国泰君安证券股份有限公司关于

          长江出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金

                       购买理财产品的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”或“公司”）2012 年度非公
开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对长江传媒拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了认真、审慎
的核查，具体情况如下：

    一、非公开发行股票基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]331
号文核准，长江传媒向太平资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等 8
位特定对象发行 A 股股票 173,965,824 股，发行价格为 6.73 元/股，募集资金总
额为 1,170,789,995.52 元，扣除发行费用 29,604,843.83 元后，募集资金净额为
1,141,185,151.69 元，该募集资金已于 2013 年 9 月 4 日全部到位。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验
〔2013〕1-13 号《验资报告》。

    经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金使
用计划如下：
   序号                  项   目               募集资金拟使用金额（万元）

    1     大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目                 36,000

    2     教育数字内容服务运营平台项目                     20,000

    3     长江数字即时印刷连锁网络项目                     12,047



                                     1
   序号                  项   目               募集资金拟使用金额（万元）

    4     长江合版网络印刷建设项目                          1,789

    5     跨区域文化智慧物流服务平台                       13,544

    6     体验式学前教育数字内容全程服务项目                9,499

    7     银兴连锁影城项目                                  6,000

    8     数字阅读与网络原创平台项目                        3,200

    9     补充流动资金项目                                 15,000

   －     合   计                                         117,079


    截至 2018 年 12 月 31 日，公司共拨出募集资金 24,500.00 万元，其中补充流
动资金 15,000.00 万元，向二级单位通过增加注册资本的方式拨出募集资金
9,500.00 万元。具体为：（1）向长江少年儿童出版社有限公司增资 6,500.00 万元，
由其负责“体验式学前教育数字内容全程服务”项目；（2）向湖北长江传媒数字
出版有限公司增资 2,000.00 万元，由其负责“数字阅读服务平台建设”项目；（3）
向湖北长江教育研究院有限公司增资 1,000.00 万元，由其负责“教育数字内容服
务运营平台”项目。各二级单位累计已使用募集资金 7,452.59 万元，其中 2018
年度使用募集资金 6.32 万元。

    截至 2018 年年末，公司募集资金余额为 111,516.18 万元（包括累计收到的
银 行 存款利息扣除银行手续费等的净额），其中公司本级募集资金余额 为
109,427.65 万元，二级公司募集资金余额为 2,088.53 万元。

    二、使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

    在确保不影响募集资金投资计划的前提下，为提高闲置募集资金的使用效
率，实现全体股东利益最大化，长江传媒第六届董事会第五次会议及第六届监事
会第四次会议审议通过了使用部分闲置募集资金购买理财产品的相关议案，独立
董事发表了明确同意意见。具体情况如下：

    （一）理财产品品种

    为控制风险，投资品种为银行、证券公司等发售的低风险、期限不超过一年
（含）的保本型理财产品。公司不会将该资金用于向银行、证券公司等金融机构


                                       2
购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品
必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，或产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    （二）投资期限

    上述购买理财产品事宜，自公司董事会审议通过后，正式启动之日起 1 年
内有效。

    （三）购买额度

    以闲置募集资金购买保本型理财产品的额度不超过人民币 8 亿元（含 8 亿
元），在上述额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实
际使用情况逐步递减。

    上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案
并公告。

    （四）实施方式

    公司财务部根据公司闲置资金的情况，提出投资方案。在上述额度范围内公
司董事会授权董事长、总经理及分管财务的公司领导以联签的方式行使该项投资
决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选
择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织
实施，公司财务部具体操作。

    （五）风险控制

    尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展投资，但不排除该
项投资受到市场波动的风险。

    针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，
确保资金安全。拟采取措施如下：

    1、公司董事长或授权代表在上述董事会授权范围内签署相关合同。公司财

                                   3
务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

    2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每半年对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计
各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；

    4、公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做
好资金使用的账务核算工作；

    5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告
中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

    三、保荐机构核查意见

    保荐机构认为，经长江传媒第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次
会议审议通过，并由独立董事发表明确同意的独立意见，在确保募集资金安全并
保持较高流动性的前提下，公司使用不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的闲置募
集资金适度投资保本型银行理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高资金使用效率、
维护全体股东利益，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制度
的相关规定及管理要求。因此，保荐机构同意长江传媒本次使用不超过人民币 8
亿元（含 8 亿元）的闲置募集资金购买银行理财产品。




                                   4
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限
公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）




                                             保荐代表人：




                                                                吴同欣




                                                                寻国良




                                      保荐机构：国泰君安证券股份有限公司




                                                        年     月     日




                                  5