证券代码：600757      证券简称：长江传媒       公告编号：临 2019-039


                   长江出版传媒股份有限公司
       关于全资子公司购买房产的关联交易公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要内容提示：

    ●    长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资

子公司湖北省新华书店（集团）有限公司（以下简称“书店集团”）

拟购买公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称

“集团公司”）之全资子公司湖北省新华资产管理有限公司（以

下简称“新华资产”）位于湖北省十堰市人民中路1号第一至二

层等楼层房屋合计2470.83平方米作为实体书店经营场所。交易

价格为人民币2309.61万元。

    ●    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组。

    ●    本次关联交易事项已经公司第六届董事会第七次会议

审议通过，无需提交股东大会审议。

    ●    本次关联交易前12个月，公司与同一关联人关联交易总

金额15600万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。




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       一、关联交易概述

    为解决公司全资子公司书店集团分公司日常经营发展需求，

扩展公司多元化业态空间，优化资产配置，提升经营能力和盈利

能力。书店集团拟向集团公司全资子公司新华资产购买位于湖北

省十堰市人民中路 1 号第一至二层等楼层房屋合计 2470.83 平方

米作为实体书店经营场所。交易价格为人民币 2309.61 万元。

    湖北长江出版传媒集团有限公司为公司控股股东，新华资产

为湖北长江出版传媒集团有限公司全资子公司，根据上海证券交

易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，

但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

    本次关联交易前 12 个月，公司与同一关联人关联交易总金

额 15600 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。

    本次关联交易事项已经公司第六届董事会第七次会议审议

通过，表决时公司关联董事按规定予以回避。本次关联交易事项

无需提交股东大会审议。

       二、关联方介绍

    1、湖北省新华资产管理有限公司

    公司名称：湖北省新华资产管理有限公司

    统一社会信用代码：91420000177573584M

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：张志华
    注册资本：10000万元

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    成立时间：1992 年 7 月 8 日

    注册地址：武汉市发展大道33号

    经营范围：资产管理；投资管理；物业租赁与服务；商务咨

询服务；房地产开发；物业管理；文化用品、印刷设备及耗材、

日用百货、电子产品、软件产品销售；塑料、橡胶、润滑油销售；

焦炭、有色金属、矿产品销售；五金交电、建筑材料、装饰材料、

汽车配件、工艺美术品批发兼零售；纸张、造纸材料、木浆、钢

材、农产品、化工材料批发兼零售；广告设计、制作及代理发布

（涉及国家特别规定的广告除外）。（涉及许可经营项目，应取

得相关部门许可后方可经营）

    截止2018年12月31日，湖北省新华资产管理有限公司资产总

额47,057万元，净资产35，240万元。2018年度营业收入20,724

万元、净利润1,056万元。

    2、湖北省新华书店（集团）有限公司

    公司名称：湖北省新华书店（集团）有限公司

    统一社会信用代码：91420000698024732C

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：邱从军

    注册资本：50000万元

    成立时间： 2009年12月29日

    注册地址：湖北省武汉市硚口区发展大道33号

    经营范围：公开发行的国内版图书、期刊及电子出版物（有
限期至2020年4月21日）；文化教育咨询与其他教育辅导服务、

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文化艺术培训、广告设计与制作、数据分析及其他服务、网络技

术工程、室内外设计、装饰装修、物业管理及房屋租赁、物资储

存代运咨询服务、为印刷物资的展销和技术交流提供服务、纸张

加工、道路普通货运、货物进出口、技术进出口（国家禁止或限

制进出口的货物和技术除外）；教育软件与硬件研发、销售与服

务；图书加工服务（不含出版）、图书管理信息系统销售与服务；

教育装备产品、玩具、教具、儿童生活用品、各类家具、电器、

厨房设备、环保设备、办公与教学设备仪器、净饮水设备、空气

净化设备、农副产品、百货、五金、交电、通讯产品、电子产品、

电子计算机及配件、计算机软件、文化办公用品、工艺美术品、

音像器材、眼镜(验光、配镜)、体育器材、健身器材、服装鞋帽、

首饰钟表、家纺布艺、包装材料、建筑材料、金属材料、橡塑制

品、仪器仪表、化工原料及产品（不含危险化学品）、汽车及汽

车零配件、摩托车与电动车整车及配件、纸张、印刷机械及配件、

印刷器材、装帧材料、造纸材料、生物有机肥、有色金属及矿产、

煤炭、焦炭、钢材、润滑油、木材及其制品、轮椅、血压计批发

与零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

    截止2018年12月31日，湖北省新华书店（集团）有限公司资

产总额433,963万元，净资产227，885万元。2018年度营业收入

418,207万元、净利润39,595万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的
    本次交易标的位于湖北省十堰市人民中路 1 号第一至二层

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等楼层房屋，建筑面积合计 2470.83 平方米，其中：地下第 1 层

面积为 828.33 平方米、第 1 层面积为 522.26 平方米、第 2 层面

积为 1120.24 平方米。

    交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

涉及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨

碍权属转移的其他情况。

    2、关联交易价格确定

    武汉天马房地资产评估有限公司对湖北省新华资产管理有

限公司持有的位于湖北省十堰市人民中路 1 号地下第 1 层、第 1

层、第 2 层总建筑面积 2470.83 平方米商业房地产市场价格进行

评估，并出具了《湖北省新华资产管理有限公司房地产价值评估

项目资产评估报告》（武天评报资字【2019】015 号），评估报告

的主要内容如下：

    （1）评估基准日：2019 年 3 月 31 日。

    （2）评估方法：收益法。

    （3）评估结论：截止评估基准日 2019 年 3 月 31 日，纳入

评 估 范 围 的 房 屋 建 筑 物 账 面 净 值 9,076,534.80 元 ， 评 估 值

23,096,103.00 元，评估增值 14,019,568.20 元，增值率 154.46%。

评估增值的主要原因是本次评估采用收益法对评估对象进行评

估，其价值为评估基准日的市场价值，未考虑企业会计折旧因素。

    （4）评估结论使用有效期: 2019 年 3 月 31 至 2020 年 3 月

30 日。
    以上述评估结果为依据，经交易双方协商，拟确定本次交易

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价格为 23,096,103.00 元。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    转让方（甲方）：湖北省新华资产管理有限公司

    受让方（乙方）：湖北省新华书店（集团）有限公司

    1、转让房屋的基本情况

    本次转让房屋位于湖北省十堰市人民中路 1 号，建筑总面积

2470.83 平方米，其中：地下第 1 层面积为 828.33 平方米、第 1

层面积为 522.26 平方米、第 2 层面积为 1120.24 平方米。

    2、房屋转让价格

    甲、乙双方同意并认可武汉天马房地资产评估有限公司出具

的以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日的武天评报资字〔2019〕

15 号《资产评估报告》。经评估，转让房屋的评估值为 23096103

元。甲方将房屋以人民币 23096103 元转让给乙方。

    3、付款方式

    自本协议签订之日起 5 个工作日内，乙方向甲方一次性支付

成交价款人民币 23096103 元。

    4、房屋交付

    自本协议签订之日起 15 个工作日内，甲方将房屋使用权和

管理权交付给乙方。

    5、违约责任

    （1）甲方违约责任：除不可抗力外，如甲方未按本协议第

四条约定的时间交房，乙方有权要求甲方按乙方已付款的中国人
民银行同期贷款利息的肆倍向乙方交付逾期交房违约金，直至甲

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方交付房屋为止；甲方保证对上述房屋具有转让权，交接时没有

产权纠纷和财务纠纷；保证已清除房屋原由甲方设定的抵押。如

交接后发生房屋交接前即存在的产权纠纷和财务纠纷，由甲方承

担全部责任并赔偿乙方因此造成的直接损失。

    （2）乙方违约责任：除不可抗力外，如乙方未按本协议第

三条约定的时间付款，甲方有权要求乙方按欠付金额的中国人民

银行同期贷款利息的肆倍向甲方支付逾期付款违约金，直至乙方

付清为止。

    6、其他约定

    （1）乙方自行办理房屋过户手续，甲方提供应具备的资料

并予以协助。

    （2）因房屋转让发生的各项税费由甲、乙双方按照国家有

关规定承担。

    （3）本协议自双方法定代表人或其委托代理人签章署期后

生效。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    1、关联交易的目的

    本次房产购置有效解决书店集团分公司日常营业场所及业

务发展的需求，扩展公司多元化业态空间，进一步优化资产配置，

提升公司经营能力、盈利能力和市场竞争力。

    2、关联交易对本公司的影响

    上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，该等交易
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种

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完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经

营能力产生影响。

    六、关联交易履行的审议程序

    2019 年 9 月 24 日，本公司召开第六届董事会第七次会议，

审议通过了《关于全资子公司购买房产的关联交易议案》。关联

董事陈义国、赵亚平、袁国雄、冷雪全部回避表决，与会非关联

董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可

意见及独立意见。

    （一）独立董事事前认可意见

    此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该

议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。

通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联

交易事项能够有效解决书店集团分公司日常营业场所及业务发

展的需求，有利于公司扩展多元化业态空间，符合公司的长远发

展。所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，

不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关联股

东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上交所的有

关规定。基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事

会第七次会议进行审议。

    （二）独立董事意见

    1、公司全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司购买

公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司的全资子公司湖
北省新华资产管理有限公司的房产，是为了满足日常经营的需

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求，拓宽书店集团的业务布局，符合公司发展战略，有利于提升

公司经营能力、盈利能力和市场竞争力。

    2、上述关联交易事项的交易价格公允合理，以评估机构的

评估结果为依据，且评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵

循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未

受损害。

    3、本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符

合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

    我们同意董事会《关于全资子公司购买房产的关联交易议

案》所涉及的关联交易事项。

    七、备查文件及上网附件

    （一）公司第六届董事会第七次会议决议；

    （二）公司独立董事关于全资子公司购买房产暨关联交易的

事前认可意见；

    （三）公司独立董事关于全资子公司购买房产暨关联交易的

独立意见；

    （四）《湖北省新华资产管理有限公司房地产价值评估项目

资产评估报告》。



    特此公告。

                                 长江出版传媒股份有限公司

                                       董   事   会
                                    2019 年 9 月 25 日

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