证券代码：600757       证券简称：长江传媒       公告编号：临 2019-043


                   长江出版传媒股份有限公司
    关于公开挂牌转让控股子公司部分股权的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

    ● 长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子

公司长江少年儿童出版社（集团）有限公司（以下简称“长江少

儿”）拟通过湖北华中文化产权交易所公开挂牌转让其持有的海

豚传媒股份有限公司（以下简称“海豚传媒”）27%股权，挂牌价

格为 12,015 万元。

    ● 本次股权转让事项暂不构成关联交易，不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    ● 本次股权转让事项实施不存在重大法律障碍。

    ● 本次股权转让事项已经公司第六届董事会第九次会议审

议通过，无需提交股东大会审议。

    ● 本次股权转让事项的受让方和最终交易价格尚存在不确

定性，成交价格以最终实际摘牌价格为准，敬请广大投资者注意

投资风险。




                                  1
    一、交易概述

    公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公开挂牌转

让控股子公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司长江少儿

以挂牌的方式转让其持有的海豚传媒 27%股权，挂牌底价为

12,015 万元。公司董事会授权公司经理层办理相关事宜。

    海豚传媒成立于 2005 年，注册地址为武汉市，法定代表人

何龙，主营书刊发行、卡通及动画产品设计制作、幼儿玩教具研

发与生产制作、版权代理等业务，注册资本为人民币 6,600 万

元，公司全资子公司长江少儿持有海豚传媒 51%股权。

    为满足海豚传媒资本结构调整及战略发展需要，进一步优化

公司资源配置，激发企业活力，长江少儿拟公开挂牌转让海豚传

媒 27%的股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《长

江少年儿童出版社（集团）有限公司拟转让海豚传媒股份有限公

司部分股权项目资产评估报告》 天兴评报字【2019】第 0903 号），

本次拟转让的海豚传媒 27%股权挂牌底价为 12,015 万元。

    本事项已经公司 2019 年 11 月 29 日召开的公司第六届董事

会第九次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》等相关规定，无需提交股东大会审议。

    本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



                             2
    二、交易标的基本情况

    1、基本情况：

    公司名称：海豚传媒股份有限公司

    统一社会信用代码：91420000780946912J

    企业类型：股份有限公司

    注册地：武汉市雄楚大街 268 号

    法定代表人：何   龙

    注册资本：6600 万元人民币

    公司经营范围：公开发行的国内版书刊（新华书店包销类除

外，有效期至 2021 年 4 月 8 日），卡通及动画产品设计、制作；

影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作、发行等

广播电视节目制作经营业务；作者权益代理；版权代理；纸张，

儿童服饰、玩具、家具、文具制作与销售；自营和代理各类商品

和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除

外）；教育咨询服务；幼儿教具、玩具、文具、服饰及电子产品

的研发、生产制作、销售及信息技术服务；会议、书刊展览服务。

（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

    挂牌转让前的股权结构：长江少儿持股 51%，夏顺华持股

25%，方媛媛持股 24%。

    截止 2018 年 12 月 31 日，海豚传媒股份有限公司资产总额

47,926 万元，负债总额 28,383 万元，净资产 19,543 万元，2018

                             3
年度实现营业收入 48,212 万元，净利润 3,717 万元。

    截止 2019 年 6 月 30 日，海豚传媒股份有限公司资产总额

48,910 万元，负债总额 29,959 万元，净资产 18,951 万元，2019

年 1-6 月实现营业收入 20,513 万元，净利润-393 万元。

    本次挂牌转让的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其

他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等

司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    2、审计、评估情况：

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的天

健鄂审[2019]214 号审计报告，截止 2019 年 6 月 30 日，海豚传

媒股份有限公司资产总额 48,910 万元，负债总额 29,959 万元，

净资产 18,951 万元，2019 年 1-6 月实现营业收入 20,513 万元，

净利润-393 万元。

    公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产

评估有限公司对海豚传媒股东全部权益进行评估，并出具了《长

江少年儿童出版社（集团）有限公司拟转让海豚传媒股份有限公

司部分股权项目资产评估报告》 天兴评报字【2019】第 0903 号），

经收益法评估，在持续经营前提下，海豚传媒于评估基准日经审

计后的所有者权益为 20,100.83 万元，收益法评估后的股东全部

权益价值为 44,173.27 万元，增值额为 24,072.43 万元，增值率

119.76%。经资产基础法评估，海豚传媒总资产账面价值为

                             4
45,005.45 万元，评估价值为 62,363.96 万元，增值额为

17,358.51 万元，增值率为 38.57%；总负债账面价值为

24,904.61 万元，评估价值为 24,904.61 万元，减值额 0 元，减

值率为 0%；净资产账面价值为 20,100.83 万元，评估价值为

37,459.34 万元，增值额为 17,358.51 万元，增值率为 86.36%。

    基于资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场

价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现

各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如

在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价

值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考

虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中

无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资

源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力

等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，

收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

    北京天健兴业资产评估有限公司认为资产的价值通常不是

基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未

来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营

状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，

经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企

业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果 44,173.27 万元

                            5
作为本次评估的最终评估结论。

    三、交易价格及定价依据

    根据北京天健兴业资产评估有限公司评估结果长江少儿拟

通过湖北华中文化产权交易所对所持有的海豚传媒 27%股权以

12,015 万元作为挂牌底价进行公开挂牌转让，受让方和最终交

易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性，成交价格以最

终实际摘牌价格为准。

    四、涉及本次交易的其他安排

    截止目前，公司为海豚传媒提供的贷款利率为年利率 4.35%，

金额为人民币 4000 万元的银行委托贷款，海豚传媒最迟在完成

股权转让工商登记手续变更后 3 个月内全部清偿。除前述情形之

外，公司不存在为海豚传媒提供担保、委托海豚传媒理财等方面

的情况。

    五、本次交易对公司的影响

    本次股权转让为满足海豚传媒资本结构调整和战略发展需

要，有利于优化公司资源配置，激发企业活力，符合公司未来发

展规划。

    本次转让如顺利完成，公司全资子公司长江少儿仍持有海豚

传媒 24%股份，海豚传媒将由公司控股子公司变为参股公司，不

再纳入公司合并报表范围。公司将相应确认本次股权转让所产生

的投资收益，具体业绩影响仍需视本次挂牌最终确认的成交价格

                             6
而定。

    六、风险提示

    本次股权转让事项拟通过湖北华中文化产权交易所以公开

挂牌方式进行，交易对象、交易价格、交易完成时间均存在较大

的不确定性，存在不能完成交易的风险，敬请广大投资者注意投

资风险。

    七、备查文件

    1、公司第六届董事会第九次会议决议；

    2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的天

健鄂审【2019】214 号审计报告；

    3 、北京天健兴业 资产评估有限公司出具的天兴评报字

【2019】第 0903 号部分股权项目资产评估报告。

    特此公告




                                 长江出版传媒股份有限公司

                                          董 事 会

                                     2019 年 11 月 30 日




                            7