长江出版传媒股份有限公司
            独立董事2019年年度述职报告


    报告期内，长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公

司”）各位独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准
则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有

关法律法规、规范性文件和《长江出版传媒股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）及《长江出版传媒股份有限

公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）

等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极参与公司董事

会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、

公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进了公司董

事会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护了公

司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019 年度（以
下或称“报告期”）履行职责情况报告如下：

    一、 独立董事基本情况

    公司董事会有 4 名独立董事。

    （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

    张慧德，女，1964 年 4 月生，湖北武汉人，经济学硕士，

中国注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。现任中南

财经政法大学副教授、中国会计学会会员、湖北省会计学会

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会计信息化专业委员会委员、天和经济研究所《财税研究》

专家委员会专家、安正时尚集团股份有限公司独立董事、武
汉精测电子集团股份有限公司独立董事、湖北台基半导体股

份有限公司独立董事、武汉双喻企业管理咨询公司的董事，

兼任桂林市鹏程房地产开发有限公司的监事等职。曾任中南
财经政法大学会计实验中心常务副主任等职。

    刘洪，男，1961 年 9 月生，江西省宜春市人，中国国籍，

无境外永久居留权。中南财经政法大学社会经济发展评价中

心主任，教授，博士生导师。主要社会兼职有第一届全国应

用统计专业硕士教学指导委员会委员，中国统计教育学会常

务理事，全国经济统计研究会副会长，斯沃德教育科技股份

有限公司董事会董事。

    段若鹏，男，1951 年 10 月出生，安徽安庆人，中国国

籍，无境外永久居留权。曾任中共中央党校教授、博士生导
师，研究生院原副院长、党委书记。中国领导科学研究会常

务理事、中国市场经济研究会副秘书长。

    杨德林，男，1962 年 4 月生，湖北荆门人，中国国籍，

无境外永久居留权。现任清华大学经济管理学院创新创业与

战略系教授、博士生导师，教育部人文社科重点研究基地清

华大学技术创新研究中心学术委员会委员，中国企业管理研

究会常务副理事长，中国技术经济学会副理事长，首都企业

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改革与发展研究会常务理事，华夏银行股份有限公司董事会

独立董事，绝味食品股份有限公司独立董事。
    （二）关于独立性的情况说明

    公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规所要
求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。



   二、独立董事年度履职情况

    报告期内，公司组织召开股东大会 4 次、董事会 14 次，

独立董事通过现场或委托方式出席了上述会议。会前认真审

阅会议报告及相关材料，广泛了解相关信息；会上积极参与

各项议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使

表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立

意见。为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。
    报告期内，独立董事勤勉尽责地工作，密切关注公司的

经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营情况和

重大事项进展情况的汇报,对定期报告进行认真审议,监督

和核查董事、高管的履职情况。公司及时向独立董事报送相

关文件、资料，安排调研，为独立董事履职提供服务。



   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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    报告期内，全体独立董事恪守充分发挥在经济、财务、

经营管理等方面的经验和专长，独立董事特别关注公司关联
交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、董事提名及董

事薪酬、高管人员聘任及薪酬考核、业绩预告及业绩快报、

聘任或者更换会计师事务所、现金分红及投资者回报、公司
及股东履行承诺、信息披露、内部控制、董事会以及下属专

门委员会运作等重大事项，充分独立地发表专业见解。

    （一）关联交易情况

    公司于2019年3月7日召开的第五届董事会第九十六次

会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。独

立董事认为本次对外投资设立合资公司事项，符合《上海证

券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于对外投

资和关联交易的相关规定；本次对外投资符合公司发展战略

需要，有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司的长远发
展。本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，交易

价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害

公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；公司董事会在

审议此次对外投资暨关联交易事项时，表决程序符合有关法

律法规及《公司章程》的规定。

    公司于2019年4月1日召开第五届董事会第九十七次会

议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立

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董事认为本次对外投资设立合资公司事项，符合《上海证券

交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于对外投资
和关联交易的相关规定；本次对外投资符合公司战略发展需

要，有利于推动公司业务转型升级，延伸产业链，进一步优

化产业布局，增强公司整体实力，提升公司市场竞争能力，
有利于公司的长远发展。本次对外投资在各方平等协商一致

的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东

的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的

情况；公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易事项时，

表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    公司于2019年4月24日召开第六届董事会第二次会议，

审议通过了《公司2018年度日常关联交易完成情况及2019年

度计划的议案》。独立董事认为上述事项的表决程序符合中

国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在
审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵

循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在

损害公司及其他股东合法利益的情形。

    公司于2019年7月11日召开第六届董事会第五次会议，

审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的关联交易议

案》。独立董事认为公司控股子公司生产经营正常，业务稳

定，同时，此项委托贷款的关联自然人分别按其持有的控股

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子公司股份比例对本次委托贷款提供连带责任保证担保，符

合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益及股东权益
的情形；本次关联交易价格客观公允，体现了公正、公平的

原则，表决程序符合有关法律法规的规定，有利于规范公司

与关联方的关联交易，有利于维护公司全体股东的利益。
    公司于2019年9月24日召开第六届董事会第七次会议，

审议通过了《关于全资子公司房屋租赁的关联交易议案》。

独立董事认为公司全资子公司将其部分房屋租赁给公司控

股股东全资子公司，有利于公司盘活存量资产，提高资产使

用效率，提升公司整体收益；上述关联交易事项的交易价格

公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非

关联股东的利益未受损害；本议案的审议和表决程序合法，

关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等

规定。
    公司于2019年9月24日召开第六届董事会第七次会议，

审议通过了《关于全资子公司购买房产的关联交易议案》。

独立董事认为公司全资子公司购买公司控股股东全资子公

司房产，是为了满足日常经营的需求，拓宽业务布局，符合

公司发展战略，有利于提升公司经营能力、盈利能力和市场

竞争力；上述关联交易事项的交易价格公允合理，以评估机

构的评估结果为依据，且评估机构具备所需的专业能力和独

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立性，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联

股东的利益未受损害；本议案的审议和表决程序合法，关联
董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

    （二）对外担保及资金占用情况

    独立董事于2019年4月24日发表了关于公司对外担保事
项的专项说明及独立意见，认为根据相关法律、法规及《公

司章程》的规定，公司提供担保均按照审批权限提交公司董

事会或股东大会审议通过；公司在2018年度没有为股东、实

际控制人及其关联方提供担保，没有对控股子公司以外的企

业提供担保，只有公司为控股子公司及控股子公司之间发生

的担保；公司为全资子公司湖北长江出版印刷物资有限公司

向银行申请对其30亿元综合授信额度提供连带责任保证，湖

北长江出版印刷物资有限公司资产负债率超过70%；公司严

格遵守内控制度、控制对外担保风险，保护中小投资者利益。
    公司于2019年4月24日召开第六届董事会第二次会议，

审议通过了《关于公司及子公司2019年度向银行申请授信额

度及担保事项的议案》。独立董事认为本次申请银行综合授

信额度及为综合授信额度内的所属子公司提供担保事项是

在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确

定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司

的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规

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定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股

东的情形。
    （三）募集资金的使用情况

     公司于2019年4月1日召开第五届董事会第九十七次会

议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
独立董事认为本次变更部分募投项目事项履行了必要的程

序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资

金管理规定（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》《公

司募集资金使用管理办法》的规定，不存在损害公司及其他

股东特别是中小股东利益的情形。上述事项符合公司战略发

展布局及未来业务发展规划，有利于公司对现有资源的整合，

符合公司和全体股东利益最大化的原则，有利于提高募集资

金使用效率，提升公司综合竞争力。
     公司于2019年7月11日召开第六届董事会第五次会议，

审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议

案》。独立董事认为本次使用部分闲置募集资金购买理财产

品的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理

办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保障资

金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币8亿元（含

8亿元）闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本

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约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，

公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相
抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东

利益的情形。

     公司于2019年12月6日召开第六届董事会第十次会议，
审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久

性补充流动资金的议案》。独立董事认为本次部分募投项目

结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项是基于公

司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，

符合公司经营发展的需要，符合全体股东的利益，不影响其

他募投项目的正常实施；不存在变相改变募集资金用途的情

形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情

形。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易

所有关法律、法规的规定，已经按照相关法律、法规及《公
司章程》的相关规定履行了审批程序。

    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司于2019年1月16日召开第五届董事会第九十四次会

议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议

案》。独立董事认为本次独立董事候选人的提名和表决程序

符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合

法、有效；经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为

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公司独立董事候选人具备相应履行董事职责的任职条件及

工作经验；董事候选人的任职资格不存在《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》第三条规定的情形，不存在

被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾

受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何
处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

    公司于2019年4月1日召开第五届董事会第九十七次会

议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。独立

董事认为本次非独立董事候选人和独立董事候选人的提名

符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程序合法有效；

上述董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条以及《上

海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》

第十条规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监

会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，任职资格合法；
独立董事候选人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》规定的有关独立董事任职资格及独立

性的要求，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，

符合《公司法》《公司章程》的规定；上述董事候选人的教

育背景、工作经历符合董事职责所需，有利于公司的稳定发

展。

    公司于2019年4月19日召开第六届董事会第一次会议，

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审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司

副总经理的议案》《关于聘任公司总会计师的议案》《关于聘
任公司董事会秘书的议案》。独立董事认为候选人任职资格

合法。经审查本次聘任高级管理人员的个人简历等资料，未

发现有《公司法》第 146条规定的不得担任公司高级管理人
员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未

解除的情况，其任职资格均符合担任上市公司高级管理人员

的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能

够胜任所聘岗位职责的要求；审议事项程序合法。本次聘任

高级管理人员的提名、审议、聘任程序符合相关法律法规及

《公司章程》的有关规定。

    董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度

业绩指标完成情况对公司2019年度高级管理人员薪酬与考

核结果进行了审核，我们认为，在公司2019年年度报告中披
露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制

度的管理规定，严格按照考核结果发放。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    公司于2019年11月29日召开第六届董事会第九次会议，

审议通过了《关于续聘公司2019年年度财务审计、内控审计

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机构的议案》，独立董事认为中天运会计师事务所具有从事

证券期货相关审计业务的执业资格，具备多年为上市公司提
供审计服务的经验与能力，并独立、客观、公正地对公司2018

年整体财务状况和公司经营情况进行评价，以严谨的工作态

度完成了公司2018年度财务报告审计工作及内部控制审计
工作。公司续聘中天运会计师事务所的决策程序符合《公司

法》《证券法》及《公司章程》等有关规定。为保证公司财

务审计及内控审计工作的连续性，同意公司续聘中天运会计

师事务所为公司2019年年度财务审计、内控审计机构，并同

意将该事项提交股东大会审议。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司积极应对复杂多变的市场形势，着力进行数字化转

型和产业升级，并综合考量公司发展规划、资金情况和投资

需求，立足于投资者中长期利益，制定了公司 2018年度利
润分配方案，还组织召开2018年度业绩及现金分红说明会，

与投资者进行了全面沟通。为进一步贯彻《上市公司监管指

引第 3 号—上市公司现金分红》规定，公司将改进现金分

红政策，完善有关技术方案，加大利润分配力度，并进一步

增加资金投入，优化产业布局，加快转型升级，增强发展后

劲，兼顾投资者短期和中长期利益，建立对投资者持续、稳

定、科学的回报机制，努力创造更好的业绩回馈广大投资者。

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公司独立董事对2018年度利润分配预案发表了同意的独立

意见，认为公司2018年度利润分配预案符合有关规定，与公
司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、

盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东的利益

诉求，重视对公司股东的合理投资回报，同意将上述议案提
交公司2018年年度股东大会审议。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真

梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露，在本报告期内

公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    2019 年，公司共发布定期报告四次，临时公告 48 次，

非公告上网 4 次。信息披露内容包括定期报告及其他临时性

公告。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生
违反规定的事项。

    （十）内部控制的执行情况

    公司已在专业机构的协助下,遵循财政部等五部委联合

下发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和 《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《中华人民

共和国审计法》《中华人民共和国证券法》等国家法律法规，

建立了以风险管理为核心的内部控制体系。

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    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审
计共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域

的事项分别进行了审议，运作规范。



   四、其他

    1.未有独立董事提议召开董事会的情况发生；

    2.未有独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生；

    3.未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构情

况的发生。



    2019 年，作为公司独立董事，我们恪尽职守，勤勉尽责，

秉承客观、公允、独立的原则，切实履行职责，充分发挥独

立董事的监督作用，利用自已在经营管理、金融、财务、资
产评估等方面的管理经验和专长,有效提升董事会及专业委

员会科学决策能力和效率,促进公司合规经营和长远发展，

保证公司和中小股东的合法权益不受损害。2020 年，全体独

立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立

董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥专业独立

作用，坚决维护全体股东的合法权益。



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述职人：

           张慧德   刘 洪   段若鹏      杨德林




                               2020 年 4 月 29 日




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