证券代码：600757       证券简称：长江传媒    公告编号：临2022-016



                长江出版传媒股份有限公司
  关于全资子公司拟出资设立文化产业基金的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

    ● 投资标的及金额：长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长

江传媒”或“公司”）全资子公司武汉德锦投资有限公司（以下简称

“德锦投资”）拟与中南传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传

媒”）全资子公司湖南泊富基金管理有限公司（以下简称“泊富基金”）

共同设立合作基金，德锦投资拟以自有资金认缴出资人民币1亿元。

德锦投资全资子公司武汉德锦股权投资基金管理有限公司（以下简称

“德锦股权”）以自有资金认缴出资人民币100万元。

    ● 风险提示：本次参与设立投资基金尚需完成工商登记并在中

国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事相关投资活动，备案

实施过程尚存在不确定性；本事项尚未签署正式的投资协议，具体事

宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程存在不确定性；本次投资

可能受到经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、

项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益

不及预期的风险。



                                  1
    一、对外投资概述

    为充分发挥投资平台作用，加强产业合作，拓展产业延伸资源，

降低投资风险，提升产业投资能力，长江传媒全资子公司德锦投资拟

与中南传媒全资子公司泊富基金共同合作设立两湖文化产业股权投

资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）。合作基金

规模2.02亿元，其中，德锦投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资

人民币1亿元，出资占比49.505%；德锦股权作为普通合伙人及执行事

务合伙人认缴出资100万元，出资占比0.495%；中南传媒作为有限合

伙人以自有资金认缴出资人民币1亿元，出资占比49.505%；长沙泊富

悦之企业管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资100万

元，出资占比0.495%。所有合伙人之出资方式均为现金出资。

    本事项尚未签署正式的投资协议，待正式协议签署后，公司将根

据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第5号——交易与关联交易》等规定及时披露具体详情。

    本次投资已经公司2022年5月24日召开的第六届董事会第二十六

次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章

程》的规定，本事项无需提交股东大会审议。

    本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

    二、各出资人基本情况

    1、中南出版传媒集团股份有限公司

    注册地址：长沙市开福区营盘东路38号

                               2
    注册资本：人民币179,600万元

    成立日期：2008年12月25日

    统一社会信用代码：914300006828265624

    企业类型：股份有限公司（上市）

    法定代表人：彭玻

    经营范围：对隶属企业的国（境）内外图书、报纸、期刊、音像

出版物、电子出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、出版、

印制、发行的经营进行管理；以自有资产进行上述项目及文化创意、

旅游、健康产业的投资、资产管理和资本运营；文化用品、体育用品、

数码产品、教育用品经营；印刷物资的销售；教育培训；教育信息、

技术信息及网络信息咨询；增值电信业务；软件开发与推广；海外教

育与文化教育活动的交流、咨询、服务；版权贸易；普通货物物流服

务；广告、会展及文化推广服务；出版物批发；出版物互联网销售；

（以下由分支机构经营，涉及许可证的凭有效许可证经营）教材、教

学参考书、教育科学理论及学术著作等图书和期刊的编辑、出版、发

行、租型，互联网图书、互联网教育出版物的出版。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    截至2021年12月31日，中南传媒资产总额240.61亿元，净资产

152.86亿元。2021年度营业收入113.31亿元，净利润16.37亿元。

    关联关系或其他利益关系说明：截至公告日，中南传媒与公司不

存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%

以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，

                               3
未直接或间接持有公司股份。

    2、武汉德锦投资有限公司

    注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道788号

    注册资本：40000万元

    成立日期：2015年5月4日

    统一社会信用代码：914201003335062298

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：朱弋文

    经营范围：非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；管理

或受托管理股权投资并从事相关咨询服务业务（以上不含国家法律法

规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行

基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放

贷款等金融业务）；受托固定资产管理；企业资产的重组、并购及相

关服务业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经

营活动）

    截至2021年12月31日，德锦投资资产总额5.12亿元，净资产5亿

元。2021年度营业收入40万元，净利润59.66万元。

    本公司持有武汉德锦投资有限公司100%股权。

    3、武汉德锦股权投资基金管理有限公司

    注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技

城龙山创新园一期B1栋15A楼0512

    法定代表人：朱弋文

                                4
    注册资本：1000万元

    成立日期：2022年4月20日

    统一社会信用代码：91420100MA7LXC36X6

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活

动）；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除许可业务外，可

自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    关联关系或其他利益关系说明：本公司全资子公司武汉德锦投资

有限公司持有德锦股权100%股权。

    4、长沙泊富悦之企业管理合伙企业（有限合伙）

     注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋

 401H-29房

     执行事务合伙人：龚湖南

     注册资本：100万元

     成立日期：2022年5月19日

     统一社会信用代码：91430100MABP1T0JXJ

     企业类型：有限合伙企业

     经营范围：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

 依法自主开展经营活动）

      关联关系或其他利益关系说明：截至公告日，长沙泊富悦之企

业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排，与

                               5
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级

管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

    三、基金管理人基本情况

    名   称：湖南泊富基金管理有限公司

    注册地址：长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇

2#栋2层204-101房

    注册资本：人民币5,000万元

    成立日期：2015年12月18日

    统一社会信用代码：91430000MA4L28H63K

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：李峥砺

    经营范围：私募基金管理；以自有资产进行股权投资、创业投资，

投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发

放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

    湖南泊富基金管理有限公司成立于2015年，是由中南传媒独资设

立的全市场化运作的基金管理公司，基金重点投资与中南传媒经营业

务有协同效应的领域，为创业企业赋能，目前已在教育机器人、动漫

制作、影视游戏、文化消费、在线教育、医药健康等领域完成了项目

投资，未来将进一步围绕产业协同和技术革新进行布局。泊富基金于

2017年6月26日完成基金备案登记，登记编号P1063230，机构类型为

私募股权、创业投资基金管理人，业务类型包括私募股权投资基金、

                                6
私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类、FOF基金。

    经审计，泊富基金2021年末总资产6.73亿元，净资产6.71亿元，

2021年项目相关收入302万元，净利润1.90亿元。

    关联关系或其他利益关系说明：截至公告日，泊富基金与公司不

存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%

以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，

未直接或间接持有公司股份。

    四、设立基金的基本情况

    （一）基本情况

    1、合伙企业名称：两湖文化产业股权投资基金合伙企业（有限

合伙）（暂定名，以工商注册为准）

    2、注册资本：20,200万元人民币

    3、注册地点：湖南省长沙市

    4、基金管理人：泊富基金

    5、存续期限：7年。其中前4年为投资期，后3年为退出期。经全

体合伙人同意可延长2年。

    6、主要发起人及出资构成：

    （1）中南传媒作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1亿元，

出资占比49.505%；

    （2）德锦投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1亿元，

出资占比49.505%；

    （3）德锦股权作为普通合伙人及执行事务合伙人认缴出资100

                                7
万元，出资占比0.495%；

    （4）长沙泊富悦之企业管理合伙企业（有限合伙）作为普通合

伙人认缴出资100万元，出资占比0.495%。

    7、投资领域：基金重点投资于文化科技、文化消费、文化创意、

文化教育及企业数字服务等细分领域领先的企业，或深具行业并购价

值的标的公司，基金投资于上述领域项目的资金不低于基金规模的

60%。

    （二）收入分配

    1、管理及执行事务合伙人费用：基金存续期内，管理费由泊富

基金按基金认缴出资总额的1.4% /年收取；基金执行事务合伙人费用

由德锦股权按基金认缴出资总额的0.6% /年收取。基金进入延长期后

不再支付上述管理费用及执行事务合伙人费用。

    2、投资收益分成：基金收益按照“单个项目即退即分、先回本

后分利”的原则进行分配，具体分配顺序如下。

    （1）项目投资成本分配

    按照实缴出资比例进行分配，直至分配金额达到各合伙人收回该

项目投资成本的100%。

    （2）项目门槛收益分配

    上述投资成本分配完成后，若有剩余，继续向各合伙人分配该项

目的投资收益，直至各合伙人实现该项目投资成本的门槛收益5%。

    （3）项目超额收益分配

    若有剩余，则为超额收益，超额收益的80%由全体合伙人按照实

                              8
缴出资比例进行分配，剩余20%作为业绩报酬按6%、6%、8%分别分配

给泊富基金、德锦股权、长沙泊富悦之企业管理合伙企业（有限合伙）。

    实际分配时，20%超额收益分三期支付：第一期支付比例50%，与

上述80%超额收益分配同时进行；第二期支付比例30%，在合伙企业整

体收益达到年化单利5%之日支付；剩余20%为第三期，在合伙企业清

算时支付。

    如存续期满或所有项目处理完毕后合伙企业整体收益率没有达

到年化单利5%，则上述已分配的超额需返还至满足5%。

    （三）治理结构、决策体系与业务流程

    1、治理结构：泊富基金统筹安排合作基金投资管理团队人员，

双方均可委派人员参与。

    2、决策体系与业务流程：基金的投资决策体系和业务流程分为：

项目筛选→项目立项→项目尽调→项目投决→项目投资→投后管理

→项目退出等环节，具体如下。

    （1）项目筛选：通过视频或现场方式，每周定期召开项目讨论

会，筛选可继续跟进的项目。

    （2）项目立项：设立项委员会，共3位委员，其中泊富基金2席、

德锦投资1席，全票同意为通过。

    （3）项目尽调：团队对项目进行全面尽调（包含业务、财务、

法务等方面）。为提升项目尽调的质量，提高项目尽调的效率，财务

与法务尽调可委托中介机构进行。

    （4）项目投决：设置投资决策委员会，决定项目的投资和退出，

                                9
共设5席，4席同意为通过。其中，泊富基金2席，德锦投资2席，另1

席由双方共同认可的行业专家或其他第三方人员担任。

    （5）项目投资：按照项目投决会议的决议，执行项目投资。

    （6）投后管理：投资完成后，定期或不定期与项目方进行沟通，

获取投资项目相关信息，关注项目经营发展情况，做好项目投后管理。

    （7）项目退出：根据项目发展和资本运营的相关情况，由投资

决策委员会决策（决策机制与项目投资相同），通过IPO、并购、出

售转让以及回购等方式进行退出。

    五、本次投资对公司的影响

    本次投资有利于公司增强资本运作能力，本着立足产业、优势互

补的原则，与同业合作，开拓基金管理业务，探索文化产业发展新业

态，为公司主业赋能；加快德锦投资的市场化转型，提升投资工作效

率。本次对外投资使用德锦投资自有资金，不会影响公司正常的生产

经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

    六、风险分析

    本次参与设立投资基金尚需完成工商登记并在中国证券投资基

金业协会完成登记备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程尚存

在不确定性；本事项尚未签署正式的投资协议，具体事宜尚待进一步

协商、推进和落实，实施过程存在不确定性；本次投资可能受到经济

环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交

易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期的

风险。

                               10
    针对上述风险，公司将敦促标的基金登记备案相关工作，确保基

金运营的合法合规性，同时密切关注基金管理、投资决策及投后管理

的进展情况，严格遵照管理流程，降低和规避投资风险。

    七、进展披露

    公司将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——

交易与关联交易》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义

务，敬请广大投资者留意，并注意投资风险。



    特此公告。



                             长江出版传媒股份有限公司

                                     董事会

                                    2022年5月24日




                             11