保荐机构核查意见

                    招商证券股份有限公司关于

                      安徽合力股份有限公司

              使用银行承兑汇票支付募投项目资金

         并以募集资金等额置换相关事项的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽
合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”、“公司”）2022 年公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，对安徽
合力使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换相关事项进行
了核查，核查情况如下：

    一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会的《关于核准安徽合力股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2887 号）核准，并经上海证券交易所同
意，公司向社会公开发行可转换公司债券 2,047.505 万张，每张面值为人民币 100
元，募集资金总额为 2,047,505,000 元，扣除发行费用人民币 4,327,271.89 元（不
含税）后，实际募集资金净额为人民币 2,043,177,728.11 元。上述资金于 2022 年
12 月 19 日到达公司募集资金专户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以
验资并出具《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0358 号）。

   为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项
账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金
实行专户存储和管理。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存
储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    二、募集资金投资项目情况

   根据公司披露的《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明


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书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金在扣除不含税发行费用后募集
资金净额将用于投资募投项目，具体如下：

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序
                项目名称                  项目投资总额           拟投入募集资金
号
     新能源电动托盘车、堆垛车整机及关
1                                              301,200,000.00        185,672,200.00
           键零部件制造建设项目
     工业车辆离散型制造智能工厂建设项
2                                              360,290,000.00        207,766,700.00
                   目
     衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智
3                                              665,100,000.00        480,000,000.00
           能制造南方基地项目
     合力（六安）高端铸件及深加工研发
4                                             1,000,660,000.00       650,000,000.00
               制造基地项目
     蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制
5                                             1,098,300,000.00       519,738,828.11
             造基地建设项目
                合计                          3,425,550,000.00     2,043,177,728.11

     三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流
程

     为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募投项目实施期间，
根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。在
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格
遵守《公司募集资金管理办法》的相关规定。具体的操作流程如下：

     （一）公司相关部门根据募投项目的建设进度和采购计划，确认可以采取银
行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同。

     （二）在达到合同付款条件时，由相关部门发起付款申请，付款方式为银行
承兑汇票，履行相应的审批程序，公司财务资产部根据审批后的付款申请单办理
银行承兑汇票的支付。

     （三）公司财务资产部汇总收集相关支付凭证，并建立银行承兑汇票支付募
投项目款项的明细台账，台账中还应记录每笔支出的置换情况。公司按月度汇总
以银行承兑汇票支付募投项目的款项，填制募集资金置换申请单，并按募集资金
支付的有关审批流程，在审核、批准并经募集资金专户监管银行审核同意后，按
以下方式操作置换：对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资

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金专户中将等额资金转入公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书
转让后从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户。公司财务资产部按月汇
总使用银行承兑汇票支付募投项目资金明细表以及置换情况表，并报送保荐机构
备案。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票交易合同、付款凭据以及履行
的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于对应的募投项目。

    （四）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使
用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应
当配合保荐机构的调查与查询。

    四、使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换
对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目的款项，再以募集资金进行等额置换，
将有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利
益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。

    五、本次募集资金置换已履行的相关审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 3 月 31 日召开的第十届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同
意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投
项目资金，并以募集资金等额置换。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 3 月 31 日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用
银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：
公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换有利于提高募
集资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司及股东利益。公司履行了
必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司使用银行承兑汇票支

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付募投项目资金并以募集资金等额置换。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金
等额置换履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高资金使用效
率，降低资金使用成本，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司在募集资金投资项目实施期
间，使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

    六、保荐机构关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金
等额置换相关事项的核查意见

    保荐机构经查阅公司本次公开发行可转换公司债券的相关会议文件、审核文
件、募集资金投资项目相关的信息披露文件、公司董事会与监事会关于本次公司
使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换相关事项的审议文
件、独立董事独立意见等，经核查，保荐机构认为：

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换相关事项
已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行
了必要的审批程序，且符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

    保荐机构对安徽合力使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等
额置换相关事项无异议。




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