证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临 2019-005
债券代码：136317 债券简称：15 智慧 01
债券代码：136441 债券简称：15 智慧 02
债券代码：143016 债券简称：17 智慧 01
远东智慧能源股份有限公司
关于回复《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 11 月 5 日出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（181569 号）（以下简称“反馈意见”），现就反馈意见内容
回复如下：
问题 1. 申请人拟通过本次非公开发行募集资金 7.28 亿元用于收购北京京航安机
场工程有限公司 49%股权。请申请人详细说明：（1）本次收购交易的定价方式，是
否采用了收益法评估结果，如否请说明原因。如是，请说明评估法的主要评估参数明
细表，说明评估增值率较高的原因及合理性，说明主要评估参数的选取依据及合理性；
（2）京航安报告期内的经营情况以及财务报告；（3）标的资产的历史沿革情况，标
的资产股权在报告期内的历次交易、评估情况，交易作价及评估结果之间是否存在差
异；（4）京航安主要的经营模式、报告期内的主要客户情况，与申请人现有模式存在
何种协同效应；（5）京航安在报告期内经营是否稳健，是否具备独立运营能力、未来
订单获取及持续盈利能力，是否适用收益法评估；（6）本次收购是否构成关联交易，
是否按照有关法律法规的要求履行了决策程序及信息披露义务；（7）本次交易完成后
预计对申请人财务报告相应科目（商誉或资本公积科目）的影响，如有，请作相应的
风险提示。
请保荐机构同时发表核查意见。
回复：
-1-
一、本次收购交易的定价方式，是否采用了收益法评估结果，如否请说明原因。
如是，请说明评估法的主要评估参数明细表，说明评估增值率较高的原因及合理性，
说明主要评估参数的选取依据及合理性
（一）本次收购交易的定价方式，是否采用了收益法评估结果，如否请说明原因。
1、本次收购京航安 49%股权的评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论
根据江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出具的《远东智慧能
源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有限公司 49%股权项目资产评估报告》
（苏华评报字[2018]第 168 号），本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，根
据评估报告，京航安 49%股权在 2018 年 3 月 31 日的市场价值为 91,291.63 万元。
2、本次收购交易定价与收益法评估结果的关系
本次收购价格参考了京航安截至 2018 年 3 月 31 日的评估结果，最终经交易双方
协商一致，京航安 49%股权的交易价格为 72,800 万元，为远东集团取得京航安 49%
股权时支付的价款 70,070 万元加上按照为此事项而获取的并购贷款的利率（6.9%）计
算的利息，交易价格低于按照收益法评估结果计算的京航安 49%股权价值。
（二）评估法的主要评估参数明细表
根据评估报告，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，收益法评估的
主要评估参数明细表如下：
单位：万元
2018 年 2024 年及以
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4~12 月 后
一、营业收入 72,000.00 110,400.00 130,800.00 150,400.00 165,400.00 171,400.00 171,400.00
减：营业成本 55,692.00 86,097.00 102,857.00 119,006.00 130,811.00 135,534.00 135,534.00
税金及附加 41.33 93.87 233.30 255.70 280.48 290.69 290.11
销售费用 1,160.24 1,897.36 2,202.33 2,505.68 2,775.27 2,877.55 2,877.55
管理费用 2,256.22 3,246.22 3,620.26 4,008.59 4,342.01 4,482.01 4,482.01
财务费用 8.57 11.57 11.57 11.57 11.57 11.57 11.57
资产减值损失 - - - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 12,841.64 19,053.98 21,875.54 24,612.46 27,179.67 28,204.18 28,204.76
加：营业外收入 - - - - - - -
-2-
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 12,841.64 19,053.98 21,875.54 24,612.46 27,179.67 28,204.18 28,204.76
减：所得税费用 1,926.25 2,858.10 3,281.33 3,691.87 4,076.95 4,230.63 4,230.71
四、净利润 10,915.39 16,195.88 18,594.21 20,920.59 23,102.72 23,973.55 23,974.05
（+）折旧和摊销 180.63 240.83 240.83 240.83 240.83 240.83 240.83
（-）资本性支出 150.29 177.10 177.10 177.10 177.10 177.10 207.50
（-）净营运资金变动 200.54 1,953.18 2,407.69 1,633.33 1,250.00 500.00 -
（+）付息债务的增加
- - - - - - -
（减少）
五、股权自由现金流量
10,745.19 14,306.43 16,250.25 19,350.99 21,916.45 23,537.28 24,007.38
（FCFE）
折现率 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50%
期数 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 5.75
折现系数 0.9155 0.8137 0.7233 0.6430 0.5715 0.5080 4.0641
股权自由现金流量
9,836.71 11,641.65 11,754.13 12,441.74 12,525.52 11,957.20 97,568.09
（FCFE）现值
六、股权自由现金流量
167,725.04
（FCFE）现值
溢余资产 8,832.19
非经营性资产 9,752.22
非经营性负债
七、股东全部权益价值 186,309.45
预测期，京航安收入增长率、毛利率、期间费用率、企业所得税率、折现率等影
响企业盈利能力的主要参数如下表所示：
2024 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
收入增长率 21.76% 20.59% 18.48% 14.98% 9.97% 3.63% 0.00%
毛利率 21.87% 22.01% 21.36% 20.87% 20.91% 20.93% 20.93%
期间费用率 4.58% 4.67% 4.46% 4.34% 4.31% 4.30% 4.30%
所得税费用/
15.01% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
利润总额
折现率 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50%
注 1：2018 年数据为合并考虑评估预测期的 2018 年 4-12 月数据和经审计的 2018 年 1-3 月数
据进行计算。
注 2：期间费用率为管理费用、销售费用和财务费用三项费用之和与营业收入的比率。
（三）主要评估参数的选取依据及合理性
1、收入增长率
-3-
（1）国内机场建设潜力巨大，海外基建凸显商机
截至 2017 年底，我国境内民用航空（颁证）机场共有 229 个。根据国家发改委
《全国民用运输机场布局规划》制定的发展目标，到 2025 年在现有（含在建）机场
基础上，新增布局机场 136 个，全国民用运输机场规划布局 370 个（规划建成约 320
个），2025 年建成覆盖广泛、分布合理、功能完善、集约环保的现代化机场体系，形
成 3 大世界级机场群、10 个国际枢纽、29 个区域枢纽，机场建设未来 5 年年均增速
不低于 10.8%，国内民用航空运输机场建设潜力巨大。
随着我国综合国力、国际地位和影响力的不断提升，中国国际工程承包业务的规
模也呈逐步提高趋势，综合实力不断提升，行业内企业经营管理日益规范化、信息化、
科学化，为中国国际工程承包行业的进一步发展奠定了良好的基础。随着“亚投行”
的成立、“一带一路”倡议的推进，国家参与海外基础设施建设步伐进一步加快，尤
其在亚洲、非洲、南美洲等不发达地区，很多国家依赖中国投资、贷款、援助的机场
建设项目呈现快速增长趋势。
随着机场建设市场空间的不断扩大，京航安将凭借丰富的项目经验和技术积累承
接更多优质项目，实现收入规模的快速增长。
（2）京航安在手订单充足
京航安一直专注于机场专业工程建设领域，项目具有合同金额大，执行周期较长
的特点。因此根据已签订合同以及在跟踪项目并结合项目执行情况预测未来三年收入
情况具备一定合理性。根据京航安的统计，截至 2018 年 10 月 31 日已签订尚未完成
的合同规模已超过 20 亿元，能有效保证未来的业绩增长。同时京航安也在密切关注
并积极收集跟踪市场项目机会，实现业务规模的不断增长。
（3）最近一年一期京航安营业收入快速增长
本次评估的基准日为 2018 年 3 月 31 日，根据审计报告，京航安 2017 年度和 2018
年 1-3 月分别实现营业收入 75,187.19 万元和 19,547.78 万元，较上年同期分别增长
18.42%和 145.61%。而本次评估预测 2018 年 4-12 月的营业收入金额为 72,000.00 万元，
较上年同期仅增长 7.10%，远低于京航安最近一年一期的营业收入增长率，因此评估
预测 2018 年全年收入增长率为 21.76%具有合理性。
-4-
虽然机场建设市场空间将不断扩大，但本次评估预测期内，公司收入增长率逐年
下降，预测较为谨慎。
综上所述，本次评估预测的收入增长率具有合理性。
2、毛利率
根据京航安 2016 年和 2017 年经审计的财务数据，京航安 2016 年和 2017 年的毛
利率分别为 23.82%和 23.49%，较为稳定。本次评估预测期内毛利率均低于过去两年
京航安的毛利率水平，且于稳定期下降至 20.93%，因此，本次评估预测的毛利率较为
谨慎且具有合理性。
3、期间费用率
根据京航安 2016 年和 2017 年经审计的财务数据，京航安 2016 年和 2017 年的期
间费用率分别为 5.03%和 5.04%，其中若考虑剔除汇兑损失的影响后则分别为 4.90%
和 4.93%，较为稳定。由于汇率波动情况影响因素众多无法预测，因此本次评估时未
考虑汇兑损益影响，预测期内期间费用率在 4.30%-4.67%。基于公司未来业务规模快
速提升而带来的规模效应，本次评估时预计未来期间费用率略有下降。因此，本次评
估预测的期间费用率与公司历史期间费用率水平接近，预测结果具有合理性。
4、企业所得税率
京航安于 2017 年 10 月经认定为高新技术企业并取得编号为 GR201711002526 号
的高新技术企业证书，自 2017 年起三年内企业所得税减按 15%的税率计缴。
按照现行的高新技术企业认定条件，京航安符合相关要求，本次评估时假设未来
京航安能在高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格，且未来
企业所得税税率的优惠政策与目前基本一致。因此本次评估预测未来京航安的企业所
得税税率为 15%具有合理性。
5、折现率
（1）所选折现率的模型
本次评估收益采用股权自由现金流量，根据收益口径与折现率匹配的原则，则适
用的折现率选用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：
-5-
Ke=Rf + β×MRP + Q
式中： Rf ：无风险报酬率；
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Q：企业特定风险调整系数。
（2）模型中有关参数的选取过程
①无风险报酬率 Rf
无风险报酬率参照中国国债市场截至评估基准日在二级市场有成交的 10 年期以
上纯债到期收益率的平均水平作为无风险报酬率 Rf 的近似，即 Rf=4.22%。（数据来
源：同花顺 iFinD）。
②市场风险溢价（MRP）
本次评估从中国证券交易市场取得相关数据，按如下过程计算市场风险溢价
（MRP）。
I、选用沪深 300 全收益指数（H00300.CSI）测算中国资本市场的历史收益。该
指数在样本股除息日前按照除息参考价予以修正，指数的计算中将样本股分红计入指
数收益。（数据来源：同花顺 iFinD）。
II、计算证券交易市场（股票）期望的收益率（分别采用算术平均和几何平均两
种计算方法）
算术平均值计算方法：
Ri = (Pi－Pi-1)/ Pi-1（i=1，2，3，，n）
式中：Ri：第 i 年收益率；Pi：第 i 年末沪深 300 全收益指数收盘点位。
n
An=∑R i /n （i=1，2，3，，n）
i=1
-6-
式中：An：第1年到第n年收益率的算术平均值；Ri：第i年收益率。
几何平均值计算方法：
Pi
Ci= i -1（i=1，2，3，，n）
P0
式中：Ci：第 1 年到第 i 年的几何平均值；
Pi：第 i 年末沪深 300 全收益指数收盘点位。
经计算，证券交易市场 2002 年至 2017 年股票期望的收益率为 23.51%（算术平均
值）和 10.48%（几何平均值），由于几何平均值更能恰当的反映年度平均收益指标，
评估人员选用几何平均数作为股票市场期望的收益率（Rm）。
Rm（股票市场期望的收益率）=10.48%（取整）
III、确定无风险平均收益率 Rf2
经统计 2003 年至 2017 年中国国债市场的长期国债（剩余收益期在 10 年以上的
国债）交易情况，评估人员计算得到该期间国债平均到期年收益率 3.92%，因此，取
无风险平均收益率 Rf2=3.92%（数据来源：同花顺 iFinD）。
IV、确定市场风险溢价
MRP＝Rm－Rf2＝10.48%－3.92%＝6.56%
III、β（Beta、贝塔）系数
β 系数是用以度量一项资产的风险，取自于资本市场，是用来衡量一种证券或一
个投资组合相对总体市场的波动性的一种风险评估工具。
资产评估师借助于同花顺 iFinD 获得可比上市公司的具有财务杠杆的 Beta 系数。
在沪深 A 股市场，评估人员按照同花顺 iFinD 的行业分类，逐个分析相应个股的经营
范围、主营产品名称、上市时间等情况，选取了腾达建设（600512.SH）、浦东建设
（600284.SH）和天健集团（000090.SH）三家与被评估单位具有可比的上市公司。
通过计算，各可比公司的平均无财务杠杆 Beta 系数为 0.8645，被评估单位的目标
资本结构（D/E）为 0.00，其有财务杠杆 Beta 计算如下：
-7-
βL=βu×[1+(1-t)×D/E]
=0.8645×[1+（1-15%）×0]
=0.8645
（3）计算权益资本成本
评估基准日无风险报酬率为 4.22%，市场风险溢价为 6.56%，企业特定风险调整
系数为 2.60%，权益资本成本为：
Ke=Rf + β×MRP + Q
=4.22%＋0.8645×6.56%＋2.60%
=12.50%
（4）折现率与同行业交易案例比较
2016 年至今，A 股上市公司完成的与京航安可比的工程类企业案例相关交易的折
现率统计如下：
序号 完成时间 上市公司 交易标的 评估基准日 折现率
福建省隧道工程有限
1 2018 年 2 月 美丽生态 2017-08-31 13.40%
公司 51%股权
安徽中旭建设股份有
2 2017 年 12 月 清水源 2017-09-30 10.99%
限公司 55%股权
浙江交工集团股份有
3 2017 年 11 月 浙江交科 2016-12-31 9.21%
限公司 100%股权
北京泰豪智能工程有
4 2016 年 10 月 旋极信息 2015-12-31 11.00%
限公司 100%股权
福建省新华都工程有
5 2016 年 10 月 宏大爆破 2015-07-31 12.46%
限责任公司 100%股权
平均值 11.41%
智慧能源 京航安 49%股权 2018-03-31 12.50%
注：安徽中旭建设股份有限公司的预测期内折现率为 10.28%-10.99%，上表中数据为稳定期
的折现率。
在 2016 年至今完成的可比交易中，可比标的公司评估时的折现率平均值为
11.41%，而本次京航安评估时的折现率为 12.50%，高于可比交易中标的公司评估时
的折现率，折现率取值具有合理性。
-8-
（四）评估增值率较高的原因及合理性
根据华信评估出具的《远东智慧能源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有
限公司 49%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第 168 号），本次选用收益法
评估的京航安股东全部权益价值为 186,309.45 万元，增值额为 157,654.14 万元，增值
率为 550.17%。
1、京航安所处的机场建设行业未来将持续快速发展
根据国家发改委《全国民用运输机场布局规划》制定的发展目标，机场建设未来
5 年年均增速不低于 10.8%，国内民用航空运输机场建设潜力巨大。同时，随着“亚
投行”的成立、“一带一路”倡议的推进，国家参与海外基础设施建设步伐进一步加
快，尤其在亚洲、非洲、南美洲等不发达地区，很多国家依赖中国投资、贷款、援助
的机场建设项目呈现快速增长趋势，中国国际工程承包业务的规模也呈逐步提高趋势。
随着机场建设市场空间的不断扩大，京航安将凭借丰富的项目经验和技术积累承
接更多优质项目，实现收入规模的快速增长。
2、京航安具有较强的核心竞争力
京航安一直专注于机场专业工程建设领域，主要业务包括助航灯光工程、民航空
管工程、机场弱电系统工程和机场场道工程，现持有机场目视助航工程专业承包一级、
民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包二级、
电子与智能化工程专业承包二级和机场场道工程专业承包二级的施工资质。根据规定，
从事民航专业工程需取得住房和城乡建设部颁发的民航专业工程相关资质，且资质数
量增长缓慢，因此机场建设行业具有较强的进入壁垒。公司依靠较强的技术能力和项
目经验已取得核心施工资质，形成了独特的竞争优势。
通过多年的经营，京航安已完成众多大型标杆性项目，积累了成熟的项目施工经
验，丰富的客户资源和较强的技术创新能力，具有较强的市场竞争力。
3、京航安采取轻资产运营模式
由于京航安主要提供机场建设相关服务，项目工作开展均在机场施工现场，因此
无需房屋建筑物和土地等长期资产投入。同时，工程项目施工也无生产环节，只需要
施工所需的专业工程设备，也无需生产线等固定资产投资。因此，为提高资金周转效
-9-
率，京航安采取轻资产运营模式，以提高资产收益率。
另一方面，报表显示的账面净资产未能完整反映京航安的项目经验和技术能力等
无形资产的价值，而收益法从企业未来的盈利能力出发，反映企业各项资产未来的综
合盈利能力，将项目经验、客户资源等优势资源体现在净现金流中，导致评估增值率
较高。
4、京航安业绩增长较快
2017 年度和 2018 年 1-3 月，京航安分别实现营业收入 75,187.19 万元和 19,547.78
万元，较上年同期分别增长 18.42%和 145.61%，同时实现净利润 11,578.32 和 2,965.85
万元，较上年同期分别增长 40.36%和 143.28%，营业收入和净利润均实现快速增长。
同时，京航安目前已签订尚未完成的合同规模已超过 20 亿元，鉴于工程施工项
目合同具有金额大，执行周期较长的特点，已签订的合同能有效保证未来的业绩增长。
随着已签订合同项目的陆续开展和新的项目机会的跟踪落实，京航安业绩将保持快速
增长。
5、结合可比交易分析本次定价合理性
2016 年至今，A 股上市公司完成的与京航安可比的工程类企业案例相关交易信息
和指标统计如下：
单位：万元
序号 完成时间 上市公司 交易标的 交易对价 静态市盈率 动态市盈率
福建省隧道工程有限
1 2018 年 2 月 美丽生态 35,139.00 22.75 8.85
公司 51%股权
安徽中旭建设股份有
2 2017 年 12 月 清水源 36,874.75 16.16 8.39
限公司 55%股权
浙江交工集团股份有
3 2017 年 11 月 浙江交科 523,900.00 14.39 10.08
限公司 100%股权
北京泰豪智能工程有
4 2016 年 10 月 旋极信息 180,000.00 17.37 10.58
限公司 100%股权
福建省新华都工程有
5 2016 年 10 月 宏大爆破 124,462.78 19.09 14.62
限责任公司 100%股权
平均值 17.95 10.50
智慧能源 京航安 49%股权 13.26 10.39
注 1：静态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司评估基准日前一完整会计年度扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东净利润（评估基准日为年末，则为当年扣非归母净利润），动
- 10 -
态市盈率=标的公司 100%股权交易作价/标的公司评估基准日当年业绩承诺净利润（评估基准日为
年末，则为次年扣非归母净利润）
注 2：福建省隧道工程有限公司未披露扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润，上
表数据取归属于母公司股东净利润
I、标的资产交易作价对应的静态市盈率与可比交易的对比情况分析
在 2016 年至今完成的可比交易中，可比标的公司交易作价对应的静态市盈率为
17.95 倍。本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率为 13.26 倍，低于可比交易中
标的公司静态市盈率的平均值。
II、标的资产交易作价对应的动态市盈率与可比交易的对比情况分析
在 2016 年至今完成的可比交易中，可比标的公司交易作价对应的平均动态市盈
率为 10.50 倍。本次交易中，标的资产交易作价对应的动态市盈率为 10.39 倍，低于
可比交易中标的公司动态市盈率的平均值。
综上所述，本次交易定价合理
6、结合同行业上市公司情况分析本次定价合理
序号 证券代码 上市公司 静态市盈率 动态市盈率
1 600512.SH 腾达建设 23.94 193.93
2 600820.SH 隧道股份 10.87 10.20
3 000090.SZ 天健集团 10.99 28.47
4 600284.SH 浦东建设 12.96 13.05
5 002542.SZ 中化岩土 32.92 29.79
平均数 18.34 55.09
剔除腾达建设的平均数 16.94 20.38
京航安 13.26 10.39
注 1：静态市盈率=2018 年 12 月 31 日收盘价/2017 年度摊薄每股收益，动态市盈率=2018 年
11 月 28 日收盘价/最近四个季度摊薄每股收益之和
截至 2018 年 12 月 31 日，同行业上市公司的静态市盈率和动态市盈率平均值分
别为 18.34 和 55.09，剔除市盈率较高的腾达建设后的平均值分别为 16.94 和 20.38，
本次交易中标的资产交易对价的市盈率均低于同行业上市公司平均水平，本次交易定
价合理。
- 11 -
综上所述，考虑京航安较强的盈利能力和良好的业务前景，并结合 A 股市场可比
交易、同行业上市公司的市盈率，本次评估值合理，交易作价合理、公允，有利于提
高上市公司盈利能力。
二、京航安报告期内的经营情况以及财务报告
（一）经营情况
报告期内，京航安一直专注于机场专业工程建设领域，主要业务包括助航灯光工
程、民航空管工程、机场弱电系统工程和机场场道工程，现持有机场目视助航工程专
业承包一级、民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包一级、建筑机电安装工程专
业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级和机场场道工程专业承包二级的施工资
质。
2016 年至 2017 年，京航安中标项目数分别为 44 个和 56 个，中标项目合同额分
别为 12.07 和 17.12 亿元，中标项目数和合同金额每年均保持 20%以上的增长。2018
年，京航安中标北京新机场和安哥拉罗安达新国际机场等大型项目，继续巩固并扩大
在专业工程领域的领先地位，同时，已逐步完成从专业工程分包商向综合服务商的转
型，分别中标张家口军民合用机场和大理机场两个综合工程，工程服务内容涵盖全面
助航灯光工程、民航空管工程和弱电系统工程等领域，体现了京航安在机场建设领域
的综合服务能力。
另一方面，依靠在国内市场积累的丰富的项目经验，京航安海外业务快速发展，
陆续承接尼泊尔、埃塞俄比亚、赞比亚、马尔代夫和安哥拉等海外机场建设项目，并
于 2017 年设立非洲办事处，提高整体服务和市场开拓能力。
报告期内，京航安也积极推进工程建设，各个项目有序开展，陆续完成上海浦东
国际机场、长沙黄花国际机场、重庆江北国际机场、上海虹桥机场、乌鲁木齐国际机
场等大型重点项目，业务规模快速扩张，进一步巩固京航安在机场建设领域的行业地
位。
随着新项目的不断签订和项目建设的实施，报告期内京航安营业收入和净利润也
稳步增长，2017 年实现营业收入 75,187.19 万元，净利润 11,578.32 万元，经营业绩再
创历史新高，盈利能力不断增强。
- 12 -
（二）财务报告
单位：万元
资产负债表摘要 2018-06-30 2017-12-31
流动资产 74,939.66 73,808.46
非流动资产 2,109.53 1,999.42
资产总额 77,049.19 75,807.88
流动负债 44,502.71 50,118.43
非流动负债 - -
负债总额 44,502.71 50,118.43
所有者权益 32,546.48 25,702.42
归属于母公司所有者权益 32,546.48 25,702.42
利润表摘要 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 36,059.77 75,187.19
营业成本 26,541.97 57,529.31
营业利润 7,727.16 13,332.89
利润总额 8,027.95 13,774.87
归属于母公司所有者的净利润 6,857.03 11,578.32
现金流量表摘要 2018 年 1-6 月 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,153.60 4,084.85
投资活动产生的现金流量净额 -138.38 -224.94
筹资活动产生的现金流量净额 -11,050.00 -1,000.00
现金净增加额 -6,034.78 2,861.25
注 1：2017 年 8 月 8 日，经公司第二次临时股东大会审议，公司和远东控股集团分别以现金
收购肖鹏持有的京航安 51%和 49%股权。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“公证天业”）出具的苏公 W[2018]A718 号审计报告，公司以 2017 年 8 月 31 日作为购买
日并将京航安纳入合并报表。
注 2：京航安 2018 年 1-6 月财务数据为未审数。
三、标的资产的历史沿革情况，标的资产股权在报告期内的历次交易、评估情况，
交易作价及评估结果之间是否存在差异
（一）京航安的历史沿革情况
- 13 -
1、京航安的设立
2001 年 8 月 9 日，京航安取得北京市工商行政管理局核发的“（京平）企名预核
（内）字［2002］第 10514928 号”《企业名称预先核准通知书》，公司名称为“北京
京航安机场工程有限公司”。
根据长城会计师事务所有限责任公司于 2002 年 1 月 29 日出具的长会验（2002）
第 315 号《开业登记验资报告》验证，截至 2002 年 1 月 29 日，京航安已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，出资方式均为货币出资。
2002 年 1 月 30 日 ，京航安获得北京 市 工商行政管理局核 发 的注册号为
1102262354640 号的《营业执照》。
京航安设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 宋秀魁 340.00 34.00 货币
2 冯碎夫 330.00 33.00 货币
3 沈伯伦 330.00 33.00 货币
合计 1,000.00 100.00 -
2、2010 年 12 月，第一次股权转让
2010 年 10 月 26 日，宋秀魁与肖共长签署《股权转让协议书》，将其持有的 340
万元股权中的 80 万元股权转让给肖共长；冯碎夫分别与胡玉、肖共长签署《股权转
让协议》，将其持有的京航安 330 万元股权中的 100 万元股权转让给胡玉、230 万元股
权转让给肖共长；沈伯伦与胡玉签署《股权转让协议》，将其持有的京航安 330 万元
股权中的 130 万元股权转让给胡玉。
2010 年 11 月 5 日，京航安股东会决议通过上述股权转让和修改公司章程事宜。
2010 年 12 月 3 日，京航安取得北京市工商行政管理局平谷分局核发的注册号为
110117003546406 号的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，京航安的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 肖共长 310.00 31.00 货币
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2 宋秀魁 260.00 26.00 货币
3 胡玉 230.00 23.00 货币
4 沈伯伦 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 100.00 -
3、2011 年 5 月，第一次增资
2011 年 5 月 24 日，京航安通过股东会决议，同意将注册资本由 1,000 万元增加
至 2,000 万元，其中肖共长认缴 310 万元，宋秀魁认缴 260 万元，胡玉认缴 230 万元，
沈伯伦认缴 200 万元，同时修改公司章程。
根据北京曲信会计师事务所有限责任公司于 2011 年 5 月 24 日出具的（2011）信
验字第 P185 号《验资报告》验证，截至 2011 年 5 月 24 日，京航安已收到全体股东
以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）1,000 万元，新增实收资本占新增注册资本
的 100%，其中肖共长缴纳 310 万元，宋秀魁缴纳 260 万元，胡玉缴纳 230 万元，沈
伯伦缴纳 200 万元。
2011 年 5 月 24 日，京航安取得北京市工商行政管理局平谷分局核发的注册号为
110117003546406 号的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，京航安的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 肖共长 620.00 31.00 货币
2 宋秀魁 520.00 26.00 货币
3 胡玉 460.00 23.00 货币
4 沈伯伦 400.00 20.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
4、2015 年 6 月，第二次股权转让
2015 年 6 月 22 日，肖共长与沈伯伦签署《股权转让协议》，将其持有的京航安
30%股权转让给沈伯伦。
本次股权转让完成后，京航安的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 沈伯伦 1,000.00 50.00 货币
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2 宋秀魁 520.00 26.00 货币
3 胡玉 460.00 23.00 货币
4 肖共长 20.00 1.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
5、2016 年 3 月，第三次股权转让
2016 年 3 月 18 日，肖共长与沈伯伦签署《股权转让协议》，将其持有的京航安
1%股权转让给沈伯伦。
同日，京航安通过股东会决议，同意上述股权转让和修改公司章程事宜。
2016 年 3 月 18 日，京航安取得北京市工商行政管理局平谷分局核发的统一社会
信用代码为 911101177355908225 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，京航安的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 沈伯伦 1,020.00 51.00 货币
2 宋秀魁 520.00 26.00 货币
3 胡玉 460.00 23.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
6、2016 年 4 月，第四次股权转让
2016 年 4 月 1 日，沈伯伦、宋秀魁和胡玉分别与肖鹏签署《股权转让协议》，分
别将持有的京航安 51%股权、26%股权和 23%股权转让给肖鹏。
同日，京航安通过股东会决议，同意上述股权转让和修改公司章程事宜。
2016 年 4 月 1 日，京航安获得北京市工商行政管理局平谷分局核发的统一社会信
用代码为 911101177355908225 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，京航安的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 肖鹏 2,000.00 100.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
7、2017 年 9 月，第五次股权转让
- 16 -
2017 年 9 月 11 日，肖鹏分别与智慧能源、远东控股集团签署《股权转让协议》，
将其持有的京航安 49%股权、51%股权分别作价 70,070 万元、72,930 万元转让给智慧
能源、远东控股集团。
同日，京航安通过股东会决议，同意上述股权转让和修改公司章程事宜。
2017 年 9 月 11 日，京航安获得北京市工商行政管理局平谷分局核发的统一社会
信用代码为 911101177355908225 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，京航安的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 智慧能源 1,020.00 51.00 货币
2 远东控股集团 980.00 49.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
8、2018 年 3 月，第二次增资
2018 年 3 月 20 日，京航安通过股东会决议，同意以未分配利润转增股本的议案，
同时修改公司章程，本次转增后公司实收资本为 20,000 万元。
2018 年 3 月，京航安获得北京市工商行政管理局平谷分局核发的统一社会信用代
码为 911101177355908225 的《营业执照》。
本次增资后，京航安的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 智慧能源 10,200.00 51.00 货币
2 远东控股集团 9,800.00 49.00 货币
合计 20,000.00 100.00 -
9、2018 年 7 月，第六次股权转让
2018 年 6 月 18 日、2018 年 7 月 1 日，远东控股集团与智慧能源签署了《附生效
条件股权转让协议》、《附生效条件利润补偿协议》及《附生效条件股权转让协议之补
充协议》，将其持有的京航安 49%股权作价 72,800 万元转让给智慧能源。
2018 年 7 月 17 日，京航安通过股东会决议，同意上述股权转让和修改公司章程
事宜。
- 17 -
本次转让后，京航安的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 智慧能源 20,000.00 100.00 货币
合计 20,000.00 100.00 -
（二）京航安股权在报告期内的历次交易、评估情况，交易作价及评估结果之间
是否存在差异
2015 年 1 月 1 日至今京航安股权的历次交易和评估情况如下：
报告期内 京航安 100%股 交易作价与评估
序
历次交易 交易内容 权价值（按交易 评估情况 结果之间是否存
号
时间 对价计算） 在差异
2015 年 6 肖共长将其持有的京航安 30% 代持，估值不具
1 未评估 不适用
月 股权转让给沈伯伦 有参考价值
2016 年 3 肖共长将其持有的京航安 1% 代持，估值不具
2 未评估 不适用
月 股权转让给沈伯伦 有参考价值
沈伯伦、宋秀魁和胡玉分别将 为解决代持，估
2016 年 4
3 持有的京航安 51%股权、26% 值不具有参考价 未评估 不适用
月
股权和 23%股权转让给肖鹏 值
根据华信评估出具的
肖鹏将其持有的京航安 51%股 《评估报告》（苏华评报
权以 72,930 万元的价格转让给 字[2017]第 205 号），选 交易价格低于评
2017 年 9
4 公司，将其持有的 49%股权以 143,000.00 万元 用收益法评估结果作为 估值 1,446.69 万
月
70,070 万元的价格转让给远东 最终评估结果，京航安 元
控股集团 股东全部权益价值为
144,446.69 万元
根据华信评估出具的 本次按照评估结
《评估报告》（苏华评报 果计算的京航安
远东控股集团将其持股的京航 字[2018]第 168 号），选 49%股权的价值
2018 年 7
5 安 49%股权以 72,800 万元转让 148,571.43 万元 用收益法评估结果作为 为 91,291.63 万
月
给公司 最终评估结果，京航安 元，交易价格低
股东全部权益价值为 于评估值
186,309.45 万元 18,491.63 万元
注 1：沈伯伦、宋秀魁和胡玉（以下合称“原股东”）所持京航安的股权系代肖共长持有，肖
共长为该等京航安股权的实际权利人。原股东与肖共长约定，如原股东未来退出京航安的运营管
理，将根据肖共长的要求将其届时持有京航安的全部股权转让至肖共长或肖共长指定的第三方。
注 2:因肖共长为其关联人进行担保，因被担保人发生债务纠纷，其分别于 2015 年 6 月和 2016
年 3 月将持有的京航安共计 31%股权转让给沈伯伦，由沈伯伦代其持有该部分京航安的股权，沈
伯伦未实际支付对价。后因原股东已实际退出京航安的经营管理，按照之前的约定原股东应将其
- 18 -
持有的京航安股权转让至肖共长或肖共长指定的第三方。故原股东于 2016 年 4 月将其持有的京航
安股权全部转让至肖共长之子肖鹏，肖鹏未实际支付对价。
注 3：原股东、肖共长和肖鹏已对上述事项出具确认函，确认京航安历史上的历次股权转让
行为（包含股权转让的对价和支付）均无异议，今后也不会对历次股权转让事项产生任何的异议
及因此产生任何的纠纷，且肖共长另行确认因其关联人债务涉及的个人担保事宜已经处理完毕。
综上所述，2015 年 1 月 1 日至今，京航安股权共发生五次转让，其中两次在转让
时对股权价值进行评估，交易价格均低于评估价值。
四、京航安主要的经营模式、报告期内的主要客户情况，与申请人现有模式存在
何种协同效应；
（一）京航安主要的经营模式
1、业务承接
京航安施工项目的承接一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和主动承揽
模式两种方式。
（1）招投标模式
对于须进行招投标的项目（公开招标、邀请招标）和甲方要求进行招投标的项目，
京航安组织合约部进行投标。具体流程为：合约部收集招投标信息并组织投标工作，
会对拟中标项目的招标文件、图纸、清单进行研判，组织提疑、提出分工意见、进行
成本分析、初审投标文件、组织封标和投标，并负责投标文件的终审，总经济师审核
并下达各项招投标事务。项目中标后由工程部组建项目部，组织工程建设力量进行项
目实施。
（2）主动承揽模式
对于无需进行招投标的项目，由合约部根据市场信息与甲方建立业务联系，甲方
在综合考虑京航安实力、施工能力以及报价并经过商务谈判后，与京航安签订合同。
工程部组织项目团队进行项目实施。
2、材料采购
- 19 -
京航安对外采购的主要材料包括电线电缆、钢材、灯箱灯具、导航设备、配电设
备、管材、电源等材料。材料采购均为自主采购，具体流程如下：
项目投标阶段，设备部根据招标文件要求进行询价、比价、议价，按照优质优价
原则拟定投标供应商比选情况分析表上报相关负责人，经相关负责人同意后，确定投
标供应商；项目开工后图纸深化设计阶段，项目部根据与工程委托方签订的合同、图
纸、工期等因素确定材料使用计划，设备部依据此计划制定采购计划；项目实施阶段，
项目部按照工程进度提交请购单，设备部依据请购单与供应商签订采购合同；供应商
将材料直接发往项目施工现场，项目材料员对入库材料进行验收，并进行出入库管理；
设备部核准出入库材料清单后提交至财务。
3、项目施工
京航安采用项目经理负责制的精细化施工管理模式，项目经理由管理层集体研究
确定，对项目实施全过程、全面的管理，并负责组织和领导项目经理部。工程部负责
全部项目工程进度、安全、人员和施工机械设备。项目合同签订后，工程部负责组建
项目部，组织工程建设力量调配与施工机具，审查项目施工组织设计和专项施工方案。
具体施工过程中，工程部经理全面负责项目开展，进度主管负责工程项目的进度控制，
项目安全主管负责工程项目的安全控制，同时，项目经理根据项目规模和现场需要选
择有资质的劳务分包公司签订《劳务分包协议》，由项目经理负责管理，确保项目的
顺利进行。
4、项目管理
（1）成本管理
京航安制定了一整套沿革的项目成本管理制度，包括项目成本管理程序、项目成
本计划、项目成本控制、项目成本核算、项目成本分析与考核等一系列措施，对项目
成本实施有效的管理。
项目实施前，京航安根据招标文件及设计图纸、清单编制项目成本计划，包括设
备成本和施工成本，设备成本由设备部负责编制，施工成本由项目经理依据企业定额
编制。设备部按项目、分阶段，项目部按月编制成本报告。项目中期和项目收尾时，
京航安也将对每个项目进行成本分析，成本分析会依据会计核算、统计核算和业务核
- 20 -
算的资料进行。公司以项目成本降低额和成本降低率作为成本考核的主要指标。项目
竣工验收合格后，公司对项目经理部的成本和效益进行全面审核、审计、评价、考核
与奖惩。
（2）进度管理
京航安制定了严格的项目进度管理制度，通过编制计划、进度跟踪、定期报告等
方式，保障工程施工按期完成。
项目实施前，总工办依据招标文件要求编制项目投标进度计划，项目经理部依据
合同文件、项目管理计划文件、资源条件等编制正式项目进度计划，报工程部、总工
办审批。项目施工过程中，项目进度主管负责项目的进度控制，并负责工程施工记录，
整理和统计收集的进度数据，分析进度差异并提出进度调整建议，同时定期撰写项目
进展报告，及时反馈项目进展、结算及存在困难情况。项目经理和项目技术负责人及
时掌握进度数据，将实际进度数据与进度计划进行对比，对产生的进度变化采取相应
措施进行调整。当项目进度变化影响到总体计划时，京航安管理层应干预处理并于甲
方及时通过。
（3）质量控制
京航安高度重视项目质量管理，坚持预防为主的原则，按照策划、检查、处置的
循环原理，持续改进，实施动态管理。项目开工前，项目部根据项目质量目标和控制
重点，编制项目质量计划，报管理层评审后实施。项目施工过程中，项目技术负责人
对项目质量负组织落实责任，并对工序过程中的质量控制点进行验收控制，质量员进
行监督、检查、验收，施工班组长承担分步工程项目的质量管理责任。
项目经理部每月对项目质量状况进行检查、分析，向公司总工办、工程部提出质
量报告。项目部及时了解甲方对正在施工项目质量的意见；公司总工办、工程部定期
了解业主对已竣工项目的质量意见，确定改进目标，提出相应措施并检查落实。
5、竣工验收和决算
工程项目完工后，公司组织对项目进行检查评定，随后向甲方提交工程验收报告。
工程项目初验后提出的整改内容，项目部按时组织整改同时上报公司工程部，工程部
协调、参与工程项目的竣工验收，重大问题公司管理层派人现场指导协助解决。
- 21 -
项目竣工验收后，合约部负责工程竣工结算审核，负责配合审计部门对工程进行
过程审计及结算审计。项目部将按照项目竣工验收程序在约定的期限内向甲方递交项
目竣工决算报告及完整的决算资料，经双方确认并按规定进行竣工决算。
（二）报告期内的主要客户情况
京航安自 2017 年 9 月纳入上市公司合并报表，2017 年及 2018 年 1-6 月，京航安
主要客户情况如下：
2017 年度京航安前十大客户情况：
单位：万元
占营业收
序号 客户名称 销售额 关联关系
入比例
1 首都机场集团公司 11,403.91 15.17% 非关联方
2 中国航空规划设计研究总院有限公司 9,063.83 12.06% 非关联方
3 上海机场（集团）有限公司 8,426.92 11.21% 非关联方
4 新疆机场（集团)有限责任公司 7,590.98 10.10% 非关联方
5 中国航空技术国际工程有限公司 6,801.97 9.05% 非关联方
6 重庆机场集团有限公司 6,136.72 8.16% 非关联方
7 淮安民用机场有限责任公司 3,950.32 5.25% 非关联方
湖南机场股份有限公司长沙黄花国际机
8 3,267.42 4.35% 非关联方
场分公司
9 中国港湾工程有限责任公司 2,841.54 3.78% 非关联方
10 青岛国际机场集团有限公司 2,832.28 3.77% 非关联方
合计 62,315.89 82.88%
2018 年 1-6 月京航安前十大客户情况：
单位：万元
占营业收
序号 客户名称 销售额 关联关系
入比例
中国航空技术国际工程有限公司香港分
1 8,539.75 23.68% 非关联方
公司
2 上海机场（集团）有限公司 6,827.87 18.93% 非关联方
3 中国航空规划设计研究总院有限公司 3,613.75 10.02% 非关联方
4 北京新机场建设指挥部 3,200.04 8.87% 非关联方
5 北京城建集团有限责任公司 1,928.58 5.35% 非关联方
6 青岛国际机场集团有限公司 1,617.52 4.49% 非关联方
- 22 -
7 岳阳三荷机场投资建设管理有限公司 1,471.38 4.08% 非关联方
8 北京首都国际机场股份有限公司 1,291.80 3.58% 非关联方
9 北京中航弱电系统工程有限公司 1,125.08 3.12% 非关联方
10 黑龙江省机场管理集团有限公司 1,027.71 2.85% 非关联方
合计 30,643.47 84.98%
（三）与申请人现有模式存在的协同效应
1、产品和业务协同
公司作为电线电缆龙头企业，一直是京航安电线电缆的重要供应商。本次交易完
成后，随着业务的不断扩张，京航安可以加强与上市公司在电线电缆方面的合作，带
动上市公司电线电缆的销售增长。此外，公司作为智慧城市综合服务商，可以提供除
电缆产品外的其他电力产品和服务，与京航安形成协同销售，一方面可以增加上市公
司的收入规模，另一方面也可以提升京航安对于客户的综合服务能力，提高客户粘性，
扩大在机场建设领域的市场份额，保证业务规模的快速增长。
2、发展战略协同
上市公司的战略目标之一为积极推进国际化，持续全球化布局，积极响应国家一
带一路政策。公司目前主要的收入和利润来源是电线电缆的销售，而作为全球化战略，
以海外机场工程建设带动产品销售是快速提升海外市场拓展的有效途径。由于京航安
已有在安哥拉、尼泊尔、马尔代夫等海外机场的丰富施工经验，因此，公司收购京航
安可以有效加速公司产品海外销售的步伐，快速积累销售经验，有助于推动上市公司
国际化战略的实施。
五、京航安在报告期内经营是否稳健，是否具备独立运营能力、未来订单获取及
持续盈利能力，是否适用收益法评估
（一）京航安在报告期内经营是否稳健
报告期内，京航安一直专注于机场专业工程建设领域，凭借良好的业绩、丰富的
项目经验和技术积累承接项目，业务全面覆盖军用和民用两大市场，项目中标金额逐
年增加。同时，随着一带一路建设的逐步展开，京航安积极布局海外市场，陆续承接
海外机场建设项目，市场影响力逐渐提升。
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2017 年和 2018 年 1-6 月，京航安的营业收入分别为 75,187.19 万元和 36,059.77
万元，并且分别实现净利润 11,578.32 万元和 6,857.03 万元，业务规模稳步增长且盈
利能力持续提升。同时，随着经营利润的积累，净资产也从 2016 年 12 月 31 日的
15,094.79 万元增加到 2018 年 6 月 30 日的 32,546.48 万元，资产负债率也相应从 71.53%
降至 57.76%，偿债能力进一步提升，经营风险和财务风险逐渐降低。综上所述，京航
安在报告期内经营稳健。
（二）京航安是否具备独立运营能力
京航安已按照《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和完善的公司运营
管理体制，在人员、资产、财务、机构和业务等方面均保持独立性。
京航安一直专注于机场专业工程建设领域，主要业务包括助航灯光工程、机场空
管工程、航站楼弱电系统工程和机场场道工程，已拥有配套的施工机械、仪表仪器等
施工安装技术装备，具有优化设计、技术创新能力，具备组织在 4F 级机场和机场不
停航条件下完成机场专业工程施工的经验和技术实力。
京航安凭借丰富的项目经验和技术积累承接项目，报告期内项目基本都通过招投
标取得，且客户均为非关联方，包括机场客户和央企客户等，不存在依赖少数客户的
情形。同时，京航安需对外采购用于工程施工的材料主要为电线电缆、钢材、灯箱灯
具、导航设备、配电设备、管材、电源等材料，均为市场化产品，市场供应充足，公
司可以根据项目需要选择供应商，因此也不存在对少数供应商的依赖。
综上所述，京航安具备独立运营能力。
（三）京航安未来订单获取及持续盈利能力
京航安一直专注于机场专业工程建设领域，现持有机场目视助航工程专业承包一
级、民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包二
级、电子与智能化工程专业承包二级和机场场道工程专业承包二级的施工资质，具备
机场建设施工的资质要求。
依靠丰富的项目经验和较强的技术创新能力，京航安已承接并完成众多大型机场
建设项目，积累了丰富的客户资源，且已签订尚未完成的合同规模已超 27 亿元，为
未来订单持续获取及持续盈利能力提供了有力保障。
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（四）京航安是否适用收益法评估
1、收益法应用的前提
按照收益法原理和资产评估准则的规定，收益法应用的前提条件包括：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当
且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对于企业未来收益的风险程度相对应的预期收益率进行合理估算。
2、京航安适用收益法评估的理由
（1）公司本次收购京航安支付的对价低于其未来预期收益折算成的现值；
本次收购价格以京航安 100%股权截至 2018 年 3 月 31 日的评估结果为依据，经
交易双方协商一致，京航安 49%股权的交易价格为 72,800 万元，低于选用收益法评估
结果作为最终评估结果计算的京航安 49%股权的价值 91,291.63 万元，因此公司本次
收购京航安支付的对价低于其未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测
京航安一直专注于机场专业工程建设领域，主要业务包括助航灯光工程、民航空
管工程、机场弱电系统工程和机场场道工程，现持有机场目视助航工程专业承包一级、
民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包二级、
电子与智能化工程专业承包二级和机场场道工程专业承包二级的施工资质。
通过多年的经营，京航安已积累成熟的项目施工经验，拥有丰富的客户资源，稳
定的采购渠道和较强的技术创新能力，同时已签订大量项目合同，为未来持续稳定经
营提供了良好的保障。
报告期内，国内外机场建设市场空间不断扩大，京航安业务规模也稳步增长，盈
利能力逐渐增强，因此京航安的未来收益可以合理预测。
（3）能够对于企业未来收益的风险程度相对应的预期收益率进行合理估算
本次收益法评估采用资本资产定价模型计算确定预期收益率，估算过程遵循了市
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场惯例和准则，在计算权益资本成本时选取与京航安经营业务相同或相似的可比上市
公司，通过对其贝塔值和资本结构进行分析后能够确定京航安所适用的贝塔值。因此
本次收益法评估能够对企业未来收益的风险程度相对应的预期收益率进行合理估算。
六、本次收购是否构成关联交易，是否按照有关法律法规的要求履行了决策程序
及信息披露义务
公司使用本次非公开发行的募集资金收购京航安 49%股权，交易对方为公司控股
股东远东控股集团，为公司的关联方，因此本次收购构成关联交易。
2018 年 6 月 19 日、2018 年 7 月 1 日，公司分别召开第八届董事会第二十五次会
议、第八届董事会第二十六次会议，审议通过本次收购暨关联交易相关议案，关联董
事蒋承志、蒋华君、蒋锡培、张希兰、陈静已对涉及关联交易的议案回避表决。公司
董事会审计委员会就本次收购暨关联交易事项发表了同意意见，公司独立董事就本次
收购暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司分别于 2018 年 6
月 21 日、2018 年 7 月 2 日按照有关法律法规的要求在指定信息披露媒体披露本次收
购相关公告。
2018 年 7 月 17 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过本次收购暨
关联交易相关议案，关联股东远东控股集团、蒋锡培、蒋承志、蒋华君、陈静、匡光
政已对涉及关联交易的议案回避表决。公司于 2018 年 7 月 19 日按照有关法律法规的
要求在指定信息披露媒体披露本次收购相关公告。
2018 年 12 月 24 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过本次收购暨
关联交易相关议案，关联董事蒋承志、蒋华君、蒋锡培、张希兰、陈静已对涉及关联
交易的议案回避表决。公司董事会审计委员会就本次收购暨关联交易事项发表了同意
意见。公司独立董事就本次收购暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立
意见。公司分别于 2018 年 12 月 25 日按照有关法律法规的要求在指定信息披露媒体
披露本次收购相关公告
综上，本次收购构成关联交易，且公司已按照有关法律法规的要求履行了决策程
序及信息披露义务。
七、本次交易完成后预计对申请人财务报告相应科目（商誉或资本公积科目）的
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影响，如有，请作相应的风险提示
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第四十七条，母公司购买子公司少
数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投
资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产
份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，
调整留存收益。
鉴于上市公司于 2017 年 8 月已取得京航安 51%股权，已实质控制京航安，本次
收购实质为上市公司购买京航安的少数股权，收购少数股权支付的对价与享有的京航
安自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额不再增加商誉，而冲减资本公积。
2018 年 6 月 19 日、2018 年 7 月 1 日、2018 年 7 月 17 日，智慧能源分别召开第
八届董事会第二十五次会议、第八届董事会第二十六次会议和 2018 年第二次临时股
东大会，审议通过使用本次非公开发行的募集资金收购远东控股集团持有的京航安 49%
股权的事项。2018 年 7 月 17 日，京航安召开股东会，同意远东控股集团将其持有的
京航安 49%股权转让给智慧能源和修改公司章程事项。因此，根据京航安截至 2018
年 7 月 31 日自合并日开始持续计算的净资产 41,415.65 万元，本次交易完成后将减少
上市公司合并财务报表资本公积 52,506.33 万元（上述数据均未经审计）。
公司已在《非公开发行股票暨关联交易预案（三次修订稿）》之“第三节董事会
关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”之
“（四）收购少数股东股权的估值风险”中补充披露相应风险，具体如下：
“本次非公开发行募集资金投资项目包括收购京航安 49%股权项目。截至 2018
年 3 月 31 日，京航安净资产账面价值为 28,655.31 万元，根据江苏华信资产评估有限
公司出具的评估报告，京航安截至 2018 年 3 月 31 日的全部股东权益评估价值为
186,309.45 万元，增值额为 157,654.14 万元，增值率为 550.17%。另外，鉴于上市公
司于 2017 年 8 月已取得京航安 51%股权，已实质控制京航安，本次收购实质为上市
公司购买京航安的少数股权，收购少数股权支付的对价与享有的京航安自合并日开始
持续计算的净资产份额之间的差额不再增加商誉，而冲减资本公积。根据京航安截至
2018 年 7 月 31 日自合并日开始持续计算的净资产 41,415.65 万元，本次交易完成后
将减少上市公司合并财务报表资本公积 52,506.33 万元。
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本次评估是根据已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对交易标
的价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，交易标的估值
较账面净资产增值较高，本次交易完成后收购少数股权支付的对价与享有的京航安自
合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额将减少上市公司合并财务报表资本公
积。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列
假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变
化，可能导致交易标的估值与实际情况不符的风险。因此，请投资者关注本次交易标
的股权估值较账面净资产增值较大的风险。”
八、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了下列核查程序：
1、核查了前次收购和本次收购的股权转让协议和补充协议、利润补偿协议、股
权转让款凭证，了解两次交易的基本情况。对京航安原实际控制人进行了访谈，并取
得京航安原股东对于 2015 年-2016 年股权转让的背景和不存在纠纷情况的确认函。
2、核查了京航安工商资料、业务资质、内部管理制度、主要客户和供应商的合
同、工程验收单据，并通过访谈相关负责人和查询行业信息，了解京航安的主营业务、
经营情况和经营模式。
3、核查了京航安的财务报告、审计报告、合同统计表以及最近两次的资产评估
报告和评估说明，复核了本次评估报告的评估方法和主要评估参数的选取依据及合理
性。
4、查询并比较本次交易与 A 股上市公司可比案例相关交易信息及同行业上市公
司的市盈率情况。
5、核查上市公司董事会议案和决议、股东大会议案和决议、审计委员会和独立
董事的意见，并查询上市公司公告，复核本次交易的决策程序和信息披露情况。
6、查询《企业会计准则》、发行人和京航安财务报表，复核本次收购完成后对发
行人财务报告的影响，并通过查阅《非公开发行股票暨关联交易预案（三次修订稿）》
核查风险提示的信息披露情况。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易的评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论，收购交易定价参
考了收益法的评估结果，最终经交易各方协商确定。
通过分析主要评估参数并比较可比案例相关交易信息及同行业上市公司的市盈
率情况，本次评估增值率具有合理性和谨慎性，主要评估参数选取合理。
2、报告期内，京航安经营情况良好，经营业绩稳步增长。
3、报告期内，标的资产股权在 2017 年 9 月和 2018 年 7 月的两次交易时进行了
评估，上市公司均参与了交易，交易价格均参照了评估价值，且未超过评估价值。
4、京航安主营业务属于发行人在智慧能源板块的拓展，并在产品、业务和发展
战略等方面与发行人产生协同效应。
5、京航安在报告期内经营稳健、具有独立运营能力且具有较强的未来订单获取
和持续经营能力，并满足收益法应用的前提，适用于收益法评估。
6、本次收购构成关联交易，且公司已按照有关法律法规的要求履行了决策程序
及信息披露义务。
7、本次交易完成后将减少上市公司合并财务报表资本公积，根据公司未经审计
的财务报表，将减少资本公积 52,506.33 万元，发行人已在《非公开发行股票暨关联
交易预案（三次修订稿）》中进行风险提示。
问题 2.申请人拟通过本次非公开发行募集 15.54 亿元用于福斯特高能量密度动力
组电池项目。请申请人详细说明：（1）该募投项目实施主体远东福斯特在报告期内的
生产经营情况及财务数据；（2）本次募投产品与远东福斯特现有产品的联系与区别，
结合相应具体参数说明本次募投项目产品的详细情况及与同行业对比情况；（3）申请
人是否具备实施本次募投项目的人员、技术基础，本次募投项目是否存在不能实现的
重大不确定性；（4）申请人 2016 年非公开发行募集资金购买远东福斯特 100%股权
并扩充了其产能，是否存在承诺效益未达预期的情况，前次募集资金使用报告的编制
和披露是否准确；（5）结合类似项目说明本次募投项目总投资规模的合理性；本次募
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集资金的投入方式及具体用途，是否存在非资本性支出；（6）在报告期内申请人锺离
子电池产能利用率未达满负荷生产的情况下建设本次募投项目的必要性；（7）本次募
投项目是否具备明确的下游客户及产能消化措施；（8）下游新能源汽车行业的发展情
况以及行业补贴政策的调整是否预计对本次募投项目产生的影响；（9）结合相关参数
选取及依据说明本次募投项目效益测算过程及合理性。
请保荐机构同时发表核查意见。
回复：
一、该募投项目实施主体远东福斯特在报告期内的生产经营情况及财务数据；
（一）远东福斯特在报告期内的生产经营情况
远东福斯特的主营业务为锂离子电池的研发、生产和销售。智慧能源于 2015 年
12 月以发行股份购买资产的方式收购远东福斯特后，远东福斯特收入规模稳步增长。
报告期内，随着新能源汽车产业的快速发展，远东福斯特也逐步在以往数码电子
类锂电池生产经验和技术积累的基础上，成功开发动力类锂电池产品并广泛应用于新
能源乘用车、物流车和储能领域，为江铃汽车、众泰汽车和陕西通家汽车等国内大型
新能源汽车企业提供配套产品和服务，市场影响力不断提升。根据高工产研锂电研究
所（GGII）发布的《新能源汽车产业链数据库》统计显示，远东福斯特位居 2017 年
新能源乘用车电池装机电量全国第六。
报告期内，远东福斯特产品的产量和销量情况如下表所示：
单位：GWh
时间 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品 产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
数码电子类锂离子电池 0.50 0.38 0.68 0.73 0.82 0.80 1.37 1.46
动力类锂离子电池 0.23 0.24 0.93 0.95 0.73 0.46 0.30 0.16
锂离子电池合计 0.72 0.62 1.61 1.68 1.55 1.26 1.67 1.62
报告期内，公司产量和销量较为稳定。2018 年 1-6 月公司产量和销量有所下降主
要是因为下游新能源汽车生产具有季节性，受新能源汽车补贴政策和整车厂商项目立
项审批、资金预算管理等因素影响，一般下半年是新能源汽车的产销旺季，因此随着
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下游客户采购需求的增加，公司下半年的产销量也会较上半年有所增加。
（二）远东福斯特在报告期内的财务数据
单位：万元
资产负债表摘要 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产 159,525.94 170,572.50 144,252.23 105,589.14
非流动资产 92,875.10 68,792.71 53,984.20 38,156.47
资产总额 252,401.04 239,365.21 198,236.43 143,745.61
流动负债 139,213.93 131,318.91 115,917.12 113,184.80
非流动负债 44,489.23 38,148.47 21,586.26 4,879.59
负债总额 183,703.16 169,467.38 137,503.38 118,064.39
所有者权益 68,697.88 69,897.83 60,733.04 25,681.22
归属于母公司所有者权益 68,697.88 69,897.83 60,733.04 25,681.22
利润表摘要 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 44,149.40 143,561.83 101,403.83 107,629.68
营业成本 40,581.66 114,426.66 77,502.30 81,424.82
营业利润 -3,589.55 9,232.12 11,023.42 14,188.38
利润总额 -1,545.87 10,685.32 11,731.04 13,605.43
归属于母公司所有者的净利润 -1,199.95 9,164.79 10,051.82 11,397.23
现金流量表摘要 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,420.20 -2,702.96 -16,689.30 -11,420.22
投资活动产生的现金流量净额 -8,193.33 -21,160.47 -9,823.61 -6,261.59
筹资活动产生的现金流量净额 -17,471.69 56,269.74 28,743.51 40,560.00
现金净增加额 -23,244.82 31,427.22 2,230.61 3,872.76
注：远东福斯特 2018 年 1-6 月财务数据为未审数。
2018 年 1-6 月，远东福斯特营业收入下降主要是受 2018 年新能源汽车补贴政策
调整导致动力电池价格大幅下降影响。此外，由于主要原材料三元材料价格上涨导致
生产成本提高，因此远东福斯特上半年净利润下滑。
二、本次募投产品与远东福斯特现有产品的联系与区别，结合相应具体参数说明
本次募投项目产品的详细情况及与同行业对比情况；
（一）本次募投产品与远东福斯特现有产品的联系与区别
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远东福斯特目前现有产品主要为 18650 圆柱形锂电池，同时 21700 圆柱形锂电池
于 2018 年 10 月开始投产，目前产量较少。本次募投产品方形锂电池和公司现有的圆
柱形锂电池的差别为封装形式的不同。
1、方形锂电池和圆柱形锂电池的联系
方形、圆柱和软包是目前市场上主流的锂电池电芯封装形式，因此本次募投产品
方形锂电池和远东福斯特现有产品圆柱形锂电池均属于电池电芯，主要原材料包括正
极材料、负极材料、隔膜、电解液和结构件等。而电池电芯作为锂电池包的核心，与
电池箱体、电池管理系统、线束、热管理系统等共同组成动力锂电池包。目前，凭借
良好的产品性能和性价比，锂电池被广泛应用于新能源汽车行业和储能领域。
根据中国化学与物理电源行业协会动力电池应用分会研究部统计，2018 年上半年，
国内电动汽车市场动力电池装机量为 15.52GWh，其中，方形电池以 11.75GWh 的装
机量占比达到 75.77%，相对于 2017 年 58.92%的占比提高 16.85%，排名第一，软包
电池以 1.95GWh 的装机量占比 12.53%，排在第二位，圆柱电池以 1.82GWh 的装机量
占比 11.70%，排在第三位。自 2015 年以来，方形电池一直牢牢占据动力电池市场份
额第一的位置，并且总量遥遥领先。
因此，本次募投产品和远东福斯特现有产品均属于锂电池，属于主流的技术路径，
产品的主要原材料构成基本一致，且应用领域均包括新能源汽车行业和储能领域。
2、方形锂电池和圆柱形锂电池的区别
由于新能源汽车厂商对于电动的汽车车型设计和性能要求各有不同，因此对不同
封装类型锂电池的选择也存在差异。目前，国内主要生产方形锂电池的企业包括宁德
时代、比亚迪和国轩高科，生产圆柱锂电池的企业有远东福斯特、比克、力神等。
（1）产品的区别
圆柱形锂电池：以公司 18650 圆柱形锂电池为例，产品为一种直径为 18mm，长
度为 65mm 的圆柱状的锂电池，制造工艺为圆柱卷绕式。
方形锂电池：以公司 45173125 方形锂电池为例，产品为一种长度为 173mm、宽
度为 125mm 和高度为 45mm 的方形的锂电池，制造工艺为方形卷绕式，即结合了圆
柱卷绕式的极板制作方法和方形层叠式的外观特性。
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（2）细分应用领域的差异
方形锂电池和圆柱锂电池的性能各有优劣势，因此在细分应用领域上也略有区别。
目前方形锂电池包具有更高能量密度等特点，因此主要应用于续航里程更高的新能源
汽车以及中大型储能产品等市场，而普通 18650 圆柱锂电池的市场主要为低速车、微
型电动车、二轮车、小型储能产品以及消费类电池等领域。
（3）技术性能差异
目前市场对电池最关心的关键指标集中在七大方面：能量密度、制造成本、充放
电倍率、循环寿命、可塑性、一致性、安全性和散热性能。
I、能量密度
目前，从单体能量密度而言，圆柱电芯能量密度高于方形电芯。但在封装成组过
程中，因方形电芯单体能量较大，成组所需的连接件较少，系统成组率高于圆柱电芯，
因此方形电池的能量密度高于圆柱电池。
II、制造成本
目前，生产自动化程度较高的圆柱形电池的生产工艺已经非常成熟，成本压缩的
空间较小。但对于方形电池来说，还可以通过提高电极的厚度或增大电池的尺寸的方
式来显著降低电池成本，降成本潜力较大。
III、充放电倍率
充放电倍率=充放电电流/额定容量，倍率越高表示电池所支撑的充电速度越快，
与制造工艺和极片涂布的厚度也就是锂离子游离通道的长短有关。但因圆柱形锂电池
焊接多极耳的工艺限制，所以充放电倍率相对于多极耳方案的方形锂电池较差。
IV、循环寿命
目前，1C 充 1C 放的情况下循环 2000 次后，最好的方形电芯的剩余容量仍能达
到约 80%，而最好的 18650 电芯容量仅剩约 70%，因此，同等充放电倍率下，方形电
池的循环寿命优于 18650 电池。
V、可塑性
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目前无论制造工艺或者应用标准，方形电池都没有圆柱形电池那样清晰的标准划
分，因此车企可以根据车型需求对方形电池尺寸进行定制化设计，而不用受圆柱形电
池标准的限制，但是也因其较大的尺寸较易受到车体构造限制。因此更小体积的圆柱
形电芯在组装应用时更为灵活，可塑性相对较强。
VI、一致性
由于方形锂电池电芯型号众多，大小不一，工艺难以统一且自动化生产相对较低，
导致产品一致性较低，相对而言，圆柱形锂电池电芯作为最早的锂离子电池电芯，生
产工艺成熟，自动化生产程度较高，因此良品率和一致性较高。
但在封装成组时，电芯数量越多，一致性越难控制，即假设单枚电芯的次品率一
样的情况下，使用单体容量更大、数量更少的方形电芯电池组更有利于控制一致性。
VII、安全性和散热性能
方形锂电池的壳体通常为铝合金和不锈钢，结构强度高，承受机械载荷能力好，
相对于圆柱形电池，电芯的安全性有较大改善。但在封装成组时，圆柱形电池之间即
使紧密连接也会留出足够的缝隙，形成了良好的散热空间，因此圆柱形电池的散热性
能相对更好。
综上所述，虽然本次募投产品方形锂电池和远东福斯特现有圆柱形锂电池均属于
锂电池，产品的主要原材料构成基本一致，且应用领域均包括新能源汽车行业和储能
领域。但因生产工艺和产品形态的差异，性能各有优劣势，因此方形锂电池主要应用
于续航里程更高的新能源汽车以及中大型储能产品等市场，而普通 18650 圆柱锂电池
的市场主要为微型电动车、低速车、二轮车、小型储能产品以及消费类电池等领域，
细分应用领域也存在一定差异。
（二）结合相应具体参数说明本次募投项目产品的详细情况及与同行业对比情况
对锂电池而言，技术参数属于产品的核心数据，且由于技术更新较快，技术参数
也随着新产品的推出不断变化，因此无法从公开数据查询到全面的同行业公司同类产
品的详细数据。
通过查询同行业上市公司公告等公开信息，远东福斯特本次募投项目产品和同行
业的对比情况如下：
- 34 -
远东福斯特 欣旺达
动力电芯-1 动力电芯-2
产品 方形锂电池电芯
（纯电动汽车） （纯电动汽车）
型号 45173125 / /
尺寸
45*173*125mm / /
（厚*宽*高）
正极材料 三元材料 / /
负极材料 硅基
电压 2.5-4.2V / /
容量 Min96Ah / /
能量 360Wh / /
重量 1.50kg / /
能量密度 240Wh/kg 200Wh/kg 210Wh/kg
工作温度 -30~60℃ / /
循环次数 ≥2000 ≥2000 ≥2000
充放电倍率 1.5C 快充 1.5C 快充 /
符合新国标 符合新国标 符合新国标
技术标准
GB31484/5/6 标准 GB31484/5/6 标准 GB31484/5/6 标准
注：上图欣旺达信息来源于其公告信息，同时根据欣旺达 2018 年 9 月披露的投资者关系活动
记录表的回复，目前欣旺达可生产 210Wh/kg 高能量密度的动力电芯。
由于锂电池行业发展迅速，技术提升较快，因此本次募投产品预计将达到的各项
技术指标具备较强的市场竞争力，远东福斯特也将持续加大研发投入，确保产品的性
能处于行业领先水平。
三、申请人是否具备实施本次募投项目的人员、技术基础，本次募投项目是否存
在不能实现的重大不确定性；
（一）人员基础
经过在锂电池行业多年的积累，远东福斯特已形成了完善的人才培养体系。目前
远东福斯特已拥有一支实力雄厚的技术研发团队，具有丰富的研发经验和先进的管理
水平。远东福斯特拥有自己的研发中心，专业研发人员超过 100 人，专业背景包括电
化学、材料工程、机电一体化等，研发骨干均具有多个项目的设计开发经验。
2018 年 9 月，公司已聘用第十批创新长期项目“千人计划”专家成员和中国化学
与物理电源行业协会专家委员会委员薛嘉渔博士为公司锂电池板块的首席科学家，负
- 35 -
责公司的研发、技术开发及与国内外技术团队的合作，确定公司的产品路线以及参与
制定公司在新能源行业的发展方向和策略等。薛嘉渔博士在国内外从事新能源行业超
过二十年，曾在美国阿贡国家实验室（美国最大的科学与工程研究实验室之一）、美
国多家国际知名电池研发和生产企业工作，有着丰富的科研和项目研发实施经验，在
锂电池产业积累了丰富的经验，也将负责本次募投项目的技术研发和产品生产。
同时，远东福斯特重视对技术人才的培养，具备完整的研发队伍和体系，并大力
引进具备丰富项目经验的资深工程师和科研工作经验的专业人才，不断完善激励机制
鼓励技术创新，保证研发体系的稳定和研发能力的持续提升，为募集资金投资项目的
顺利实施提供充足的人才和技术保障。
（二）技术基础
远东福斯特一直高度重视技术研发和创新，坚持依靠持续的技术创新为客户提供
更优质的产品和全面的服务，并于 2016 年入选工业和信息化部《汽车动力蓄电池行
业规范条件》企业目录（第四批），并通过 IS09001:2008 质量管理体系认证、TS16949
汽车认证体系等多项认证和测试。目前，远东福斯特已拥有自主知识产权 30 项，其
中包括发明专利 5 项、实用新型专利 18 项，外观设计 1 项和软件著作权 6 项。
远东福斯特拥有较为成熟的研发平台体系，已设立电池研究院，并形成了包括前
瞻性基础研究、产品研发、工艺工程技术开发在内的三级研发中心，涵盖了电芯、电
池组、五金、设备四个组成部分。同时，电池研究院已承担建设多个项目，包括建设
一个国家级联合工程研究中心（复合材料锂电池制造技术国家地方联合工程研究中
心）、两个省级锂电池技术研究中心（江西省锂电池工程研究中心、江西省锂离子动
力电池工程技术研究中心）和三个市级研发创新平台等。
外部研发合作方面，远东福斯特已与中国科学院、北京理工大学、复旦大学、南
昌大学等重点高校、学术机构建立了广泛的产学研合作关系。2014 年 6 月，远东福斯
特与中国科学院化学所万立骏院士领衔的团队联合组建“院士工作站”，并于 2015 年
9 月获国家人力资源社会保障部、全国博士后管理委员会批准设立“国家博士后科研
工作站”。
此外，远东福斯特先后承担了工信部 2017 年绿色制造系统集成项目-“动力电池
材料全生命周期循环利用的关键技术集成”项目、江西省重点研发计划-“动力储能领
- 36 -
域用锂电池产业化”、宜春市创新驱动“5511”工程重大科技专项项目“新能源车用
21700 型高能量密度动力锂离子电池的开发和应用”等科研创新项目。同时，公司也
正在对如 811 高能量密度高镍正极材料、高容量硅碳负极材料性能优化、动力电池系
统仿真与热管理关键技术和高能量密度系统总成等方向进行技术研发。
目前，远东福斯特已在配料、涂布、压片、装配、水分去除、化成分容和分选等
技术工艺领域有着深厚的技术和生产经验的积累。未来远东福斯特将继续加大研发投
入，提高产品的质量和技术水平，为募投项目的顺利实现效益提供有力保障。
（三）本次募投项目是否存在不能实现的重大不确定性
如上所述，公司已具备较好的人员基础和技术基础，且公司的动力电池已应用于
众多新能源乘用车、物流车以及储能领域，已和江铃、众泰、陕汽通家等国内主流新
能源汽车企业形成配套合作关系，并持续拓展其他战略客户，已积累丰富的客户资源。
同时，本次募投项目已取得当地政府的项目备案和环评审批，建设用地已取得土地使
用证，项目不存在不能实现的重大不确定性。
四、申请人 2016 年非公开发行募集资金购买远东福斯特 100%股权并扩充了其
产能，是否存在承诺效益未达预期的情况，前次募集资金使用报告的编制和披露是否
准确
（一）申请人 2016 年非公开发行募集资金购买远东福斯特 100%股权并扩充了
其产能，是否存在承诺效益未达预期的情况
根据公证天业出具的苏公 W[2018]E1366 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（以下简称“《专项报告》”），发行人 2016 年非公开发行募集资金共用于三个募投项
目，具体情况如下：
单位：万元
实际投资金额与
募集前承诺投资
序号 募投项目 实际投资金额 募集后承诺投资
总额
金额的差额
购买远东福斯特 100%股权的
1 42,000.00 42,000.00 -
现金对价
2 补充流动资金 60,000.00 60,000.00 -
3 支付中介机构费用等相关并 18,000.00 17,738.19 -261.81
- 37 -
购整合费用后通过增资方式
用于远东福斯特“增至 6.5 万
组动力及储能锂电池”项目
合计 120,000.00 119,738.19 -261.81
1、购买远东福斯特 100%股权的现金对价
该项目不直接产生收益。根据公证天业出具的专项审计报告，2015 年至 2017 年，
远东福斯特合计实现业绩承诺 30,261.11 万元，已完成协议约定的累计业绩目标。
2、补充流动资金
该项目不直接产生收益，但募集资金用于该项目增加了企业的营运资金，提高了
公司经营抗风险能力。
3、支付中介机构费用等相关并购整合费用后通过增资方式用于远东福斯特“增
至 6.5 万组动力及储能锂电池”项目
根据公司《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）之“第六章发行股份情况”之“三、募
集配套资金”之“（三）募集配套资金的用途”之“5、预期效益”中披露“上市公司
本次配套融资用于支付本次并购重组交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、支
付并购整合费用并向标的公司增资和委托贷款，无法进行预期收益的测算”，由于通
过增资方式用于远东福斯特“增至 6.5 万组动力及储能锂电池”项目、支付中介机构
费用等相关并购整合费用和支付购买股权的现金对价为一揽子交易，效益将体现在本
公司整体业绩中，无法单独测算预期收益，因此公司 2016 年非公开发行募集资金用
于支付中介机构费用等相关并购整合费用和向远东福斯特扩充产能未承诺效益。如上
所述，根据公证天业出具的专项审计报告，2015 年至 2017 年，远东福斯特合计实现
业绩承诺 30,261.11 万元，已完成协议约定的累计业绩目标。
综上所述，公司收购的远东福斯特已完成累计业绩目标，公司 2016 年非公开发
行募集资金的投资项目均无法单独核算效益，公司在使用募集资金时也未承诺预期效
益，因此公司不存在承诺效益未达预期的情况。
（二）前次募集资金使用报告的编制和披露是否准确
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具苏公 W[2018]E1366 号《前
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次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简称“《专项报告》”），认为公司董事会编制的
前次募集资金使用报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500 号《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，其中第六条对于前期募
集资金投资项目效益的披露内容进行了规定，具体如下：
法规要求 执行情况
1、《专项报告》已以对照表的方式比
前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书 对前次募集资金投资项目最近 3 年实
或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金 现效益的情况。
投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对 2、因《草案》中已披露“上市公司本
照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3 年实 次配套融资用于支付本次并购重组交
现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止 易中的现金对价、补充上市公司流动
日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 资金、支付并购整合费用并向标的公
3 年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效 司增资和委托贷款，无法进行预期收
益（《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（参 益的测算”，因此本《专项报告》对照
考格式）见附件二》）。实现效益的计算口径、计算方法 表中披露的截止日投资项目累计产能
第六条 应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募 利用率、投资项目承诺效益、最近 3
集资金使用情况报告中明确说明。 年实际效益、截止日累计实现效益和
是否达到预计效益均为“不适用”。
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原 《专项报告》已对无法单独核算效益
因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响 的项目单独说明原因，并就该项目对
作定性分析。 公司财务状况、经营业绩的影响进行
了定性分析。
前次募集资金投资项目无法进行预期
募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计
收益的测算，因此不存在累计实现的
收益 20%（含 20%）以上的，应对差异原因进行详细说
收益低于承诺的累计 20%（含 20%）
明。
以上的情形。
综上所述，前次募集资金使用报告的编制和披露准确。
五、结合类似项目说明本次募投项目总投资规模的合理性；本次募集资金的投入
方式及具体用途，是否存在非资本性支出。
（一）结合类似项目说明本次募投项目总投资规模的合理性
本次募投项目将建设 4 条全进口方形动力电芯生产线及配套厂房和仓库等辅助工
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程，总产能为 4GWh，预计投资总额为 180,882.18 万元。
本募投项目投资总额、固定资产投资金额、产能、单位 GWh 固定资产投资金额
与其他上市公司公告的可比动力类锂电池投资项目相关指标的对比情况如下：
单位：万元
指标 远东福斯特 宁德时代 多氟多 赣锋锂业 国轩高科 欣旺达 维科精华
高能量密度 年产动力 年产 6 亿 年产 18 亿 年产
湖西锂离 动力类锂
动力储能 锂离子电 瓦时高容 Ah 高比能 2Gwh 锂
具体投资项 子动力电 电池生产
（方形）锂 池组 量锂离子 动力锂电 离子动力
目 池生产基 线建设项
电池研发及 10GWh 项 动力电池 池产业化 电池建设
地项目 目
产业化项目 目 项目 项目 项目
2018 年 4 2018 年 1 2017 年 9 2017 年 9 2017 年 9 2017 年 5
审核时间 -
月 月 月 月 月 月
总投资金额 180,882.18 986,000.00 403,517.75 50,000.00 237,300.30 241,000.00 141,510.08
固定资产投
155,376.32 889,608.37 333,455.94 26,706.88 192,416.98 213,487.00 117,748.80
资金额
产能（GWh） 4.00 24.00 10.00 0.60 4.20 4.00 2.00
单位 GWh 总
45,220.55 41,083.33 40,351.78 83,333.33 56,500.07 60,250.00 70,755.04
投资金额
单位 GWh 固
定资产投资 38,844.08 37,067.02 33,345.59 44,511.47 45,813.57 53,371.75 58,874.40
金额
动力电池是新能源汽车产业链中最核心的部件之一，产品品质在很大程度上决定
了新能源汽车的性能，因此生产条件和技术标准要求较高，固定资产投入的规模较大。
如上表所示，本次募投项目的单位 GWh 总投资金额和固定资产投资金额与其他上市
公司类似项目相近，项目总投资规模和产能规模相匹配，具有合理性。
根据工信部、发改委、科技部和财政部印发的《促进汽车动力电池产业发展行动
方案》的主要目标，到 2020 年，动力电池行业总产能超过 100GWh，形成产销规模
在 40GWh 以上、具有国际竞争力的龙头企业。根据研究机构 EVTank 联合伊维经济
研究院发布的《锂离子电池产业发展白皮书（2018）》，2017 年国内锂动力电池企业总
出货量达 74.8GWh，其中汽车动力锂电池的出货量达到 38.0GWh。随着国家政策的逐
渐落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车及配套设施的普及度
提高等，未来新能源汽车的动力电池需求将保持增长，预计到 2022 年中国汽车动力
锂电池产量将达到 215GWh，比 2017 年增长 3.8 倍。
综上所述，在国家政策大力支持以及下游新能源汽车行业快速增长的带动下，动
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力电池行业市场广阔，且远东福斯特已在锂电池行业积累深厚的人员技术基础以及客
户资源，本项目产能具有合理性；相比较其他上市公司可比类似投资项目，本项目的
单位 GWh 总投资金额和固定资产投资金额也处于行业平均水平，具有合理性。因此，
本次募投项目总投资规模合理。
（二）本次募集资金的投入方式及具体用途，是否存在非资本性支出
1、本次募集资金的投入方式
本项目的实施主体为上市公司全资子公司远东福斯特，募集资金到位后上市公司
将以向远东福斯特增资或委托贷款的形式进行该项目实施。
2、本次募集资金的具体用途
本次募集资金将用于投资建设远东福斯特高能量密度动力储能（方形）锂电池研
发及产业化项目，将建设 4 条全进口方形动力电芯生产线及配套厂房和仓库等辅助工
程，产品为方形锂电池。
本次募投项目总投资额为 180,882.18 万元，具体构成如下：
募集资金拟投入金 是否属于资
序号 项目名称 投资金额（万元）
额（万元） 本性支出
一 建设投资 163,145.14 155,376.32
1 工程费用 152,680.00 152,680.00
1.1 土建工程 13,970.00 13,970.00 是
1.2 仪器设备购置 138,710.00 138,710.00 是
2 工程建设其他费用 2,696.32 2,696.32 是
3 预备费 7,768.82
二 流动资金 17,737.04
总投资 180,882.18 155,376.32
3、是否存在非资本性支出
如上表所示，本次募投项目拟投入募集资金 155,376.32 万元，其中土建工程
13,970.00 万元，仪器设备购置 138,710.00 万元，工程建设其他费用 2,696.32 万元，均
属于资本性支出。因此，本次募集资金的投入不存在非资本性支出。
六、在报告期内申请人锂离子电池产能利用率未达满负荷生产的情况下建设本次
- 41 -
募投项目的必要性
（一）报告期内远东福斯特产能利用率情况
报告期内，远东福斯特产能利用率情况如下：
产品/时间 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
锂离子电池 78.26% 87.03% 82.01% 84.34%
报告期内，公司产能利用率较为稳定。2018 年 1-6 月公司产能利用率有所下降主
要是因为下游新能源汽车生产具有季节性，主要受新能源汽车补贴政策和整车厂商项
目立项审批、资金预算管理等因素影响，一般下半年是新能源汽车的产销旺季，因此
随着下游客户采购需求的增加，公司下半年的产量和产能利用率也会较上半年有所提
升。
（二）远东福斯特建设本次募投项目的必要性
1、本次募投项目完成后，远东福斯特将新增方形锂电池产能
远东福斯特是国内圆柱形锂电池领域的龙头企业之一，目前产品主要为 18650 圆
柱形锂电池，同时 21700 圆柱形锂电池于 2018 年 10 月开始投产，尚无方形锂电池产
能。
由于方形锂电池和圆柱锂电池在生产工艺尤其是中段工艺流程的不同，包括极片
的切片、电芯卷绕、极耳焊接和封口等，因此用于生产方形锂电池和圆柱锂电池的生
产线尤其是中段设备差异较大，用于生产圆柱形锂电池的生产线无法通过技术改造等
方式来生产方形锂电池，导致远东福斯特无法根据客户需求将现有圆柱形锂电池产能
切换为方形锂电池产能。
本次募投项目的产品为方形锂电池，因此项目完成后，远东福斯特将新增方形锂
电池产能，能以更丰富的产品线满足客户对于不同类型电池的需求，提高市场竞争力。
2、方形和圆柱形锂电池的细分应用领域存在差异
随着新能源汽车补贴的出台，新能源整车厂商对于动力电池在能量密度、制造成
本、循环寿命和产品附加属性等方面提出了更高的要求，方形锂电池凭借其能量密度
高、更大的降成本空间，充放电倍率高、循环寿命长、内阻小、成组相对简单等优势，
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更适合续航里程要求更高的新能源汽车以及中大型储能产品等市场。而普通 18650 圆
柱锂电池的市场主要为低速车、微型电动车、二轮车、小型储能产品以及消费类电池
等领域。因此方形和圆柱形锂电池的细分应用领域也存在一定差异。
3、目前方形锂电池是动力电池市场最主要的类型
根据中国化学与物理电源行业协会动力电池应用分会研究部统计，2018 年上半年，
国内电动汽车市场动力电池装机量为 15.52GWh，其中，方形电池以 11.75GWh 的装
机量占比达到 75.77%，相对于 2017 年 58.92%的占比提高 16.85%，排名第一，软包
电池以 1.95GWh 的装机量占比 12.53%，排在第二位，圆柱电池以 1.82GWh 的装机量
占比 11.70%，排在第三位。自 2015 年以来，方形电池一直牢牢占据动力电池市场份
额第一的位置，并且总量遥遥领先。
本次募投项目完成后，远东福斯特将新增方形锂电池产能，有利于完善产品布局，
满足不同客户的个性化需求，提升综合服务能力，继续增加远东福斯特在锂电池领域
的市场份额，推动公司抢占市场高点，提高上市公司整体盈利能力。因此远东福斯特
建设本次募投项目是必要的。
七、本次募投项目是否具备明确的下游客户及产能消化措施
由于锂电池项目建设周期较长，本项目于 2018 年 9 月取得环评批复，目前仍处
于初期阶段，短期内还不具备批量生产的能力，因此目前仍没有明确的下游客户。
尽管如此，远东福斯特作为国内圆柱形锂电池的领军企业，已积累了丰富的客户
资源，并居 2017 年新能源乘用车电池装机量全国第六位。目前动力电池已广泛应用
于新能源乘用车、物流车以及储能领域，已和江铃、众泰、陕汽通家等国内主流新能
源智能汽车企业形成配套合作关系。另外，本项目为新建项目，相对于同行业竞争对
手已投资项目，具有设备先进、自动化优势明显、产品稳定性高等优势，有利于降低
生产成本，提高产品的市场竞争力，实现产能的快速消化。
在新能源汽车产业快速发展的背景下，新能源汽车厂商扩产将带来具有较高确定
性的锂电池采购需求。未来，远东福斯特也将积极关注行业动态，在提高产品技术水
平的同时继续拓宽新能源汽车动力电池产品和储能领域的销售渠道，保证公司产品能
满足下游客户的需求并尽快消化产能。
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综上：本次募投资项目在销售方面不存在较大不确定性。
八、下游新能源汽车行业的发展情况以及行业补贴政策的调整是否预计对本次募
投项目产生的影响；
（一）下游新能源汽车行业的发展情况对本次募投产生的影响
1、新能源汽车行业得到国家大力政策支持
新能源汽车产业是国家重点支持发展的七大战略性新兴产业之一，为促进我国新
能源汽车市场发展，近年来政府出台了一系列政策措施，包括《节能与新能源汽车产
业发展规划（2012-2020 年）》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《“十三
五”国家战略性新兴产业发展规划》等，并提出了明确的市场推广目标和管理办法。
2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》，将节能与新能源车列入十大重点发
展领域，明确继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智
能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、
智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体
系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
2017 年 4 月，工信部、发改委、科技部联合印发了《汽车产业中长期发展规划》，
根据规划，到 2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万辆；到 2025 年，新能源汽车占
汽车产销 20%以上。按照 200 万台的产量要求，预计 2018-2020 年之间，新能源汽车
产量年复合增速达到 36.06%，继续呈现快速发展态势。
2017 年 9 月，工信部、财政部、商务部、海关总署和质检总局联合公布了《乘用
车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，明确乘用车企业将按照乘
用车平均燃料消耗量积分与新能源汽车比重积分来评价，实现节能降耗和促进新能源
汽车发展两个目标。双积分管理办法自 2018 年 4 月 1 日起实施，从 2019 年度开始设
定新能源汽车积分比例要求。
2、近年来新能源汽车产销量快速增长
从全球市场来看，新能源汽车销售量从 2011 年 5.1 万辆增长至 2017 年的 162.1
万辆，6 年时间销量增长 30.8 倍。未来随着政策推动、技术进步、消费者习惯改变、
配套设施普及（如充电设施）等因素的影响，新能源汽车销售量将持续增长，GGII
- 44 -
预计 2022 年全球新能源汽车销量将达到 600 万辆，相比 2017 年增长 2.7 倍。
从国内市场来看，2017 年，我国新能源汽车产量 79.4 万辆，销售 77.7 万辆，同
比分别增长 53.8%和 53.3%。2018 年 1-10 月，我国新能源汽车产量 87.9 万辆，销售
86.0 万辆，同比分别增长 70.0%和 75.6%，并连续三年位居全球最大的新能源汽车产
销市场。
3、下游新能源汽车行业的发展将带动锂电池产业的快速发展
随着社会公众对于环境保护和能源问题的日益关注，未来新能源汽车将继续保持
快速发展。作为新能源汽车电池的核心部件，动力电池的需求也将随着新能源汽车产
量的提升而增加。
随着产业的发展，更高能量密度和更低制造成本等将成为未来新能源汽车厂商选
择动力电池的主要因素。本次募投产品方形锂电池凭借其能量密度高、更大的降成本
空间、充放电倍率高、循环寿命长、内阻小、成组相对简单等优势，更适合续航里程
要求更高的新能源汽车以及中大型储能产品等市场，符合新能源汽车行业未来发展方
向。
综上所述，在国家政策的大力支持下，目前新能源汽车行业正在快速发展，且未
来将继续保持较高增速，并将带动动力电池产业市场规模的快速扩张，为本次募投项
目的实施和效益实现提供重要保障。
（二）新能源汽车行业补贴政策的调整情况对本次募投项目的影响
1、新能源汽车行业补贴政策的调整并未影响新能源汽车行业的快速发展
2015 年 5 月，财政部、科技部、工信部、发改委发布《关于 2016-2020 年新能源
汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134 号），明确将在 2016-2020 年实施
新能源推广应用补助政策，同时确定 2016 年补助标准，并明确除燃料汽车外其他车
型补助标准未来将综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐渐退坡，其中，
2017-2018 年补助标准在 2016 年基础上下降 20%，2019-2020 年补助标准在 2016 年基
础上下降 40%。2016 年 12 月，四部委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴
政策的通知》（财建[2016]958 号），对补助标准和实施程序进行调整。
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虽然在 2015 年国家即已明确补贴将逐步退坡并完全退出，但我国新能源汽车行
业依然取得快速发展。根据中国汽车工业协会统计，2014 年我国新能源汽车产销量分
别为 7.9 万辆和 7.5 万辆，而 2017 年产销量分别达到 79.4 万辆和 77.7 万辆，年复合
增长率分别高达 115.81%和 118.00%。
2018 年 2 月，四部委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
知》（财建[2018]18 号），补贴标准进一步下降。2018 年 1-10 月，我国新能源汽车产
量 87.9 万辆，销售 86.0 万辆，同比分别增长 70.0%和 75.6%，行业依然保持高速发展。
虽然近年来新能源政策补贴不断调整，但随着新能源汽车产业的技术进步和生产
工艺的提升，产品成本也快速下降，行业仍保持快速发展。因此，即使未来新能源政
策补贴继续调整，在行业技术进步和环保及能源问题日益突出的大背景下，新能源汽
车行业将继续保持快速发展。
2、远东福斯特产品能满足高补贴标准的技术要求
根据 2018 年 2 月四部委发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政
策的通知》（财建[2018]18 号），补贴方案更加细化，且并非“一刀切”式的整体退坡，
而对新能源汽车、新能源客车和新能源专用车的各分项指标（如能量密度、续航里程）
进行了更详细的划分并对应不同的计算方式。
通过梳理最新的补贴政策，虽然补贴标准整体呈退坡趋势，但对于市场占有率更
高的新能源乘用车，特别是纯电动乘用车，补贴政策通过提高补贴门槛和细化补贴标
准进行调整，2017 年和 2018 年我国纯电动乘用车的补助标准主要如下表所示：
2017 年补助标准 2018 年补助标准
类型 考核参数 补贴金额 补贴金额
分档标准 分档标准
（万元/辆） （万元/辆）
100≤R＜150 2 100≤R＜200 1.5
续航里程 150≤R＜250 3.6 200≤R＜250 2.4
（工况法、公 250≤R＜300 3.4
里） R≥250 4.4 300≤R＜400 4.5
纯电动乘用
车 R≥400 5
技术要求 分档标准 补贴系数 分档标准 补贴系数
E＜90 0 E＜105 0
能量密度
90≤R＜120 1 105≤E＜120 0.6
- 46 -
120≤E＜140 1
E≥120 1.1 140≤E＜160 1.1
E≥160 1.2
注：2018 年的补贴政策调整自 2018 年 2 月 12 日起实施，2018 年 2 月 12 日至 2018 年 6 月
11 日为过渡期，过渡期期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照《财政部 科技部 工业和信息
化部 发展改革委 关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958 号）对应
标准的 0.7 倍补贴。
由上表可以看到，2018 年 2 月补助标准调整后，补贴门槛提高，相同技术指标的
补贴标准下降，但是对于续航里程高、能量密度大的纯电动乘用车补贴力度依然较大，
部分续航里程和能量密度更高的车型补贴标准甚至高于调整前标准。
报告期内，远东福斯特已通过积极的产品研发和技术升级，持续提升电池能量密
度，提高产品市场竞争力。2018 年，远东福斯特已研发成功能量密度超过 160Wh/Kg
的大容量电池包，进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》车型的电池包能量密度
已超过 140Wh/Kg，公司预计 2019 年即将研发推出的更大容量电池的电池包能量密度
可达到 180Wh/Kg 以上，可满足高补贴系数的技术要求，产品具有较强的竞争优势。
未来远东福斯特将继续积极开展技术创新和产品，实时关注行业最新的技术发展，
提高产品的能量密度、稳定性等各种重要指标，以满足不断调整的补贴政策的技术要
求，提高募投产品的核心竞争力。
3、补贴政策的调整有利于新能源汽车行业的长期健康发展
在行业发展初期，国家推行新能源汽车行业补贴的目的为扶持行业优质企业进入
新能源汽车领域，引领企业技术升级，营造市场空间。而新能源补贴政策的调整则主
要为通过不断提高补贴标准，加速淘汰研发能力有限、生产效率较低和产品生产成本
下降较慢的企业，以及鼓励具有核心技术优势，能够持续进行产品研发和技术升级的
新能源汽车厂商和锂电池生产企业获得加速发展，有利于行业的健康可持续发展。
国家一直将新能源汽车产业作为重点发展的战略新兴产业，积极通过政策扶持充
电桩等配套基础设施建设，出台双积分管理办法等方法，逐步引导行业发展由政策驱
动转为市场驱动，推动新能源汽车市场的长期健康发展。
综上所述，新能源汽车行业补贴政策调整属于市场预期内的政策变化，行业内企
业均已对其有所预期并采取相应的应对措施。报告期内，虽然补贴政策不断调整，但
- 47 -
新能源汽车行业以及动力电池市场规模依然快速发展。
因此，动力电池行业一些竞争力较弱的企业被逐步淘汰，而该行业仍处于快速快
速发展期。本募投项目具备技术先进性，补贴政策的不断调整不会对本次募投项目的
实施产生重大不利影响。
九、结合相关参数选取及依据说明本次募投项目效益测算过程及合理性。
（一）结合相关参数选取及依据说明本次募投项目效益测算过程
1、营业收入测算过程
本募投项目建设期 2 年，计划建成年产 4GWh 方形锂离子电池电芯，依据国内现
行市场行情的比价分析及企业的定价原则，谨慎预计本项目方形动力电池电芯平均销
售价格为 0.94 元/瓦时（含税），则项目达产期营业收入（含税）为 375,657.58 万元，
不含税营业收入为 323,842.74 万元。
2、营业成本测算过程
本项目达产期营业成本为 257,054.27 万元，主要包括原辅材料成本、材料动力成
本、人工成本和制造费用。其中，原辅材料、燃料动力成本根据公司成本指标、项目
产能需要和市场采购价格测算；工资及福利费按项目预计人员需求并参考公司现行员
工工资标准和当地工资平均水平。制造费用包括折旧费、修理费和其他制造费用。
3、期间费用测算过程
本项目期间费用为 32,048.90 万元，主要系管理费用、销售费用和财务费用。管
理费用主要为研发费用、管理人员工资和其他管理费用，根据本公司和同行业的实际
情况测算，销售费用按照营业收入的 3%测算。管理费用和销售费用的预测均根据公
司 2017 年度费用率水平同时适当考虑未来规模效应等情况后予以测算。财务费用根
据测算的银行借款金额和公司融资成本进行计算。
4、相关税费测算过程
本项目增值税税率、城市维护建设税税率和教育费附加分别为 16%、7%和 5%，
适用企业所得税税率为 25%。
5、效益指标
- 48 -
本项目主要效益指标如下：
项目 数额
达产期年营业收入（万元） 323,842.74
达产期年净利润（万元） 24,767.51
达产期年毛利率 20.62%
达产期年净利率 7.65%
财务内部收益率（税后） 15.63%
投资回收期（税后） 6.42 年（含建设期）
（二）结合相关参数选取及依据说明本次募投项目效益测算合理性
本募投项目的主要参数与其他上市公司公告的动力类锂电池投资项目相关指标
的对比情况如下：
远东福斯
指标 宁德时代 多氟多 赣锋锂业 国轩高科 欣旺达 维科精华
特
高能量密
年产动力 年产 6 亿 年产
度动力储 湖西锂离 年产 18 亿 Ah 动力类锂
锂离子电 瓦时高容 2Gwh 锂
具体投资项 能（方形） 子动力电 高比能动力锂 电池生产
池组 量锂离子 离子动力
目 锂电池研 池生产基 电池产业化项 线建设项
10GWh 动力电池 电池建设
发及产业 地项目 目 目
项目 项目 项目
化项目
2018 年 4 2018 年 1 2017 年 9 2017 年 9 2017 年 5
审核时间 - 2017 年 9 月
月 月 月 月 月
达产期营业
32.38 205.82 136.00 8.68 61.54 64.80 29.38
收入（亿元）
产能（GWh） 4.00 24.00 10.00 0.60 4.20 4.00 2.00
销售单价
0.81 0.86 1.36 1.45 1.47 1.62 1.47
（元/Wh）
毛利率 20.62% 未披露 未披露 24.23% 36.42%-38.56% 19.74% 未披露
销售净利率 7.65% 6.88% 7.52% 16.65% 16.11% 9.35% 11.96%
15.63% 18.65% 15.93% 37.91%- 17.81%
内部收益率 未披露 19.40%
（税后） （税后） （税后） 40.68%（税后） （税后）
6.25 年 9.65 年
6.42 年（税 6.2 年（税
（税后， （税后， 4.83-4.98 年（税 5.47 年
投资回报期 后，含建 3.96 年 后，含建
含建设 含建设 后） （税后）
设期） 设期）
期） 期）
由于锂电池行业受上游原材料价格波动和下游新能源汽车行业补贴政策调整影
响较大，市场经营环境也变化较快，因此与本次募投项目时间接近的案例的可比较性
较强。
由上表可以看到，本次募投项目预测的销售单价与宁德时代相近，但销售单价低
- 49 -
于多氟多主要是因为多氟多募集资金投资生产的软包电池的主要原材料铝塑膜依赖
进口导致单位成本较高因此售价也相对较高，与公司的募投产品方形电池存在差异。
另外，在毛利率、销售净利润、内部收益率等主要参数上，公司与宁德时代和多氟多
均较为接近。
随着公司技术水平的提高和管理能力的加强，本次募投建设的全进口生产线的自
动化程度将有所提高，有利于生产成本的下降，新产品在稳定性、可靠性、能量密度
等方面的提高也将有利于提升产品的竞争力和客户粘性，提高整体盈利能力。
综上所述，本次募投项目效益测算合理。
十、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次募投项目可行性研究报告、同行业可比项目的相关公告，发
行人的前次募集资金使用报告和相关编制规定，远东福斯特的财务报告、排产计划、
主要客户和供应商合同、销售记录，访谈了发行人和远东福斯特相关负责人，查阅锂
电池行业的产业政策、研究报告，分析了锂电池行业的上游原材料价格波动情况，下
游市场的发展情况和行业内的竞争情况。
经核查，保荐机构认为：
1、远东福斯特在报告期内经营情况良好，2018 年 1-6 月业绩下滑主要受新能源
汽车补贴政策调整导致销售价格下降和原材料价格上涨综合影响；
2、本次募投产品方形锂电池和公司现有的圆柱形锂电池均被广泛应用于新能源
汽车行业和储能领域，差别为封装形式和技术性能的不同，相对而言，本次募投产品
方形锂电池目前更多应用于续航里程更高的新能源汽车以及中大型储能产品等市场，
本次募投项目产品具备较强的市场竞争力；
3、发行人已具备实施本次募投项目的人员和技术基础，本次募投项目的实施不
存在不能实现的重大不确定性；
4、发行人不存在承诺效益未达预期的情形，前次募集资金使用报告编制和披露
准确；
5、本次募投项目总投资规模合理；募集资金到位后上市公司将以向远东福斯特
- 50 -
增资或委托贷款的形式进行该项目实施符合规定，且本次募集资金的投入不存在非资
本性支出；
6、募投项目所处行业长期发展趋势良好，且本次募投项目完成后有利于完善远
东福斯特产品布局，满足不同客户的个性化需求，提升综合服务能力，提高上市公司
整体盈利能力，募投项目的建设具有必要性；
7、由于锂电池项目建设周期较长，本次募投项目仍处于初期阶段，短期内还不
具备批量生产的能力，因此目前仍没有明确的下游客户。尽管如此，远东福斯特已积
累了丰富的客户资源，在下游需求确定的情况下，本次募投项目在销售方面不存在较
大不确定性；
8、下游新能源汽车行业正在快速发展，并将带动动力电池产业市场规模的快速
扩张，有利于本次募投项目的实施和效益实现，且补贴政策的调整有利于行业的良性
发展。本募投项目具备技术先进性，补贴政策的不断调整不会对本次募投项目的实施
产生重大不利影响；
9、本次募投项目效益测算过程具有合理性和谨慎性，且各项效益指标与同类募
投项目相比具有合理性。
问题 3.申请材料显示，报告期内申请人持有全资子公司远东买卖宝网络科技有限
公司、远东材料交易中心有限公司等，请申请人详细说明：（1）上述公司的报告期内
的主营业务情况，是否构成类金融业务；（2）上述公司主要的财务数据以及占合并报
告的比例情况；（3）报告期内上市公司在上述业务中的累计投入情况、以及未来计划
投入；（4）除上述公司外，报告期至今，上市公司合并范围内存在的财务性投资及类
金融业务情况；公司最近一期末的财务性投资（包括类金融业务，下同）情况；（5）
对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金
的必要性。
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
回复：
一、上述公司报告期内的主营业务情况，是否构成类金融业务
2011 年，公司设立远东买卖宝网络科技有限公司（以下简称“买卖宝”），开始搭
- 51 -
建“一网两平台”即电线电缆门户网站电缆网、电工电气电子商务交易平台买卖宝和
大宗材料现货交易平台远东材料交易中心有限公司（以下简称“交易中心”），形成行
业互联网入口，完善公司主要产品的网上销售体系，以及利用公司在电气电工领域的
知名度拓展业务范围。2016 年 2 月，公司收到江苏省人民政府金融工作办公室《关于
同意远东买卖宝网络科技有限公司分立的批复》（苏金融办复【2016】17 号），同意买
卖宝分立成立交易中心。2016 年 3 月，经公司董事会决议通过，公司对买卖宝进行存
续分立，将其旗下中国材料交易所的主要业务、资产和人员分立至交易中心，分立后
存续的买卖宝保持除交易中心业务以外的原经营业务。
买卖宝和交易中心的主营业务情况及是否构成类金融业务分析如下：
（一）买卖宝
买卖宝成立于 2011 年 3 月 31 日，注册资本为人民币 10,800 万元。经营范围：利
用自有 www.cableabc.com、www.mmbao.com 网站提供互联网信息服务和发布国内网
络广告（范围凭《增值电信业务经营许可证》第二类增值电信业务中的在线数据处理
与交易处理业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务））；
网络从事电工器材、电工设备、工业用材料（危险化学品除外）、电线电缆、电线电
缆设备及附件、输配变电设备、金具、锂离子电池、锂离子动力电池（组）、锂离子
储能电池（组）、电缆用材料的销售；电力能源自动化控制软硬件、计算机软硬件的
设计、开发、销售、维护及技术咨询；网络平台技术研发；计算机网络技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；贸易咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。对不符合《国民经济行
业分类》的以公司登记机关核准为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
分立后的买卖宝主营业务本质上为贸易，即买卖宝独立从供应商采购电线电缆及
电工电气类产品，并通过电子商务交易平台买卖宝及天猫等第三方电商平台实现销售，
其盈利模式系赚取商品购销差价。
参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告【2016】36 号）
的相关规定，类金融企业包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保
理公司、典当公司等具有金融属性的企业。买卖宝不属于上述金融属性的企业，经营
- 52 -
范围中未包括金融及类金融业务，亦未从事相关业务，其从事的业务不属于金融和类
金融业务。
（二）交易中心
交易中心成立于 2016 年 4 月 11 日，系由买卖宝分立设立，注册资本为人民币
10,000 万元。经营范围：利用自有网站提供互联网信息服务和发布国内网络广告（凭
增值电信业务经营许可证经营）；网络从事工业用材料（危险化学品除外）、电工器材、
电工设备、电线电缆、电线电缆设备及附件、输配变电设备、金具的现货交易及相关
配套服务；网络平台技术研发；支付清算、数据终端处理系统的研发、技术咨询和技
术服务；计算机软硬件的设计、开发、销售、维护及技术咨询；接受金融机构委托从
事金融信息技术外包，金融业务流程外包，金融知识流程外包；贸易咨询服务；仓储
服务；利用自有资产对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
交易中心系线缆产业原材料现货电子交易场所，目前交易品种主要为 8mm 铜杆、
3mm 铜丝、9.5mm 铝杆、PVC（含电缆料）、钢带等线缆产业生产经营所需材料，基
本为实物交割。交易中心主营业务是为客户单位提供最佳的大宗商品交易、交收、结
算等服务，营业收入主要为根据交易数量收取的手续费及仓储费收入。
交易中心实行履约保证金制度，交易商在进行交易前应持有满足其交易需求的足
额交易资金。为保障交易资金安全，交易商资金采取第三方监管的方式。即交易中心
的交易系统正式接入江苏交易场所登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”），
并由登记结算公司为交易商提供统一的资金托管服务，同时对交易中心的各项交易及
结算数据进行监控。
参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告【2016】36 号）
的相关规定，类金融企业包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保
理公司、典当公司等具有金融属性的企业。交易中心不属于上述金融属性的企业，经
营范围中未包括金融及类金融业务，亦未从事相关业务，其从事的业务不属于金融和
类金融业务。此外，交易涉及的资金均由登记结算公司监管并统一结算，交易中心未
在相关业务中向客户提供借款、担保，或通过其他第三方为客户提供资金服务。因此，
- 53 -
交易中心主营业务不属于金融和类金融业务。
二、上述公司主要的财务数据以及占合并报告的比例情况
1、报告期内，买卖宝的主要财务数据及占合并报表的比例情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占合并报告比例（%） 金额 占合并报告比例（%）
总资产 57,971.90 3.13 98,221.86 5.21
其中：合并范围
43,689.52 2.36 80,115.44 4.25
内应收项目
净资产 24,091.57 4.17 21,611.54 3.60
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
金额 占合并报告比例（%） 金额 占合并报告比例（%）
营业收入 170,522.55 20.88 642,104.58 37.20
其中：合并范围
110,902.81 13.58 510,188.93 29.56
内销售收入
净利润 2,480.03 9.60 1,573.61 17.59
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占合并报告比例（%） 金额 占合并报告比例（%）
总资产 50,176.24 3.69 47,322.80 3.60
其中：合并范围
18,168.18 1.33 32,017.89 2.43
内应收项目
净资产 20,037.93 3.41 15,025.83 3.45
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占合并报告比例（%） 金额 占合并报告比例（%）
营业收入 486,801.25 39.76 291,087.22 24.86
其中：合并范围
387,778.88 31.67 216,040.46 18.45
内销售收入
净利润 5,012.10 16.27 3,824.98 8.48
2、报告期内，交易中心的主要财务数据及占合并报告的比例情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占合并报告比例（%） 金额 占合并报告比例（%）
总资产 15,589.39 0.84 16,068.31 0.85
- 54 -
其中：合并范围
8,802.42 0.48 8,787.24 0.47
内应收项目
净资产 9,455.24 1.64 9,273.65 1.54
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
金额 占合并报告比例（%） 金额 占合并报告比例（%）
营业收入 292.98 0.04 955.92 0.06
其中：合并范围
117.50 0.01 219.59 0.01
内销售收入
净利润 181.59 0.70 -255.60 -2.86
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占合并报告比例（%） 金额 占合并报告比例（%）
总资产 10,218.81 0.75 / /
其中：合并范围
9,146.28 0.67 / /
内应收项目
净资产 9,529.25 1.62 / /
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占合并报告比例（%） 金额 占合并报告比例（%）
营业收入 1,464.76 0.12 / /
其中：合并范围
0.90 0.00 / /
内销售收入
净利润 -470.75 -1.53 / /
注：交易中心成立于 2016 年，故不存在 2015 年历史财务数据。
三、报告期内上市公司在上述业务中的累计投入情况、以及未来计划投入
报告期内，上市公司主要通过实缴注册资本向买卖宝和交易中心进行投入。截止
2018 年 6 月 30 日，上市公司已向买卖宝实缴出资 10,800 万元，向交易中心实缴出资
10,000 万元。
买卖宝及交易中心目前可依靠自身业务持续经营，因此上市公司暂时没有增加投
入的计划。买卖宝和交易中心目前未涉及类金融业务，亦未有从事类金融业务的明确
计划和安排。
四、除上述公司外，报告期至今，上市公司合并范围内存在的财务性投资及类金
融业务情况；公司最近一期末的财务性投资（包括类金融业务，下同）情况
- 55 -
（一）除上述公司外，报告期至今，上市公司合并范围内存在的财务性投资
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《关于上
市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》等有关文件的要求，报告期各期
末，公司与财务性投资相关科目的明细情况如下：
单位：万元
是否属于
2018 年 6 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目 财务性投
30 日 31 日 31 日 31 日
资
一、交易性金融资产 - - 10.41 329.27
远期结售汇 - - - 317.99 否
期货合约 - - 10.41 11.29 否
券商理财产品 - - - - 是
基金理财产品 - - - - 是
二、可供出售金融资产 19,400.53 19,250.53 13,025.16 11,725.16
无锡华云数据技术服
5,000.00 5,000.00 - - 否
务有限公司
远东电缆专卖店 4,355.70 4,205.70 4,096.20 3,586.20 否
上海国富光启云计算
4,000.05 4,000.05 - - 否
科技股份有限公司
苏州太谷电力股份有
2,191.74 2,191.74 - - 否
限公司
北京晶众智慧交通科
1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00 否
技股份有限公司
天津中翔腾航科技股
875.00 875.00 875.00 875.00 否
份有限公司
江苏交易场所登记结
660.00 660.00 660.00 - 否
算有限公司
天长民生村镇银行股
240.00 240.00 240.00 240.00 是
份有限公司
北京乐盛科技有限公
130.00 130.00 130.00 - 否
司
青海银行股份有限公
83.37 83.37 83.37 83.37 是
司
泰兴华辉铜业有限公
54.68 54.68 54.68 54.68 否
司
工商银行理财产品 10.00 10.00 - - 是
青海三普中藏药基地
- - - - 否
控股（集团）有限公司
北京三普创业医药技 - - - - 否
- 56 -
术开发有限公司
滁州皖东农村商业银
- - 2,085.91 2,085.91 是
行股份有限公司
安徽天长农村商业银
- - 3,000.00 3,000.00 是
行股份有限公司
三、借予他人款项 3,305.31 4,020.73 / / 是
意源达原股东借款 3,305.31 3,120.73 / / 是
胡燕祥 - 900.00 是
四、委托理财 12,830.25 39,100.00 7,010.00 426.00 是
银行理财产品 12,830.25 39,100.00 7,010.00 426.00 是
五、长期股权投资 5,695.69 3,265.01 1,645.91 1,793.87 否
北京随时融网络技术
714.11 718.11 738.40 894.28 否
有限公司
爱普高分子技术宜兴
888.95 862.28 907.52 899.59 否
有限公司
苏州福瑞智电电气有
1,570.59 1,599.18 否
限公司
清电（北京）智慧能源
56.20 85.44 否
研究院有限公司
远东能服有限公司 2,465.84 - - - 否
六、产业基金以及其他
- - - - 否
类似基金或产品
无锡远东国联智慧能
源投资企业（有限合 - - - - 否
伙）
慧村储能产业并购投
- - - - 否
资中心(有限合伙)
1、持有交易性金融资产情况
2015 年末和 2016 年末，公司交易性金融资产余额分别为 329.27 万元、10.41 万
元，占当期总资产的比例为 0.03%、0.001%，占当期净资产的比例为 0.08%、0.002%，
金额较小。报告期内，公司持有的交易性金融资产主要为远期结售汇合约和铜期货合
约产生的公允价值变动收益，报告期各期末具体情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31 是否财务性
项目
30 日 31 日 31 日 日 投资
远期结售汇 - - - 317.99 否
期货合约 - - 10.41 11.29 否
- 57 -
券商理财产品 - - - - 是
基金理财产品 - - - - 是
合计 - - 10.41 329.27
2015 年末，公司远期结售汇业务情况如下：
单位：万元
银行 交易币种 交易日期 远期到期日 账面价值
中国工商银行无锡分行 USD 2015/10/08 2016/03/28 76.45
中国工商银行无锡分行 USD 2015/09/24 2016/03/23 3.59
中国工商银行无锡分行 USD 2015/11/03 2016/05/04 33.23
中国工商银行无锡分行 USD 2015/10/27 2016/04/27 57.72
中国工商银行无锡分行 USD 2015/10/26 2016/04/26 11.50
中国工商银行无锡分行 USD 2015/10/23 2016/04/25 56.50
中国工商银行无锡分行 USD 2015/10/13 2016/04/13 30.16
中国工商银行无锡分行 USD 2015/11/26 2016/01/21 42.39
中信银行江苏分行 USD 2015/10/19 2016/01/20 -8.00
中信银行江苏分行 USD 2015/10/22 2016/01/29 3.82
中信银行江苏分行 USD 2015/10/22 2016/02/29 10.06
中信银行江苏分行 USD 2015/10/22 2016/03/31 7.06
中信银行江苏分行 USD 2015/10/22 2016/04/22 1.99
中信银行江苏分行 USD 2015/11/04 2016/02/05 -2.84
中信银行江苏分行 USD 2015/11/16 2016/03/16 -2.29
中信银行江苏分行 USD 2015/12/09 2016/03/11 -1.01
中信银行江苏分行 USD 2015/12/04 2016/03/17 -2.35
公司的远期结售汇，主要用于远东电缆和新远东电缆在对外贸易中锁定汇率，降
低汇率损失，因此该项交易性金融资产不构成财务性投资。
公司子公司圣达电气有限公司（以下简称“圣达电气”）主要从事铜箔、裸导线
和铜合金材料的研发、生产和销售，主要原材料为铜，当铜市场价格出现较大波动时，
将对产品毛利及经营业绩产生重要影响。为平抑原材料价格波动对生产经营的影响，
圣达电气通过铜期货降低原材料价格波动风险。报告期各期末，圣达电气持有期货情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
- 58 -
日
持有数量（手） - - 15 15
对应交易保证金金额 - - 37.52 27.37
持仓盈亏 - - 10.41 11.29
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
公允价值变动损益 - -3.85 3.85 21.45
投资收益 - 24.20 35.63 -130.83
圣达电气的铜期货主要用于平抑原材料价格波动风险，不以赚取短期投资收益为
目的，不构成财务性投资。
除上述交易性金融资产外，报告期内公司曾持有的交易性金融资产还包括：一是
2012 年安徽电缆购入 100 万元“华融稳健成长 2 号”券商集合理财产品，并于 2015
年赎回，该项交易性金融资产属于财务性投资，但金额较小，不属于持有金额较大、
期限较长的财务性投资；二是 2015 年安徽电缆购入 199 万元基金理财产品，持有期
仅 5 天，公司使用暂时闲置自有资金购买基金理财产品是在不影响日常经营和保证公
司资金安全性、流动性的前提下实施的，有利于公司资金的使用效率，提高公司的效
益，该项交易性金融资产属于财务性投资，但金额较小，期限较短，不属于持有金额
较大、期限较长的财务性投资。
2、持有可供出售的金融资产情况
报告期各期末，公司可供出售的金融资产账面价值明细如下表所示：
单位：万元
截至 2018 年 6 是否财
2018 年 6 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
单位 月 30 日持股比 务性投
30 日 31 日 31 日 31 日
例 资
无锡华云数据技
5,000.00 5,000.00 - - 1.92% 否
术服务有限公司
远东电缆专卖店 4,355.70 4,205.70 4,096.20 3,586.20 / 否
上海国富光启云
计算科技股份有 4,000.05 4,000.05 - - 1.98% 否
限公司
苏州太谷电力股
2,191.74 2,191.74 - - 5.94% 否
份有限公司
北京晶众智慧交
1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00 8.10% 否
通科技股份有限
- 59 -
截至 2018 年 6 是否财
2018 年 6 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
单位 月 30 日持股比 务性投
30 日 31 日 31 日 31 日
例 资
公司
天津中翔腾航科
875.00 875.00 875.00 875.00 13.00% 否
技股份有限公司
江苏交易场所登
660.00 660.00 660.00 - 3.61% 否
记结算有限公司
天长民生村镇银
240.00 240.00 240.00 240.00 6.00% 是
行股份有限公司
北京乐盛科技有
130.00 130.00 130.00 - 10.00% 否
限公司
青海银行股份有
83.37 83.37 83.37 83.37 0.04% 是
限公司
泰兴华辉铜业有
54.68 54.68 54.68 54.68 10.00% 否
限公司
工商银行理财产
10.00 10.00 - - - 是
品
青海三普中藏药
基地控股（集团） - - - - 10.00% 否
有限公司
北京三普创业医
药技术开发有限 - - - - 20.00% 否
公司
滁州皖东农村商
业银行股份有限 - - 2,085.91 2,085.91 - 是
公司
安徽天长农村商
业银行股份有限 - - 3,000.00 3,000.00 - 是
公司
合计 19,400.53 19,250.53 13,025.16 11,725.16
（1）无锡华云数据技术服务有限公司（以下简称“华云数据”）
2017 年 1 月，公司出资 5,000 万元增资华云数据。截至 2018 年 6 月 30 日，公司
占华云数据注册资本的 1.92%。华云数据是国内领先的综合性云计算服务提供商，公
司参股华云数据，主要为了推动公司布局智慧城市大数据运营及云平台，促进数据中
心配套分布式能源站建设运营，战略布局智慧城市能源站业务，形成产业协同效应。
公司已公告披露上述投资目的及与华云数据的业务协同性。公司对华云数据的投
资，不以赚取短期投资收益为目的，不构成财务性投资。
- 60 -
（2）远东电缆专卖店
远东电缆专卖店是公司为促进营销并加强管理，分别出资 20-60 万元与公司营销
经理在全国各地设立专卖店，并与营销经理签订承包合同，约定专卖店由承包人经营，
独立核算、自负盈亏，承包期内的债权由承包人享有，债务由承包人承担，公司及下
属子公司不承担任何连带经济责任；承包期内，营销经理按月上交承包金，金额根据
区域不同从 500 元至 1,500 元不等。
专卖店模式系公司实行的一种营销模式，公司持有专卖店股权不以赚取短期投资
收益为目的，不构成财务性投资。
（3）上海国富光启云计算科技股份有限公司（以下简称“国富光启”）
2017 年 1 月，公司出资 4,000.05 万元增资国富光启。截至 2018 年 6 月 30 日，公
司持有国富光启 1.98%的股份。国富光启是是 IDC 大数据运营服务商，拥有稀缺的全
国性 IDC/ISP 牌照，以上海为核心，构建包括北京、上海、深圳、东莞、南通在内的
6 大数据中心集群，在核心城市拥有 6,000 多个机柜的核心 IDC 资源，致力于成为国
内领先的数据中心建设、运维服务商，其数据中心建设所需配套的分布式能源站建设
与上海艾能电力工程有限公司（以下简称“艾能电力”）的分布式能源站业务具有协
同性。
公司已公告披露上述投资目的及与国富光启的业务协同性。公司对国富光启的投
资不以赚取短期投资收益为目的，不属于财务性投资。
（4）苏州太谷电力股份有限公司（以下简称“太谷电力”）
2016 年 12 月，公司受让了太谷电力 5.94%的股份。截至 2018 年 6 月 30 日，公
司持有太谷电力 5.94%的股份。太谷电力是一家致力于电力需求侧管理技术研究与整
体解决方案的专业公司，创建了中国第一个电能服务公共平台——中国电能服务网，
是国内首家第三方电能管理服务商。公司投资太谷电力，切入需求侧管理，战略性布
局能源运维，可以与公司现有的电力电缆业务实现联动，完善产业链，提升整体盈利
能力。
公司已公告披露上述投资目的及与太谷电力的产业链相关性。公司对太谷电力的
投资不以赚取短期投资收益为目的，不属于财务性投资。
- 61 -
（5）北京晶众智慧交通科技股份有限公司（以下简称“晶众智慧”）
2015 年 7 月，公司出资取得了晶众智慧 12%的注册资本。截至 2018 年 6 月 30
日，公司持有晶众智慧 8.10%的股份。晶众智慧专业从事交通调查、交通软件产品、
大数据分析应用和信息系统集成业务，属于智慧交通、智慧城市建设领域。公司投资
晶众智慧，有利于公司进一步完善“智慧能源、智慧城市”产业链布局，夯实战略实现
途径，拓宽公司战略维度，增强整体竞争实力。
公司已公告披露上述投资目的及与晶众智慧的产业链相关性。公司对晶众智慧的
投资不以赚取短期投资收益为目的，不属于财务性投资。
（6）天津中翔腾航科技股份有限公司（以下简称“中翔腾航”）
2015 年 9 月，公司以增资方式取得中翔腾航 14.64%的注册资本。截至 2018 年 6
月 30 日，公司持有中翔腾航 13%的股份。中翔腾航致力于民用无人机的设计开发、
生产制造、销售及服务，其生产的无人机主要应用于工业领域的电力巡检、故障监测、
数据采集等。目前，中翔腾航最大的客户为国家电网，与公司重要客户高度重叠，公
司投资中翔腾航有利于发挥协同效应，创造附加效益。
公司已公告披露上述投资目的及与中翔腾航的协同性。公司对中翔腾航的投资不
以赚取短期投资收益为目的，不属于财务性投资。
（7）登记结算公司
2016 年 2 月，买卖宝以增资方式取得登记结算公司 3.61%的注册资本。截至 2018
年 6 月 30 日，公司持有登记结算公司 3.61%的注册资本。登记结算公司是经江苏省人
民政府金融工作办公室批准成立，为各类大宗商品及权益类交易场所提供登记与结算
服务的专业性机构。交易中心在登记结算公司为客户进行交易结算，因此公司参股登
记结算公司能更好地实现与登记结算公司的日常对接，提高交易结算效率，为客户提
供更好的服务。
公司对登记结算公司的投资主要是出于与现有业务的协同性。公司对登记结算公
司的投资不以赚取短期投资收益为目的，不属于财务性投资。
（8）天长民生村镇银行股份有限公司（以下简称“天长村镇银行”）
- 62 -
安徽电缆在被上市公司收购前即已持有天长村镇银行股权，公司于 2012 年收购
安徽电缆后即间接持有天长村镇银行股权。
公司持有天长村镇银行股份是由于收购安徽电缆形成的财务性投资，但金额较小，
不属于持有金额较大、期限长的财务性投资。
（9）北京乐盛科技有限公司（以下简称“乐盛科技”）
2016 年 9 月，水木源华电气有限公司（以下简称“水木源华”）取得乐盛科技 10%
的注册资本。截至 2018 年 6 月 30 日，公司通过水木源华持有乐盛科技 10%的注册资
本。乐盛科技是一家从事电能质量综合治理设备研制和服务、企业综合节能、能源互
联网设备研制和系统集成、配电自动化企业，主要研发生产的有源电力滤波装置静止
无功发生装置、电能质量综合治理装置、动态电压恢复器 LEDVR 等新型电能质量治
理设备。其业务与水木源华配电自动化、电能质量业务具有高度协同性。
公司对乐盛科技的投资主要是出于与现有业务的协同性。公司对乐盛科技的投资
不以赚取短期投资收益为目的，不属于财务性投资。
（10）青海银行股份有限公司（以下简称“青海银行”）
青海银行系远东集团 2004 年成为上市公司控股股东之前，上市公司已经持有的
财务性投资，但金额较小，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。
（11）泰兴华辉铜业有限公司（以下简称“华辉铜业”）
公司子公司圣达电气在被公司收购前即已持有华辉铜业股权，公司于 2012 年收
购圣达电气后即间接持有华辉铜业股权。截至 2018 年 6 月 30 日，圣达电气持有华辉
铜业 10.00%的注册资本，账面价值为 54.68 万元，2018 年 7 月，圣达电气已对外转让
华辉铜业股权。华辉铜业是一家专业生产、销售银铜合金的铜加工企业，与圣达电气
业务具有高度相关性。2018 年 7 月，圣达电气已处置持有的华辉铜业股权。
公司对华辉铜业的投资主要是出于与现有业务的协同性。公司对华辉铜业的投资
不以赚取短期投资收益为目的，不属于财务性投资。
（12）工商银行理财产品
公司购买工商银行非保本浮动收益型无固定期限人民币理财产品 10 万元，该产
- 63 -
品拟投资 30％-100％的债券、存款等高流动性资产，0％-70％的债权类资产，0％-70％
的其他资产或资产组合，属于财务性投资，但金额较小，不属于持有金额较大、期限
较长的财务性投资。
（13）青海三普中藏药基地控股（集团）有限公司（以下简称“三普中藏药”）和
北京三普创业医药技术开发有限公司（以下简称“北京三普”）
三普中藏药和北京三普系远东集团 2004 年成为上市公司控股股东之前，上市公
司已经持有的财务性投资，但金额较小，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投
资。
（14）滁州皖东农村商业银行股份有限公司（以下简称“滁州皖东农商行”）
安徽电缆在被上市公司收购前即已持有滁州皖东农商行股权，公司于 2012 年收
购安徽电缆后即间接持有滁州皖东农商行股权。2017 年，安徽电缆与吴忠砚、吕化奇、
朱家凤、翟桂芳、穆欣荣、袁也、吴海燕、李叶飞等 179 位自然人签订股权转让协议
书，转让安徽电缆持有的滁州皖东农商行的股权。本次转让后，公司不再持有滁州皖
东农商行股份。
公司持有滁州皖东农商行股份是由于收购安徽电缆形成的财务性投资，但金额较
小，不属于持有金额较大、期限长的财务性投资，且上市公司已对外出售该股权。
（15）安徽天长农村商业银行股份有限公司（以下简称“安徽天水农商行”）
安徽电缆在被上市公司收购前即已持有安徽天水农商行股权，公司于 2012 年收
购安徽电缆后即间接持有安徽天水农商行股权。2017 年，安徽电缆与黄庆兵、杨世敏
等自然人签订股权转让协议书，转让安徽电缆持有的安徽天水农商行股权。
公司持有安徽天水农商行股权是由于收购安徽电缆形成的财务性投资，但金额较
小，不属于持有金额较大、期限长的财务性投资，且上市公司已对外出售该股权。
综上所述，最近一期末，公司可供出售金融资产中财务性投资金额为 333.37 万元，
金额较小，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。
3、借予他人款项情况
2017 年 5 月，为拓展电气设备业务，水木源华以现金收购孙卫杰、王伟、陈连兵
- 64 -
（以下简称“意源达原股东”）持有的意源达 51%股权，并以 2017 年 5 月 31 日作为
合并日将意源达纳入合并报表，而由于意源达在被水木源华收购前即存在借予他人款
项且在合并时尚未收回，导致上市公司合并范围内存在借予他人款项情况，具体情况
如下：
单位：万元
姓名 2017 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
王伟 4,148.66 2,518.50 2,852.09
陈连兵 1,606.68 602.23 453.22
孙卫杰 812.67 - -
胡燕祥 1,400.00 900.00 -
合计 7,968.01 4,020.73 3,305.31
（1）借予意源达原股东款项
如上文所述，以上借予他人款项情况主要是因为收购意源达导致的，其中孙卫杰、
王伟和陈连兵是意源达股东，借款主要产生在合并之前，意源达于 2017 年 5 月与孙
卫杰、王伟和陈连兵三人签署了《借款协议》，对还款期限、资金占用费和连带保证
责任等进行了约定。具体情况请参见本回复第四题之“四、其他应收款存在大额坏账
准备的原因，是否存在上市公司资金被侵占的情况”之“（二）是否存在上市公司资
金被侵占的情况”之“4、往来款项”之“（2）其他往来款项”之“I、关于王伟、孙
卫杰和陈连兵三位意源达原股东资金占用情况的说明”。
（2）借予胡燕祥款项
胡燕祥借款是因其为意源达的银行借款提供财产担保产生的。2017 年 3 月，意源
达与中国农业银行股份有限公司保定分行签订借款协议，借款金额 2,400 万元，其中
胡燕祥以房产进行抵押担保。综合考虑胡燕祥为意源达提供财产担保以及意源达流动
资金需求情况，意源达和胡燕祥签订协议，约定将取得的上述银行借款中的 1,400 万
元借予胡燕祥，并要求胡燕祥按照意源达与银行之间支付本金和利息的时间和金额向
意源达及时、足额支付借款额相应的本金和利息。胡燕祥按照协议约定及时向意源达
支付借款利息，截至 2018 年 6 月 30 日，公司已无应收胡燕祥款项。
综上所述，借予他人款项主要发生在收购意源达之前。截至 2018 年 6 月 30 日，
借予他人款项合计金额为 3,305.31 万元，占净资产比例为 0.61%，因此不属于持有金
- 65 -
额较大的财务性投资，且王伟和陈连兵已承诺按《借款协议》要求归还所有借款及利
息。
4、委托理财情况
报告期各期末，公司委托理财产品余额分别为 426.00 万元、7,010.00 万元、
39,100.00 万元和 12,830.25 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，公司理财产品余额主要系
低风险的保本浮动收益型产品，期限不超过 1 年。
公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品是在不影响日常经营和保证公司资金
安全性、流动性的前提下实施的，有利于公司资金的使用效率，提高公司的效益。公
司购买银行理财产品，投资期限一般在一年之内。因此，公司理财产品不属于金额较
大、持有期限较长的财务性投资。
5、长期股权投资中参股公司情况
报告期各期末，公司长期股权投资中各参股公司的账面价值明细如下表所示：
单位：万元
是否属于
2018 年 6 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
被投资单位 财务性投
30 日 31 日 31 日 31 日
资
北京随时融网络技术
714.11 718.11 738.40 894.28 否
有限公司
爱普高分子技术宜兴
888.95 862.28 907.52 899.59 否
有限公司
苏州福瑞智电电气有
1,570.59 1,599.18 否
限公司
清电（北京）智慧能
56.20 85.44 否
源研究院有限公司
远东能服有限公司 2,465.84 否
合计 5,695.69 3,265.01 1,645.91 1,793.87
（1）北京随时融网络技术有限公司（以下简称“随时融”）
2015 年 2 月，公司与随时融股东王征、叶飞、张宇、郭媞媞签订增资协议，随时
融增加注册资本 250 万元，由公司以人民币 1,000 万元认缴，增资后随时融注册资本
增加至 1,250 万元，公司出资额占随时融注册资本的 20%。随时融业务模式为围绕各
行业核心企业上下游，建立其对应的信息流、物流、资金流的整体大数据库，选择资
信良好、营收稳定的企业为目标客户，建立有口碑、有信誉、健康有序的金融生态交
- 66 -
易平台。公司投资随时融，系为了进一步完善电商平台以及整体战略布局，凭借随时
融的信息服务平台，建立大宗商品和智能电工电气电商平台的信息流、物流和资金流
的生态圈，实现供应链产销网的有效协同。
公司已公告披露上述投资目的及与随时融的业务协同性。公司对随时融的投资主
要是出于与现有业务的协同性考虑而进行的投资，不以赚取短期投资收益为目的，不
属于财务性投资。
（2）爱普高分子技术宜兴有限公司（以下简称“爱普高分子”）
2015 年 9 月，公司与爱普高分子股东吴疆、远江投资管理（常州）有限公司、余
敏签订增资协议，爱普高分子增加注册资本 144 万元，由公司以人民币 900.00 万元认
缴，增资后爱普高分子注册资本增加至 344 万元，公司出资额占爱普高分子注册资本
的 41.86%。爱普高分子是一家专注于聚合物配方及工艺的专业公司，公司投资爱普高
分子，有利于提高公司原材料研发能力，提升公司产品质量，进一步加强公司产品的
多样性，为进一步扩展公司电缆业务提供有力保障。
公司向爱普高分子采购电缆辅料，因此，公司对爱普高分子的投资主要是出于与
现有业务的协同性考虑而进行的投资，不以赚取短期投资收益为目的，不属于财务性
投资。
（3）苏州福瑞智电电气有限公司（以下简称“福瑞智电”）
2016 年 12 月，公司与苏州福瑞互感器有限公司（现更名为“苏州福瑞智电电气有
限公司”）股东张家港智电电工高技术研究所有限公司、苗鹏飞、张东波签订增资协
议，公司对福瑞智电投资 2000 万元，持股持股 25%，2017 年度公司完成了首期出资
1,500.00 万元。福瑞智电专业致力于智能电力设备研发、生产、销售与服务的高科技
企业，与清华大学、上海大学等著名院系合作紧密，并组建了国内最高技术水平的
“VFTO”实验室，其拥有下一代智能电网监测的关键技术。公司通过投资福瑞智电，
延伸智能电力产品链，加大运维监测端布局。
报告期内，公司向福瑞智电销售少量配电检测产品。因此，公司对福瑞智电的投
资主要是出于与现有业务的协同性考虑而进行的投资，不以赚取短期投资收益为目的，
不属于财务性投资。
- 67 -
（4）清电（北京）智慧能源研究院有限公司（以下简称“清电北京研究院”）
2017 年 8 月，水木源华出资 800 万，认缴清电北京研究院注册资本 2,000 万的 40%。
2017 年度，水木源华对清电北京研究院实际出资 150.00 万元。清电北京研究院致力
于打造技术研究、技术引进、资本结合、人才培养等产业化平台，提供相关技术、产
品研发、科技成果转化、企业投资和孵化、咨询、规划设计、检测认证等服务。清电
北京研究院下设 8 个研究所，分别对智能电网规划、智能监测与控制、优质供电、分
布式发电、储能、物联网及通讯技术、新型传感技术应用进行重点研究。此次公司投
资清电（北京）将进一步提供公司研发能力，促进产研结合，加强公司产品多样性，
为公司进一步扩展智能电网业务提供有力保障。
公司对清电北京研究院的投资主要是出于与现有业务的协同性考虑而进行的投
资，不以赚取短期投资收益为目的，不属于财务性投资。
（5）远东能服有限公司（以下简称“远东能服”）
2017 年 5 月，经第八届董事会第十三次会议审议通过，公司将全资子公司远东能
服注册资本认缴权分别转让给关联方朱柯丁、上海新绿能源投资有限公司、上海能服
企业管理合伙企业（有限合伙）和上海美启电力股份有限公司，转让比例分别为 20%、
15%、14%和 5%，交易完成后，公司认缴远东能服 46%的股权。截至 2018 年 6 月，
公司合计出资 2,500 万元。远东能服主要以电力市场交易、直购电等方式，研究运用
大数据、能源互联网、智能电网等技术为用户提供更加优质与高效的能源服务，公司
投资远东能服主要为参与以分布式能源为核心的能源投资及其衍生业务，打造具有能
源互联网生态的业务集群。、
公司对远东能服的投资主要是出于与公司现有业务的相关性，不以赚取短期投资
收益为目的，不属于财务性投资。
综上所述，公司对长期股权投资中参股公司的投资均不属于财务性投资。
6、公司参与的并购基金情况
报告期各期末，公司参与的并购基金情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 2017 年 12 2016 年 12 2015 年 12 是否属于财
项目
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 务性投资
- 68 -
无锡远东国联智慧能源投
- - - - 否
资企业（有限合伙）
慧村储能产业并购投资中
- - - - 否
心（有限合伙）
（1）无锡远东国联智慧能源投资企业（有限合伙）（以下简称“远东国联”）
经第八届董事会第十六次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议，西藏昱淏创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏昱淏”，公司作为有限合伙人出资设立）
拟认缴出资人民币 4,975 万元，出资比例为 16.58%，作为劣后级有限合伙人之一，与
西藏天淏创业投资管理中心（有限合伙）、国联信托股份有限公司和无锡国经投资管
理有限公司出资设立远东国联。
2018 年 12 月 4 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
终止并购基金暨关联交易的议案》，截至董事会决议日，公司尚未对远东国联出资，
同意终止远东国联。公司已公告披露上述董事会决议和终止并购基金暨关联交易的公
告。
（2）慧村储能产业并购投资中心（有限合伙）（以下简称“慧村储能”）
经第八届董事会第十七次会议决议审议，西藏昱淏创拟认缴出资额人民币 490 万
元，出资比例为 1.20%，作为合伙企业的普通合伙人之一，公司拟认缴出资额人民币
10,000 万元，出资比例为 24.39%，作为为合伙企业的有限合伙人之一，与远东控股集
团、一村资本有限公司、上海一村股权投资有限公司共同发起设立慧村储能。
2018 年 12 月 4 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
终止并购基金暨关联交易的议案》，截至董事会决议日，公司尚未对慧村储能出资，
同意终止慧村储能。
综上所述，考虑到公司主营业务与远东国联、慧村储能投资方向高度契合，拟成
立的基金有助于公司战略性布局相关产业，且公司尚未对远东国联和慧村储能实际
出资，公司董事会已审议通过终止远东国联和慧村储能。因此，上述投资基金不属
于财务性投资。
（二）除上述公司外，报告期至今，上市公司合并范围内存在的类金融业务情况
1、发行人的业务情况
- 69 -
公司的主营业务目前涵盖电线电缆板块和智慧能源板块，主要产品包括电线电缆
和智慧能源产品。发行人及子公司主营业务不包含类金融业务。
截至 2018 年 6 月 30 日，除上述公司外，发行人及重要子公司的经营范围如下：
序 子公司名 注册资本 持股比
经营范围
号 称 （万元） 例
电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电气、电工器
材的制造、销售；电缆盘加工、销售；电线电缆制造工
远东电缆
1 100,000.00 100.00% 技能等级鉴定；贵金属投资咨询；自营和代理各类商品
有限公司
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）；道路普通货物运输。
电线电缆，高、低压开关及输变电设备的制造；电工器
新远东电 材、化工产品及原料（除危险化学品）、环境保护机械、
2 缆有限公 87,108.80 100.00% 机械、电子设备的销售；贵金属投资咨询；自营和代理
司 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。
树脂复合材料、合成纤维、电线电缆、电缆附件的制造、
销售；电缆盘木盘的加工、销售；电线电缆、电缆材料、
电缆附件、电力金具技术的开发、推广、转让、咨询、
服务；电力规划设计、电力投资建设、电力管理系统集
远东复合
成服务；电线电缆制造设备及检测设备、计算机软件的
3 技术有限 61,941.71 100.00%
服务、系统维护、数据处理；市场调查；社会经济咨询；
公司
企业管理咨询；法律咨询；会计、审计及税务咨询；会
议及展览服务；项目投资管理（仅限公司自有资金）；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
电线电缆、铜丝材、电缆塑料、波纹管、电缆盘、木材
安徽电缆 制品、仪器仪表、电伴热带的制造销售及经营本企业自
4 股份有限 30,000.00 61.45% 产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
公司 配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外。
电缆附件、电力金具制造、销售；铜箔制造、销售；纯
铜接触线、铜合金（银、锡、镁）接触线，铜合金绞线、
圣达电气 银铜合金杆、合金铜杆、铜管、异型铜排棒坯、特种电
5 7,000.00 75.00%
有限公司 缆、空芯导线、铜包钢线加工、制造；电缆安装技术的
咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
电力监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的开发、制
作；技术开发、技术服务、技术转让；施工总承包；销
售电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术
水木源华 进出口、代理进出口；制造高低压成套开关设备、环网
6 电气有限 20,000.00 100.00% 柜、箱式开闭所、柱上开关、低压综合配电箱、一体化
公司 柱上变台套、电子式互感器及配电自动化终端控制设备、
直流充电机、交流充电桩等电动汽车充电设备、机器人
与自动化设备、无人驾驶航空器与自动化设备、无线数
据传输系统的软硬件（限分支机构经营）。
上海艾能 工程勘察设计及咨询、工程项目管理（以上凭资质），合
7 电力工程 20,000.00 100.00% 同能源管理，工程设备及材料、计算机软件的研发、销
有限公司 售，对电力行业的投资，投资管理，从事货物与技术的
- 70 -
序 子公司名 注册资本 持股比
经营范围
号 称 （万元） 例
进出口业务。
锂离子电池、锂离子动力电池（组）、锂离子储能电池
（组）、新型电池、电芯、电池材料、电动车辆、电动自
远东福斯
行车、环卫专用设备、驱动控制技术等产品的研发、设
8 特新能源 30,000.00 100.00%
计、制造、加工、销售及相关服务；汽车租赁；计算机
有限公司
软件研发与销售；从事自营物资、技术进出口业务；技
术转让、技术咨询、技术服务
江苏华东
智能线缆 电线电缆、金属材料、纤维制品、电工绝缘材料及电力
9 1,000.00 100.00%
检测有限 金具、电缆附件的检测。
公司
太阳能发电系统的集成；太阳能发电装置的制造、销售、
远东集成 研究、开发；新能源发电系统的设计、咨询；新能源电
10 科技有限 10,000.00 55.00% 站的建设、运营与维护；智慧能源系统管理；自营和代
公司 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。
宜兴远东
大中型光伏并网电站、小型并网离网光伏发电系统、光
11 新能源有 100.00 100.00%
伏建筑一体化项目的技术研发、技术转让、技术服务。
限公司
电线电缆新材料和高分子新材料的技术研发、技术转让、
远东新材
技术咨询；电线电缆附件、橡胶制品、塑料制品的制造、
12 料有限公 5,000.00 100.00%
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
司
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
天长市远 大中型光伏并网电站、小型并网离网光伏发电系统、光
13 电新能源 1,000.00 100.00% 伏建筑一体化项目技术开发、技术咨询、技术转让及相
有限公司 关技术服务。
柯坪远投
新能源发
14 1,000.00 90.00% 光伏发电、太阳能设备制造。
电有限公
司
锂离子电池、锂离子动力电池（组）、锂离子储能电池
（组）、氢燃料电池、电池材料（除危险化学品）、电动
远东福斯 自行车、环卫专用设备、铜箔、电子驱动控制技术产品
特新能源 的研发、设计、制造、加工、销售及其技术转让、技术
15 30,000.00 100.00%
江苏有限 咨询、技术服务；新型电池的技术研发、设计；充电桩、
公司 充电柜、储能电站的运营与维护；汽车租赁、销售；计
算机软件研发与销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。
利用自有资产对智慧能源、新能源汽车项目进行投资；
远东智慧 股权投资；新能源电动汽车设计和研发；智慧能源和智
16 能源投资 30,000.00 100.00% 慧城市项目设计；配电网、微电网、分布式电源的安装
有限公司 与运营维护；锂离子电池、动力电池组的研发、设计、
制造、加工、销售及其技术转让、技术服务。
宜兴远电
17 新能源有 1,000.00 100.00% 太阳能发电，光伏设备及元器件制造。
限公司
宜兴远投
18 1,000.00 90.00% 太阳能发电；光伏设备及元器件制造。
新能源有
- 71 -
序 子公司名 注册资本 持股比
经营范围
号 称 （万元） 例
限公司
北京京航 专业承包；劳务分包；技术开发及转让；技术服务；经
安机场工 济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口、
19 20,000.00 51.00%
程有限公 销售计算机、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子
司 产品。
远东智慧 大、中型光伏并网电站，小型并网离网光伏发电系统，
20 能源宜春 1,000.00 100.00% 光伏建筑一体化项目的技术开发、技术咨询、技术转让
有限公司 及其相关技术服务。
远东智慧
大、中型光伏并网电站、小型并网离网光伏发电系统、
能源泰兴
21 1,000.00 100.00% 光伏建筑一体化项目的技术开发、技术咨询、技术转让、
市有限公
技术服务;光伏产品销售。
司
2、发行人参股公司业务情况
报告期内，发行人可供出售金融资产和长期股权投资中参股公司业务情况如下：
2018 年 6
序 参股公司名
月末持股 经营范围
号 称
比例
第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务和因特网数
据中心业务；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第
一类增值电信业务中的内容分发网络业务；网络信息技术领域的
技术开发、技术服务；计算机软件及智能化控制系统的研发、销
无锡华云数 售、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机信息系统集成服务；
1 据技术服务 1.92% 通信工程的技术服务、技术咨询、技术转让及施工；通信设备（不
有限公司 含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的销售、安装、调试、
维护；会议及展览服务；医疗用品及器材的销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
在云计算机专业科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、
上海国富光 技术咨询，计算机软件开发，云软件服务、云平台服务、云基础
启云计算科 设施服务，计算机网络布线工程，弱电工程设计、施工、安装，
2 1.98%
技股份有限 计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通风设备及配
公司 件、电子设备、监控设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
电力技术、电力设备、计算机软、硬件开发销售，合同能源管理，
苏州太谷电 能源管理技术与平台开发销售，智能用电产品开发销售，计算机
3 力股份有限 5.94% 信息系统集成，承接机电安装工程，能源管理咨询，节能量测评，
公司 能源管理信息服务，企业管理培训服务，售电服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推
北京晶众智 广；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系
慧交通科技 统集成；销售自行开发后的产品；数据处理；企业策划；企业管
4 8.10%
股份有限公 理咨询；投资咨询；会议服务；市场调查；承办展览展示活动；
司 经济贸易咨询（不含中介）；组织文化艺术交流活动（不含营业性
演出）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；工程
- 72 -
2018 年 6
序 参股公司名
月末持股 经营范围
号 称
比例
勘察设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
航空与航天技术、机械与电子技术、信息与遥感技术的研发、技
术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；航
天津中翔腾
空产品、遥感产品、电子产品、机械设备生产、销售服务；农机
5 航科技股份 13.00%
的批发与零售；无人机系统的研发、设计、生产、销售、租赁及
有限公司
相关技术服务；遥感遥测、航测、航拍服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易场所交易品种、投资者信息、票据、仓单的登记服务；交易
江苏交易场
场所交易的支付结算服务及相关业务的咨询、培训、技术开发服
6 所登记结算 3.61%
务；资产管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
有限公司
可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、
天长民生村
代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；按照
7 镇银行股份 6.00%
国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公
有限公司
司等金融机构的业务；经银行业监督管理机构批准的其它业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电能质量治理设备、储能及新能源设备、配电自动化设备的组装
（限分支机构经营）；技术推广服务；软件开发；销售电气设备。
北京乐盛科
8 10.00% （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
技有限公司
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据贴现；发行金融债券；代理兑付、承销政府债券；从事同
业拆借；提供收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理
青海银行股
9 0.04% 地方财政信用周转使用资金的委托存款业务；银行卡业务；买卖、
份有限公司
代理买卖外汇；结汇、售汇、国库代理业务；基金销售业务；经
国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(以上经营范围依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泰兴华辉铜 生产银铜合金带、铜及铜合金产品、换向器、电器配件、模具。
10 10.00%
业有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青海三普中
藏药基地控
11 10.00% 中藏药资源研究、种养殖；苗圃花卉育苗种植。
股（集团）有
限公司
北京三普创
业医药技术 药业资源的开发；医药信息咨询（中介除外）；技术开发、技术转
12 20.00%
开发有限公 让、技术咨询。
司
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
滁州皖东农 理票据承兑与贴现；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承
村商业银行 销政府债券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆
13 -
股份有限公 借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银
司 行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
- 73 -
2018 年 6
序 参股公司名
月末持股 经营范围
号 称
比例
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
安徽天长农 理票据承兑和贴现；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承
村商业银行 销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收
14 -
股份有限公 付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；办理经中国银行业监
司 督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术推广；计算机技术培训；计算机系统
北京随时融 服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上
15 网络技术有 20.00% 的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件咨
限公司 询；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子
产品；经济贸易咨询；投资咨询；投资管理。
爱普高分子
高分子材料（除危险化学品）、电缆用绝缘橡塑材料的技术研发、
16 技术宜兴有 41.86%
加工、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
限公司
电力设备及配件、节能环保设备、新能源设备、传感器、互感器、
仪器仪表、高低压测试实验装备、防鸟设备、电源、激光器、高
苏州福瑞智
低压成套开关设备及自动化成套控制装置的研发、生产、销售及
17 电电气有限 25.00%
技术转让和技术服务；软件研发、销售；电子产品、通讯设备、
公司
安全工器具、计算机及配件、办公设备的销售；电力工程施工总
承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
清电（北京）
工程和技术研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中
智慧能源研
18 40.00% 心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术
究院有限公
推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
司
能源项目的开发、运营管理;售电服务；能源科技、互联网科技、
物联网科技、软件科技领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、
远东能服有 技术服务；能源设备的研发、制造、加工、销售、检测、维修;
19 46.00%
限公司 工程管理服务；合同能源管理；节能技术推广服务；利用自有资
金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
由上表可知，报告期内发行人参股公司，天长村镇银行、青海银行、滁州皖东农
商行、安徽天长农商行等四家银行、登记结算公司从事金融业务，其中天长村镇银行、
滁州皖东农商行、安徽天长农商行股是因为收购安徽电缆被动持有的金融业务，青海
银行系远东集团成为控股股东之前（2004 年）持有的投资金融业务，登记结算公司系
因为业务协同而持有的金融业务。除上述公司外，公司不存在其他金融、类金融业务。
（三）公司最近一期末的财务性投资（包括类金融业务，下同）情况
公司最近一期末的财务性投资及金融、类金融业务明细情况如下：
单位：万元
2018 年 6 是否属于财务性投资或金融、
项目 备注
月 30 日 类金融业务
- 74 -
可供出售金融资产-
子公司安徽电缆在被公司收
天长民生村镇银行 240.00 财务性投资；金融业务
购前即已持有
股份有限公司
可供出售金融资产- 远东集团成为控股股东之前
青海银行股份有限 83.37 财务性投资；金融业务 （2004 年）持有的投资金融业
公司 务
可供出售金融资产-
10.00 财务性投资 维护与银行关系
工商银行理财产品
可供出售金融资产-
出于与现有业务的协同性进
江苏交易场所登记 660.00 金融业务
行的投资
结算有限公司
在不影响日常经营和保证公
委托理财-银行理财 司资金安全性、流动性的前提
12,830.25 财务性投资
产品 下实施的，有利于公司资金的
使用效率，提高公司的效益
借予他人款项-意源 主要是因为收购意源达导致
3,305.31 财务性投资
达原股东借款 的
合计 17,128.93
截至 2018 年 6 月 30 日，公司共持有合计金额为 17,128.93 万元的财务性投资及
金融、类金融业务，占净资产的比重为 3.16%。其中，
1、期限较短的财务性投资：其他银行理财产品在不影响日常经营和保证公司资
金安全性、流动性的前提下实施的，有利于公司资金的使用效率，提高公司的效益，
不属于期限较长的财务性投资。
2、因收购被动持有的财务性投资、金融业务：天长村镇银行是因为收购安徽电
缆被动持有的财务性投资、金融业务，意源达借予原股东款项主要是因为收购意源达
导致的。截至 2018 年 6 月 30 日，公司上述因收购被动持有的财务性投资、金融业务
合计为 3,545.31 万元，占净资产的比重为 0.65%，占比较小，不属于持有金额较大的
财务性投资、金融业务。
3、远东集团成为控股股东之前就存在的财务性投资、金融业务：公司持有的青
海银行股权系远东集团成为控股股东之前（2004 年）持有的投资金融业务。截至 2018
年 6 月 30 日，公司持有青海银行股权的账面价值为 83.37 万元，占净资产的比重为
0.02%，占比较小，不属于持有金额较大的财务性投资、金融业务。
4、其他财务性投资、金融业务：其他财务性投投资主要系工商银行理财产品，
其他金融业务系持有的登记结算公司股权。截至 2018 年 6 月 30 日，公司其他财务性
- 75 -
投资、金融业务金额为 670.00 万元，占净资产的比重为 0.12%，占比较小，不属于持
有金额较大的财务性投资、金融业务。
综上，公司最近一期末不存在类金融业务，公司最近一期末不存在持有金额较大、
期限较长的财务性投资和金融业务。
五、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募
集资金的必要性
1、目前财务性投资及金融、类金融业务总额占本次募集资金规模和公司净资产
的比重较小，发行人最近一期末财务性投资及金融、类金融业务总额 17,128.93 万元，
与本次募集资金规模和公司净资产水平对比如下：
项目 金额（万元）
财务性投资及金融、类金融业务总额 17,128.93
本次募集资金规模 318,176.32
最近一期末发行人合并报表归属于母公司净资产 542,502.59
财务性投资总额/本次募集资金规模 5.38%
财务性投资总额/最近一期末发行人合并报表归属于母公司净资产 3.16%
由上表，发行人最近一期末财务性投资及金融、类金融业务总额占本次募集资金
规模、公司合并报表归母净资产的比例分别为 5.38%和 3.16%，比例较小。
2、公司募投项目资金需求较大，本次募资金具有必要性
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 318,176.32 万元（含发行费用）。
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
项目投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购北京京航安机场工程有限公司 49%股权项目 72,800.00 72,800.00
远东福斯特新能源有限公司高能量密度动力储能（方
2 180,882.18 155,376.32
形）锂电池研发及产业化项目
3 补充流动资金 90,000.00 90,000.00
合计 343,682.18 318,176.32
本次募集资金投资项目围绕主营业务开展，其中：收购北京京航安机场工程有限
公司 49%股权项目总投资 72,800.00 万元，拟投入募集资金金额为 72,800.00 万元，通
过本次交易实现对少数股东权益的收购，京航安将成为公司全资子公司，有利于提高
- 76 -
上市公司对子公司的决策权、提升决策效率，也将子公司利益统一到上市公司层面，
并可提高归属于母公司股东的净利润；远东福斯特新能源有限公司高能量密度动力储
能（方形）锂电池研发及产业化项目总投资金额 180,882.18 万元，拟投入募集资金金
额为 155,376.32 万元，本项目的实施有利于公司完善产品布局，以丰富的产品线满足
客户对于不同类型电池的需求，提升综合服务能力，继续增加远东福斯特在锂电池领
域的市场份额，推动公司抢占市场高点，是提升上市公司锂电池板块健康发展的有效
措施；补充流动资金项目，拟投入募集资金金额为 90,000.00 万元，有助于申请人满
足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，降低公司资产负债率，优化资本结
构，提高公司抗风险能力，增强持续盈利能力。
因此，财务性投资及金融、类金融业务总额与本次募集资金规模和公司净资产相
比较小，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，具有必要性和合理性。
六、中介机构核查意见
保荐机构通过查阅公司的相关财务资料、工商资料、业务合同、董事会及股东大
会会议纪要、公开披露信息、意源达原股东及胡燕祥的往来明细账、银行水单、借款
协议、上市公司以及意源达原股东对其向子公司借款情况的说明等，并访谈公司管理
人员，对公司合并范围内存在的财务性投资及金融、类金融业务情况进行核查；通过
查阅项目可行性报告、项目协议及补充协议等，并访谈公司管理人员，对本次募集资
金的必要性和合理性进行核查。
经核查，保荐机构认为：
1、买卖宝主营业务本质上为贸易，即买卖宝独立从供应商采购电线电缆及电工
电气类产品，并通过电子商务交易平台买卖宝及天猫等第三方电商平台实现销售，交
易中心主营业务是为客户单位提供最佳的大宗商品交易、交收、结算等服务，买卖宝
和交易中心均不属于金融和类金融业务；
2、报告期内，买卖宝和交易中心收入主要来自合并范围企业，其主要财务数据
占合并报告的比重较小；
3、报告期内，上市公司主要通过实缴注册资本向买卖宝和交易中心进行投入，
上市公司暂时没有增加投入的计划，买卖宝和交易中心目前未涉及类金融业务，亦未
- 77 -
有从事类金融业务的明确计划和安排；
4、关于报告期内以及最近一期末的财务性投资及金融、类金融业务情况：
（1）报告期内，上市公司存在的财务性投资包括持有的天长村镇银行、青海银
行、滁州皖东农商行、安徽天长农商行等四家银行股份、各项理财产品、意源达借予
原股东及胡燕祥款项；
（2）报告期内，上市公司存在的金融、类金融业务：天长村镇银行、青海银行、
滁州皖东农商行、安徽天长农商行等四家银行、登记结算公司从事金融业务。
（3）截至 2018 年 6 月 30 日，公司共持有合计金额为 17,128.93 万元的财务性投
资及金融、类金融业务，占净资产的比重为 3.16%。公司最近一期末不存在持有金额
较大、期限较长的财务性投资以及金融、类金融业务。
5、财务性投资及金融、类金融业务总额与本次募集资金规模和公司净资产相比
较小，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，具有必要性和合理性。
问题 4. 申请人最近一年及一期末应收账款账面价值分别为 48.90 亿元、50.07 亿
元，存货账面价值分别为 27. 88 亿元、31.70 亿元。上述资产合计占流动资产总额比
例较高。另外，最近一期末其他应收款账面余额 8.84 亿元，账面价值 4.14 亿元。请
申请人结合主营业务情况说明： 1）应收账款及存货各期末金额持续较高的原因； 2）
报告期内相关会计政策是否符合规定、是否发生过重大变化；（3）相关资产减值准备
是否充分计提；（4）其他应收款存在大额坏账准备的原因，是否存在上市公司资金被
侵占的情况。
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
回复：
一、应收账款及存货各期末金额持续较高的原因
（一）应收账款各期末金额持续较高的原因
1、电线电缆板块应收账款账面价值占公司应收账款总价值的比例约 70%
报告期内，公司主营业务主要包括电线电缆板块和智慧能源板块，其收入占比情
况如下以及应收账款账面价值占比情况如下：
- 78 -
2018 年 1-6 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
类别
收入占 应收账款 收入占 应收账款 收入占 应收账款 收入占 应收账款
比 占比 比 占比 比 占比 比 占比
电线电
86.30 68.14 82.45 68.09 83.94 71.28 92.01 71.47
缆板块
智慧能
13.70 31.86 17.55 31.91 16.06 28.72 5.65 28.53
源板块
医药板
-- -- -- -- -- -- 2.33 --
块
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
注：2015 年公司出售了三普有限医药公司和青海省医药有限责任公司股权，不再从事医药业
务。
综上，公司电线电缆板块应收账款账面价值占应收账款总价值的 70%左右。公司
应收账款金额持续较高主要是因为电线电缆板块应收账款金额较高。
2、电线电缆板块应收账款金额较高主要是公司所处行业的销售模式和结算方式
造成的
由于电线电缆行业为充分竞争的行业，且下游客户主要为国家电网、发电企业、
国内外著名工程总承包商、知名电气企业等，在交易谈判中，下游客户相较于生产厂
商通常处于更强势的地位，在付款条件上，下游客户往往要求电线电缆生产厂商采取
赊销的方式，并结合具体情况给予长短不同的信用账期，公司对客户的信用期一般为
3～6 个月，因此造成公司应收账款账面金额持续较高。
3、电线电缆板块应收账款余额较高符合行业特点
报告期内，公司电线电缆板块应收账款周转率与可比公司对比情况如下：
应收账款周转率（次）
证券代码 证券简称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
电线电缆行业
002276.SZ 万马股份 1.22 2.65 2.74 3.05
002300.SZ 太阳电缆 2.32 4.79 4.55 5.01
002498.SZ 汉缆股份 0.98 2.09 2.02 2.35
603333.SH 尚纬股份 0.75 1.28 0.89 0.97
603606.SH 东方电缆 1.66 3.57 3.62 4.02
- 79 -
603618.SH 杭电股份 1.08 2.55 2.71 3.29
002212.SZ 南洋股份 1.90 4.26 3.19 3.15
002471.SZ 中超控股 0.93 2.11 1.96 1.83
002533.SZ 金杯电工 1.97 4.47 4.12 3.73
002692.SZ 睿康股份 0.95 1.91 1.85 2.29
600973.SH 宝胜股份 2.24 3.70 3.52 3.32
002882.SZ 金龙羽 1.98 4.48 4.24 3.99
002560.SZ 通达股份 1.15 2.25 2.73 3.14
平均 1.47 3.09 2.93 3.09
600869.SH 智慧能源电线电缆板块 1.65 3.75 3.24 3.38
数据来源：Wind
报告期内，公司电线电缆板块应收账款周转率分别为 3.38 次/年、3.24 次/年、3.75
次/年及 1.65 次/半年，高于电线电缆行业平均水平，与电线电缆行业变动趋势一致。
公司电线电缆板块客户主要为知名企业，信誉较好，截止 2018 年 6 月 30 日，公司电
线电缆板块按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄在 1 年以内的占比为 76.20%，
2 年以内的占比达到 85.50%，发生坏账损失的风险较小；公司实行合同订单全信息化
风险管控，从源头减少不良应收账款的发生，加大逾期货款的催收管控，降低企业经
营风险，从而使得公司应收账款周转率保持高于行业平均水平。2017 年公司电线电缆
板块应收账款周转率较高，主要系 2017 年公司电线电缆业务营业收入快速增长，同
比增长 38.33%，同时有效的应收账款管理政策提高了应收账款回款率，2017 年底应
收账款余额较 2016 年底增加 10.70%，小于营业收入增长速度。
综上，报告期各期末，公司电线电缆板块应收账款账面价值占公司应收账款总价
值的比例约为 70%，是导致公司应收账款金额持续较高的主要原因；其账面金额较高
是由行业原因导致的，公司电线电缆板块应收账款周转率和同行业上市公司相比没有
明显异常。
（二）存货各期末金额持续较高的原因
报告期内，公司电线电缆板块和智慧能源板块存货占比情况如下：
单位：万元，%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
类别
存货价值 占比 存货价值 占比 存货价值 占比 存货价值 占比
- 80 -
电线
电缆 186,951.66 58.98 155,451.11 55.77 110,487.46 66.91 91,206.67 80.47
板块
智慧
能源 130,045.01 41.02 123,298.93 44.23 54,638.99 33.09 22,132.57 19.53
板块
医药 -- -- -- -- -- -- -- --
合计 316,996.67 100.00 278,750.05 100.00 165,126.45 100.00 113,339.24 100.00
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 113,339.24 万元、165,126.45 万元、
278,750.05 万元及 316,996.67 万元，存货金额随着公司收入规模的增长而增加。其中，
电线电缆板块存货占比较高。智慧能源板块存货占比总体呈上升趋势，主要系远东福
斯特动力电池业务存货、艾能电力 EPC 项目和京航安机场工程项目工程施工（已完工
未结算）存货增加所致。
1、电线电缆板块存货余额较高的原因
公司电线电缆板块主要实行“以销定产”的生产模式，储备的存货大部分均对应明
确的销售订单。报告期内，公司电线电缆板块存货周转率分别为 9.92、8.55、9.45、
3.50，高于同行业平均水平，主要因为公司密切关注原材料市场变化，加强供应链管
理，以提高原材料采购管理水平，合理控制存货储备规模；同时，公司在销售端深化
五元营销体系，开拓整体方案服务系统，致力于为客户提供系统性解决方案和优质服
务，销售环节效率的提升也进一步降低了公司电线电缆板块的存货水平，从而使得存
货周转率相对较高。
存货周转率
证券代码 证券简称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
电线电缆行业
002276.SZ 万马股份 4.57 9.47 10.69 13.02
002300.SZ 太阳电缆 4.10 10.77 7.77 7.87
002498.SZ 汉缆股份 1.73 4.04 4.11 3.56
603333.SH 尚纬股份 4.24 7.26 4.82 5.72
603606.SH 东方电缆 1.68 3.28 3.82 4.20
603618.SH 杭电股份 1.49 3.56 3.10 2.92
002212.SZ 南洋股份 2.82 5.87 4.91 4.21
002471.SZ 中超控股 1.76 3.52 3.00 2.97
- 81 -
存货周转率
证券代码 证券简称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
002533.SZ 金杯电工 3.00 7.71 7.41 7.80
002692.SZ 睿康股份 2.16 5.47 5.94 6.41
600973.SH 宝胜股份 7.20 15.18 14.73 11.51
002882.SZ 金龙羽 2.55 6.47 6.36 7.59
002560.SZ 通达股份 3.88 6.58 5.73 4.62
平均 3.17 6.86 6.34 6.34
智慧能源电
600869.SH 3.50 9.45 8.55 9.92
线电缆板块
2、智慧能源板块存货余额较高的原因
报告期内，智慧能源板块存货价值分类及占比情况如下：
单位：万元，%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
能 源
82,212.25 63.22 87,760.86 71.18 13,431.48 24.58 1,116.84 5.05
系统
智 能
6,893.12 5.30 4,713.93 3.82 1,991.00 3.65 2,196.53 9.92
设备
储 能
40,939.64 31.48 30,824.14 25.00 39,216.51 71.77 18,819.20 85.03
设备
合计 130,045.01 100.00 123,298.93 100.00 54,638.99 100.00 22,132.57 100.00
由上表可知，报告期内智慧能源板块存货主要由能源系统存货和储能设备存货构
成，两者占比合计在 90%以上。
（1）能源系统存货
能源系统业务主体主要包括艾能电力和京航安。艾能电力主要从事清洁能源发电
和智能电网工程的勘测设计、总承包、工程技术咨询服务，京航安主要从事机场目视
助航工程、机场空管工程、航站楼弱电系统工程、机电设备安装工程和建筑智能化工
程等。能源系统存货主要系艾能电力 EPC 项目和京航安各项目完工未结算的工程施工
成本。
报告期各期末，能源系统存货账面价值分别为 1,116.84 万元、13,431.48 万元、
87,760.86 万元和 82,212.25 万元。2017 年末能源系统存货账面价值较上年增加
- 82 -
74,329.38 万元，主要原因为：一是公司 2017 年 8 月以现金收购京航安 51%股权后将
其纳入合并报表，2017 年末京航安存货价值为 35,778.37 万元；二是随着艾能电力 EPC
业务的增长，其 EPC 工程施工项目价值增加 26,745.95 万元；三是新增远东集成科技
有限公司工程施工项目 11,822.85 万元。
（2）储能设备存货
储能设备业务主体主要为远东福斯特。远东福斯特专业从事锂离子电池研发、生
产、销售。储能设备存货主要系远东福斯特产成品及原材料。
报告期内，储能设备存货价值分别为 18,819.20 万元、39,216.51 万元、30,824.14
万元和 40,939.64 万元。2016 年储能设备存货价值较上年大幅增加，主要系远东福斯
特产成品增加 16,742.63 万元所致。远东福斯特 2015 年中开始生产动力电池，与 2015
年底相比，2016 年公司为了确保电池的安全性，动力电池生产完成后将电池放置的时
间（生产完成到销售一般需要放置一定时间，确保批次电池的安全性）由 1 个月调整
为 3 个月，导致期末产成品价值大幅增加。
二、报告期内相关会计政策是否符合规定、是否发生过重大变化
（一）报告期内应收款项坏账准备计提相关会计政策是否符合规定，是否发生过
重大变化
1、公司应收款项坏账准备计提政策
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十三条：对单项金额重
大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已经发生减值，应当确认
减值损失、计入当期损益，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，
或包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减
值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在其有类似信用
风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不应
当包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
公司根据企业会计准则的相关规定，结合公司主营业务及客户特点，制定了稳定、
严谨的应收款项坏账准备计提政策。报告期内，公司应收款项坏账准备计提政策未发
生变更。公司报告期内应收款项相关政策如下：
- 83 -
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或
单项金额重大的应收款项指单项金额 500 万元以上的应收款项。
金额标准
单项金额重大并单项计提坏
根据未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备。
账准备的计提方法
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
以与债务人是否具有关联关系为信用风险特征划分组
关联方组合
合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
关联方组合 合并财务报表范围内关联方应收款项不计提坏账准备
组合中，电线电缆业务采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） - -
1至2年 20% 20%
2至3年 50% 50%
3至4年 100% 100%
4至5年 100% 100%
5 年以上 100% 100%
组合中，智慧能源业务采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1至2年 10% 10%
2至3年 20% 20%
3至4年 50% 50%
4至5年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备 应收款项的未来现金流量现值与应收款项组合的未来现金流量现值存在显
的理由 著差异。
坏账准备的计提方 单独进行减值测试，根据未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准
- 84 -
法 备。
2、公司应收款项坏账准备计提政策与同行业公司无重大差异
（1）电缆分部应收款项坏账准备计提政策比较
由于公司收入规模在同行业中位于前列，为较好地反映行业平均水平，以便于进
行比较分析，此处选取收入规模前三大的同行业公司作为样本，分别是宝胜股份、万
马股份和中超控股。
报告期内，同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例与发行人对比如下：
项目 宝胜股份 万马股份 中超控股 智慧能源
6 个月以内 0.50%
5.00% 1.00% -
6 个月至 1 年（含 1 年） 5.00%
1至2年 10.00% 10.00% 10.00% 20.00%
2至3年 20.00% 30.00% 30.00% 50.00%
3至4年 30.00% 100.00% 50.00% 100.00%
4至5年 50.00% 100.00% 80.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，同行业可比公司其他应收款坏账准备计提比例与发行人对比如下：
项目 宝胜股份 万马股份 中超控股 智慧能源
1 年以内 5.00% 1.00% 5.00% -
1至2年 10.00% 10.00% 10.00% 20.00%
2至3年 20.00% 30.00% 30.00% 50.00%
3至4年 30.00% 100.00% 50.00% 100.00%
4至5年 50.00% 100.00% 80.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可知，公司电线电缆板块账龄在 1 年以内的应收款项坏账准备计提比例低
于可比上市公司平均水平，但账龄 1 年以上的应收账款坏账准备计提比例较同行业可
比公司更为谨慎。
（2）能源分部坏账准备计提政策比较
报告期内，同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例与发行人对比如下：
项目 鹏辉能源 亿纬锂能 国轩高科 坚瑞沃能 中国电建 智慧能源
- 85 -
6 个月以内 5.00%
3.00% 5.00% 1.00% 5.00% 5.00%
6 个月至 1 年（含 1 年） 10.00%
1至2年 10.00% 20.00% 10.00% 10.00% 5.00% 10.00%
2至3年 20.00% 50.00% 30.00% 30.00% 10.00% 20.00%
3至4年 100.00% 100.00% 50.00% 100.00% 20.00% 50.00%
4至5年 100.00% 100.00% 80.00% 100.00% 20.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，同行业可比公司其他应收款坏账准备计提比例与发行人对比如下：
项目 鹏辉能源 亿纬锂能 国轩高科 坚瑞沃能 中国电建 智慧能源
6 个月以内 5.00%
3.00% 5.00% 1.00% 5.00% 5.00%
6 个月至 1 年（含 1 年） 10.00%
1至2年 10.00% 20.00% 10.00% 10.00% 5.00% 10.00%
2至3年 20.00% 50.00% 30.00% 30.00% 10.00% 20.00%
3至4年 100.00% 100.00% 50.00% 100.00% 20.00% 50.00%
4至5年 100.00% 100.00% 80.00% 100.00% 20.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可知，公司能源分部应收款项坏账准备计提比例处于行业平均水平。
综上所述，公司已制定了合理且相对谨慎的应收款项坏账计提政策，与同行业可
比公司相比不存在显著差异，符合企业会计准则的相关规定，报告期内未发生重大变
化。
（二）报告期内存货会计政策是否符合相关规定，是否发生过重大变化
《企业会计准则第 1 号——存货》第五条：存货应当按照成本进行初始计量。存
货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。第十四条：企业应当采用先进先出法、
加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。第十五条：资产负债表日，存
货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存
货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。第二十条：
企业应当采用一次转销法或者五五摊销法对低值易耗品和包装物进行摊销，计入相关
资产的成本或者当期损益。
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公司根据企业会计准则的相关规定，结合公司主营业务特点，制定的存货相关会
计政策如下：
1、存货的分类
公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、工程施工（已完
工未结算）等。
公司累计已发生的施工成本与累计已确认的毛利之和大于累计已办理结算的合
同价款的差额为已完工未结算款，在存货中列示；累计已发生的施工成本与累计已确
认的毛利之和小于累计已办理结算的合同价款的差额为已结算未完工款，在预收账款
中反映。
2、发出存货的计价方法
原材料及辅助材料按实际成本计价，按加权平均法结转发出材料成本，工程承包
及设计服务原材料领用和发出按个别计价法计价；产成品成本按实际成本核算，采用
加权平均法结转销售成本。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基
础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计
其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额提取。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材
料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同
订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
工程施工（已完工未结算），如果合同预计总成本超过合同预计总收入，将预计
损失确认为当期费用，同时计提存货跌价准备（合同预计损失准备），合同完工确认
工程合同收入、费用时，转销合同预计损失准备。
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当期提取的存货跌价准备计入当期损益；已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，
按恢复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益。
4、存货的盘存制度
公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用领用时一次摊销的方法。
综上所述，公司已制定了合理且相对谨慎的存货会计政策，符合企业会计准则的
相关规定，报告期内未发生重大变化。
综上，报告期内，公司应收款项和存货相关会计政策符合规定，且未发生过重大
变化。
三、相关资产减值准备是否充分计提；
（一）应收账款坏账准备计提的充分性
1、报告期各期末公司应收账款账龄分布合理
报告期各期末，单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款余额分别为
651.57 万元、1,302.62 万元、2,497.57 万元和 2,371.95 万元，占各期末应收账款余额
的比例较小，分别为 0.14%、0.27%、0.44%和 0.41%。
报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 占 比 账面余额 占 比 账面余额 占 比 账面余额 占 比
1 年以内 428,887.52 74.41% 408,132.77 72.44% 355,492.48 73.60% 347,534.73 75.67%
1-2 年 72,876.14 12.64% 82,574.64 14.66% 60,713.20 12.57% 54,368.12 11.84%
2-3 年 26,025.34 4.52% 25,811.44 4.58% 23,567.23 4.88% 18,181.56 3.96%
3 年以上 48,619.70 8.43% 46,886.99 8.32% 43,247.56 8.95% 39,179.24 8.53%
合 计 576,408.70 100.00% 563,405.84 100.00% 483,020.47 100.00% 459,263.64 100.00%
由上表可知，报告期各期末，账龄在 1 年以内的应收账款占比均达到了 70%以上，
账龄 2 年以内的应收账款占比均在 85%以上，整体账龄较短，回收风险较小。
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2、报告期内应收账款坏账准备计提情况
公司结合应收账款的以往回收情况、账龄结构特点和个别分析，制定了合理且相
对谨慎的坏账计提政策。报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
坏账准备 78,058.51 76,915.01 70,336.20 62,332.45
应收账款余
578,780.66 565,903.42 484,323.09 459,915.21
额
所占比例 13.49% 13.59% 14.52% 13.55%
报告期内，2016 年末坏账准备计提比例略有提高，系与年末应收账款账龄结构相
关，其他各期末公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例基本维持在 13.50%左右。
3、公司应收账款坏账准备计提政策与同行业公司无重大差异
（1）电缆分部应收账款坏账准备计提政策比较
报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比如下：
项目 宝胜股份 万马股份 中超控股 智慧能源
6 个月以内 0.50%
5.00% 1.00% -
6 个月至 1 年（含 1 年） 5.00%
1至2年 10.00% 10.00% 10.00% 20.00%
2至3年 20.00% 30.00% 30.00% 50.00%
3至4年 30.00% 100.00% 50.00% 100.00%
4至5年 50.00% 100.00% 80.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可知，公司电线电缆板块账龄在 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例低
于可比上市公司平均水平，但账龄 1 年以上的应收账款坏账准备计提比例较同行业可
比公司更为谨慎。
（2）能源分部坏账准备计提政策比较
报告期内，同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例与发行人对比如下：
项目 鹏辉能源 亿纬锂能 国轩高科 坚瑞沃能 中国电建 智慧能源
6 个月以内 3.00% 5.00% 5.00% 1.00% 5.00% 5.00%
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6 个月至 1 年（含 1 年） 10.00%
1至2年 10.00% 20.00% 10.00% 10.00% 5.00% 10.00%
2至3年 20.00% 50.00% 30.00% 30.00% 10.00% 20.00%
3至4年 100.00% 100.00% 50.00% 100.00% 20.00% 50.00%
4至5年 100.00% 100.00% 80.00% 100.00% 20.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可知，公司能源分部应收账款坏账准备计提比例处于行业平均水平。
综上所述，公司已制定了合理且相对谨慎的应收账款坏账计提政策，与同行业可
比公司相比不存在显著差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
（二）其他应收款坏账准备计提的充分性
1、报告期各期末公司其他应收款账龄分布
报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 占 比 账面余额 占 比 账面余额 占 比 账面余额 占 比
1 年以内 46,150.91 48.49% 30,570.90 39.20% 22,992.23 31.41% 19,876.51 30.79%
1至2年 4,743.10 4.98% 5,843.88 7.49% 10,306.72 14.08% 9,043.78 14.01%
2至3年 2,867.30 3.01% 5,073.96 6.51% 9,897.62 13.52% 13,769.71 21.33%
3 年以上 41,419.45 43.52% 36,503.43 46.80% 29,998.93 40.98% 21,866.61 33.87%
合 计 95,180.76 100.00% 77,992.17 100.00% 73,195.50 100.00% 64,556.61 100.00%
报告期各期末，账龄在 1 年以上的其他应收款占比均达到了 50%以上，主要系营
销经理业务责任款账龄较长所致。
2、报告期内其他应收款坏账准备计提情况
公司结合其他应收款的以往回收情况、账龄结构特点和个别分析，制定了合理且
相对谨慎的坏账计提政策。报告期各期末，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
坏账准备 45,475.20 41,383.03 37,226.33 31,903.73
其他应收款
105,724.76 88,436.17 83,595.50 75,109.83
余额
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所占比例 43.01% 46.79% 44.53% 42.48%
报告期各期末，公司其他应收款坏账准备计提比例维持在 45%左右，计提比例较
高，与公司其他应收款账龄较长的情况相符合。
3、公司其他应收款坏账准备计提政策与同行业公司无重大差异
（1）电缆分部其他应收款坏账准备计提政策比较
由于公司收入规模在同行业中位于前列，为较好的反映行业平均水平，以便于进
行比较分析，此处选取收入规模前三大的同行业公司作为样本，分别是宝胜股份、万
马股份和中超控股。
报告期内，同行业可比公司其他应收款坏账准备计提比例与发行人对比如下：
项目 宝胜股份 万马股份 中超控股 智慧能源
1 年以内 5.00% 1.00% 5.00% -
1至2年 10.00% 10.00% 10.00% 20.00%
2至3年 20.00% 30.00% 30.00% 50.00%
3至4年 30.00% 100.00% 50.00% 100.00%
4至5年 50.00% 100.00% 80.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可知，公司电缆分部账龄 1 年以内其他应收款坏账准备计提比例低于可比
上市公司平均水平，但账龄 1 年以上计提比例较同行业可比公司更为谨慎。
（2）能源分部其他应收款坏账准备计提政策比较
报告期内，同行业可比公司其他应收款坏账准备计提比例与发行人对比如下：
项目 鹏辉能源 亿纬锂能 国轩高科 坚瑞沃能 中国电建 智慧能源
6 个月以内 5.00%
3.00% 5.00% 1.00% 5.00% 5.00%
6 个月至 1 年（含 1 年） 10.00%
1至2年 10.00% 20.00% 10.00% 10.00% 5.00% 10.00%
2至3年 20.00% 50.00% 30.00% 30.00% 10.00% 20.00%
3至4年 100.00% 100.00% 50.00% 100.00% 20.00% 50.00%
4至5年 100.00% 100.00% 80.00% 100.00% 20.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
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由上表可知，公司能源分部其他应收款坏账准备计提比例处于行业平均水平。
综上所述，公司已制定了合理且相对谨慎的其他应收款坏账计提政策，与同行业
可比公司相比不存在显著差异，公司严格按照坏账准备计提政策计提坏账，其他应收
款坏账准备计提充分。
（三）存货跌价准备计提的充分性
1、报告期各期期末，公司存货余额及构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 56,749.94 17.69% 37,346.52 13.17%
在产品 69,396.56 21.63% 45,573.85 16.08%
产成品 129,928.29 40.50% 125,470.28 44.27%
工程施工 64,736.04 20.18% 75,055.39 26.48%
合计 320,810.83 100.00% 283,446.04 100.00%
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 33,303.74 19.75% 28,915.75 25.06%
在产品 38,061.60 22.58% 21,504.13 18.64%
产成品 83,798.47 49.71% 63,835.87 55.33%
工程施工 13,413.68 7.96% 1,116.83 0.97%
合计 168,577.49 100.00% 115,372.58 100.00%
报告期各期末，公司存货余额分别为 115,372.58 万元、168,577.49 万元、283,446.04
万元和 320,810.83 万元，金额较大且逐年增长，主要是由于公司商品销售业务需要稳
定备货，在公司电线电缆板块 2016 年度业务收入保持在较高水平并于 2017 年度、2018
年 1-6 月实现增长的同时，公司于 2015 年收购了远东福斯特，于 2017 年收购了意源
达，随着该两公司业务规模的增长，特别是远东福斯特于 2015 年中开始生产动力电
池后，营业收入逐年大幅度增长，公司销售商品业务对应的原材料、在产品、产成品
等存货余额相应逐年大幅增长。此外，公司于 2014 年收购了艾能电力，于 2017 年收
购了京航安，该两公司提供的劳务包括建筑安装、设计等，随着艾能电力 EPC 项目和
京航安机场工程项目收入的增长，工程施工（已完工未结算）余额相应增长。
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报告期内，公司电线电缆分部存货余额占比较高，始终在 55%以上；存货项目中
产成品余额占比最高，始终在 40%以上，产成品余额逐年增加，但随着工程施工（已
完工未结算）余额的增加，占比逐年下降。
报告期内，公司存货余额变动及构成情况与公司实际情况相符。
2、存货跌价准备计提的充分性分析
公司报告期内存货跌价准备计提情况如下：
2015 年度：
单位：万元
2014 年底 2015 年度增加金额 2015 年度减少金额
项目 2015 年底余额
余额 计提 其他 转回或转销 其他
原材料 9.53 56.67 - - 9.53 56.67
在产品 60.75 27.65 - - 88.40 -
产成品 2,382.14 443.41 - 211.99 636.89 1,976.67
工程施工 - - - - - -
合计 2,452.42 527.73 - 211.99 734.82 2,033.34
注：本期减少其他为：本期处置三普药业有限公司与青海省医药有限责任公司股权，该两公
司在处置日的存货减值金额。
2016 年度：
单位：万元
2015 年底 2016 年度增加金额 2016 年度减少金额
项目 2016 年底余额
余额 计提 其他 转回或转销 其他
原材料 56.67 161.17 - 56.67 - 161.17
在产品 - 2,284.11 - - 81.61 2,202.50
产成品 1,976.67 722.97 - 1,453.50 158.77 1,087.37
工程施工 - - - - - -
合计 2,033.34 3,168.25 - 1,510.17 240.38 3,451.04
注：本期减少其他为：本期处置宜能电气股权，宜能电气在处置日的存货减值金额。
2017 年度：
单位：万元
2016 年底 2017 年度增加金额 2017 年度减少金额
项目 2017 年底余额
余额 计提 其他 转回或转销 其他
原材料 161.17 185.55 - 50.70 - 296.02
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在产品 2,202.50 - - - - 2,202.50
产成品 1,087.37 1,480.26 - 370.16 - 2,197.47
工程施工 - - - - - -
合计 3,451.04 1,665.81 - 420.86 - 4,695.99
2018 年 1-6 月：
单位：万元
2017 年底 2018 年 1-6 月增加金额 2018 年 1-6 月减少金额
项目 2018 年 6 月底余额
余额 计提 其他 转回或转销 其他
原材料 296.03 - - - - 296.03
在产品 2,202.50 - - - - 2,202.50
产成品 2,197.47 140.79 - 1,022.62 - 1,315.63
工程施工 - - - - - -
合计 4,695.99 140.79 - 1,022.62 - 3,814.15
公司商品销售业务主要实行“以销定产”的生产模式，储备的存货大部分均对应
明确的销售订单，销售合同或订单中已约定销售价格以及货物交货期，有利于降低公
司存货可变现净值低于成本的减值风险。公司电线电缆业务的主要原材料为铜和铝等
大宗商品，其采购便利，具有通用性；从签订销售合同或订单，到买铜锁定主要原材
料价格，到安排生产，公司通过严格管理将该周期不断缩短，进一步有效降低存货减
值风险。远东福斯特动力电池业务的主要原材料为正级材料、负极材料、电解液和隔
膜等，报告期内，三元正级材料价格上涨虽导致远东福斯特毛利率下降但整体而言远
东福斯特存货减值风险不大。
2015 年度，公司计提存货跌价准备 527.73 万元，其中产成品计提跌价准备 443.41
万元，主要为公司电线电缆分部对库龄较长的产成品按可变现净值计提的跌价准备。
2016 年度，公司计提存货跌价准备 3,168.25 万元，其中在产品计提跌价准备
2,284.11 万元，主要是公司电线电缆分部对一批库龄较长、单价较高的进口碳纤维复
合芯导线按可变现净值计提了跌价准备 2,202.50 万元；产成品计提跌价准备 722.97
万元，一是为公司电线电缆分部对库龄较长的产成品按可变现净值计提的跌价准备
408.16 万元，二是远东福斯特对产成品中的等外品按可变现净值计提跌价准备 301.12
万元。
2017 年度，公司计提存货跌价准备 1,665.81 万元，其中产成品计提跌价准备
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1,480.26 万元，一是公司电线电缆分部对部分由于铜价波动导致成本高于合同、订单
约定价格的产成品计提跌价准备 896.02 万元，二是远东福斯特对等外品计提跌价准备
374.91 万元；原材料计提跌价准备 185.55 万元，主要是远东福斯特对配件、原材料、
辅料呆滞仓和原材料不良仓中无变现价值存货全额计提跌价准备 34.30 万元，对部分
辅料按可变现净值计提跌价准备 91.28 万元。
2018 年 1-6 月，公司计提存货跌价准备 140.79 万元，为公司电线电缆分部对部分
产成品按可变现净值计提的跌价准备。
3、同行业上市公司存货跌价准备计提情况
2018 年 6 月 30 日，公司存货跌价准备占存货余额的比例与同行业上市公司数据
比较情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2018 年 6 月 30 日
存货跌价准备 存货余额 存货跌价准备比例
电线电缆行业
002276.SZ 万马股份 1,045.23 74,719.84 1.40%
002300.SZ 太阳电缆 442.38 65,505.38 0.68%
002498.SZ 汉缆股份 573.90 122,231.20 0.47%
603333.SH 尚纬股份 579.49 15,472.81 3.75%
603606.SH 东方电缆 238.84 69,945.51 0.34%
603618.SH 杭电股份 392.10 121,224.56 0.32%
002212.SZ 南洋股份 1,307.93 89,960.04 1.45%
002471.SZ 中超控股 672.99 153,761.92 0.44%
002533.SZ 金杯电工 724.87 76,573.22 0.95%
002692.SZ 睿康股份 212.16 61,408.84 0.35%
600973.SH 宝胜股份 1,620.93 251,047.46 0.65%
002882.SZ 金龙羽 173.11 63,151.46 0.27%
002560.SZ 通达股份 - 14,230.00 0.00%
平均 665.33 90,710.17 0.73%
锂电池行业
300438.SZ 鹏辉能源 1,212.28 84,210.11 1.44%
- 95 -
300014.SZ 亿纬锂能 1,978.87 113,946.74 1.74%
002074.SZ 国轩高科 5,648.76 167,491.87 3.37%
300116.SZ 坚瑞沃能 25,600.84 290,817.14 8.80%
平均 8,610.19 164,116.46 5.25%
电力工程行业
601669.SH 中国电建 94,645.33 13,728,727.45 0.69%
3996.HK 中国能源建设 / / /
平均 94,645.33 13,728,727.45 0.69%
电线电缆 3,108.47 190,060.13 1.64%
智慧能源 智慧能源-锂电池业务 463.43 41,530.69 1.12%
智慧能源-电力工程业务 - 82,084.63 -
如上表所示，2018 年 6 月 30 日公司电线电缆板块存货跌价准备占存货余额比例
为 1.64%，高于电线电缆同行业上市公司，主要系公司电线电缆分部对一批库龄较长、
单价较高的进口碳纤维复合芯导线按可变现净值计提了跌价准备 2,202.50 万元所致。
公司电线电缆业务实行“以销定产”的生产模式，储备的存货大部分均对应明确的销
售订单，存货可变现净值低于成本的减值风险较小。公司锂电池业务存货跌价准备低
于锂电池同行业上市公司，主要系：一是坚瑞沃能子公司沃特玛经营困难，存货呆滞、
长期积压，存货跌价准备计提比例较高；二是国轩高科因产品升级换代及工艺升级导
致存货跌价准备计提比例较高。除坚瑞沃能和国轩高科外，公司存货跌价准备计提比
例和锂电池同行业上市公司相比，不存在明显差异。公司电力工程业务存货主要系艾
能电力的 EPC 项目和和京航安机场工程项目工程施工（已完工未结算）。针对工程施
工（已完工未结算）存货，公司在每个报告期末对合同的预计总收入和预计总成本进
行对比，出现预计总成本大于预计总收入的情况时，按照其差额计提跌价准备。报告
期内各期末，公司未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入的情况，故未对工程
施工（已完工未结算）存货计提跌价损失。
4、报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司详情如下表所示：
证券代码 证券简称 存货周转率
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
电线电缆行业
002276.SZ 万马股份 4.57 9.47 10.69 13.02
002300.SZ 太阳电缆 4.10 10.77 7.77 7.87
- 96 -
002498.SZ 汉缆股份 1.73 4.04 4.11 3.56
603333.SH 尚纬股份 4.24 7.26 4.82 5.72
603606.SH 东方电缆 1.68 3.28 3.82 4.20
603618.SH 杭电股份 1.49 3.56 3.10 2.92
002212.SZ 南洋股份 2.82 5.87 4.91 4.21
002471.SZ 中超控股 1.76 3.52 3.00 2.97
002533.SZ 金杯电工 3.00 7.71 7.41 7.80
002692.SZ 睿康股份 2.16 5.47 5.94 6.41
600973.SH 宝胜股份 7.20 15.18 14.73 11.51
002882.SZ 金龙羽 2.55 6.47 6.36 7.59
002560.SZ 通达股份 3.88 6.58 5.73 4.62
平均 3.17 6.86 6.34 6.34
锂电池行业
300438.SZ 鹏辉能源 1.06 3.52 3.32 3.24
300014.SZ 亿纬锂能 1.38 2.93 4.32 4.14
002074.SZ 国轩高科 1.10 2.75 4.51 4.67
300116.SZ 坚瑞沃能 0.74 1.42 1.38 1.85
平均 1.07 2.65 3.38 3.48
电力工程行业
601669.SH 中国电建 0.85 1.99 2.00 2.06
3996.HK 中国能源建设 1.48 4.56 6.09 6.39
平均 1.16 3.28 4.04 4.23
电线电缆板块 3.50 9.45 8.55 9.92
智慧能源 智慧能源-锂电池业务 1.13 3.27 2.67 4.51
智慧能源-电力工程业务 0.68 2.48 5.35 13.03
注：同行业可比公司数据来源于 Wind。
最近三年及一期，公司电线电缆业务存货周转率分别为 9.92、8.55、9.45、3.50，
高于同行业平均水平，主要因为公司密切关注原材料市场变化，加强供应链管理，以
提高原材料采购管理水平，合理控制存货储备规模，从而使得存货周转率相对较高。
最近三年及一期，公司锂电池业务存货周转率分别为 4.51、2.67、3.27 及 1.13。
公司锂电池业务存货周转率高于同行业平均水平，主要系坚瑞沃能子公司沃特玛经营
困难，存货积压导致存货周转率显著低于同行业公司。2015 年、2017 年和 2018 年 1-6
月，除去坚瑞沃能后，同行业存货周转率平均水平分别为 4.02、3.07 和 1.18，与发行
人锂电池业务不存在明细差异。2016 年公司锂电池业务存货周转率较低，主要系公司
为了确保电池的安全性，动力电池生产完成后将电池放置的时间（生产完成到销售一
- 97 -
般需要放置一定时间，确保批次电池的安全性）由 1 个月调整为 3 个月，导致存货余
额大幅增加所致。
报告期内，公司电力工程业务存货周转率下降较快，主要系艾能电力 EPC 业务快
速发展及京航安纳入合并范围所致。公司 2017 年 8 月以现金收购京航安 51%股权后
将其纳入合并报表，2017 年末京航安存货价值为 35,778.37 万元。同时，2017 年末随
着艾能电力 EPC 业务的增长，其 EPC 工程施工价值增加 26,745.95 万元。
综上所述，报告期内公司各业务板块存货周转良好，不存在大量存货减值的情形，
公司存货跌价准备计提充分。
四、其他应收款存在大额坏账准备的原因，是否存在上市公司资金被侵占的情况。
（一）其他应收款存在大额坏账准备的原因
最近一期末其他应收款分类披露如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 比例(%) 金额
例(%)
单项金额重大并单独计提
5,000.00 4.73 2,500.00 50.00 2,500.00
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
100,724.75 95.27 42,975.20 42.67 57,749.55
坏账准备的其他应收款
组合 1：账龄组合 95,180.75 90.03 42,975.20 45.15 52,205.55
组合 2：融资租赁保证金组
5,544.00 5.24 - - 5,544.00
合
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的其他应收款
合计 105,724.75 100.00 45,475.20 43.01 60,249.55
截止 2018 年 6 月 30 日，公司计提的其他应收款坏账准备余额为 45,475.20 万元，
占其他应收款账面余额的比例为 43.01%，坏账准备金额较大，占比较高。
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 5,000 万元为应收三普药业有限
公司（以下简称“三普有限”）的款项。
- 98 -
2015 年 10 月，公司将持有的三普有限 100%股权转让给西藏荣恩科技有限公司（以
下简称“西藏荣恩”），股权转让款 32,000 万元，加上公司应收三普有限 5,000 万元往
来款，公司合计应收款项为 37,000 万元。公司已按协议约定履行相关义务，但截至目
前尚有 5,000 万元款项未收回。公司于 2016 年 7 月将西藏荣恩起诉至青海省西宁市中
级人民法院（以下简称“西宁中院”）。2016 年 9 月西宁中院出具民事判决书，判决西
藏荣恩给付公司 5,000 万元并支付相应的违约金。2017 年 5 月，西宁中院出具民事裁
定书（<2017>青 01 民初 52 号），该案中止诉讼。2017 年 2 月，西藏荣恩就股权转让
纠纷案将公司起诉至西宁中院，2017 年 5 月，西宁中院出具民事裁定书（<2017>青
01 民初 40 号），该案中止诉讼。
根据公司制定的坏账准备计提政策，公司将应收三普有限的 5,000 万元归类为单
项金额重大的其他应收款，并单独进行减值测试，将预计未来现金流量最佳估计数低
于账面价值的差额计提坏账准备 2,500 万元。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
一类是融资租赁保证金组合，对于公司支付的融资租赁保证金，由于该款项可以
冲抵最后一期或若干期租金，经测试不计提坏账准备。另一类即为按应收款项账龄作
为信用风险特征划分的账龄组合，公司严格按既定的政策计提坏账准备。
综上所述，虽然公司其他应收款坏账准备金额较大，但坏账准备的计提符合企业
会计准则和公司其他应收款的实际情况，是合理而谨慎的。
（二）是否存在上市公司资金被侵占的情况
最近一期其他应收款余额按性质分类如下：
2018 年 6 月 30 日
款项性质
余额（万元）
保证金、押金 16,936.26
备用金 3,353.24
福利企业残疾人退税 693.91
往来款项 78,368.54
存出保证金 6,082.71
其他 290.1
合计 105,724.76
- 99 -
截至 2018 年 6 月 30 日，公司其他应收款按款项性质分为上述六大类。
1、保证金、押金
公司的保证金、押金主要是融资租赁保证金及按照招标文件规定支付的投标保证
金，在企业日常经济活动中比较常见，该款项均因特定目的和用途而支付，业务背景
真实，不存在资金被侵占的情形。
2、备用金
公司的一般备用金核算的是除营销经理外企业内部各部门、各单位周转使用的备
用款项。公司《财务管理制度》中明确规定了备用金管理的相关制度，对备用金的审
批权限及审批流程等做了详细规定。
报告期内，公司严格执行上述备用金管理制度，备用金借支均按审批权限履行了
相关的审批流程，备用金归还较及时，报销费用与借支用途相符，备用金余额与公司
业务规模相匹配，不存在异常的大额备用金借支情况，不存在资金被侵占的情形。
3、福利企业残疾人退税
公司的福利企业残疾人退税是指根据国家相关政策，由税务机关按公司安置残疾
人的人数，限额即征即退的增值税。该款项由公司按相关政策计算，期末结余款项金
额较小，账龄在一年以内，不存在资金被侵占的情形。
4、往来款项
报告期内，公司其他应收款中往来款项余额按性质分类情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营销经理业务责任
53,581.57 68.37% 47,855.09 74.05% 49,792.33 73.18% 42,972.86 72.91%
款
其他 24,786.97 31.63% 16,772.77 25.95% 18,251.73 26.82% 15,967.69 27.09%
合计 78,368.54 100.00% 64,627.86 100.00% 68,044.06 100.00% 58,940.55 100.00%
公司往来款项主要为营销经理业务责任款，报告期各期末，占比在 70%左右。
（1）营销经理业务责任款
- 100 -
公司实行营销经理负责制，与营销经理签订《委托合同》，委托营销经理开展营
销业务。《委托合同》的主要内容包括：营销经理对其开发的业务承担连带责任，如
销售后不能按业务合同约定回款，营销经理应对逾期应收账款产生的利息承担补偿义
务；发生客户超过约定提货日期仍未提货导致公司延期交货等情况的，营销经理应支
付相应违约金。此外，《委托合同》还约定了对营销经理的奖励条款，公司根据营销
经理的销售额、回款情况等按规定计提对其的业绩奖励。
公司每月对营销经理的业务责任款及业绩奖励进行核算，差额计入其他应收款或
其他应付款。报告期各期末，其他应收款中营销经理业务责任款余额系营销经理业务
责任款扣减业绩奖励后的余额。
公司与营销经理约定奖惩机制，一方面有利于激发营销经理的积极性，提升公司
业绩，另一方面可以有效约束营销经理的行为，维护公司形象，提高应收账款催款力
度，保障公司利益。
综上所述，公司与营销经理签订的《委托合同》明确约定了双方的权利与义务，
公司严格按照《委托合同》约定计提营销经理业务责任款及业绩奖励，公司其他应收
款中应收营销经理业务责任款余额未实际发生资金支出，不存在资金被侵占的情形。
（2）其他往来款项
2018 年 6 月末，其他往来款项余额为 21,646.31 万元。其中，单位往来款项主要
为上市公司处置医药业务子公司股权及资产形成的应收款项、预付的项目启动资金、
向海关预付的预付的进口设备增值税、关税等。个人往来款项主要为上市公司收购意
源达前形成的意源达原股东的占款。2018 年 6 月末，其他往来款项前五大明细如下：
序号 名 称 其他应收款期末余额（万元）
1 三普药业有限公司 5,000.00
2 意源达原股东（注） 3,305.31
3 宜春海关国家金库宜春市中心支库 2,909.62
4 泰玺天通科技园股份有限公司 2,100.00
5 青海国太房地产开发有限公司 1,954.47
合 计 15,269.40
注：上表中将应收意源达原股东王伟、陈连兵和孙卫杰的款项合并列示.
①截至 2018 年 6 月 30 日，公司应收三普有限 5,000 万元，详见本问题回复四之
- 101 -
（一）1、单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。
②详见本题下文 “I、关于王伟、孙卫杰和陈连兵三位意源达原股东资金占用情
况的说明”的回复。
③截至 2018 年 6 月 30 日，公司应收宜春海关国家金库宜春市中心支库的款项为
2,909.62 万元，系远东福斯特预付的进口设备增值税、关税。
④截至 2018 年 6 月 30 日，应收泰玺天通科技园股份有限公司 2,100 万元，系艾
能电力因承接位于泰国的“泰玺天通园”项目（一期）设计、建造业务而预付的项
目启动资金。后因泰国发生军事政变，时局不稳，该项目暂无法启动，艾能电力要求
对方归还款项，并将该款项转入其他应收款并计提坏账准备。多次催促还款无效后，
艾能电力将担保方诉至法院并获得胜诉。后担保方不服一审判决，提出上诉。
⑤截至 2018 年 6 月 30 日，公司应收青海国太房地产开发有限公司 1,954.47 万元，
系 2013 年通过公开招投标程序，公司转让位于青海省西宁市的土地和房产，截至目
前尚未收到的房地产转让余款。公司已向人民法院提起诉讼追讨相应款项，目前案件
正在审理过程之中，2018 年 12 月 14 日已第一次开庭，尚未判决。
I、关于王伟、孙卫杰和陈连兵三位意源达原股东资金占用情况的说明
A、关于意源达原股东借款事项的约定
针对股权收购前已形成的借款，意源达于 2017 年 5 月 25 日与意源达原股东签订
了《借款协议》，对借款偿还期限、资金占用费、连带保证责任等进行了约定，具体
如下：
偿还期限约定：借款的清偿日期为 2020 年 5 月 31 日。此外，为保证意源达能尽
快收回借款，《借款协议》中另外约定，水木源华会按照股权转让协议的条款和条件
将第二期和第三期股权转让价款合计人民币 4,000 万元支付至意源达指定账户，用于
意源达原股东偿还对意源达的借款（注：2018 年 6 月，由于意源达未实现 2017 年度
业绩承诺，第三期股权转让款 1,000 万元被直接冲抵意源达原股东业绩补偿款，水木
源华未实际支付上述第三期股权转让款 1,000 万元）。
资金占用费：意源达原股东应按协议约定清偿协议项下的借款及资金占用费。资
金占用费按中国人民银行同期贷款基准利率计算，于 2017 年 6 月 1 日起计算。
- 102 -
连带保证责任：意源达原股东控制的另外一家公司保定万泽新能源科技有限公司
（以下简称“保定万泽”）对协议项下的借款承担无限连带保证责任；剩余借款由意
源达原股东共同承担无限连带责任。
B、意源达原股东借款偿还情况的分析
根据《借款协议》约定，意源达原股东于收购后均积极履行还款义务，借款余额
呈现下降趋势，具体如下：
单位：万元
姓名 2017年5月31日 2017年12月31日 2018年12月31日
王伟 4,148.66 2,518.50 2,496.51
陈连兵 1,606.68 602.23 450.25
孙卫杰 812.67 - -
合计 6,568.01 3,120.73 2,946.76
a、收购意源达合并日至 2018 年 4 月，王伟和陈连兵存在还款后又借款的情形
根据《借款协议》，意源达原股东需根据实际使用的天数计算并于偿还借款时一
次性结算资金占用费。意源达原股东确认，为减少资金占用费，在合并日至 2018 年 4
月期间，原股东会将其筹资的资金优先偿还意源达，但同时又存在因个人需要在还款
后又借款的情形。公司对资金的使用有明确的审批和管理制度规定，意源达原股东的
行为违反了公司相关资金管理制度。意源达规模较小，在被收购之前，经营运作和内
部控制相对不规范，2017 年 5 月底完成对意源达的收购至 2018 年 4 月底前，收购完
成未满一年，双方处于磨合期。公司及水木源华不断加强和逐步完善意源达规范运作，
但意源达原股东仍未充分认识到规范运作的重要性。
b、合并日至 2018 年 4 月间发生的借款行为违反了上市公司相关制度
上市公司对于借款金额及程序有明确的制度约定，王伟和陈连兵借款未依据相关
制度要求履行审批程序，主要是因为意源达 2017 年 6 月才纳入上市公司管理体系，
2018 年 4 月前意源达纳入上市公司时间不足一年，上市公司对于意源达的整合逐步进
行，以及王伟和陈连兵对于上市公司规范运作的意识不足导致的。
c、整改措施及效果
公司及水木源华针对意源达上述问题采取了积极的整改措施，包括：2018 年 4
- 103 -
月，将意源达网银权限收归公司财务部；2018 年 8 月，向意源达委派了财务总监，加
强整体财务管理；完善相关的资金管理制度，进一步加强对资金使用的管理和监督；
加强对意源达管理人员的管理制度培训，使其充分了解公司相关制度要求，提升相关
人员对公司制度的思想意识，逐步提升治理水平，完善内部控制体系。
意源达原股东已出具相关承诺：“将严格依照公司章程以及公司相关资金管理制
度履行相应的审批程序，杜绝一切与公司日常经营不相关的对外资金拆借行为的发
生。”
以上不规范的事项，在 2018 年 4 月后未有发生。
C、剩余款项偿还能力的分析
意源达分红保障：根据原股东签署的确认函:如将来水木源华提议分红，意源达原
股东应统一且同意其股权对应的分红部分优先偿还借款及利息。
三人无限连带责任：根据意源达与三人签署的《借款协议》以及三人确认：三人
对于借款及利息共同承担无限连带责任。
其他资产担保：根据意源达与三人签署的《借款协议》，保定万泽提供无限连带
保证责任，其中三人合计持有其 100%股权，其主要资产是保定万泽位于保定风能街
的土地和厂房，其面积分别为 29,861 平方米和 6,712.38 平方米，且土地和厂房未设定
抵押。
综上，保荐机构通过查阅公开资料以及原股东提供的相关文件及说明，认为原股
东具备较强的还款能力。
D、意源达借款事项不属于上市公司资金被侵占的情况
a、 原股东的占款主要发生在上市公司收购意源达之前，属于历史原因形成，且
意源达已与原股东签署了《借款协议》，双方对于资金偿还形成统一意见，同时原股
东也在积极偿还借款，不存在拒不退还的情形；
b、双方就资金占用约定了明确的利息，对于占用的资金按照实际占用天数按人
民银行同期贷款基准利率计算利息偿还利息，没有损害上市公司利益。
经核查，保荐机构、会计师和发行人律师认为，意源达原股东的借款主要发生在
- 104 -
水木源华收购意源达股权前，双方已签订了《借款协议》对借款金额、借款利率、偿
还日期和担保措施等事项进行了约定并经原股东确认。《借款协议》签订后，意源达
原股东积极履行还款义务，无拒不退还的情况，借款余额呈现下降趋势。另外，截至
本回复出具日，协议约定的借款清偿日尚未到期。综上所述，上述借款事项不属于资
金被侵占的情形。
5、存出保证金
存出保证金系子公司交易中心为确保客户交易资金安全，提高交易与结算效率，
托管在江苏交易场所登记结算有限公司的因开展现货交易向客户收取的保证金。
6、其他
截至 2018 年 6 月 30 日，其他金额为 290.10 万元，金额较小且无资金被侵占的情
况。
综上所述，意源达对原股东的借款主要发生在上市公司收购意源达之前，且意源
达已与原股东签署了《借款协议》并经原股东确认，原股东也在积极偿还借款，不存
在拒不退还的情形，双方已就资金占用约定了明确的利息，没有损害上市公司利益，
不属于上市公司资金被侵占的情形。除此以外，公司其余的其他应收款均因正常业务
产生，具有真实的商业背景，不存在上市公司资金被侵占的情况。
五、中介机构核查意见
保荐机构通过查阅公司的相关财务资料、公司年报、半年度报告等公开披露信息、
同行业可比公司年度报告、审计报告等公开披露信息，访谈公司管理人员，分析复核
公司应收账款和存货金额较高的原因，对比分析公司相关会计政策是否符合规定并保
持一致，复核相关资产减值准备计提过程并分析计提是否充分；取得了其他应收款分
类明细表，相关的合同、诉讼文件、意源达原股东的往来明细账、银行水单、借款协
议、上市公司以及意源达原股东对其向子公司借款情况的说明、分析其他应收款大额
坏账的原因并检查上市公司资金是否被侵占。
经核查，保荐机构认为：
公司应收账款和存货余额较高具有合理性；公司应收款项坏账计提政策和存货跌
价准备计提政策符合企业会计准则的相关规定，报告期内未发生重大变化；公司应收
- 105 -
款项坏账准备和存货跌价准备计提充分；其他应收款存在大额坏账原因合理，对意源
达原股东的借款不属于资金被侵占的情形，公司其余的其他应收款不存在上市公司资
金被侵占的情况。
问题 5.根据申请文件，截止 2018 年 6 月 30 日，公司合并报表商誉余额 19.26 亿
元。请申请人在详细说明：（1）商誉科目的构成明细情况；（2）商誉形成以来各相关
资产组的认定情况，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应
的具体资产项目；（3）公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有
效；（4）是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
回复：
一、商誉科目的构成明细情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司商誉科目的构成明细情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称或形成商誉的事项 形成时间 商誉金额
1 安徽电缆股份有限公司 2012 年 9 月 2,023.98
2 圣达电气有限公司 2012 年 10 月 436.06
3 水木源华电气有限公司 2014 年 9 月 21,055.70
4 上海艾能电力工程有限公司 2014 年 9 月 15,616.55
5 远东福斯特新能源有限公司 2015 年 11 月 92,734.23
6 保定意源达电力设备制造有限公司 2017 年 5 月 2,338.87
7 北京京航安机场工程有限公司 2017 年 8 月 58,364.43
合计 192,569.81
二、商誉形成以来各相关资产组的认定情况，标的资产的公允价值较账面值的增
值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目
（一）商誉形成以来各相关资产组的认定情况
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十八条的规定：
“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资
- 106 -
产组的现金流入为依据。
资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。”
同时，根据公司关于商誉减值测试的会计政策：“在财务报表中单独列示的商誉，
在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资
产组或资产组组合。”
由于安徽电缆、圣达电气、水木源华、艾能电力、远东福斯特、意源达和京航安
各自作为整体不可拆分的独立经营和核算主体，各自产生的主要现金流均独立于公司
的其他资产或者资产组，且能够从企业合并的协同效应中收益。因此，商誉形成以来，
上述七家公司所涉及的各自全部资产和相关负债全部分别确认为资产组，未发生变更，
同时将企业合并形成的商誉分配至相对应的资产组。
（二）标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资
产项目
根据会计准则规定，公司已将标的资产可辨认净资产公允价值较账面价值的增值
部分，直接归集到对应的具体资产负债项目，具体如下：
单位：万元
被投资单位 购买日可辨 购买日可辨
序号 名称或形成 认净资产的 认净资产的 增值净额 直接归集科目和增值额
商誉的事项 公允价值 账面价值
固定资产：1,196.78，
无形资产：451.10，
1 安徽电缆 17,363.55 14,382.06 2,981.49
递延所得税负债：993.83，
递延收益：-2,327.43
固定资产：1,036.31，
无形资产：703.70，
2 圣达电气 6,273.24 4,736.69 1,536.55
递延所得税负债：271.16，
递延收益：-67.70
固定资产：40.47，
3 水木源华 10,240.63 8,895.64 1,344.99 无形资产：1,541.87，
递延所得税负债：237.35
无形资产：690.45，
4 艾能电力 11,112.33 10,466.90 645.43 长期待摊费用：68.87，
递延所得税负债：113.89
- 107 -
固定资产：2,608.60，
无形资产：1,833.01，
5 远东福斯特 27,265.77 23,431.20 3,834.57 递延所得税资产：-135.74，
递延收益：-206.60，
递延所得税负债：677.91
6 意源达 5,413.99 5,413.99 - 无增值
固定资产：10,912.43，
7 京航安 28,559.95 19,284.38 9,275.57
递延所得税负债：1,636.86
因此，标的资产可辨认净资产公允价值较账面价值的增值部分，均已直接归集到
对应的具体资产负债项目，符合会计准则规定。
三、公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效
（一）公司商誉确认是否符合准则要求
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司商誉科目的构成明细和确认情况如下：
单位：万元
购买日取得的子
序
被投资单位名称或形成商誉的事项 形成时间 合并成本 公司可辨认净资 商誉金额
号
产公允价值份额
1 安徽电缆股份有限公司 2012 年 9 月 13,306.00 11,282.02 2,023.98
2 圣达电气有限公司 2012 年 10 月 4,200.00 3,763.94 436.06
3 水木源华电气有限公司 2014 年 9 月 26,278.42 5,222.72 21,055.70
4 上海艾能电力工程有限公司 2014 年 9 月 21,785.00 6,168.45 15,616.55
5 远东福斯特新能源有限公司 2015 年 11 月 120,000.00 27,265.77 92,734.23
6 保定意源达电力设备制造有限公司 2017 年 5 月 5,100.00 2,761.13 2,338.87
7 北京京航安机场工程有限公司 2017 年 8 月 72,930.00 14,565.57 58,364.43
合计 263,599.42 71,029.62 192,569.81
1、2012 年 9 月，公司以 13,306.00 万元现金收购安徽电缆 64.9753%股权，构成
非同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的安徽电缆可辨认净资产公允价值份
额之间的差额为 2,023.98 万元，在合并报表中确认为商誉。
2、2012 年 9 月，公司以 1,200.00 万元收购圣达电气 30%股权并以 3,000.00 万元
认购圣达电气 763.50 万元新增注册资本，交易完成后持有圣达电气 60%股权，构成非
- 108 -
同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的圣达电气可辨认净资产公允价值份额
之间的差额为 436.06 万元，在合并报表中确认为商誉。
3、2014 年 9 月，公司以实际合并成本 26,278.4215 万元收购水木源华 51%股权，
构成非同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的水木源华可辨认净资产公允价
值份额之间的差额为 21,055.70 万元，在合并报表中确认为商誉。
4、2014 年 9 月，公司以 17,985.00 万元收购艾能电力 51%股权并以 3,800.00 万元
认购艾能电力 121.60 万元新增注册资本，交易完成后持有艾能电力 55.51%股权，构
成非同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的艾能电力可辨认净资产公允价值
份额之间的差额为 15,616.55 万元，在合并报表中确认为商誉。
5、2015 年 11 月，公司发行股份并支付现金收购远东福斯特 100%股权，共支付
对价 120,000.00 万元，构成非同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的福斯特
可辨认净资产公允价值份额之间的差额为 92,734.23 万元，在合并报表中确认为商誉。
6、2017 年 5 月，公司子公司水木源华以现金 5,100.00 万元收购意源达 51%股权，
构成非同一控制下合并，公司合并成本和合并日取得的意源达可辨认净资产公允价值
份额之间的差额为 2,338.87 万元，在合并报表中确认为商誉。
7、2017 年 8 月，公司以现金 72,930.00 万元收购京航安 51%股权，构成非同一控
制下合并，公司合并成本和合并日取得的京航安可辨认净资产公允价值份额之间的差
额为 58,364.43 万元，在合并报表中确认为商誉。
（二）公司商誉减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效
1、商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第二十二条规定：资产组或者资产组组合
的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，
该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当
确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉
的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值
所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测
- 109 -
试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
第二十四条规定：企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价
值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组
的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
2、商誉减值测试情况
如上所述，由于安徽电缆、圣达电气、水木源华、艾能电力、远东福斯特、意源
达和京航安各自作为整体不可拆分的独立经营和核算主体，各自产生的现金流均独立
于公司的其他资产或者资产组，且能够从企业合并的协同效应中受益。因此，商誉形
成以来，上述七家公司所涉及的各自全部资产和相关负债全部分别确认为资产组，未
发生变更，同时将企业合并形成的商誉分配至相对应的资产组，并于每年末对商誉进
行减值测试。
公司委托具有证券资质的华信评估对截至 2017 年 12 月 31 日除京航安以外的六
家子公司商誉相关的资产组进行减值测试，具体情况如下：
被投资单位名称或形成 测试方
序号 报告名称 测试结果
商誉的事项 法
《远东智慧能源股份有限公司合并安徽
1 安徽电缆股份有限公司 电缆股份有限公司形成的商誉进行减值
测试项目咨询报告》
《远东智慧能源股份有限公司合并圣达
2 圣达电气有限公司 电气有限公司形成的商誉进行减值测试
项目咨询报告》
《远东智慧能源股份有限公司合并水木
3 水木源华电气有限公司 源华电气有限公司形成的商誉进行减值
测试项目咨询报告》 不存在商誉
收益法
《远东智慧能源股份有限公司合并上海 减值损失
上海艾能电力工程有限
4 艾能电力工程有限公司形成的商誉进行
公司
减值测试项目咨询报告》
《远东智慧能源股份有限公司合并远东
远东福斯特新能源有限
5 福斯特新能源有限公司形成的商誉进行
公司
减值测试项目咨询报告》
《北京水木源华电气股份有限公司合并
保定意源达电力设备制
6 保定意源达电力设备制造有限公司形成
造有限公司
的商誉进行减值测试项目咨询报告》
根据上述报告，以收益法计算的资产组组合价值均大于包含商誉的资产组组合的
- 110 -
账面价值，因此截至 2017 年 12 月 31 日，上述六家公司均不存在商誉减值损失。
在对商誉进行减值测试时，华信评估均以收益法作为主要价值分析方法来分析各
个资产组的价值。华信评估先预测资产组在未来期间内的自由现金流量，并以反映相
应风险程度的回报率将上述现金流量折现，计算资产组未来现金流量的现值作为资产
组的可回收金额，再将可收回金额与包含商誉的资产组账面价值进行比较，如果可收
回金额大于包含商誉的资产组账面价值，则商誉未发生减值损失。
京航安 2017 年度实现营业收入 75,187.19 万元，净利润 11,578.32 万元，扣除非
经常性损益后的净利润 11,207.52 万元。根据华信评估以 2017 年 3 月 31 日为评估基
准日出具的《远东控股集团有限公司和远东智慧能源股份有限公司拟联合收购股权涉
及的北京京航安机场工程有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，预测京航
安 2017 年度营业收入和净利润分别为 66,098.68 万元和 10,233.15 万元，即京航安 2017
年度实际实现的营业收入和净利润规模均大于上述评估报告的预测数，且完成与公司
的业绩承诺。同时，由于 2017 年末距离合并日（2017 年 8 月 31 日）较近，公司未聘
请评估机构对截至 2017 年 12 月 31 日京航安商誉相关的资产组进行减值测试。对于
收购京航安 51%股权形成的商誉，公司基于京航安历史实际经营数据和行业发展趋势，
编制了未来的净利润及现金流量预测，并以适当的折现率将上述未来现金流量折现，
计算资产组的可收回金额并与包含商誉的资产组账面价值进行比较，经测试，该商誉
不存在减值情况
3、公司以 2018 年 10 月 31 日为基准日对商誉进行减值测试的情况
由于 2018 年部分子公司受行业政策和产业整体发展情况影响较大，公司处于谨
慎性考虑，委托华信评估以 2018 年 10 月 31 日为基准日对商誉相关资产组预计未来
现金流量的现值进行估值，并对商誉进行减值测试，具体情况如下：
根据测试结果
被投资单位名称
序 测试方 计算的需确认
或形成商誉的事 报告名称
号 法 商誉减值损失
项
金额（万元）
《远东智慧能源股份有限公司拟进行商誉减值
安徽电缆股份有
1 测试涉及的安徽电缆股份有限公司资产组预计 无需确认
限公司
未来现金流量的现值估值报告》 收益法
圣达电气有限公 《远东智慧能源股份有限公司拟进行商誉减值
2 436.06
司 测试涉及的圣达电气有限公司资产组预计未来
- 111 -
现金流量的现值估值报告》
《远东智慧能源股份有限公司拟进行商誉减值
水木源华电气有
3 测试涉及的水木源华电气有限公司资产组预计 1,654.13
限公司
未来现金流量的现值估值报告》
《远东智慧能源股份有限公司拟进行商誉减值
上海艾能电力工
4 测试涉及的上海艾能电力工程有限公司资产组 4,287.89
程有限公司
预计未来现金流量的现值估值报告》
《远东智慧能源股份有限公司拟进行商誉减值
远东福斯特新能
5 测试涉及的远东福斯特新能源有限公司资产组 7,086.72
源有限公司
预计未来现金流量的现值估值报告》
保定意源达电力 《远东智慧能源股份有限公司拟进行商誉减值
6 设备制造有限公 测试涉及的保定意源达电力设备制造有限公司 无需确认
司 资产组预计未来现金流量的现值估值报告》
《远东智慧能源股份有限公司拟进行商誉减值
北京京航安机场
7 测试涉及的北京京航安机场工程有限公司资产 无需确认
工程有限公司
组预计未来现金流量的现值估值报告》
根据上述报告估值结论进行的商誉减值测试如下：
（1）收购安徽电缆 64.9753%股权形成的商誉减值测试结果
指标 金额（万元）
资产组预计可收回金额（A） 39,143.06
合并报表商誉（B） 2,023.98
归属于少数股东权益的商誉（C） 1,091.02
资产组可辨认净资产的账面价值（D） 32,469.76
调整后的资产组账面价值 E=B+C+D 35,584.76
商誉减值测算 F=E-A（如果 F<0，则不计提） -
根据减值测试结果，收购安徽电缆 64.9753%股权形成的商誉无需确认减值损失。
本次测试结果和以 2017 年底为基准日的测试（以下简称“前次测试”）结果不存在差
异。
（2）收购圣达电气 60%股权形成的商誉减值测试结果
指标 金额（万元）
资产组预计可收回金额（A） 4,996.98
合并报表商誉（B） 436.06
归属于少数股东权益的商誉（C） 290.71
资产组可辨认净资产的账面价值（D） 5,007.57
调整后的资产组账面价值 E=B+C+D 5,734.34
- 112 -
商誉减值测算 F=E-A（如果 F<0，则不计提） 737.36
商誉减值损失金额 G（如果 F>B+C，则 G=B+C） 726.77
最初取得控股权时的股权比例 H 60%
合并报表应确认的商誉减值损失 I=G*H 436.06
根据减值测试结果，收购圣达电气 60%股权形成的商誉需确认 436.06 万元减值损
失。本次测试结果与前次测试结果的差异主要是因为 2017 年底投产的高精超薄铜箔
项目产品在 2018 年市场开拓情况不及预期，导致 2018 年 1-10 月产生亏损，因此本次
测试的资产组未来现金流量的现值下降。
（3）收购水木源华 51%股权形成的商誉减值测试结果
指标 金额（万元）
资产组预计可收回金额（A） 61,680.36
合并报表商誉（B） 21,055.70
归属于少数股东权益的商誉（C） 20,229.99
资产组可辨认净资产的账面价值（D） 23,638.07
调整后的资产组账面价值 E=B+C+D 64,923.75
商誉减值测算 F=E-A（如果 F<0，则不计提） 3,243.39
商誉减值损失金额 G（如果 F>B+C，则 G=B+C） 3,243.39
最初取得控股权时的股权比例 H 51.00%
合并报表应确认的商誉减值损失 I=G*H 1,654.13
根据减值测试结果，收购水木源华 51%股权形成的商誉需确认 1,654.13 万元减值
损失。本次测试结果与前次测试结果的差异主要是因为公司产品的主要终端客户国家
电网在 2017 年下半年开始要求在采购前对于配电监测类产品由专业检测机构进行检
测，导致产品销售周期变长，虽然在前次测试时公司已考虑了上述影响对于 2018 年
销售情况的影响，但是由于产品检测实际周期超过之前预期，且产品通过检测后尚需
通过招投标流程，因此前次测试时上述事项对于公司经营情况影响较小。本次测试时，
公司已根据 2018 年 1-10 月水木源华的实际经营情况，基于谨慎性原则重新考虑了上
述事项对于水木源华未来经营情况的影响，预测期营业收入较前次评估下降，因此本
次测试的资产组预计未来现金流量的现值下降。
（4）收购艾能电力 55.51%股权形成的商誉减值测试结果
指标 金额（万元）
- 113 -
资产组预计可收回金额（A） 42,364.14
合并报表商誉（B） 15,616.55
归属于少数股东权益的商誉（C） 12,516.31
资产组可辨认净资产的账面价值（D） 21,955.82
调整后的资产组账面价值 E=B+C+D 50,088.67
商誉减值测算 F=E-A（如果 F<0，则不计提） 7,724.53
商誉减值损失金额 G（如果 F>B+C，则 G=B+C） 7,724.53
最初取得控股权时的股权比例 H 55.51%
合并报表应确认的商誉减值损失 I=G*H 4,287.89
根据减值测试结果，收购艾能电力 55.51%股权形成的商誉需确认 4,287.89 万元减
值损失。本次测试结果与前次测试结果的差异主要是因为 2018 年 5 月，国家发改委、
财政部和国家能源局发布《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源
[2018]823 号），暂不安排 2018 年普通光伏电站建设规模，且在国家未下发文件启动
普通电站建设工作前，各地不得以任何形式安排需国家补贴的普通电站建设，导致未
来普通光伏电站建设市场发展趋势出现巨大不确定性。因此相对于前次测试，本次测
试时对于艾能电力未来光伏电站 EPC 工程业务的收入预测基于谨慎性原则进行调整，
导致本次测试时的资产组预计未来现金流量的现值下降。
（5）收购远东福斯特 100%股权形成的商誉减值测试结果
指标 金额（万元）
资产组预计可收回金额（A） 155,316.19
合并报表商誉（B） 92,734.23
归属于少数股东权益的商誉（C） -
资产组可辨认净资产的账面价值（D） 69,668.68
调整后的资产组账面价值 E=B+C+D 162,402.91
商誉减值测算 F=E-A（如果 F<0，则不计提） 7,086.72
商誉减值损失金额 G（如果 F>B+C，则 G=B+C） 7,086.72
最初取得控股权时的股权比例 H 100.00%
合并报表应确认的商誉减值损失 I=G*H 7,086.72
根据减值测试结果，收购远东福斯特 100%股权形成的商誉需确认 7,086.72 万元
减值损失。虽然前次测试时已考虑补贴下滑对于远东福斯特产品销售价格的影响，但
2018 年实际产品销售价格下降幅度仍大于预期，因此在本次测试时基于谨慎性原则下
- 114 -
调了对于未来销售价格的预测，导致本次测试时的资产组未来现金流量的现值下降。
（6）收购意源达 51%股权形成的商誉减值测试结果
指标 金额（万元）
资产组预计可收回金额（A） 11,596.25
合并报表商誉（B） 2,338.87
归属于少数股东权益的商誉（C） 2,247.15
资产组可辨认净资产的账面价值（D） 6,080.61
调整后的资产组账面价值 E=B+C+D 10,666.62
商誉减值测算 F=E-A（如果 F<0，则不计提） -
根据减值测试结果，收购意源达 51%股权形成的商誉无需确认减值损失。本次测
试结果和前次测试结果不存在差异。
（7）收购京航安 51%股权形成的商誉减值测试结果
指标 金额（万元）
资产组预计可收回金额（A） 179,425.89
合并报表商誉（B） 58,364.43
归属于少数股东权益的商誉（C） 56,075.62
资产组可辨认净资产的账面价值（D） 46,295.63
调整后的资产组账面价值 E=B+C+D 160,735.68
商誉减值测算 F=E-A（如果 F<0，则不计提） -
根据减值测试结果，收购京航安 51%股权形成的商誉无需确认减值损失。本次测
试结果和前次测试结果不存在差异。
对于上述测试结果，公司已于 2018 年 12 月 24 日召开第八届董事会第三十次会
议和第八届监事会第十六次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，对本次
计提商誉减值准备履行了相应的决策程序。本次商誉减值损失计提后，公司商誉科目
的明细如下：
单位：万元
序 被投资单位名称或形成商誉的
形成时间 账面原值 减值准备 账面价值
号 事项
1 安徽电缆股份有限公司 2012 年 9 月 2,023.98 - 2,023.98
2 圣达电气有限公司 2012 年 10 月 436.06 436.06 -
3 水木源华电气有限公司 2014 年 9 月 21,055.70 1,654.13 19,401.57
- 115 -
4 上海艾能电力工程有限公司 2014 年 9 月 15,616.55 4,287.89 11,328.66
5 远东福斯特新能源有限公司 2015 年 11 月 92,734.23 7,086.72 85,647.51
保定意源达电力设备制造有限
6 2017 年 5 月 2,338.87 - 2,338.87
公司
7 北京京航安机场工程有限公司 2017 年 8 月 58,364.43 - 58,364.43
合计 192,569.81 13,464.80 179,105.02
综上所述，公司商誉确认和减值测试符合准则要求，减值测试有效。
四、是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
公司于 2018 年 12 月 24 日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十
六次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，对本次计提商誉减值准备履行
了相应的决策程序。
公司已在《非公开发行股票暨关联交易预案》（三次修订稿）之“第三节董事会
关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”中
补充披露如下：
“截至 2018 年 6 月 30 日，公司账面商誉金额为 192,569.81 万元，占该期末总资
产的比例为 10.39%，为对外投资中标的资产交易价格高于可辨认净资产公允价值部
分而形成。
根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进
行减值测试。如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化或者标的资产自身
因素导致标的资产未来经营情况未达预期，将产生较大的商誉减值风险，从而对公司
经营业绩产生不利影响。”
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了上市公司年报、华信资产出具的商誉减值测试相关的报告、公司
编制的未来现金流量预测表、《非公开发行股票暨关联交易预案》（三次修订稿）、上
市公司董事会和监事会决议，查阅了《企业会计准则》。
经核查，保荐机构认为：
公司商誉科目的构成明细情况准确；商誉形成以来各相关资产组的认定准确，标
的资产的公允价值较账面价值的增值部分，均已直接归集到对应的具体资产项目；公
- 116 -
司商誉确认及减值测试符合准则要求，减值测试有效；公司已修订《非公开发行股票
暨关联交易预案》并充分的量化披露商誉减值的风险及其对公司未来业绩的影响。
问题 6.2017 年申请人营业收入相比 2016 年上升，归属于母公司所有者的净利润
下滑。且主要业务电线电缆板块、智慧能源板块的毛利率均出现较大下滑。请申请人
详细说明；（1）最近一年各项业务的毛利率均出现下滑的情况及原因；（2）最近一年
期间费用变化的原因及合理性；（3）报告期内少数股东损益的核算是否准确；（4）申
请人所处行业经营环境的发展趋势，是否存在重大不利变化，申请人是否进行了充分
的风险提示，并拟采取的应对措施。
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
回复：
一、最近一年各项业务（储能、光伏电力、设备）的毛利率均出现下滑的情况及
原因；
2016 年及 2017 年，公司主营业务分产品的毛利率和收入占比情况如下：
2017 年度 2016 年度
项目 毛利率变动额 收入占比变动额
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
电线电缆板块 11.69% 82.45% 16.08% 83.94% -4.39% -1.49%
智慧能源板块 18.57% 17.55% 23.78% 16.06% -5.21% 1.49%
医药板块 - - - - - -
主营业务合计 12.90% 100.00% 17.33% 100.00% -4.42% -
2017 年公司主营业务分产品的收入占比变动较小。2017 年主营业务毛利率下降，
主要系各产品毛利率变动所致。
2017 年，公司主营业务毛利率为 12.90%，较 2016 年下降 4.42 个百分点。其中，
2017 年电线电缆板块毛利率为 11.69%，较 2016 年下降 4.39 个百分点；智慧能源板块
毛利率为 18.57%，较 2016 年下降 5.21 个百分点。
（一）电线电缆板块毛利率分析
公司电线电缆业务的销售通常以销定产，与客户往往签订闭口合同，即签署合同
时即确定销售价格。一般来讲，客户会要求合同签署后在一定时间内交货，除此之外
- 117 -
公司自身还有约 60 天的生产周期。而公司的原材料为连续采购，价随市场价格波动。
假定原材料利用率、工艺水平、人工成本、制造费用等其他因素不变的情况下，在一
个合同周期内，不同原材料采购价格走势对毛利率影响情况如下：a.原材料采购价格
下行：由于生产成本下降，电线电缆产品毛利率趋于上升。b.原材料采购价格上行：
由于生产成本上升，且公司下游客户主要为议价能力较强的国内外著名工程总承包商、
知名电气企业等，在原材料价格上涨时，公司产品的销售价格上调幅度小于原材料价
格的上涨幅度，因此电线电缆产品毛利率趋于下降。
公司电线电缆业务中，铜是线缆行业最重要的原材料，铜属于大宗商品，价格影
响因素复杂。2016 年 1 月至 2017 年末，铜价整体呈现持续上涨的态势，造成公司电
线电缆产品毛利率的下滑。2017 年公司电线电缆业务毛利率下滑 4.39 个百分点，主
要原因为铜价 2017 年在一季度高位盘整之后从第二季度开始继续持续快速上行并于
10 月达到高点，导致公司生产成本持续上升，毛利率下降。
铜价走势图
60,000.00
55,000.00
50,000.00
45,000.00
40,000.00
35,000.00
30,000.00
2016-01-04 2016-07-04 2017-01-04 2017-07-04
上海金属网:平均价:铜:1#
数据来源：Wind
公司毛利率和同行业上市公司比较情况如下：
毛利率（%）
证券代码 证券简称
2017 年度 2016 年度 毛利率变动额
002276.SZ 万马股份 13.42 15.34 -1.92
002300.SZ 太阳电缆 8.20 12.55 -4.35
002498.SZ 汉缆股份 15.28 17.16 -1.88
603333.SH 尚纬股份 15.07 13.09 1.98
603606.SH 东方电缆 12.53 11.91 0.62
603618.SH 杭电股份 15.55 17.32 -1.77
- 118 -
002212.SZ 南洋股份 24.27 12.16 12.11
002471.SZ 中超控股 12.89 14.10 -1.21
002533.SZ 金杯电工 13.24 16.32 -3.08
002692.SZ 睿康股份 15.97 16.89 -0.92
600973.SH 宝胜股份 5.66 8.08 -2.42
002882.SZ 金龙羽 16.43 15.83 0.60
002560.SZ 通达股份 8.00 13.44 -5.44
平均 13.58 14.17 -0.59
智慧能源电线电缆板块毛利率 11.69 16.08 -4.39
由上表可知，2017 年度同行业大多数公司综合毛利率均出现一定程度的下降。南
洋股份 2017 年综合毛利率较 2016 年上升，主要系 2017 年南洋股份实施重大资产重
组，新增毛利率较高的网络安全业务所致。2017 年南洋股份电线电缆行业毛利率为
8.89%，较上年同期下降 3.27 个百分点。剔除南洋股份后，2017 年同行业公司平均毛
利率较 2016 年下降 1.65 个百分点。公司电线电缆业务毛利率变动与同行业公司相比，
不存在明显异常。
（二）智慧能源板块毛利率分析
公司目前智慧能源板块业务主体主要包含水木源华、艾能电力、远东福斯特和京
航安，其中远东福斯特专业从事锂离子电池研发、生产、销售；水木源华主要从事智
能电网设备的研发、生产、销售，含配电自动化解决方案、智能输电，配电线路故障
检测等；艾能电力主要从事清洁能源发电和智能电网工程的勘测设计、总承包、工程
技术咨询服务；京航安主要从事机场目视助航工程、机场空管工程、航站楼弱电系统
工程、机电设备安装工程和建筑智能化工程等。其中，京航安系 2017 年度纳入合并
范围。2017 年公司智慧能源板块毛利下降主要系远东福斯特、艾能电力和水木源华毛
利率下降所致。
1、远东福斯特
2016 年度和 2017 年度，远东福斯特毛利率变化情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动情况 变动比例
远东福斯特收入 143,561.83 101,403.83 42,158.00 41.57%
远东福斯特成本 114,426.66 77,502.30 36,924.36 47.64%
- 119 -
远东福斯特毛利 29,135.17 23,901.53 5,233.64 21.90%
远东福斯特毛利率 20.29% 23.57% -3.28% -13.92%
2017 年远东福斯特实现销售收入 143,561.83 万元，较 2016 年增长 41.57%，同期
营业成本增加了 47.64%，导致毛利率下滑了 3.28 个百分点。
远东福斯特毛利率下滑的主要原因包括两个方面：一是根据《关于 2016-2020 年新
能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，2017-2020 年除燃料电池汽车外其他车型
补助标准适当退坡，其中：2017-2018 年补助标准在 2016 年基础上下降 20%，新能源
汽车补助的下降导致了公司动力电池销售价格的下降；二是由于新能源汽车电池厂商
产能的逐步释放，以及上游钴等原材料价格的上涨，三元正极材料的价格出现了明显
的上涨，公司生产成本上涨。根据中国化学与物理电源行业协会统计，截至 2017 年
底，三元材料价格已从 2016 年底的 14.50-15.20 万元/吨左右上涨至 19.50-22.00 万元/
吨左右，价格涨幅超过 30%。
公司毛利率和同行业上市公司比较情况如下：
毛利率（%）
证券代码 证券简称
2017 年度 2016 年度 毛利率变动额
300750.SZ 宁德时代 36.29 43.70 -7.41
300438.SZ 鹏辉能源 24.56 24.05 0.51
300014.SZ 亿纬锂能 28.80 28.76 0.04
002074.SZ 国轩高科 38.50 46.58 -8.08
300116.SZ 坚瑞沃能 30.80 34.60 -3.80
平均 31.79 35.54 -3.75
远东福斯特 20.29 23.57 -3.28
由上表可知，2017 年度同行业大多数公司综合毛利率均出现一定程度的下降。远
东福斯特毛利率变动与同行业公司相比，不存在明显异常。
2、艾能电力
2016 年和 2017 年，艾能电力毛利率变化情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动情况 变动比例
艾能电力收入 83,214.55 70,706.33 12,508.22 17.69%
- 120 -
艾能电力成本 76,214.67 59,727.49 16,487.18 27.60%
艾能电力毛利 6,999.88 10,978.84 -3,978.96 -36.24%
艾能电力毛利率 8.41% 15.53% -7.12% -45.85%
2017 年，艾能电力实现营业收入 83,214.55 万元，较上年度增加 12,508.22 万元，
毛利率为 8.41%，较上年度下降 7.12%，毛利率下降的主要原因为当期 EPC 业务占比
由上年度的 66.32%上升至本年的 93.74%，而该业务毛利率相对较低。
艾能电力自 2015 年起，涉足太阳能光伏发电 EPC 项目。EPC 项目不同于公司原
来单一的设计业务，EPC 项目工期长、毛利率较低。且 2017 年度 EPC 项目收入较 2016
年增长 64.32%，收入占比也由 2016 年度的 66.32%上升至 2017 年度的 93.74%。由于
业务性质差异，EPC 业务成本中分包成本占比很高，其中又以组件为主要成本，组件
的分包采购成本与总包收入中组件收入相比，几乎没有利润空间。设计类业务则是只
有少量人工成本，因此 EPC 业务的整体毛利率远远低于设计类业务。同时，在弃光限
电现象严重，行业内竞争加剧的影响下，整个 EPC 业务毛利率呈逐年下降趋势，2017
年度较 2016 年度毛利率下降与同行业可比公司变动趋势一致。
艾能电力毛利率和同行业上市公司比较情况如下：
单位：万元
毛利率（%）
证券代码 证券简称
2017 年度 2016 年度 毛利率变动额
600667.SH 太极实业 3.28 5.72 -2.44
002506.SZ 协鑫集成 11.00 19.54 -8.54
平均 7.14 12.63 -5.49
艾能电力 4.47 9.12 -4.65
注 1：太极实业（600667）的毛利率为定期报告中“工程总包”的毛利率；协鑫集成（002506）
的毛利率为定期报告中“系统集成包”的毛利率；艾能电力的毛利率为 EPC 业务毛利率。
由上表可知，艾能电力毛利率波动趋势与同行业上市公司基本一致。
3、水木源华
2016 年度和 2017 年度，水木源华毛利率变化情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动情况 变动比例
水木源华收入 24,255.72 20,899.78 3,355.94 16.06%
- 121 -
水木源华成本 14,677.18 9,116.37 5,560.81 61.00%
水木源华毛利 9,578.54 11,783.41 -2,204.87 -18.71%
水木源华毛利率 39.49% 56.38% -16.89% -29.96%
注：2017 年 5 月水木源华收购意源达 51%股权，为保持比较口径一致，2017 年度列示的是水
木源华母公司报表数据。
水木源华的核心产品为配电监测产品，属于二次电力设备，毛利较高。由于 2017
年国家电网改变了配电监测产品标准，导致市场上大部分产品不能满足运行的需求，
且电网公司也加大了产品的检查（批次检测到逐一检测）力度，导致水木源华高毛利
产品占比由 88.39%下降到 63.39%，从而导致公司综合毛利率由 56.38%下降到 39.49%。
鉴于与水木源华具有相同业务的同行业公司中披露该细分产品的毛利率公司较
少，公司选取了一家同行业公司进行对比。报告期内，水木源华与大烨智能毛利率对
比如下：
公司 2016 年度 2017 年度 变动额
大烨智能 41.63% 32.62% -9.01%
水木源华 56.38% 39.49% -16.89%
注：水木源华毛利率为综合毛利率。大烨智能（300670）的毛利率为定期报告中“配电自动化
终端”的毛利率
由上表可知，2017 年度水木源华与大烨智能毛利率均明显下降，2017 年水木源
华毛利率与同行业可比公司相比不存在明显异常。
（三）中介机构核查意见
保荐机构查阅上市公司年度报告、半年度报告、审计报告，主要子公司单体报表，
查阅原材料价格走势，查阅各子公司所处行业规定及可比公司数据，对各子公司主要
管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：最近一年公司电缆、储能、光伏及设备主要业务板块毛
利率出现下滑符合行业规律，具备合理性。
二、最近一年期间费用变化的原因及合理性；
（一）最近一年期间费用增减变动情况：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 增减金额 增减百分比
- 122 -
销售费用 122,147.22 97,948.21 24,199.01 24.71%
管理费用 56,968.34 46,029.28 10,939.06 23.77%
财务费用 26,748.93 17,223.92 9,525.01 55.30%
合计 205,864.49 161,201.41 44,663.08 27.71%
（二）最近一年，公司期间费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 122,147.22 7.08% 97,948.21 8.00%
管理费用 56,968.34 3.30% 46,029.28 3.76%
财务费用 26,748.93 1.55% 17,223.92 1.41%
合计 205,864.49 11.93% 161,201.41 13.17%
最近一年，公司期间费用总额较上年有所增加，但占营业收入比例下降。期间费
用的增加主要随营业收入的增加而增加。
2017 年度，随着公司收入规模的扩大，公司销售费用、管理费用和财务费用较
2016 年度分别增加 24,199.01 万元、10,939.06 万元和 9,525.01 万元，变动比例分别为
24.71%、23.77%和 55.30%；销售费用率、管理费用率分别下降 0.92、0.46 个百分点，
财务费用率上升 0.14 个百分点。公司期间费用绝对金额的增长与营业收入的增长趋势
一致，且随着收入规模的增长，期间费用率呈下降趋势，变动合理。
1、销售费用分析
最近两年，公司销售费用的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
差旅费 70,882.09 58.03% 51,930.65 53.02%
运输费 18,170.45 14.88% 14,997.65 15.31%
工资及附加 21,720.43 17.78% 19,921.03 20.34%
其他 11,374.25 9.31% 11,098.88 11.33%
合计 122,147.22 100.00% 97,948.21 100.00%
公司销售费用主要包括差旅费、运输费与工资及附加等，最近一年上述费用合计
占销售费用的比例为 90.69%，这与公司营销体制特点相一致。公司采用营销经理负责
- 123 -
制的营销体制，营销经理遍布主要销售市场，从而导致公司销售费用中差旅费用占比
较高。公司的其他销售费用主要包括销售服务费、业务招待费及广告宣传费等，占比
不大，未见异常。
报告期内，公司销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
销售费用率（%）
证券代码 证券简称 2018 年
2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
002276.SZ 万马股份 6.21 5.96 6.11 4.93
002300.SZ 太阳电缆 1.98 2.37 2.84 2.92
002498.SZ 汉缆股份 4.27 4.56 4.01 3.58
603333.SH 尚纬股份 4.46 6.99 9.47 7.24
603606.SH 东方电缆 2.39 3.57 3.75 3.24
603618.SH 杭电股份 4.15 5.02 6.13 5.19
002212.SZ 南洋股份 6.35 6.52 3.26 3.49
002471.SZ 中超控股 2.87 3.15 3.48 3.72
002533.SZ 金杯电工 4.67 5.53 5.43 4.82
002692.SZ 睿康股份 5.62 5.55 4.71 4.06
600973.SH 宝胜股份 1.09 1.87 2.77 2.73
002882.SZ 金龙羽 2.59 2.45 2.75 2.84
002560.SZ 通达股份 1.84 2.06 2.79 2.39
平均 3.73 4.28 4.42 3.94
600869.SH 智慧能源 5.81 7.08 8.00 8.26
资料来源：Wind 数据库
公司销售费用占营业收入比例高于行业平均水平，但呈逐年下降的趋势。公司销
售费用率较高主要是由于公司特有的营销模式所致，公司拥有行业最大规模的营销经
理团队，支撑庞大的营销经理群体带来了较大的销售费用和较高的销售费用率，但与
行业可比公司的销售人员人均销售费用相比，公司销售费用处于相对合理水平。
2017 年度，公司电线电缆业务销售人员人均销售费用与同行业可比公司比较情况
如下：
单位：万元，人，万元/人
销售费用率 2017 年末销售 人均销售
证券代码 公司简称 营业收入 销售费用
（%） 人员人数 费用
002276.SZ 万马股份 740,873.40 44,149.95 5.96 667 66.19
- 124 -
销售费用率 2017 年末销售 人均销售
证券代码 公司简称 营业收入 销售费用
（%） 人员人数 费用
002300.SZ 太阳电缆 409,464.46 9,691.52 2.37 154 62.93
002498.SZ 汉缆股份 474,498.99 21,634.43 4.56 278 77.82
603333.SH 尚纬股份 91,426.55 6,386.85 6.99 66 96.77
603606.SH 东方电缆 206,196.80 7,361.17 3.57 76 96.86
603618.SH 杭电股份 416,095.84 20,871.51 5.02 163 128.05
002212.SZ 南洋股份 513,310.90 33,489.41 6.52 818 40.94
002471.SZ 中超控股 741,821.37 23,347.00 3.15 838 27.86
002533.SZ 金杯电工 396,136.43 21,908.38 5.53 338 64.82
002692.SZ 睿康股份 257,270.09 14,275.34 5.55 121 117.98
600973.SH 宝胜股份 2,069,116.40 38,780.01 1.87 692 56.04
002882.SZ 金龙羽 236,557.41 5,805.27 2.45 63 92.15
002560.SZ 通达股份 166,420.92 3,421.98 2.06 57 60.03
平均 516,860.74 19,317.14 4.28 333 76.03
智慧能源电
600869.SH 1,421,935.91 114,219.50 8.03 1,136 100.55
线电缆板块
2、管理费用分析
最近两年，公司管理费用的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
工资及附加 19,685.44 34.56% 13,708.54 29.78%
技术开发费 22,204.90 38.98% 18,703.42 40.63%
长期资产折旧及摊销 6,254.99 10.98% 5,559.81 12.08%
其他 8,823.02 15.49% 8,057.51 17.51%
合计 56,968.34 100.00% 46,029.28 100.00%
最近一年，公司管理费用为 56,968.34 万元，主要为工资及附加、技术开发费、
长期资产折旧及摊销，其合计占管理费用的比重为 84.52%。
2017 年度工资及附加增长 43.60%，一是远东集成科技有限公司 2016 年处于业务
拓展期，人员较少，2017 年度人员增加导致工资及附加较 2016 年度增加 1,027 万元；
二是 2017 年公司合并范围增加，导致工资及附加较 2016 年度增加 897 万元；三是随
- 125 -
着公司人员的增加和福利待遇的上调，2017 年度社保及公积金较 2016 年度增加
2,380.22 万元，福利费和工会经费较 2016 年度增加 998.15 万元。
2017 年度技术开发费同比增长率 18.72%，主要系公司一直非常重视技术研发与
产品创新，研发支出逐年提升。
2017 年度长期资产折旧及摊销同比增长 12.50%，主要是公司新远东电缆新宿舍
转入固定资产，以及新收购多家公司，导致公司资产折旧及摊销费用的增长。
3、财务费用分析
最近两年，公司财务费用的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
类别 2017 年 2016 年度
借款利息支出 26,400.18 18,473.02
银行承兑汇票贴现利息 1,104.75 812.79
银行存款利息收入 -1,835.12 -3,634.83
手续费支出 441.36 379.54
其他融资费用 525.90 262.48
汇兑损益 111.87 930.92
合计 26,748.93 17,223.92
2017 年度，公司财务费用为 26,748.93 万元，较 2016 年度增加 9,525.01 万元，主
要原因为公司为收购京航安支付对价及满足业务的快速发展需要增加了银行借款，有
息负债相比 2016 年度增加了 291,166.45 万元，导致借款利息较上年增加了 7,927.16
万元。
（三）中介机构核查意见
保荐机构取得并核查与期间费用相关的财务资料，计算分析期间费用构成及占
营业收入的比率、主要项目发生额及占费用总额的比率并分析判断变动原因，与同行
业可比公司情况进行对比并分析判断合理性。
经核查，保荐机构认为申请人最近一年期间费用变化具备合理性。
三、报告期内少数股东损益的核算是否准确
（一）报告期内少数股东损益情况：
- 126 -
单位：万元
期间 少数股东损益
2015 年度 2,901.37
2016 年度 2,137.89
2017 年度 3,837.31
2018 年 1-6 月 3,457.11
（二）报告期内各控股子公司少数股东损益计算情况
1、2015 年度
单位：万元
控股子公司 少数股东比例 本年净利润 少数股东损益
艾能电力 30%（注 1） 3,582.01 1,040.24
水木源华 30%（注 2） 5,263.22 1,716.99
安徽电缆 35.0247% -15.92 -5.58
圣达电气 40%（注 2） 423.37 169.35
卡欧电气 40% -49.07 -19.63
合计 2,901.37
注 1：2015 年 4 月，申请人收购朱柯丁、童建民 14.49%少数股权，收购少数股权后，申请人
持有艾能电力 70%股权。
注 2：2015 年 1 月，申请人收购吕强等自然人 8.8064%少数股权；2015 年 10 月，申请人收购
远东控股集团持有的水木源华 10.1936%股权；两次少数股权收购完成后，申请人持有水木源华 70%
股权。
注 3：2015 年 12 月，申请人收购圣达电气少数股东杨吉林等 5 位自然人 15%的少数股，收购
完成后，申请人持有圣达电气 75%股权。2015 年少数股东损益还是按 40%计算。
2、2016 年度
单位：万元
控股子公司 少数股东比例 本年净利润 少数股东损益
艾能电力 30% 4,546.50 1,363.95
水木源华 30% 6,545.40 1,963.62
安徽电缆 38.55%（注） 135.26 -56.82
圣达电气 25% -42.28 -10.57
集成科技 45% -600.36 -270.16
宜能电气 40% -2,130.32 -852.13
合计 2,137.89
注：2016 年 7 月，申请人及少数股东滕学仁等自然人同时以现金方式对安徽电缆增资，增资
后申请人持有安徽电缆 61.45%股权。
- 127 -
3、2017 年度
单位：万元
控股子公司 少数股东比例 本年净利润 少数股东损益
京航安 49% 6,098.68 2,988.35
艾能电力 30% 396.54 118.96
水木源华 30% 2,234.00 664.51
安徽电缆 38.55% 2,751.05 1,060.53
圣达电气 25% 44.31 11.08
集成科技 45% -2,277.99 -1,025.09
意源达 49% 38.70 18.96
合计 3,837.30
4、2018 年 1-6 月
单位：万元
控股子公司 少数股东比例 本年净利润 少数股东损益
京航安 49% 6,397.45 3,134.75
安徽电缆 38.55% 2,371.75 914.31
圣达电气 25% -784.10 -196.02
集成科技 45% -1,006.28 -452.83
意源达 49% 116.12 56.90
合计 3,457.11
（三）中介机构核查意见
保荐机构核查了股权转让协议及增资协议，了解控股子公司少数股东持股比例，
重新计算少数股东损益。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司少数股东损益的核算准确。
四、申请人所处行业经营环境的发展趋势，是否存在重大不利变化，申请人是否
进行了充分的风险提示，并拟采取的应对措施。
（一）公司所处行业经营环境的发展趋势，是否存在重大不利变化
1、电线电缆板块
（1）经济的持续增长为电线电缆行业的发展创造了良好的宏观经济环境
电线电缆行业作为国民经济建设中必需的配套发展和超前发展的产业，其发展速
- 128 -
度与国民经济的发展速度同步或快于国民经济发展速度。目前，我国经济总量已居世
界第二，虽然经济的整体增速虽然有所回落，但经济仍然保有一定的增速。“十三五”
期间内，国家实施经济结构和发展模式调整，鼓励新兴产业发展，“国家智能电网”
建设、城乡电网改造、铁路和轨道交通的快速推进、海洋油气资源的开发、新型清洁
能源建设等投资项目将会为电线电缆生产企业带来了巨大的市场机遇。
（2）国家产业政策的支持对行业发展起到拉动性作用
国家产业政策明确提出在重大项目建设上优先使用国内自主品牌产品，支持电线
电缆企业通过发展高端产品、收购兼并等手段来改善行业的产品结构和产业结构，以
区域龙头企业推动区域集聚的产业升级换代。2013 年 2 月，新修订的《产业结构调整
指导目录（2011 年本）（修正）》将 500kV 及以上交、直流输变电项目与电网改造与
建设项目列入鼓励类项目。同时，对电线电缆产品实行许可证管理，有利于行业的整
合及对原有企业的保护。近年来，国产电线电缆的可靠性大幅提高，与进口产品技术
水平的差距逐渐缩小，而且具有价格优势。
（3）智能电网建设与轨道交通建设将为电线电缆行业提供广阔的市场需求
电网建设，尤其是特高压输变电工程的不断推进，带动电力电缆持续需求增长。
国家“十三五”电网规划的指导思想和总体目标是：以国家能源战略为指导，以满足
经济社会可持续发展电力需求为目标，大力推进“一特四大”战略和电能替代战略，
加快建设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的智能电网。到 2020 年，将
形成西南、西北、东北三送端和“三华”一受端的四个同步电网格局。“十三五”期
间，国家电网跨区输电规模从目前的 1.1 亿千瓦提高到 3.7 亿千瓦，特高压规划总投
资将达到 3.3 万亿元，特高压建设线路长度和变电容量分别达到 8.9 万公里和 7.8 亿千
瓦。2018 年国家电网计划核准开工雅中—南昌、青海—河南、蒙西—晋中等 6 项特高
压工程，开工建设张北柔性直流电网工程，建成藏中联网、山西盂县电厂送出等重点
工程，实施新一轮农网改造升级工程，建成 75 个小康用电示范县。
轨道交通建设是我国提振经济的重要手段之一，一直保持着快速发展势头。自
2013 年 5 月，国家发改委将城市轨道交通审批权下放至省级政府后，各地进入了一个
地铁项目批复的高峰期。截至 2017 年末，我国内地共计 34 个城市开通城市轨道交通
并投入运营，开通城轨交通线路 165 条，运营线路长度达到 5033 公里。2017 年新增
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石家庄、珠海、贵阳、厦门、银川 4 个运营城市，新增 34 条运营线路，874.57 公里
运营线路长度。根据中国城市轨道交通协会《2017 年城市轨道交通行业统计报告》预
测，“十三五”期末，运营线路成网规模超过 400 公里的内地城市将超过 10 个。上述
轨道交通投资将为电线电缆行业带来新的机遇。
（4）特种电缆仍有较大市场发展空间
特种电缆一般应用于新能源、轨道交通、海洋开发、高层建筑、军事设施等特殊
场景，因此，下游客户对电缆的技术指标往往有定制化需求，特种电缆产品的技术含
量与产品附加值均明显高于传统的电力电缆。我国特种电缆的生产技术水平参差不齐，
一些高端特种电缆的生产能力还不能满足市场需求；随着国内电线电缆企业的产品结
构调整逐步到位，特种电缆有望成为国内企业新的利润增长点，有着较为广阔的发展
前景。
综上所述，电线电缆行业整体将呈现增长趋势，未出现重大不利变化。
2、智慧能源板块
（1）锂电池行业
①新能源汽车的推广以及锂电池在新能源电池的广泛应用
动力电池已经超越消费锂电成为国内锂电下游第一大应用领域，EVTank 联合伊
维经济研究院发布《锂离子电池产业发展白皮书 2018》，2017 年中国锂离子电池出货
量达到 74.8GWh，已经占据全球出货量的 52.1%，汽车动力锂电池的出货量达到
38.0GWh，占全球汽车动力锂电池出货量的 65.4%。EVTank 在白皮书中指出中国拥有
超过 100 家汽车动力锂电池生产企业，且全球汽车动力锂电池出货量排名前十的企业
中，中国占据了 7 家。
EVTank 在《2018-2022 年中国新能源汽车动力电池产业发展预测报告》中预测
2018 年中国新能源汽车对动力电池的需求量将达到 51.0GWh。到 2022 年，中国新能
源汽车动力电池将达到 210.3GWh。根据北京华清正兴信息咨询有限公司（北京华清
正兴信息咨询有限公司是一家以锂电池为核心内容，涵盖电动车、智能电网、关键材
料、原材料及资源等在内的锂电产业链的新能源领域专业研究机构）的行业预测：2020
年将以 31.4%的市场份额超越整个消费类电子产品市场，届时需求总量将超过 6,200
- 130 -
万 kWh，年均复合增长率约 32%。
②政策规范及补贴
目前我国新能源车的补贴政策主要集中在直接财政补贴，且会根据产业发展成熟
度逐步退坡。近期，随着《新能源汽车碳配额管理办法》（征求意见稿）、《关于调整
完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等相关政策陆续出台，新能源补贴政
策调整落地明朗化，补贴退坡对行业的负面影响有所弱化，新能源车发展有望由完全
依赖政府补贴拉动向依靠市场机制支撑转变。
目前，我国现行的新能源汽车补贴政策为财政部、科技部、工信部、发改委于 2018
年 2 月发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新政策根
据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源
专用车补贴标准。政策由普惠向扶优扶强转变，鼓励高性能和低能耗的高端车型，续
驶里程越低的车型补贴退坡幅度越大，续驶里程高的车型补贴不降反升，补贴政策开
始向扶优扶强的方向转变。
③动力、储能领域给行业带来新的成长空间
目前数码产品的发展给锂离子电池行业带来了较大的发展空间。此外，油价逐步
攀升和城市大气污染日益加重，以新能源动力为核心的新能源汽车受到广泛关注，在
各种新能源动力形式中，锂离子电池被认为是最有发展前途的新能源动力形式之一。
储能产业是伴随着新能源产业和现代电力系统的发展而逐渐发展起来的。一方面，不
间断电源系统（UPS）迅猛发展，目前已广泛应用于工业、通讯、国防、医院、计算
机业务终端、网络服务器、网络设备、数据存储设备等领域；另一方面，上世纪 70
年代以来，新能源开发利用已受到世界各国高度重视。世界各国均提出了明确的发展
目标，制定了鼓励新能源发展的法律和政策。目前锂离子电池已经开始应用于通信基
站储能电源、风力并网发电等领域。未来储能电池产业将会随着储能产业的发展而迅
速壮大。
综上所述，新能源补贴政策滑坡对行业影响有限，锂电池行业仍将呈现快速发展
趋势，未出现重大不利变化。
（2）光伏行业
- 131 -
①光伏行业政策促进行业快速发展
我国的光伏产业的发展与政策扶持力度紧密相关。2013 年 8 月，国家发改委发布
的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》首次明确了光伏发电上网
电价的补贴金额及补贴年限，对国内光伏电站建设的大规模放量起到了决定性的作用。
2014 年，国家重点对分布式光伏电站进行了扶持，并出台了《关于发布首批基础设施
等领域鼓励社会投资项目的通知》、《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策通知
（征求意见稿）》、《关于加快培育分布式光伏发电应用示范区有关要求的通知》等一
系列支持分布式光伏电站的政策，提振光伏产业。2017 年，国家发改委和国家能源局
印发《能源发展"十三五"规划》，指出 2020 年我国能源发展主要目标是：非化石能源
消费比重提高到 15%以上，天然气消费比重力争达到 10%，煤炭消费比重降低到 58%
以下等，鼓励分布式光伏发电与设施农业发展相结合，推进绿色能源乡村建设。同年，
国家能源局发布《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》，从 2017 年
至 2020 年，光伏电站的新增计划装机规模为 5450 万千瓦，领跑技术基地项目新增规
模为 3200 万千瓦，两者合计的年均新增装机规模将超过 21GW。
根据前瞻产业研究院数据，2017 年我国光伏发电市场规模快速扩大，新增装机
53.06GW，同比增加 18.52GW，增速高达 53.62%，到 12 月底，全国光伏发电装机达
到 1.3 亿千瓦。“十三五”以来，随着太阳电池技术进步的快速提高，太阳电池生产成
本和光伏发电成本快速下降，在各项光伏政策的支持下，我国光伏发电市场继续保持
快速发展。2017 年我国光伏发电累计装机容量达到 1.3 亿 kW，而此前太阳能“十三
五”规划的目标仅 105GW，已经提前并超额完成了“十三五规划目标”。按照目前的
发展趋势来看，预计到 2020 年底，中国光伏发电累计装机将有望达到 250GW。
2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布了《关于 2018
年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823 号）（以下简称“823 号文”），针对
当前光伏行业发展面临的突出矛盾和问题，从优化新增建设规模，加快补贴退坡、降
低补贴强度和加大市场化配置力度等三方面对 2018 年度的政策安排进行了调整和规
范。该通知短期内对光伏行业带来了一定不利影响，导致国内光伏新增装机规模、光
伏产品价格出现明显下滑。但从中长期来看，该通知将加速行业“平价上网”进程，
使光伏发电真正成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源，从而开
启更大市场空间。
- 132 -
国家能源局于 11 月 2 日组织召开了一次关于太阳能发展“十三五”规划中期评
估的成果座谈会，会上强调了光伏仍是国家重点支持的清洁能源，未来会得到更多支
持，2022 年前国家会持续提供补贴，2019 年光伏行业相关政策则会加速出台。
②光伏发电行业作为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，未来发展空间巨
大。
根据前瞻产业研究院数据显示，2017 年我国光伏发电量首超 1000 亿 kWh，达到
1182 亿 kWh 以上，同比增长超过 70%，光伏发电量占全部发电量的比重由 2016 年的
1.1%提高到 1.8%，光伏发电比重在不断上升。根据《可再生能源发展“十三五”规
划》，到 2020 年，非化石能源占一次能源消费比重的 15%；到 2030 年，非化石能源
占一次能源消费比重的 20%。为达成此目标，预计火力发电所占比例将进一步下降，
太阳能等清洁能源发电所占比例将不断提高，这意味着中国光伏产业仍有较大的空间。
③分布式光伏发电将作为首要发展对象，具有广阔的市场前景
在《太阳能发展“十三五”规划》中，对于分布式光伏、分布式光伏扶贫、光伏
农业、光伏渔业、建筑光伏等其他运用的模式将作为重点任务进行发展建设。其中，
分布式光伏将作为首要发展对象，在未来的能源结构中占据重要的地位。根据《能源
发展“十三五”规划》，到 2020 年底，我国太阳能发电装机将要达到 110GW 以上，
其中分布式光伏占 60GW。根据国家能源局统计数据，截止 2017 年底，全国新增分
布式光伏发电装机容量为 19.44GW，累计分布式光伏发电装机为 29.66GW，占累计
总装机容量 22.73%，离达成 2020 年分布式光伏发电占累计光伏总装机容量的 57.14%
的目标距离较远。为鼓励分布式光伏发展，自中央到地方政府陆续都出台了一系列的
支持政策，以达到国家发展规划。
综上所述，823 号文虽然短期内对光伏行业带来了一定不利影响，导致国内光伏
新增装机规模、光伏产品价格出现一定下滑，但从长期来看，光伏仍是国家重点支持
的清洁能源，光伏行业政策仍将促进行业快速发展，光伏行业未出现重大不利变化。
（3）智慧机场行业
在智慧机场行业方面，国内民航运输机场建设潜力巨大。根据国家发展和改革委
员会、中国民用航空局发布的《全国民用运输机场布局规划》，到 2020 年，我国运输
- 133 -
机场数量达到 260 个左右，北京新机场、成都新机场等一批重大项目将建成投产，枢
纽机场设施能力进一步提升，一批支线机场投入使用。到 2025 年，在现有（含在建）
机场基础上，新增布局机场 136 个，全国民用运输机场规划布局 370 个（规划建成约
320 个）。我国将建成覆盖广泛、分布合理、功能完善、集约环保的现代化机场体系，
形成 3 大世界级机场群、10 个国际枢纽、29 个区域枢纽。京津冀、长三角、珠三角
世界级机场群形成并快速发展，北京、上海、广州机场国际枢纽竞争力明显加强，成
都、昆明、深圳、重庆、西安、乌鲁木齐、哈尔滨等国际枢纽作用显著增强，航空运
输服务覆盖面进一步扩大。
综上所述，公司所处行业经营环境保持稳定发展态势，不存在重大不利变化。
（二）申请人是否进行了充分的风险提示，并拟采取的应对措施
报告期内，公司在多次定期报告尤其是年度报告中进行了宏观经济周期波动、行
业发展趋势、市场竞争等方面的风险提示并提出了应对措施。
公司已在《关于回复上海证券交易所对公司 2017 年年度报告事后审核问询函的
公告》详细说明了两个行业的风险：第一，按照风电、核电、交通、建筑、电网和国
际等领域分类对线缆行业的市场竞争环境和经营压力进行了说明；第二，公告揭示了
2018 年锂电池业务将进入行业发展调整期，远东福斯特将面临上游涨价和下游降价的
双重压力，并且明确说明 2018 年与 2017 年相比，在主营业务收入即使同比增长的前
提条件下，预计净收益将会普遍下降。
公司已在《关于回复上海证券交易所对公司前期收购标的资产业绩相关事项问询
函的公告》中就新能源汽车产业政策、外部市场、内部经营、财务、商誉减值等远东
福斯特面临的各项风险进行了进一步阐述和分析。
公司已在《非公开发行股票暨关联交易预案（三次修订稿）》中就市场竞争风险、
政策风险等各项风险进行了充分提示。
此外，部分投资者沟通会等临时公告中也包含了风险提示。公司对于企业面临的
经营压力和风险进行了充分提示。
综上所述，公司往期定期报告和临时公告中均揭示了各项风险及应对措施。
（三）保荐机构核查意见
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保荐机构查阅公司的公开披露信息、所处行业研究报告，对公司所处行业的发展
趋势和上市公司风险提示进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
公司所处行业经营环境保持稳定发展态势，不存在重大不利变化，公司往期定期
报告和临时公告中均揭示了各项风险及应对措施。
问题 7. 报告期内申请人经营活动产生的现金流量净额始终大额为负且与营业利
润差异较大的原因及合理性。
回复：
请保荐机构和会计师同时发表核查意见。
一、报告期内，申请人经营活动现金流的主要情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 850,604.76 1,743,216.97 1,273,683.85 1,413,643.19
收到的税费返还 4,900.42 9,231.21 6,710.31 8,774.32
收到的其他与经营活动有关的现 15,303.47 20,372.91 10,735.13 7,927.26
金
经营活动现金流入小计 870,808.65 1,772,821.10 1,291,129.28 1,430,344.76
购买商品、接受劳务支付的现金 800,533.31 1,583,165.58 1,081,154.69 1,094,644.79
支付给职工以及为职工支付的现 48,853.74 84,987.31 74,915.60 60,522.64
金
支付的各项税费 24,186.76 43,954.59 58,656.34 40,491.36
支付的其他与经营活动有关的现 57,237.12 120,634.22 97,990.45 96,535.41
金
经营活动现金流出小计 930,810.93 1,832,741.71 1,312,717.08 1,292,194.21
经营活动产生的现金流量净额 -60,002.28 -59,920.61 -21,587.80 138,150.55
二、报告期内申请人经营活动产生的现金流量净额始终大额为负且与营业利润差
异较大的原因分析
报告期内，公司营业利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业利润（A） 31,445.44 5,393.78 26,342.81 44,367.86
- 135 -
经营活动产生的现金流量净额（B） -60,002.28 -59,920.61 -21,587.80 138,150.55
差额 C＝A-B 91,447.72 65,314.39 47,930.61 -93,782.69
报告期各期，公司实现营业利润分别为 44,367.86 万元、26,342.81 万元、5,393.78
万元及 31,445.44 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 138,150.55 万元、
-21,587.80 万元、-59,920.61 万元及-60,002.28 万元；营业利润高于经营活动产生的现
金流量净额的金额分别为-93,782.69 万元、47,930.61 万元、65,314.39 万元及 91,447.72
万元。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额大
额为负，且与营业利润差异较大。
2016 年度，公司经营活动现金流大额为负，主要原因为：（1）非同一控制下合并
远东福斯特，其 2016 年度经营活动现金流量净额为-16,689.90 万元，营业利润与经营
活动产生的现金流量净额的差额为 27,667.55 万元，主要因为原材料价格上涨以及动
力电池安全测试期时间变长造成存货增加导致购买商品、接受劳务支付的现金增加，
以及远东福斯特应收账款、应收票据等经营性应收项目增加；（2）艾能电力 2016 年
度光伏电站 EPC 业务快速发展，EPC 工程垫支较多，其 2016 年度经营活动现金流量
净额为-20,342.99 万元，营业利润与经营活动产生的现金流量净额的差额为 25,520.03
万元。
2017 年度，公司经营活动现金流大额为负，主要原因为：（1）2017 年度公司营
业收入同比增长 40.98%，2017 年末应收账款余额较年初增加 81,580.33 万元，增长
16.84%；而原材料因价格大幅上涨，供应商要求现金支付发货。（2）根据 Wind 资讯
上海金属网铜、铝平均价格统计信息，2017 年铜平均价格较上年度上涨了 28.74%，
2017 年铝平均价格较上年度上涨了 15.44%，公司为降低经营风险，进行了提前备货，
2017 年末公司电线电缆板块存货较 2016 年末增加了 45,567.53 万元。（3）光伏电站
EPC 业务增长需要前期垫付大量资金导致经营性净现金流出较大，艾能电力 2017 年
度经营活动现金流量净额为-24,576.07 亿元，营业利润与经营活动产生的现金流量净
额的差额为 24,902.67 万元。
2018 年 1-6 月，公司经营活动现金流大额为负，主要原因为：（1）2018 年 6 月末，
随着公司营业收入增长，上市公司应收账款余额较年初增加 12,877.24 万元；（2）第
二、三季度为公司生产经营旺季，为储备原材料库存，公司向供应商支付原材料采购
款及预付款导致购买商品、接受劳务支付的现金流出较高，2018 年 6 月末公司电线电
- 136 -
缆板块存货较 2017 年末增加了 31,754.47 万元；（3）2018 年 1-6 月光伏电站 EPC 业
务持续产生垫支，艾能电力 2018 年 1-6 月经营活动现金流量净额为-17,323.64 万元，
营业利润与经营活动产生的现金流量净额的差额为 17,681.90 万元。
受公司所处行业季节性影响，公司上半年经营活动产生的现金流量净额一般低于
下半年。电线电缆行业具有明显的季节性，下游客户一般在每年前两季度制定采购计
划并进行招标，二至四季度交货并进行施工。公司能源系统——电力工程业务也具有
一定的季节性。在北方等寒冷地区，受到冰冻、积雪等恶劣天气停工影响，可能会导
致电力工程 EPC 项目一季度经营进度较缓，收入和回款略低。受上述业务季节性影响，
公司经营活动产生的现金流量净额呈现出上半年低、下半年高的特点。
综上所述，报告期内公司经营活动净现金流量波动较大，主要因为（1）电线电
缆原材料价格上涨导致的存货采购金额增加；（2）业务结构调整，能源系统和储能设
备业务的大幅扩张，以光伏电站 EPC 业务为主后需要前期垫付大量资金导致经营性净
现金流出较大；（3）营业收入规模的快速增加导致应收账款余额增加较大。公司已采
取措施，加强对存货及应收账款的管理工作，成立了逾期货款催收小组，已取得一定
的成果，经营活动现金流正在逐步好转。
三、中介机构核查意见
保荐机构取得公司及其下属子公司编制的合并现金流量表及各单体公司现金流
量表的计算过程表，检查编制方法是否正确，分析复核公司经营活动现金流量净额大
额为负且与营业利润差异较大的原因。
经核查，保荐机构认为：报告期内申请人经营活动的现金流量始终为负数且与营
业利润差异较大的原因包括：一是电缆业务和能源业务原材料价格上涨导致需要支付
更多的现金采购存货；二是控股子公司艾能电力和集成科技 EPC 光伏电站业务需要垫
付大量资金；三是营业收入的快速增长导致货款回笼不及时，应收账款增加所致。因
此，申请人经营活动产生的现金流量净额始终大额为负且与营业利润差异较大具备合
理性。
问题 8.根据申请人公告，控股股东远东控股集团集团及其一致行动人质押股票超
过其所持股份 90%，约占公司总股本的比例为 57%。请保荐机构和律师核查，控股
股东股票质押的具体用途，还款资金来源，是否存在平仓风险，对其控股地位是否存
- 137 -
在重大不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东远东控股集团及其一致行动人质押公司股票情况
自 2018 年 3 月 12 日《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》实施以来，远
东控股集团所持公司股票质押比例呈下降趋势。经保荐机构核查，截至 2018 年 12 月
31 日，远东控股集团及其一致行动人质押公司股份总数为 122,350 万股，占其持股总
数的 88.60%，占公司总股本的 55.13%，具体情况如下：
质押股票
序号 出质人 质权人
（万股）
1 远东控股集团 江苏宜兴农村商业银行股份有限公司范道支行 5,760
2 远东控股集团 中国工商银行股份有限公司宜兴支行 4,100
3 远东控股集团 中国工商银行股份有限公司宜兴支行 2,090
4 远东控股集团 中国银行股份有限公司宜兴支行 7,800
5 远东控股集团 中国银行股份有限公司宜兴支行 6,480
6 远东控股集团 中国银行股份有限公司宜兴支行 6,900
7 远东控股集团 中国光大银行股份有限公司无锡分行 6,450
8 远东控股集团 江苏宜兴农村商业银行股份有限公司范道支行 3,200
9 远东控股集团 江苏宜兴农村商业银行股份有限公司范道支行 2,550
10 远东控股集团（可交换债） 海通证券股份有限公司（可交换债） 6,000
11 远东控股集团 中国民生银行股份有限公司无锡分行 13,500
12 远东控股集团 国联证券股份有限公司 7,600
13 远东控股集团 国联证券有限公司 5,900
14 远东控股集团（可交换债） 海通证券股份有限公司（可交换债） 1,640
15 远东控股集团 浙商银行股份有限公司无锡分行 5,900
16 远东控股集团 平安银行股份有限公司无锡分行 3,600
17 远东控股集团 江苏省国际信托有限责任公司 3,500
18 远东控股集团 海通证券股份有限公司（可交换债） 3,380
19 远东控股集团 上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行 7,000
20 远东控股集团 浙商银行股份有限公司无锡分行 3,000
21 远东控股集团 中国工商银行股份有限公司宜兴支行 16,000
合计 122,350
二、控股股东股票质押的具体用途
- 138 -
根据远东控股集团确认，控股股东股票质押借款的资金，主要用于控股股东主营
业务的开展，同时也用于根据个人需求借款给核心员工用于长期增持智慧能源股票。
三、还款资金来源
根据远东控股集团提供的资料及确认，远东控股集团未来还款资金来源主要包括
日常经营产生的现金流、投资收益、股票分红、股票卖出收益及其他收入等。
四、股票质押的平仓风险及对控股股东控股地位的影响
经保荐机构及发行人律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，远东控股集团股票质
押融资总额为 368,075 万元；根据远东控股集团的合并报表，截至 2018 年 9 月 30 日，
远东控股集团总资产、净资产分别为 2,733,780.84 万元、562,177.61 万元；远东控股
集团 2018 年 1-9 月营业收入和净利润分别达到 2,713,449.22 万元、10,737.78 万元；远
东控股集团 2018 年 1-9 月的经营活动现金流净额为 37,972.72 万元；此外，远东控股
集团可交换债“16 远 01EB”、“16 远 02EB”2018 年度跟踪评级，信用等级维持 AA-，
主体信用等级维持 AA-，评级展望维持稳定。基于前述情况，远东控股集团经营状况
良好，盈利能力较强，且报告期内资产负债率情况稳定，具备一定的偿债能力。
根据远东控股集团确认及其提供的《企业信用报告》，远东控股集团报告期内债
务履约情况良好，不存在债务违约记录。经保荐机构及发行人律师访谈相关质权人，
截至本回复出具日，远东控股集团股票质押涉及的相关合同/协议执行情况良好，未出
现因违约导致质权实现的情况。根据远东控股集团说明，远东控股集团与银行和证券
公司建立了长期合作关系，在实际合作过程中当股价出现下跌后，远东控股集团可通
过追加保证金、增加质押股票、提前还款、解除合同并重新质押等其他方式灵活应对，
使相关银行及证券公司的债务顺利清偿。虽然未来远东控股集团存在因融资渠道受限
导致无法及时偿还融资款的风险，但远东控股集团承诺将积极关注公司二级市场走势，
及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，以有效控制上市公司股价发生重大不利
变动时所带来的平仓风险。此外，截至 2018 年 12 月 31 日，远东控股集团持有公司
62.14%的股份，而公司无其他持股 5%以上的股东，因此公司因控股股东股权质押合
约违约而造成控股股东变更的可能性较小。
公司已在《非公开发行股票暨关联交易预案》（三次修订稿）之“第三节董事会
关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”中
- 139 -
补充披露如下：
“截至 2018 年 6 月 30 日，远东控股集团持有的发行人股份累计质押 127,300 万
股，占发行人总股本的比例为 57.36%，质押股权所对应的实际融资额度为 459,495
万元。如公司股票价格大幅下跌，且控股股东无法追加新的担保措施，或因控股股东
融资渠道受限导致无法及时偿还融资款，造成公司控股股东持有的股权不稳定，从而
对公司经营造成不利影响。
尽管截至 2018 年 6 月 30 日，远东控股集团股票质押比例较高，但公司因股权质
押造成控股股东变更的风险较小，主要原因如下：
1、远东控股集团相关股权质押比例较高，但远东控股集团 2017 年末、2018 年 6
月 30 日的总资产分别为 2,888,190.52 万元、2,663,368.34 万元，净资产分别为 575,655.05
万元、574,559.00 万元，流动资产分别为 2,089,094.10 万元、1,838,578.40 万元，货币
资金分别为 317,031.82 万元、260,425.21 万元，具备一定的偿还能力。通过远东控股
集团说明，远东控股集团与银行和证券公司建立了长期合作关系，在实际合作过程中
当股价出现下跌后，远东控股集团可通过增加质押股票、提前还款、解除合同并重新
质押等其他方式灵活应对，使相关银行及证券公司的债权顺利实现清偿。自 2018 年
3 月 12 日《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》实施以来，远东控股集团所
持公司股票质押比例呈下降趋势。
2、控股股东持股比例远超过第二大股东：截止 2018 年 6 月 30 日，远东控股集
团持有公司 63.64%股份，而公司无其他持股 5%以上的股东。因此，公司因为控股
股东股权质押造成控股股东和实际控制人变更的可能性较小，不会对公司的生产经营
产生重大不利影响。”
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了上市公司年度报告、半年报及相关公告、股东股权质押合同、集
团借款合同，取得集团的审计报告、企业信用报告和财务报表以及借款情况的说明，
对质权人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：
控股股东股票质押借款的具体用途为控股股东主营业务的开展，同时也用于根据
- 140 -
个人需求借款给核心员工用于长期增持智慧能源股票等，还款资金来源主要包括日常
经营产生的现金流、投资收益、股票分红、股票卖出收益及其他收入等。远东控股集
团目前经营状况良好，盈利能力较强，具备较强的偿债能力，报告期内无债务违约记
录，且其可通过追加保证金、增加质押股票、提前还款、借款合同并重新质押等方式
灵活应对公司股价下跌带来的平仓风险，该等股票质押融资情形不会对其控股地位产
生不利影响。
问题 9.请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采
取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规
定。请保荐机构和律师发表核查意见。
一、意源达受到的行政处罚及相应的整改情况
（一）意源达海关处罚
2015 年 10 月 20 日，中华人民共和国石家庄海关作出编号为保关简罚告字【2015】
0002 号的《行政处罚告知单》，意源达因 2015 年 7 月 3 日变更了企业住所，未按照规
定在 30 日内向海关办理信息变更手续，违反《中华人民共和国海关报关单位注册登
记管理规定》第四十条的规定，予以警告，并处以 0.1 万元罚款。
（二）整改情况
意源达已向海关办理完毕变更手续，并已按照《行政处罚告知单》的规定足额缴
纳罚款。
（三）意源达海关处罚情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
规定的说明
根据 2014 年 3 月 13 日实施的《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》
第 40 条的规定，报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可以处 1
万元以下罚款：（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责
人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的；（二）向海
关提交的注册信息中隐瞒真实情况、弄虚作假的。
根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条的规定，简
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单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计
业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚
告知单的违反海关监管规定案件。
综上，根据上述规定，意源达因未及时办理海关信息变更登记而受到的行政处罚
罚款金额较小，属于情节轻微之情形，不存在严重损害社会公共利益和投资者合法权
益的情形，不会构成本次发行的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等
相关规定。
二、远东电缆安全事故受到的行政处罚及整改情况
（一）远东电缆安全事故行政处罚
2016 年 9 月 5 日，远东电缆的辐照交联生产线发生触电事故，该事故造成 1 名机
器修理工死亡，未造成其他伤亡和财产损失。2016 年 9 月 7 日，宜兴市安全生产监督
管理局出具了编号为（宜）安监管现决【2016】B-18 号的《现场处理措施决定书》，
给予远东电缆高端装备电缆厂辐照交联生产线暂时停止生产的处理决定。2017 年 1
月 12 日，宜兴市安全生产监督管理局作出了编号为（宜）安监管罚字[2016]第（B-22-1）
号的《行政处罚决定书》，决定对远东电缆作出 22 万元罚款的行政处罚。
（二）整改情况
远东电缆在安全事故发生后第一时间采取了相关措施进行整改并按《行政处罚决
定书》的规定足额缴纳了罚款，并于 2016 年 9 月 28 日取得了宜兴市安全生产监督管
理局出具的编号为（宜）安监管复查【2016】B-18 号的《整改复查意见书》，意见书
对公司提出以下意见：远东电缆已对维修工使用的工具设备制定了相关安全检查管理
规定；对电动工具设备操作规程进行了修订完善，明确了使用前的安全检查要求；远
东电缆对手持电动工具进行了隐患排查；造成事故发生的角磨机已报废；同意复工，
要求远东电缆认真落实制定的各项安全生产规章制度，督促员工严格按照安全操作规
程作业；加强对生产作业现场的安全管理，及时发现和消除事故隐患。
（三）远东电缆安全事故行政处罚情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规规定的说明
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条规定，
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根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分
为以下等级：“……；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，
或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”因此，远东电缆上述安全生产事故属于一
般事故。
根据《安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定：“发生生产安全事故，对
负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管
理部门依据下列规定处以罚款：发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚
款。”因此，远东电缆受到的上述行政处罚的罚款金额适用了一般事故中的较低标准。
根据保荐机构及发行人律师访谈宜兴市安全生产监督管理局监察大队相关负责
人了解，该安全生产事故主要责任系员工违章操作导致，远东电缆承担次要责任，根
据安全生产管理相关法律法规，远东电缆前述安全事故属于一般安全事故，罚款金额
适用较低标准，不构成情节严重的重大违法违规行为。
根据宜兴市安全生产监督管理局于 2018 年 9 月 21 日出具的《证明》，该安全生
产事故未发生恶劣的社会影响、未严重损害社会公共利益，远东电缆在该事故中负间
接管理责任，该事故不属于重大事故。
综上，远东电缆的前述安全事故属于一般安全事故，罚款金额适用较低标准，上
述违法行为并未造成重大人员伤亡和财产损失、未发生恶劣的社会影响、未损害社会
公共利益，不存在严重损害社会公共利益和投资者合法权益的情形，不会构成本次发
行的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
三、远东福斯特安全事故受到的行政处罚及整改情况
（一）远东福斯特安全事故行政处罚
2017 年 3 月 20 日，远东福斯特一员工因爬上天花板查看仓库网线时不慎踩空，
坠落导致重伤，伤者经抢救无效死亡。2017 年 7 月 10 日，宜春市安全生产监督管理
局作出编号为（宜市）安监罚[2017]17 号的《行政处罚决定书（单位）》，决定对远东
福斯特发生的一般事故给予罚款人民币 20 万元的行政处罚。
（二）整改情况
远东福斯特就安全事故发生后第一时间采取了相关措施进行整改并按照《行政处
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罚决定书（单位）》的规定足额缴纳了罚款。根据宜春市安全生产监督管理局 2018 年
8 月 27 日出具的《证明》，远东福斯特已及时完善了各项防范措施。
（三）远东福斯特安全事故行政处罚情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规规定的说明
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条规定，
根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分
为以下等级：“……；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，
或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”因此，福斯特上述安全生产事故属于一般
事故。
根据《安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定：“发生生产安全事故，对
负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管
理部门依据下列规定处以罚款：发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚
款。”因此，福斯特受到的上述行政处罚的罚款金额适用了一般事故中的较低标准。
根据宜春市安全生产监督管理局于 2018 年 8 月 27 日出具的《证明》，福斯特上
述违法行为并未造成重大人员伤亡和财产损失、未发生恶劣的社会影响、未损害社会
公共利益，属于情节较轻的一般事故，上述行为不构成重大违法违规行为，对其的处
罚亦不属于重大行政处罚。
综上，远东福斯特前述安全事故属于一般安全事故，罚款金额适用较低标准，不
存在严重损害社会公共利益和投资者合法权益的情形，不构成重大违法违规行为，不
会构成本次发行的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
四、复合技术特种设备安全事故受到的行政处罚及整改情况
（一）复合技术特种安全事故行政处罚
2017 年 5 月 15 日，复合技术厂区内部发生叉车撞人事故，造成一人死亡。根据
宜兴市高塍镇安全生产监督管理局确认的《远东复合技术有限公司叉车厂区道路交通
意外事故情况说明》，受害者丁加亮急于取送过磅单，行走速度较快，行走途中与叉
车工许保华驾驶（该车行驶速度正常）的叉车相撞导致死亡。事故发生后次日，宜兴
市安全生产监督局和无锡市技术监督局到现场勘探，之后由宜兴市安全生产委员会到
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现场调查取证，确定事故性质非安全生产事故而是划分在特种设备责任事故范畴内。
2017 年 6 月 5 日，无锡市质量技术监督局特种设备科的相关人员再次来复合技术进行
调查，该事故最终确定由无锡市质量技术监督局进行处理。2018 年 1 月 22 日，无锡
市质量技术监督局作出了编号为锡质监罚字[2018]第 1-C 号的《行政处罚决定书》，鉴
于复合技术对“5.15”叉车一般事故负次要责任，决定对复合技术作出 10 万元罚款的行
政处罚。
（二）整改情况
复合技术就特种设备安全事故发生后第一时间采取了相关措施进行整改。根据无
锡市质量技术监督局于 2018 年 9 月 10 日确认的《情况说明》，复合技术“5.15”叉车一
般事故发生后，复合技术能积极整改并消除隐患。
（三）复合技术特种设备安全事故行政处罚情形是否符合《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规规定的说明
根据《特种设备安全监察条例》第六十四条的相关规定，有下列情形之一的，为
一般事故：（一）特种设备事故造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1 万元
以上 1000 万元以下直接经济损失的……。因此，复合技术上述特种设备安全事故属
于一般事故。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条规定：发生事故，对负有责任
的单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，依照下列规定处以罚款：（一）发生
一般事故，处十万元以上二十万元以下罚款；（二）发生较大事故，处二十万元以上
五十万元以下罚款；（三）发生重大事故，处五十万元以上二百万元以下罚款。因此，
复合技术特种设备安全事故受到的上述行政处罚的罚款金额适用了一般事故中的较
低标准。
根据保荐机构及发行人律师于 2017 年 6 月 15 日对无锡市质量技术监督局特种设
备安全监察处负责处理此次事故的相关人员进行访谈了解，该事故不构成重大违法行
为，未来对其的处罚也不会构成重大行政处罚，该事故发生在封闭的厂区内，没有产
生重大的社会影响，不存在严重损害社会公共利益的情形。
根据无锡市质量技术监督局于 2018 年 12 月 3 日确认的《情况说明》，该事故未
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发生恶劣的社会影响、未严重损害社会公共利益，复合技术对该事故负次要责任，该
事故为特种设备一般事故。
综上，复合技术的上述违法行为并未造成重大人员伤亡和财产损失、未发生恶劣
的社会影响、未损害社会公共利益，属于情节较轻的一般事故，罚款金额适用较低标
准，不存在严重损害社会公共利益和投资者合法权益的情形，不会构成本次发行的实
质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
五、远东福斯特受到的环保处罚及整改情况
（一）远东福斯特环保处罚
2017 年 6 月 19 日，江西省环保厅作出编号为赣环监行罚[2017]6 号的《行政处罚
决定书》，远东福斯特因总排口废水超标，违反《中华人民共和国水污染防治法》第
九条的规定，对其责令立即停止违法排污行为，加强水污染物处理设施的管理，确保
水污染物稳定达标排放，罚款 2.2024 万元。
（二）整改情况
远东福斯特收到上述《行政处罚决定书》后第一时间采取了相关措施进行整改并
加强水污染物处理设施的管理，确保水污染物稳定达标排放，并按照《行政处罚决定
书》的规定足额缴纳了上述罚款。另外，根据保荐机构及发行人律师访谈江西省环保
厅环境监察局相关负责人了解，在该局后续督查中均未发现福斯特存在超标排放的情
况。
（三）远东福斯特的环保处罚情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法
律法规规定的说明
根据 2008 年 6 月 1 日实施的《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定：
排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放
总量控制指标。该法第七十四条规定：违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地
方规定的水污染排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上
人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处应缴纳排污费数额一倍以上三倍以下的
罚款。
根据《环境行政处罚办法（2010 修订）》第四十八条规定：在作出暂扣或吊销许
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可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行
听证的权利。第七十八条规定：本办法第四十八条所称“较大数额”罚款和没收，对公
民是指人民币（或者等值物品价值）5000 元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或
者等值物品价值）50000 元以上。
根据上述规定及《行政处罚决定书》的内容，远东福斯特因排水未达到国家规定
的执行标准被处以罚款 2.2024 万元，该金额未达到上述第七十八条关于适用法人“较
大金额”的标准，故不属于上述第四十八条的重大行政处罚。
根据江西省环境监察局于 2018 年 11 月 23 日出具的《证明》，该局于 2017 年 3
月 23 日对远东福斯特进行执法后督查，远东福斯特已完成整改事项，水污染物达标
排放，且远东福斯特已履行处罚义务。
根据保荐机构及发行人律师访谈江西省环保厅环境监察局相关负责人，其认为远
东福斯特在污染超标排放方面受到的行政处罚不属于重大行政处罚，前述环保违法行
为不构成重大违法违规行为，没有损坏社会公众利益。
综上，远东福斯特前述环保违法行为不存在严重损害社会公共利益和投资者合法
权益的情形，罚款金额适用较低标准，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，
不会构成本次发行的实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅公司的相关公告、网络检索、查阅相关方的《行政处罚决定书》、《现
场处理措施决定书》、《整改复查意见书》等资料，取得了发行人的书面声明和相关政
府部门出具的证明，并走访了相关政府部门。
经核查，保荐机构认为：
发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚均已采取相关措施进行整改，不存
在严重损害社会公共利益和投资者合法权益的情形，不会构成本次发行的实质性障碍，
符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
问题 10.请申请人披露最近五年公司及董事、监事、高管被证券监管部门和交易
所立案调查、采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况，相关情形
是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
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回复：
最近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门及交易所立案调查、采取监
管措施或处罚，以及其采取的整改措施情况如下：
一、最近五年公司被证券监管部门及交易所立案调查的情况
2012 年 8 月 20 日，公司收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：稽查总队
调查通字 12622 号），中国证监会决定对公司及相关人员涉嫌信息披露违法行为立案
稽查。
2014 年 9 月 15 日，公司收到中国证监会下发的《结案通知书》（结案字[2014]30
号），经中国证监会审理，认为相关涉案违法事实不成立，决定予以结案。
二、最近五年公司被证券监管部门及交易所采取监管措施或处罚，以及其采取的
整改措施情况
（一）公司对中国证监会青海监管局于 2013 年 6 月 3 日出具的《监管关注函》
（青证监函字[2013]83 号）的整改情况
2013 年 6 月 3 日，公司收到中国证监会青海监管局（以下简称“青海省证监局”）
出具的《监管关注函》（青证监函字[2013]83 号），函中要求公司：
（1）完善法人治理结构，加强内控建设，强化内控制度执行，充分发挥内部审
计和风控部门的监督作用，建立完善的风险管理机制，防范套期保值业务风险。
（2）严格按照公司《保值业务内部控制制度》规定，履行保值业务的风险控制
和决策程序，严格合规运作，严守操作原则，从事期货交易仅限于保值业务，不得进
行投机和套利交易。
（3）加强募集资金管理，规范募集资金使用，严格按照《募集资金使用管理办
法》要求存储、管理和使用募集资金，保证募投项目正常建设。
（4）高度重视打击和防控资本市场内幕交易工作，严格执行《内幕信息知情人
登记管理制度》，加强内幕信息知情人档案的管理，建立定期与不定期相结合的自查
机制，增强打击和防控内幕交易行为的责任感，提升规范运作水平。
整改措施：公司在收悉上述《监管关注函》后，高度重视相关问题，积极落实监
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管要求，已于 2013 年 6 月 13 日向青海省证监局提交了《三普药业关于监管关注函有
关事项的说明》，分别对公司重大资产重组报告中净利润的确定问题、保值业务损失
的具体原因、内部控制建设、保值业务和保值业务内部控制制度、募集资金使用情况、
防控内幕交易事项等问题作了详细说明，青海省证监局未就本次《监管关注函》的相
关问题提出进一步整改要求。
（二）公司对青海省证监局于 2013 年 7 月 31 日出具的《监管关注函》（青证监
函字[2013]114 号）的整改情况
2013 年 7 月 31 日，公司收到青海省证监局出具的《监管关注函》（青证监函字
[2013]114 号），函中要求公司就以下事项作出说明：
（1）你公司股东远东控股、藏源生物、上海创璟、倍源投资之间是否存在《上
市公司收购管理办法》认定的一致行动人关系。
（2）你公司在此之前是否知晓公司股东存在一致行动人的关系，在定期报告和
临时公告中对一致行动关系是否履行了信息披露义务。
（3）你公司及控股股东远东控股、蒋锡培、张希兰、王宝清、卞华舵、蒋国健、
蒋华君等在上市公司规范运作及信息披露方面是否勤勉尽责。
整改措施：公司在收悉上述《监管关注函》后，高度重视并认真核查相关问题，
已于 2013 年 8 月 2 日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局监管关注函的回复》，
回复针对公司股东之间是否存在一致行动关系及是否已履行信息披露义务作了详细
具体的说明，青海省证监局未就本次《监管关注函》的相关问题进一步问询。
（三）公司对青海省证监局于 2013 年 9 月 29 日出具的《监管关注函》（青证监
函字[2013]193 号）的整改情况
2013 年 9 月 29 日，公司收到青海省证监局出具的《监管关注函》（青证监函字
[2013]193 号），函中认为公司在公司治理、内部控制体系建设、信息披露、内幕信息
管理、募集资金使用、财务会计处理方面存在问题，要求公司认真核实和整改并限期
以书面方式报告。
整改措施：公司在收悉上述《监管关注函》后，高度重视相关问题，认真核查在
公司治理、内部控制体系建设、信息披露、内幕信息管理、募集资金使用、财务会计
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处理等方面存在问题，积极采取整改措施，并于 2013 年 10 月 20 日向青海省证监局
提交了《关于对青海证监局监管关注函的回复》，青海省证监局未就本次《监管关注
函》的相关问题提出进一步整改要求。
（四）公司对青海省证监局于 2014 年 4 月 2 日出具的《监管关注函》（青证监函
字[2014]81 号）的整改情况
2014 年 4 月 2 日，公司收到了青海省证监局出具的《监管关注函》（青证监函字
[2014]81 号），函中认为公司股票自 2014 年 2 月以来涨幅较大，2014 年 2 月 12 日、
13 日、14 日连续三个交易日内公司股票收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%。要求公
司就是否存在相关市场传闻、是否存在应披露而未披露的重大信息、是否向相关研究
机构透露应披露而未披露的重大信息等事项开展自查。
整改措施：公司在收悉上述《监管关注函》后，经认真核查，于 2014 年 4 月 10
日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局监管关注函的回复》，回复就青海省证
监局提出的相关问题作了具体的说明，青海省证监局未就本次《监管关注函》的相关
问题进一步问询。
（五）公司对青海省证监局于 2014 年 6 月 9 日出具的《监管关注函》（青证监函
字[2014]126 号）的整改情况
2014 年 6 月 9 日，公司收到了青海省证监局出具的《监管关注函》（青证监函字
[2014]126 号），函中要求公司就 2013 年年报中披露的核销应收款问题、银行借款问
题、销售费用和管理费用增幅问题、募集资金使用问题等作出详细说明。
整改措施：公司在收悉上述《监管关注函》后，高度重视相关问题，经认真核查，
于 2014 年 6 月 20 日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局监管关注函的回复》，
回复就其他应收款的核销问题、银行借款和费用问题、销售费用和管理费用大幅增加
问题、募投项目延期问题及募集资金暂时补充流动资金情况作了详细的说明，青海省
证监局未就本次《监管关注函》的相关问题进一步问询。
（六）公司对青海省证监局于 2015 年 5 月 15 日出具的《监管关注函》（青证监
函字[2015]127 号）的整改情况
2014 年 5 月 15 日，公司收到了青海省证监局出具的《监管关注函》（青证监函字
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[2015]127 号），函中要求公司就 2014 年年报中披露的未达预期收益的募投项目改进
问题、募集资金用途问题、远东买卖宝网络科技有限公司结余资金及金融风险防范问
题、预付工程款是否属于募投项目的预付款、融资方式改变问题、利润分配安排问题
作出详细说明。
整改措施：公司在收悉《监管关注函》后，高度重视相关问题，经认真核查，于
2015 年 5 月 28 日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局监管关注函的回复说明》，
说明中对未达预期收益的募投项目改进问题、募集资金用途问题、远东买卖宝网络科
技有限公司结余资金及金融风险防范问题、预付工程款是否属于募投项目的预付款、
融资方式改变问题、利润分配安排问题作出了详细说明，青海省证监局未就本次《监
管关注函》的相关问题进一步问询。
（七）公司对上海证券交易所上市公司监管一部于 2015 年 7 月 28 日出具的《关
于远东智慧能源股份有限公司重大资产重组报告书披露有关事项的监管工作函》（上
证公函【2015】0605 号）的整改情况
2015 年 7 月 28 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于远东智慧
能源股份有限公司重大资产重组报告书披露有关事项的监管工作函》（上证公函【2015】
0605 号），要求公司如无法在 7 月 30 日召开股东大会前及时披露补充完善后的重大资
产重组报告书，则需落实以下事项：
（1）及时在股东大会召开日前刊登提示性公告，充分解释和说明无法及时披露
修订后报告书的情况以及未补充完善的主要事项，并提示股东在股东大会上对重大资
产重组事项审慎决策。
（2）你公司及相关财务顾问应勤勉尽责，尽快落实本所审核意见函的相关要求，
补充完善重大资产重组报告书，并予以披露，同时申请股票复牌交易。
整改措施：公司在收悉上述监管工作函后，于 2015 年 7 月 29 日公告了《远东智
慧能源股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的提示性公告》，并于 2015
年 7 月 31 日会同财务顾问、律师事务所就审核意见函提及的相关问题出具了专项核
查意见并予以公告。
（八）公司对青海省证监局于 2016 年 3 月 31 日出具的《监管提醒函》（青证监
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函字[2016]98 号）的整改措施
2016 年 3 月 31 日，公司收到青海省证监局出具的《监管提醒函》（青证监函字
[2016]98 号），函中认为公司业绩预告披露不及时，未按规定在 2015 年会计年度结束
后及时进行业绩预告。同时，公司股票价格在 2016 年 2 月 24 日至 26 日连续三个交
易日内涨幅偏离值超过 20%，但公司在 2016 年 2 月 27 日发布的股票交易异常波动公
告中，明确披露公司不存在重大应披露未披露事项，这与公司 2015 年业绩大幅预增
的事实不符，股票交易异常波动原因核查不充分。要求公司对上述事项进行自查，并
提供相关资料。
整改措施：公司在收悉上述《监管提醒函》后，高度重视相关问题，经认真核查
后，于 2016 年 3 月 31 日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局<监管提醒函>的
回复报告》。公司在回复报告中详细披露了股价异动的经过及发布业绩预告的经过。
公司经自查后认为，公司在信息披露工作中存在疏漏，在财务核算方面存在客观困难，
并对造成股价异动的原因进行了全面分析。公司将积极吸取工作疏漏的经验教训，开
展全面信息披露工作及规范运作整改。采取包括加强内部宣讲与培训、进一步细化财
务数据报告制度、聘请中介机构制定专门的培训方案及定期组织专题培训、对相关责
任人员采取内部纪律处分等整改措施。
（九）公司对青海省证监局于 2016 年 4 月 21 日出具的《关于对远东智慧能源股
份有限公司采取警示函措施的决定》（青证监函字[2016]124 号）的整改情况
2016 年 4 月 21 日，公司收到青海省证监局出具的《关于对远东智慧能源股份有
限公司采取出具警示函措施的决定》（青证监函字[2016]124 号），青海省证监局认为
公司在预计经营业绩发生大幅变动时未及时进行业绩预告披露，违反了《上市公司信
息披露管理办法》第二十五条的规定，并对公司予以警示。
整改措施：公司在收悉上述《警示函》后，经认真核查相关问题，制定了详细的
整改方案，并于 2016 年 4 月 24 日向青海省证监局提交了《关于收到青海证监局警示
函及整改情况的报告》，公司主要采取的整改如下：
（1）积极吸取工作疏漏的经验教训，开展全面信息披露工作及规范运作整改。
继续加强内部宣讲和培训，定期组织学习信息披露与规范运作相关法律法规和规章制
度，提高相关工作人员的专业能力。
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（2）要求首席财务官、董秘根据《重大事项内部报告制度》、《信息披露事务管
理制度》等于月度、季度结束后，及时向公司董事长、首席执行官汇报公司的主要财
务数据。
（3）与专业咨询机构签署合作协议，针对公司董事、监事、高级管理人员等制
定专门的培训方案，定期组织专题培训。
（4）根据《员工奖惩制度》等对事件责任人，即董秘、董事会办公室负责人、
证券事务代表、财务部门负责人等采取内部纪律处分等措施。
（5）建立健全《信息披露事务管理制度》，提升公司运作透明度，切实保障全体
股东利益。
（十）公司对青海省证监局于 2016 年 9 月 2 日出具的《监管关注函》（青证监函
字[2016]267 号）的整改情况
2016 年 9 月 2 日，公司收到青海省证监局出具的《监管关注函》（青证监函字
[2016]267 号），函中认为公司在公司治理、信息披露、财务会计、内部控制、独立性、
内幕信息管理、现金分红、承诺履行方面存在不足，并限期提交书面整改措施。
整改措施：公司在收悉上述监管关注函后，高度重视相关问题，积极落实监管要
求，于 2016 年 9 月 16 日向青海省证监局提交了《关于对青海证监局<监管关注函>的
整改情况报告》，根据该报告，公司及时召开了股东大会完成独立董事、专门委员会
委员及监事的选任工作，对以往内部治理中存在的问题予以纠正，并对信息披露、财
务会计、内部控制、独立性、现金分红、承诺履行等方面的问题制定了相应的整改措
施，青海省证监局未就本次《监管关注函》的相关问题提出进一步整改要求。
（十一）公司对上海证券交易所于 2016 年 9 月 2 日作出的给予公司公开谴责纪
律处分措施的整改情况
2016 年 11 月 22 日，上海证券交易所做出《关于对远东智慧能源股份有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2016〕56 号），决定书中认为，
公司年度业绩增长比例远超《上海证券交易所股票上市规则》规定的 50%的披露要求，
属于重大股价敏感信息。公司本应在 2016 年 1 月 31 日之前进行业绩预告，但公司迟
至 2016 年 3 月 2 日才进行预告，逾期 1 个月有余。同时，公司股票价格在 2016 年 2
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月 24-26 日连续 3 个交易日内的涨幅偏离值累计超过 20%，股票交易出现异常波动。
公司在前述业绩预告披露前两个交易日，即 2 月 27 日发布了股票交易异常波动公告，
明确表示不存在应披露而未披露的重大信息。公司在未作业绩预告且股票交易已发生
异动的情况下，仍未如实核查并对外披露业绩大幅增长的事实，导致相隔仅 2 个交易
日的两则公告内容出现重大反差，对投资者造成重大误导，违规情节严重。据此，上
海证券交易所对公司、时任公司财务总监兼董事会秘书万俊予以公开谴责；对时任公
司董事长蒋锡培、时任总经理蒋华君、时任独立董事兼董事会审计委员会召集人蔡建
予以通报批评。
整改措施：在上海证券交易所作出上述纪律处分决定书前，对于未按期披露业绩
预告及股价异动情况、上海证券交易所对此发出的问询函及青海省证监局发出的警示
函，公司已分别于 2016 年 3 月 2 日及 2016 年 4 月 24 日向上海证券交易所及青海省
证监局提交了书面回复。公司主要从以下几方面采取了整改措施：继续加强内部宣讲
和培训，定期组织学习信息披露与规范运作相关法律法规和规章制度，提高相关工作
人员的专业能力；要求首席财务官、董秘根据《重大事项内部报告制度》、《信息披露
事务管理制度》等于月度、季度结束后，及时向公司董事长、首席执行官汇报公司的
主要财务数据；与专业咨询机构签署合作协议，针对公司董事、监事、高级管理人员
等制定专门的培训方案，定期组织专题培训；根据《员工奖惩制度》等对事件责任人，
即董秘、董事会办公室负责人、证券事务代表、财务部门负责人等采取内部纪律处分
等措施；建立健全《信息披露事务管理制度》，提升公司运作透明度，切实保障全体
股东利益。
三、最近五年公司董事、监事、高管被证券监管部门及交易所立案调查、采取监
管措施或处罚，以及其采取的整改措施情况
截至本回复出具之日，公司现任董事、监事及高管名单如下：
序号 姓名 职务
1 蒋承志 董事长
2 蒋华君 副董事长（兼任总经理、首席执行官）
3 蒋锡培 董事
4 张希兰 董事
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序号 姓名 职务
5 陈静 董事（兼首席运营官）
6 王征 董事、董事会秘书
7 杨朝军 独立董事
8 武建东 独立董事
9 蔡建 独立董事
10 蒋国健 监事长
11 汪传斌 副监事长（职工监事）
12 匡光政 监事
13 陈金龙 职工监事
14 邵亮 监事
15 李太炎 首席财务官
16 甘兴忠 总经理助理
公司的现任董事、监事、高级管理人员被立案调查及被处以监管措施的具体情况
如下：
（一）董事蒋锡培
1、2016 年 11 月 29 日，蒋锡培先生收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查
总队调查通字 160895 号），因前期公开增持本公司股票行为，涉嫌违反证券法律法规，
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定进行调查。
2017 年 10 月 31 日，蒋锡培先生收到中国证监会《结案通知书》（编号：结案字
[2017]30 号），经中国证监会审理，蒋锡培先生涉案违法事实不成立，予以结案。
2、2016 年 11 月 22 日，上海证券交易所做出《关于对远东智慧能源股份有限公
司及有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2016〕56 号），认定公司年
度业绩增长比例远超《上海证券交易所股票上市规则》规定的 50%的披露要求，属于
重大股价敏感信息。公司本应在 2016 年 1 月 31 日之前进行业绩预告，但公司迟至 2016
年 3 月 2 日才进行预告，逾期 1 个月有余。同时，公司股票价格在 2016 年 2 月 24-26
日连续 3 个交易日内的涨幅偏离值累计超过 20%，股票交易出现异常波动。公司在前
述业绩预告披露前两个交易日，即 2 月 27 日发布了股票交易异常波动公告，明确表
示不存在应披露而未披露的重大信息。公司在未作业绩预告且股票交易已发生异动的
情况下，仍未如实核查并对外披露业绩大幅增长的事实，导致相隔仅 2 个交易日的两
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则公告内容出现重大反差，对投资者造成重大误导，违规情节严重。时任公司董事长
蒋锡培、总经理蒋华君是公司主要负责人，理应全局把握和了解公司经营状况、财务
状况和业绩状况；时任独立董事兼董事会审计委员会召集人蔡建尽管不参与公司日常
经营，但根据其职责，理应对年度业绩重大变化的事实及时了解并充分关注，但上述
责任人未勤勉尽责，对公司的两项信息披露违规行为也负有责任。前述人员的行为违
反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定，以及其
在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。据此，上海证券交
易所对时任公司董事长蒋锡培予以通报批评。
整改措施：蒋锡培先生在收到上述纪律处分决定后，积极按照公司的整改要求执
行相关整改措施；认真学习信息披露与规范运作等相关法律法规和规章制度，提高自
身的专业能力；根据公司聘请的专业咨询机构制定的专门培训方案，积极参加专题培
训。
（二）董事兼高管蒋华君
1、2016 年 11 月 29 日，蒋华君先生收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查
总队调查通字 160674 号），因前期公开增持本公司股票行为，涉嫌违反证券法律法规，
根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定进行调查。
2017 年 10 月 31 日，蒋华君先生收到中国证监会《结案通知书》（编号：结案字
[2017]31 号），经中国证监会审理，蒋华君先生涉案违法事实不成立，予以结案。
2、2016 年 11 月 22 日，上海证券交易所做出《关于对远东智慧能源股份有限公
司及有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2016〕56 号），认定公司年
度业绩增长比例远超《上海证券交易所股票上市规则》规定的 50%的披露要求，属于
重大股价敏感信息。公司本应在 2016 年 1 月 31 日之前进行业绩预告，但公司迟至 2016
年 3 月 2 日才进行预告，逾期 1 个月有余。同时，公司股票价格在 2016 年 2 月 24-26
日连续 3 个交易日内的涨幅偏离值累计超过 20%，股票交易出现异常波动。公司在前
述业绩预告披露前两个交易日，即 2 月 27 日发布了股票交易异常波动公告，明确表
示不存在应披露而未披露的重大信息。公司在未作业绩预告且股票交易已发生异动的
情况下，仍未如实核查并对外披露业绩大幅增长的事实，导致相隔仅 2 个交易日的两
则公告内容出现重大反差，对投资者造成重大误导，违规情节严重。时任公司董事长
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蒋锡培、总经理蒋华君是公司主要负责人，理应全局把握和了解公司经营状况、财务
状况和业绩状况；时任独立董事兼董事会审计委员会召集人蔡建尽管不参与公司日常
经营，但根据其职责，理应对年度业绩重大变化的事实及时了解并充分关注，但上述
责任人未勤勉尽责，对公司的两项信息披露违规行为也负有责任。前述人员的行为违
反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定，以及其
在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。据此，上海证券交
易所对时任公司总经理蒋华君予以通报批评。
整改措施：蒋华君先生在收到上述纪律处分决定后，积极按照公司的整改要求执
行相关整改措施；认真学习信息披露与规范运作等相关法律法规和规章制度，提高自
身的专业能力；根据公司聘请的专业咨询机构制定的专门培训方案，积极参加专题培
训。
（三）独立董事蔡建
2016 年 11 月 22 日，上海证券交易所做出《关于对远东智慧能源股份有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2016〕56 号），认定公司年度业
绩增长比例远超《上海证券交易所股票上市规则》规定的 50%的披露要求，属于重大
股价敏感信息。公司本应在 2016 年 1 月 31 日之前进行业绩预告，但公司迟至 2016
年 3 月 2 日才进行预告，逾期 1 个月有余。同时，公司股票价格在 2016 年 2 月 24-26
日连续 3 个交易日内的涨幅偏离值累计超过 20%，股票交易出现异常波动。公司在前
述业绩预告披露前两个交易日，即 2 月 27 日发布了股票交易异常波动公告，明确表
示不存在应披露而未披露的重大信息。公司在未作业绩预告且股票交易已发生异动的
情况下，仍未如实核查并对外披露业绩大幅增长的事实，导致相隔仅 2 个交易日的两
则公告内容出现重大反差，对投资者造成重大误导，违规情节严重。时任公司董事长
蒋锡培、总经理蒋华君是公司主要负责人，理应全局把握和了解公司经营状况、财务
状况和业绩状况；时任独立董事兼董事会审计委员会召集人蔡建尽管不参与公司日常
经营，但根据其职责，理应对年度业绩重大变化的事实及时了解并充分关注，但上述
责任人未勤勉尽责，对公司的两项信息披露违规行为也负有责任。前述人员的行为违
反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定，以及其
在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。据此，上海证券交
易所对时任公司独立董事兼董事会审计委员会召集人蔡建予以通报批评。
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整改措施：蔡建先生在收到上述纪律处分决定后，积极按照公司的整改要求执行
相关整改措施；认真学习信息披露与规范运作等相关法律法规和规章制度，提高自身
的专业能力；根据公司聘请的专业咨询机构制定的专门培训方案，积极参加专题培训。
除上述人员外，公司现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在被证券监
管部门及交易所立案调查、采取监管措施或处罚的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司上市以来的公告文件、公司书面确认，并查询了证券监管部
门和交易所网站。
经核查，保荐机构认为:
发行人及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内受到的证券监管部门和交
易所立案调查均已结案，均已完成对证券监管部门和交易所采取的处罚或监管措施的
整改工作，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》等相关规定的情形，不会导致
本次发行不符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一九年一月十日
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