证券代码：600869           股票简称：智慧能源          编号：临 2019-071
债券代码：136317           债券简称：15 智慧 01
债券代码：136441           债券简称：15 智慧 02
债券代码：143016           债券简称：17 智慧 01


                   远东智慧能源股份有限公司
             关于业绩承诺完成情况的专项说明
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司控股孙公司保定意源达电力设备制造有限公司（以下简称“意源达”或
“标的公司”）业绩未达到承诺金额，具体情况如下：
    一、资产收购情况
    2017 年 5 月 25 日，公司子公司水木源华电气有限公司（以下简称“水木源华”）
与意源达股东孙卫杰、王伟、陈连兵签署了收购意源达 51%股权的股权转让协议，
上述收购事项在董事长决策范围之内。
    2017 年 6 月，意源达向保定市高新区工商行政管理局递交了办理股权转让的
工商变更登记申请,并取得保定市高新区工商行政管理局核发的注册号为
“91130605776175289D”的《营业执照》。
    二、业绩承诺及补偿情况
    1、业绩承诺
    公司与意源达股东孙卫杰、王伟、陈连兵签署了股权转让协议之补充协议，
转让方孙卫杰、王伟、陈连兵向水木源华承诺意源达 2017 年度至 2019 年度，每
年度净利润分别不低于 1,000 万元、1,200 万元、1,500 万元。若意源达任一年度
未完成业绩承诺，则需要向水木源华以支付现金或回购标的公司股权并支付相应
资金成本的形式进行补偿。
    上述净利润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净
利润的孰低者。


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    2、业绩承诺补偿
    若业绩承诺期内（2017 年度至 2019 年度）任一年度意源达未完成约定的业绩
目标，则水木源华可选择以下两种方式要求转让方（即孙卫杰、王伟、陈连兵）
进行补偿：
    （1）转让方向水木源华支付现金。转让方任一年度需向水木源华支付的补偿
价款=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷截
止当期期末累积承诺净利润数总和×股权转让价款-截至当期期末已补偿金额。其
中，任一年度补偿价款最高额为 1,000 万元。
    （2）转让方回购水木源华持有的意源达股权。转让方向水木源华回购意源达
股权的回购价格=股权转让价款×（1+15%×N）+水木源华占意源达的股权比例×
意源达截至回购日的未分配利润，其中 N=水木源华缴付股权转让价款之日至水木
源华收回约定的股权回购款之日的天数除以 365。
    业绩承诺期内，若当期期末累计实现净利润数高于当期期末累计承诺净利润
数的 90%（包括本数）且低于 100%（不包括本数）的，则未实现部分递延至下一
年度累计承诺净利润数，当年度的业绩补偿不再执行。业绩承诺期结束后，若未
达到最后一个年度累计承诺净利润的 100%的，需要按照本条执行业绩补偿。
    为确保转让方按照约定履行利润承诺义务及可能产生的补偿责任，转让方同
意按照上述约定转让方无法全部履行补偿义务的，则水木源华有权要求转让方将
其持有的保定万泽新能源科技有限公司（以下简称“保定万泽”）股权转让至水木
源华名下；转让方向水木源华转让的保定万泽股权数=（转让方按上述第一项补偿
方式需向水木源华支付的补偿金额/保定万泽经水木源华指定审计机构审计后的
净资产）×保定万泽注册资本，具体方式以水木源华书面通知为准。
    水木源华承诺：水木源华（含水木源华之关联方）将利用其资源优势，于 2017
年度至 2019 年度，每年度给意源达带来的主营业务产品销售收入分别不低于：
5,000 万元、10,000 万元、15,000 万元。该等水木源华（含水木源华之关联方）
为意源达带来的主营业务产品销售收入，包括但不限于水木源华及其关联方向意
源达推荐/为意源达促成的交易产生的销售收入。
    若水木源华（含水木源华之关联方）带来的主营业务产品销售收入低于截至
当期期末累计承诺给意源达带来主营业务产品销售收入的，转让方有权要求回购
水木源华持有的意源达股权，回购价格=收购价款×(1+6%×N)+水木源华占意源达

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的股权比例×意源达截至回购日的未分配利润，其中 N=水木源华缴付收购价款之
日至水木源华收回约定的股权回购款之日的天数除以 365。
    如遇有行业重大政策调整、不可抗力等客观因素而导致无法实现业绩目标的，
经双方协商并经书面确认，可以豁免。
    三、2018 年度业绩承诺完成情况
    意源达 2018 年度业绩承诺完成情况如下：
                                                              单位：万元

  年度         承诺净利润          实现净利润        盈利预测完成情况
 2017 年             1,000.00              449.13          未完成
 2018 年             1,200.00              599.75          未完成
 2019 年             1,500.00                   /            /
    2018 年度意源达实现净利润 661.39 万元，扣非后净利润 599.75 万元，根据
协议意源达未实现 2018 年度业绩承诺。
    四、未完成业绩承诺的原因及后续措施
    1、原因
    （1）库存商品更新换代
    意源达部分库存商品更新换代，市场需求萎缩，导致售价下跌，造成减值损
失影响利润。
    （2）协同订单不达预期及延期生产
    意源达与水木源华合作，意在通过深度资源整合，开拓电网市场，主营配电
变台成套设备产品，原计划 2018 年度营业收入不低于 10,000 万元。但是双方需
进一步磨合，合作未达预期，业绩受到大幅影响。
    （3）环保政策影响新建厂房施工，造成设备减值
    2018 年，意源达生产区域的环保政策发生调整，导致施工工作无法连续作业，
进度缓慢直至冬季全面停工，部分已购设备未能按计划完成安装调试，造成减值
损失,大幅影响利润。
    2、未达到业绩承诺所采取的措施
    （1）有效降低存货资金占用，提升周转效率
    意源达将借助上市公司资源共享平台，提高采购管理水平，借助信息化技术
和专业化管理，优化原材料采购流程和生产排产计划，同时加强与供应商的战略
合作关系，通过管理信息化、采购集成化、排产科学化等多种管控方式提升存货

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周转效率，降低存货资金占用。
    （2）提高营销管理水平，大幅提升市场业绩
    电网的高速建设和投资拉动了输变电设备的市场需求，而变压器在电网设备
投资中的比重达到 3 成左右，巨额的电力建设资金给变压器行业带来了机遇。2019
年意源达将继续瞄准城市及农村电网改造中的配电变台成套设备市场，发挥与上
市公司协同营销作用，提高营销管理水平。
    （3）变压器产品由 10-35kV 低压向 110kV 以上中高压产品升级，提升产品利
润率。
    我国变压器生产厂家较多，但大部分厂家的产品主要集中在 110 千伏以下的
低压产品，以致中低压变压器生产能力严重过剩，从而导致市场无序竞争愈演愈
烈。一方面，使得企业的利润一路走低，另一方面，对产品质量的稳定埋下了隐
患。鉴于此，意源达从 2016 年开始加强与天威集团合作，从技术、研发、市场等
角度布局中高压产品，以及智能化变压器前沿产品，目前主要受限于新厂房的建
设。厂房建设预计 2019 年 4 月份已经恢复施工，7 月份施工完毕，同时中高压变
压器产品即可实现量产，意源达综合毛利率将进一步提高。
    公司管理层将继续与意源达股东孙卫杰、王伟、陈连兵等沟通，按照协议约
定推进意源达业绩承诺补偿工作，并根据相关规定及时履行信息披露义务。


    特此公告。

                                          远东智慧能源股份有限公司董事会
                                                  二○一九年四月二十五日




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