远东股份：关于回复上海证券交易所对公司控股子公司相关事项监管工作函的公告2022-06-22
证券代码：600869 股票简称：远东股份 编号：临2022-070
远东智慧能源股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司控股子公司
相关事项监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月收到
上海证券交易所《关于远东智慧能源股份有限公司控股子公司相关事项的
监管工作函》（上证公函【2022】0274号，以下简称“《工作函》”）。
现就《工作函》的相关内容回复如下：
2022年4月25日，你公司提交公告称，公司对控股子公司圣达电气有限
公司（以下简称圣达电气）失去控制，无法取得其财务报表及相关资料，
无法对其实施现场审计，不再将其纳入合并报表范围。同日公司提交的
年报显示，会计师因前述情况对公司财务报表及内部控制出具了带强调事
项段的审计意见。根据本所《上市规则》第13.1.1条，现就相关事项明确
监管要求如下：
一、公告显示，公司于2012年收购圣达电气控股权，目前持股75.05 。
本次失控系与圣达电气少数股东产生纠纷所致。请公司：
（1）说明与圣达电气少数股东产生纠纷的具体过程及主要情况；
公司回复：
2012年，公司召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司收购股权并增资扩股的议案》，公司收购杨吉林、李民、吴良、张元建、
戴榴章持有的圣达电气30%股权并认购圣达电气763.50万元新增注册资本，
交易完成后公司持有圣达电气60%股权。
2015年，公司收购杨吉林、李民、吴良、张元建、戴榴章持有的圣达电
气15%股权，并对圣达电气进行增资，交易完成后公司持有圣达电气75%股权。
2017年，在圣达电气长期累计亏损及泰兴政府多次招商引资情况下，公
司决定在泰兴虹桥开发区投资高精度锂电铜箔项目，2019年3月29日公司与
圣达电气少数股东李民、杨吉林以及其他9位自然人股东共同签署增资协议，
增资完成后公司持有圣达电气75.05%股权。
随着圣达电气锂电铜箔项目向好，盈利能力提升，在圣达电气作为宁德
时代核心供应商之一的背景下，为进一步提升圣达电气的核心竞争力，公司
拟对圣达电气开展资本运作（IPO）及相关前期工作（如圣达电气股权激励、
引入战略投资者等），圣达电气于2021年4月分别召开了第三届董事会第四
次会议、2021年第一次临时股东会，会议全票通过《关于圣达电气IPO方案
的议案》，但李民等人却要求公司向其转让圣达电气股权，变更圣达电气控
制权等，并以不配合圣达电气上市为要挟，胁迫公司将圣达电气股权以1元/
股转让给其相关人员，且交易方式为欠账，该无理要求遭到公司的拒绝。
另鉴于李民此前担任圣达电气董事、总经理期间，存在涉嫌严重违法违
规行为，公司从慎重角度出发，在向当地政府等汇报相关情况后，圣达电气
依法依规于2021年6月分别召开了2021年第二次临时股东会、第三届董事会
第六次会议，会议审议通过《关于变更董事的议案》、《关于选举董事长、
副董事长的议案》、《关于调整总经理及相关高管的议案》，李民不再担任
圣达电气法定代表人、董事、总经理（后已解除劳动关系），由蒋承志先生
担任圣达电气法定代表人、董事长并代为履行总经理职责。
2021年6月，李民、杨吉林提起圣达电气决议撤销之诉，请求泰兴市人
民法院撤销2021年6月7日临时股东会决议，后又变更诉讼请求为确认决议无
效。
泰兴市人民法院根据李民、杨吉林的申请裁定作出行为保全，禁止圣达
电气依据决议变更工商登记，并以大股东滥用资本多数决、违反《公司法》
第二十条为由认定圣达电气临时股东会决议中修订公司章程中部分修改及依
据前述修改后的章程作出的变更董事议案无效。公司、圣达电气认为上述判
决故意遗漏关键事实，错误适用《公司法》等向江苏省泰州市中级人民法院
提起上诉，同时公司聘请了专业律师团队进行积极应诉，在泰兴市人民法院
一审作出同案不同判的不利于上市公司的判决下，由中国政法大学、清华大
学、中国人民大学、北京大学民商法领域专家进行法理论证，出具专家论证
意见，供二审法院审判裁决作参考，同时向司法监督机构进行司法信访，争
取及时依法公正判决，二审法院已于2022年1月20日、2022年4月27日开庭审
理，公司和圣达电气已经根据上述的事实并结合法律规定充分阐述了公司决
议不构成滥用资本多数决，目前该案等待判决中。
（2）结合收购圣达电气以来，公司在管理团队、人力资源、财务审计、
生产经营、技术研发等方面采取的整合措施及效果，以及对其他子公司的管
控情况，说明公司内部控制是否存在重大缺陷。
公司回复：
自2012年收购圣达电气以来，公司采取的整合措施及效果，具体如下：
1、管理团队
收购完成后，公司积极向圣达电气传递以“创造价值，服务社会”为使
命，以“共建共享安全绿色美好生活”为愿景，秉承“以客户为核心，以奋
斗贡献者为本，梦想激情、诚信务实、创新创优、自我批判、和灵共赢”的
核心价值观，持续践行高质量可持续发展理念。
考虑到圣达电气原管理层对圣达电气铜合金产品所在行业情况、经营情
况等较为熟悉，公司保留了圣达电气原有铜合金产品，同时，公司多次召开
董事会、经营分析会等专题讨论圣达发展，积极寻找圣达电气产业转型方向，
在公司进入锂电池行业后，为进一拓展锂电池产业链及提升内部协同效应，
最终确定由圣达电气导入铜箔团队及技术来帮助圣达电气提升核心竞争力及
盈利能力。
2、人力资源
收购完成后圣达电气重组董事会，由5名董事组成，其中3名董事由公司
委派（含董事长），公司副董事长蒋华君先生担任圣达电气法定代表人（任
期2012年9月-2019年5月），随着铜箔业务的持续发展，为进一步优化管理
流程，经圣达电气股东会决议法定代表人由蒋华君先生变更为李民先生。监
事会有5名监事组成，其中2名监事由公司委派。此外公司向圣达电气委派了
营销副总、财务总监、人事、采购等核心岗位人员及团队，协助圣达电气进
一步提升经营管理能力及与公司的协调能力。
3、财务审计
收购完成后，公司向圣达电气委派财务负责人协助圣达电气提升管理水
平，如采用同公司相同的会计政策，确保其符合上市公司规范要求。在公司
的统一安排下，圣达电气财务核算采用公司统一的财务软件，同时，公司要
求圣达电气严格执行公司在财务会计制度、资金管理制度等制度规定，并及
时向公司汇报财务预算决算，包括季度财务报表、半年财务报表及年度财务
报表。
此外公司监察审计部不定期对圣达电气在内的全资/控股子公司开展资
金管理、应收账款、存货、销售、采购以及工程结算等方面的内部审计工作，
对内审过程中发现的问题及时报告公司管理层并提出相关整改建议，同时在
后续的审计过程中持续督导整改，进一步规范全资/控股子公司相关流程，
降低企业经营管理过程中存在的风险。
4、生产经营、技术研发
收购完成后，在原铜合金等业务长期亏损情况下，公司积极寻找并最终
向圣达电气导入铜箔团队及技术来帮助圣达电气提升核心竞争力及盈利能力。
圣达电气2019年-2021年前三季度数据
单位：万元
营业收入 净利润
锂电铜箔业务 铜合金业务 锂电铜箔业务 铜合金业务
及占比 及占比 及占比 及占比
2019年 22,541.45 34.82% 42,194.25 65.18% 290.72 34.68% -1,128.92 -134.68%
2020年 39,214.85 47.91% 42,643.67 52.09% 304.12 28.06% 779.63 71.94%
2021年1-9月 48,725.06 60.00% 32,483.11 40.00% 4,697.54 90.10% 516.12 9.90%
公司在收购圣达电气后，通过管理、人员、财务、生产、技术等各方面
加强与圣达电气的协同，同时在原有铜合金业务盈利水平不足的情况下，帮
助圣达电气引入锂电铜箔技术、业务、团队等，高效持续提升圣达电气的盈
利能力。
截至目前，公司对其他控股子公司如安徽电缆股份有限公司（以下简称
“安缆”）的管控情况主要为：公司作为持有安缆70.13%股东，定期参加安
缆股东大会行使控股股东权利，同时安缆董事会由7名董事组成，其中5名董
事由公司委派（含董事长），监事会由3名监事组成，其中2名监事由公司委
派（含监事长），此外公司向安缆委派如总经理、财务负责人、销售、行政、
生产等核心岗位人员，协助安缆提升生产经营管理能力，并通过业务、管理
协同等全方面提升其核心竞争力，如安缆作为三代核级电缆领域标杆企业、
特缆龙头企业，是中核、国核、广核重点合作伙伴，服务秦山、田湾、福清、
漳州、徐大堡等核电项目，2021年安缆入选国家工信部专精特新“小巨人”。
综上所述，虽然公司在各方面与子公司加强协同，并取得了明显的成果，
但在2021年因圣达电气原法定代表人、董事、总经理（已解除劳动关系）李
民拒不履行圣达电气相关决议，拒绝并阻挠圣达电气年度审计工作，公司无
法获取圣达电气的完整年度资料，会计师无法对其实施现场审计，无法掌握
完整年度的经营情况，2021年公司非财务报告内部控制存在1个重大缺陷。
二、公告显示，公司自2021年10月1日起对圣达电气失去控制。请公司
结合《企业会计准则》的有关规定，说明公司认定对圣达电气失去控制、不
再将其纳入合并报表范围的具体时点、及其合理性，是否存在信息披露不及
时的情形。
公司回复：
1、失控的依据及其合理性
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条：合
并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活
动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相
关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动
应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产
的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。第八条 投
资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行
判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变
化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（一）被投资
方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。
（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。
（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投
资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其
他方的关系。
投资方是否拥有权力，不仅取决于被投资方的相关活动，还取决于对相
关活动进行决策的方式，例如，对被投资方的经营、融资等活动作出决策
（包括编制预算）的方式，任命被投资方的关键管理人员、给付薪酬及终止
劳动合同关系的决策方式等。
相关活动一般由企业章程、协议中约定的权力机构（例如股东会、董事
会）来决策，特殊情况下，相关活动也可能根据合同协议约定等由其他主体
决策，如专门设置的管理委员会等。
圣达电气内部决策权利机构股东会、董事会均已通过相关决议，更换圣
达电气法定代表人兼总经理人选并选举更换董事李民，李民拒绝履行相关决
议，并以股东身份作为原告认为决议内容侵犯其合法权益为由向泰兴市人民
法院提起诉讼，请求撤销决议。2021年10月，泰兴市人民法院一审判决：圣
达电气临时股东会决议中修订公司章程中部分修改及依据前述修改后的章程
作出的变更董事议案无效。同时李民以一审判决部分对其有利为由，再次拒
绝移交圣达电气证照、印章、档案文件等资料，公司亦无法获得相关资料从
而全面接管圣达电气经营管理。鉴于上述情况，公司认为已失去对圣达电气
的控制。
2、失控的具体时点
2021年1-9月，圣达电气生产经营正常，并统一使用oracle财务系统和
OA办公系统，并能够按照公司要求提供完整的财务报表及经营数据。2021年
9月底，公司相关人员前往圣达电气江平厂区开展工作被拒绝进入厂区，且
李民拒绝移交证照、印章、档案文件等资料，并采用暴力手段阻止公司全面
接管圣达电气日常经营活动，驱赶公司派驻的财务、人力资源、营销等管理
人员，并从2021年10月起拒绝提供财务报表及经营数据，2021年10月起公司
对圣达电气失去控制。
此外年审会计师对圣达电气2021年1-9月份利润表进行了重点审计，在
无法完整获取相关财务凭证、资料及李民拒绝移交公章、印鉴等情况下，在
公司的配合和协调下，向圣达电气主要客户、供应商函证发生额，大部分均
已收到回函。同时从主要客户、供应商处获取了圣达电气与客户、供应商的
交易资料，如交易合同、发票、发货单、收货单，确认收入和成本的真实性
和完整性；自公司OA系统中调取原始报销扫描件、审批记录等来验证各项费
用发生的真实性、准确性。通过上述审计程序，年审会计师已执行充分、必
要、恰当的审计程序。
3、是否存在信息披露不及时的情形
2021年9月，公司披露了《关于控股子公司圣达电气有限公司原法定代
表人、董事、总经理免职的公告》，圣达电气依法依规召开股东会、董事会，
李民不再担任圣达电气法定代表人、董事、总经理（后已解除劳动关系），
由蒋承志先生担任圣达电气法定代表人、董事长并代为履行总经理职责，同
时对圣达电气后续管理事项以公告方式予以说明。公司及委派的管理团队入
驻圣达电气虹桥厂区，并积极推进铜箔业务复工复产，但李民拒不履行圣达
电气相关决议，且在圣达电气尚无法变更工商登记期间，于2021年10月占据
圣达电气江平厂区，拒绝移交圣达电气证照、印章、税控盘、员工社保账号、
档案文件等资料。2021年10月-2022年3月，公司、圣达电气持续向当地政府、
法院、公安机关等汇报相关情况，请其协调圣达电气相关事宜。2022年2月-
2022年3月，公司多次向李民等人发出相关函件，要求其配合相关年度审计
工作，此外公司财务、年审会计师、律师亦前往圣达电气江平厂区与相关人
员进行现场沟通。
鉴于公司在年报披露日前，一直存在着可能通过协调沟通等取得相关资
料的较大可能性，但至2021年年报上传日，公司仍无法获取圣达电气的完整
年度资料，会计师仍无法对其实施现场审计，无法掌握完整年度的经营情况，
因此公司才不得不接受失控的情况，并于2022年4月披露《关于控股子公司
相关事项的公告》。此外，圣达电气相关财务指标占公司的比重较低，具体
如下：
单位：万元
归属于母公司所有
主体 报告期 营业收入 总资产 净资产
者的净利润
2019年度 64,735.70 -629.07 70,025.29 5,967.03
圣达电气 2020年度 81,858.51 813.35 69,133.46 7,050.79
2021年前三季度 81,208.16 3,912.86 69,992.38 12,264.45
2019年度 1,715,539.17 4,489.93 1,767,322.92 501,057.60
远东股份 2020年度 1,980,408.80 -169,136.69 1,686,065.05 328,424.21
2021年前三季度 1,493,634.55 42,250.56 1,815,247.89 375,351.99
2019年度 3.77% 14.01% 3.96% 1.19%
占比情况 2020年度 4.13% 0.48% 4.10% 2.15%
2021年前三季度 5.44% 9.26% 3.86% 3.27%
注：
（1）圣达电气归属于母公司所有者的净利润为按照圣达电气单体财务报表数据及远东股份
持股比例测算所得。
（2）占比情况中数据均以绝对值测算。
综上所述，相关信息披露不存在不及时的情形。三、公告显示，圣达电
气主要经营铜箔业务，2021年前三季度归属于上市公司股东的净利润占公司
归母净利润的比重为9.26%。请公司结合与圣达电气在业务、资金、担保等
方面的往来情况，进一步说明圣达电气失控可能对公司产生的影响。
公司回复：
截至2021年12月31日，公司对圣达电气的其他应收款余额为2.21亿元，
其中主要为圣达电气生产经营所需的借款，公司为圣达电气提供的担保总额
为3.30亿元（实际对应借款余额2.44亿元，其中抵押物账面价值0.94亿元，
实际担保余额2.28亿元），为防止圣达电气财产损失和给公司带来财务损失，
公司利用债权人身份通过司法保全措施冻结圣达电气全部银行账户，将圣达
电气2.59亿元应收账款质押给公司，将1.16亿元机器设备抵押给公司。此外
公司及委派的管理团队已于2021年9月入驻圣达电气虹桥厂区，并积极推进
铜箔业务复工复产，及时向客户交付优质产品，针对上述其他应收款，公司
将利用圣达电气虹桥厂区生产经营产生的现金流逐步归还，并同步压缩担保
余额。
圣达电气2019年-2021年前三季度数据
单位：万元
营业收入 净利润
锂电铜箔业务 铜合金业务 锂电铜箔业务 铜合金业务
及占比 及占比 及占比 及占比
2019年 22,541.45 34.82% 42,194.25 65.18% 290.72 34.68% -1,128.92 -134.68%
2020年 39,214.85 47.91% 42,643.67 52.09% 304.12 28.06% 779.63 71.94%
2021年1-9月 48,725.06 60.00% 32,483.11 40.00% 4,697.54 90.10% 516.12 9.90%
公司目前铜箔业务及订单已逐步由公司全资子公司远东铜箔有限公司开
展及签署，并由远东铜箔有限公司采购原材料后委托圣达电气虹桥厂区代为
加工，随后由远东铜箔有限公司向相关铜箔客户交付产品，截至目前，相关
铜箔业务订单已及时交付，圣达电气失控事宜不会对公司铜箔业务造成重大
影响。
此外圣达电气铜合金业务近年来营业收入、净利润持续下滑，且相关财
务指标占公司的比重较低，不会对公司业务造成重大影响。
四、公告显示，公司与圣达电气少数股东存在未完结诉讼。请公司结合
前述情况，说明针对圣达电气相关事项拟采取的解决措施和可能存在的风险，
并按规定及时披露后续进展情况。
公司回复：
针对前述诉讼，公司聘请了专业的律师团队进行积极应诉，在泰兴市人
民法院一审作出类案不同判的不利于上市公司的判决下，公司邀请由中国政
法大学、清华大学、中国人民大学、北京大学民商法领域专家进行法理论证，
出具专家论证意见，供二审法院审判裁决作参考，同时向司法监督机构进行
司法信访，争取及时依法公正判决，二审法院已于2022年1月20日、2022年4
月27日开庭审理，公司和圣达电气已经根据上述事实并结合法律规定充分阐
述了公司决议不构成滥用资本多数决，目前该案等待判决中。
鉴于圣达电气前述情况可能存在如下风险：
1、因泰兴市人民法院根据李民、杨吉林的申请裁定作出行为保全，禁
止圣达电气依据决议变更工商登记，导致圣达电气目前无法进行变更工商登
记，存在李民继续以圣达电气法定代表人身份开展圣达电气相关工作，并对
公司进行恶意报复、抹黑公司形象的风险；
2、因李民等人占据圣达电气江平厂区，拒绝移交圣达电气证照、印章、
税控盘、员工社保账号、档案文件等资料，导致圣达电气无法正常申请缴纳
税款、社保，无法正常开展银行融资，导致圣达电气存在被税务处罚以及金
融机构融资困难，员工权益无法保障等风险；
公司将协助圣达电气积极应对相关困难，并将持续采取如下措施：
1、主动向泰州泰兴各级政府进行汇报，特别是在无法正常完成各项纳
税申报、员工社保缴纳等情况下，争取地方政府的支持，预防李民等违法违
规给圣达电气带来损害。
2、做好员工的安抚工作，避免员工在李民的裹挟下被动卷入股东纷争，
甚至发生暴力冲突，造成社会负面影响，同时出台相关文件政策，提高员工
待遇，稳定员工队伍。
3、积极与主要客户、主要供应商进行沟通，说明情况，取得客户、供
应商的理解和支持，针对与客户、供应商在经营过程中造成不利影响，采取
一切措施解决圣达电气与客户、供应商在合同履行、货款结算中的存在问题，
包括且不限于提供资金支付供应商货款，推动复工复产向客户进行供货，维
护圣达电气的信誉。
4、为防止圣达电气财产损失和给上市公司带来财务损失，公司利用债
权人身份通过司法保全措施冻结圣达电气全部银行账户。
5、依法对各项违法违规行为进行追责，包括民事刑事。
公司将积极应对相关事宜，妥善解决纠纷，维护司法正义，维护公司、
全体股民、员工的利益，并按规及时披露后续进展情况。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二二年六月二十二日
