远东股份：国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书2022-06-30
国浩律师（上海）事务所
关于
远东智慧能源股份有限公司
第一期员工持股计划
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5234 1670
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2022 年 6 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于远东智慧能源股份有限公司
第一期员工持股计划
之法律意见书
致：远东智慧能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受远东智慧能源股份有限
公司（以下简称“远东股份”或“公司”）的委托，担任公司第一期员工持股计
划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》和《试点指导意见》等规定
及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文
件进行公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
三、本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中部
分或全部引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或误解。
四、为出具本法律意见书，公司保证其已向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关
材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或
原件一致，均不存在虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
六、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次员工持股计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数
据和结论的适当资格。
七、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的而使用，未经本所书面同意，
任何人不得将其用作其他任何目的。
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第二节 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的营业执照等资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，远东股份的基本情况如下：
名称 远东智慧能源股份有限公司
统一社会信用代码 91630000226589778U
注册资本 221,935.2746 万元人民币
法定代表人 蒋锡培
注册地址 青海省西宁市城东区南山东路 7 号创新创业大厦 12 楼 1202-8
智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研
发、制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规划设计、投资建设及能
效管理与服务；从事工业用材料、电工器材、电工设备、电线电缆、
电线电缆设备及附件、输配变电设备、金具、树脂复合材料、合成纤
维、铜箔、工程设备及材料、计算机、计算机软件及辅助设备、机械
设备、电子产品、电力监控通讯装置与自动化系统软硬件产品、锂离
子动力电池（组）、锂离子储能电池（组）、新型电池、电芯、电池材
经营范围 料、电动车辆、电动自行车、环卫专用设备的制造与销售；驱动控制
技术研发及其产品的制造与销售；金属材料、塑料粒子、建筑材料、
智能装备的销售；智慧能源和智慧城市工程总承包及进出口贸易；仓
储物流（不含运输、不含危险品）及上述业务咨询服务；商务及经济
信息咨询服务；公共关系策划及咨询服务；财务咨询服务（不得从事
代理记账）；人才咨询服务（不得从事人才中介、职业中介）；企业管
理咨询服务（以上咨询均除经纪）。（以上经营范围依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据
法律、法规及规范性文件以及《远东智慧能源股份有限公司章程》规定的公司终
止的情形。
综上，本所律师认为，远东股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022 年 6 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于<远东智慧能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《第一期持股计划（草案）》”）。本所律师对照《试点指导意见》的
相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：
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（一）根据《第一期持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司
实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（一）款“依法合规原则”的规定。
（二）根据《第一期持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划遵循公
司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（二）款“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《第一期持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等。
本所律师核查后认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第
（三）款“风险自担原则”的规定。
（四）根据《第一期持股计划（草案）》，本次员工持股计划的人员范围为公
司及子公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工，总人数不超过 1,000 人，
具体参加人数、名单将由公司根据员工实际缴款情况确定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《第一期持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟募集资金总额
不超过 50,000.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本次员工持
股计划的份数上限为 50,000.00 万份。公司员工参与本次员工持股计划的资金来
源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
综上，本所律师认为本次员工持股计划不存在违反《试点指导意见》第二部
分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
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（六）根据《第一期持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为在股
东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月内，通过二级市场购买（包括集中
竞价，大宗交易等方式）以及法律法规允许的方式取得并持有远东股份 A 股普通
股股票。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《第一期持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24
个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至定向计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满时如未
展期则自行终止。本次员工持股计划锁定期为 12 个月，自本次员工持股计划草
案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至定向计划名下
之日起算。本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部
出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本
次员工持股计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有
的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意
并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司
股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法
在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过
后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《第一期持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划
获得公司股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构设立定向计划并
进行管理。定向计划持股规模不超过 10,000.00 万股，约占本次员工持股计划草
案公告日公司股本总额 221,935.2746 万股的 4.51%。受本次员工持股计划实施
情况及市场情况的影响，定向计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定
性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。本次定向计划募集资金金额上
限为 50,000.00 万元。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划
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所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额
所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《第一期持股计划（草案）》，本次员工持股计划将委托具备资产
管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会
议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授
权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限
于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股
计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本次员工持股计划持有人或授权资
产管理机构行使股东权利等，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本
次员工持股计划持有人的合法权益。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（七）款的相关规定。
（十）经审阅《第一期持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对员工持
股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源等事项作出了明确规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）款以及《自律监管指引》第 6.6.5 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）公司已履行的程序
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公
司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
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1、2022 年 6 月 15 日，公司召开 2022 年第一次职工代表大会，就拟实施员
工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）
款的规定。
2、2022 年 6 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于<远东智慧能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<远东智慧能源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》
等相关议案，关联董事均已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
款、第（十一）款的规定。
3、2022 年 6 月 15 日，公司独立董事于对关于《远东智慧能源股份有限公
司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要以及关于《远东智慧能源股份有限公
司第一期员工持股计划管理办法》发表了独立意见。
4、2022 年 6 月 15 日，公司第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于<
远东智慧能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于<远东智慧能源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等议
案并发表明确意见。
5、公司于上述董事会决议后的 2 个交易日内在指定信息披露媒体上公告上
述董事会决议、《第一期持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件，
符合《试点指导意见》第三部分第（十）款、第（十二）款的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）公司尚待履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
1、公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会
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审议该议案时本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东大会作出决
议须经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过。
2、公司应召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事
项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露
（一）目前已经履行的信息披露义务
2022 年 6 月 16 日，公司已公告董事会决议、《第一期持股计划（草案）》及
摘要、《远东智慧能源股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、独立董事意
见、监事会决议等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
第三部分及《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》及《自律监管指引》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，
包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、公司员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司应当及时公告股东
大会决议，并披露经审议通过的员工持股计划全文。
3、采取二级市场购买方式实施本次员工持股计划的，本次员工持股计划管
理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的
安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价
格、方式等具体情况。公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持
股计划名下的两个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等
情况。
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4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
5、公司应当在本次员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数
量以及占公司股本总额的比例。本次员工持股计划存续期限届满后如继续展期
的，应当履行相应的决策程序并及时披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导
意见》及《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务，并尚待按照《试点指导意见》及《自律监管指引》等规定继续履行其
他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）远东股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）远东股份已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之
日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可
实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，远东股份已按照《试点指导意见》及《自
律监管指引》的规定就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着
本次员工持股计划的推进，远东股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公
司第一期员工持股计划之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— ——————————
李强 叶晓红
——————————
王岩松
