远东股份：2022年第五次临时股东大会会议资料2022-11-05
远东智慧能源股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
远东智慧能源股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会
会议资料
二○二二年十一月十四日
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远东智慧能源股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议资料
远东智慧能源股份有限公司
2022年第五次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议
事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司
章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。
二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
三、本次股东大会所议事项均为特别决议事项，特别决议事项需经出席股东大会
的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过后生效。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股东应认
真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的
正常秩序。
五、股东发言由大会主持人安排依次进行发言，临时需要发言的股东，经主持人
同意后可进行发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有
效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在
投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事、律师参加计票和监票，对投票和
计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
八、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律
意见书。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状态。
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远东智慧能源股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会会议议程
会议时间 2022 年 11 月 14 日（星期一）上午 10:00
会议地点 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号
会议召集人 公司董事会
会议主持人 董事长蒋锡培先生
会议表决方式 现场投票与网络投票相结合的方式
会议法律见证 国浩律师（上海）事务所
一、会议签到
二、会议开始、宣布出席会议情况和会议须知
三、宣读议案
四、各位股东就议案进行审议并表决
五、宣布现场表决结果
会议议程 六、股东代表发言
七、宣布现场会议休息
八、上传现场表决结果
九、统计现场和网络合并表决结果
十、律师事务所律师出具法律意见书
十一、 宣布会议结束
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议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
公司董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件，对公司的相关事项
进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）制定实施的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》等法律法规、规章和规范性文
件所规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件，不存在不得非公开发行
股份的相关情况。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二二年十一月十四日
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议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文
件的有关规定，公司拟向特定对象非公开发行A股普通股股票，具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会
关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司董事会
在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国
家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的
发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送
红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协
商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2022年9月30日公
司总股本2,219,352,746股计算即不超过665,805,823股（含本数），并以中国证监会的核
准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发
行的核准批复后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价
的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公
积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得
转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在
上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股
本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过380,000.00万元（含本数），募集资金扣除
相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高端海工海缆产业基地项目 300,110.00 150,000.00
2 储能研发及产业化项目 201,474.72 150,000.00
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序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
3 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 581,584.72 380,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实
际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
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议案三
关于本次非公开发行股票预案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《2022
年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日披露的《2022
年度非公开发行 A 股股票预案》。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二二年十一月十四日
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议案四
关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，
公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2022
年 10 月 28 日披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二二年十一月十四日
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议案五
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小
投资者知情权，维护中小投资者权益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体内容详见公司于 2022 年 10
月 28 日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的
公告》。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二二年十一月十四日
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议案六
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证监发行字[2007]500
号）相关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五
个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此
公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事
务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
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议案七
关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及
公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金拟存放于公
司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金
或用作其他用途，并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保荐机构签
订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二二年十一月十四日
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议案八
关于制定《未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划》的议案
各位股东：
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 修订）》等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，
具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日披露的《未来三年（2022-2024 年）股东分红
回报规划》。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
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议案九
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行
工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规及《公司章程》
规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开
发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整本次非公开发行的发行对象、发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有
关的其他事项；
2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、
配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报
送本次非公开发行股票的申报材料；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈
报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构相关协
议、股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的具体事宜；
5、为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、如法律、法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发
生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，
根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请
的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资
金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
10、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化
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时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本
次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
12、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本
次非公开发行工作；
13、办理除上述授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
14、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请予以审议。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二二年十一月十四日
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