远东股份：2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2023-04-25
证券代码：600869 股票简称：远东股份 上市地点：上海证券交易所
远东智慧能源股份有限公司
（Far East Smarter Energy Co.,Ltd.）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
二〇二三年四月
远东智慧能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
远东智慧能源股份有限公司是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司
发展资金需求，扩大业务规模，增强盈利能力和综合竞争实力，考虑自身实际情
况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，拟向特定对象发行
股票，募集资金总额不超过 380,000.00 万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《远东智慧能源股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、海上风电发展迅速，海缆需求不断增大
近年来，随着全球化石能源的枯竭、人类对电力需求的不断增加以及人类环
保意识的不断增强，世界能源结构正发生着巨大的转变，即由矿物能源系统向以
可再生能源为基础的可持续发展新能源系统转变，全球都在大力发展清洁能源、
新能源产业。其中，海洋领域的新能源开发是各国清洁能源发展的重点，如海上
风机发电、海洋潮汐能等，海上风电作为最优质的新能源资源之一，具有清洁低
碳、靠近沿海地区用电负荷侧、消纳方便等特点，大力发展海上风电对地方经济
社会发展、优化能源结构、提高能源自给率具有重要意义。在此背景下，全球海
上风电行业得到快速发展，根据全球风能理事会（GWEC）公布的数据，2022
年全球新增风电装机容量为 77.6GW，其中海上风电新增装机容量为 8.8GW。未
来随着海上风电技术的进一步成熟、海上风电成本的下降以及全球环保要求的进
一步提高，海上风电将迎来快速发展阶段，其市场规模将进一步扩大，海缆的需
求也将进一步增大，进而也将持续带动海洋工程数量与用海面积的增加，扩大海
洋工程服务需求的增长。
2、储能技术发展迅速，产业化进程不断加快
储能是第三次工业革命的战略性技术，也是新能源大规模发展的必要手段和
支撑技术。近年来，随着各国政府对储能产业的相关支持政策陆续出台以及新能
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源产业的快速发展，储能行业市场规模不断增大，产业链布局不断完善。未来在
我国构建新型电力系统和“双碳”目标驱动的大背景下，新能源将成为电力供应
的主体，储能行业市场需求将进一步扩大。但我国储能行业目前普遍成本较高，
存在大容量、长时间、跨季节调节的储能技术还有待突破等问题。因此我国储能
行业仍需不断加大研发投入，努力提升行业技术水平，推动储能产品产业化进程，
拓宽储能在我国新能源产业中的应用，助力我国“双碳”目标的实现。
3、公司负债水平较高，具有优化资产结构的内在需求
近年来，随着业务和资产规模的不断扩张，公司资产负债率维持较高水平。
2020 年至 2023 年 3 月，各期末公司资产负债率分别为 80.52%、78.25%、76.74%
和 77.07%。公司的流动比率和速动比率处于同行业相对较低水平。公司有着改
善公司流动性指标，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力的需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
在上述背景下，公司拟通过本次向特定对象发行进一步增强公司实力，巩固
行业领先地位、推动战略目标的实现、实现可持续发展。
本次向特定对象发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步完善和发展
产业链，优化产品结构和业务布局，提高公司核心竞争力。同时，部分募集资金
用于补充流动资金，将改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。
1、抓住海上风电快速发展机遇，助力完善公司产业布局
海缆是沿海岛屿与大陆之间、岛屿与岛屿之间电力与通信的重要传输手段，
具有重要的经济效益和社会效益。近年来我国提出“碳达峰、碳中和”目标，深
入实施能源安全新战略，坚持可再生能源优先发展，构建以新能源占比逐渐提高
的新型电力系统。海上风电作为我国新能源产业发展的重点，在国家相关支持政
策提出的背景下，其市场规模也在不断扩大。公司自成立以来专注于智能缆网及
相关领域的研发、生产及销售，经过多年自主研发以及潜心研究，公司不断升级
产品性能，已达到了国内领先的水平。本次募投项目的建设不仅能丰富公司产品
类别，满足不断增长的市场需求，维护良好的客户关系，还能提高公司的盈利水
平及综合竞争力，助力公司完善智能缆网的产业布局。
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2、加强储能技术储备，推动公司储能业务快速发展
近年来，在全球能源转型的背景下，新能源产业得到快速发展，储能作为稳
定清洁能源发电波动、提高电力系统消纳能力的关键手段，已成为我国能源转型
和实现碳中和目标进程中不可或缺的关键要素。据中关村储能产业技术联盟
（CNESA）全球储能项目库的不完全统计，2017-2022 年我国已投运储能项目累
计装机规模逐年增加，截至 2022 年底，我国已投运储能项目累计装机规模为
59.8GW，占全球市场总规模的 25%，年增长率 38%。未来随着我国新能源产业
发展的进一步加快，储能行业的市场规模也将进一步扩大。本次募投项目拟购置
先进设备，引进优秀的技术人才，在提升户用储能产品产能的同时，实现发电侧
储能相关产品的产业化生产，不仅能满足公司客户不断增长的户用储能产品需求，
还有利于完善公司在发电侧储能领域的布局，推动公司储能业务快速发展。
3、改善资本结构，促进公司的可持续发展
募集资金部分用于补充流动资金，能够缓解公司营运资金压力，优化资本结
构，提高公司抗风险能力。随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金已经
较难满足上市公司快速发展的资金需求，本次向特定对象发行的募集资金将有效
缓解上市公司的资金缺口。公司拟以本次向特定对象发行为契机，改善资产负债
结构，优化资产负债比率，拓展后续融资空间，为公司业务的可持续发展提供有
效支持。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，但项目投资金额较大，
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公司需要外部融资以支持项目建设。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式存在一定局限性，且会产生财务成本。若公司后续
业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，
加大公司的财务压力，另一方面利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司
资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略。股权融资能够
优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降
低公司财务风险。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩张对即期收
益的摊薄影响，保障公司股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
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（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对
象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经
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中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在
股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，召开董事会并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，并将提交公司 2022 年年度股东大会审议，尚需上海证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以
下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
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相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》中“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定
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融资规模’的理解与适用”和“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十
条‘主要投向主业’的理解与适用”的以下规定：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不
得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第九届董事会第三十次会议、2022 年第
五次临时股东大会、第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年
年度股东大会审议，相关文件均在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规的规定，
本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
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可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展
战略，经董事会审慎研究制定，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发
展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开 2022 年年度股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本
次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项
作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者
表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权；本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理
性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关
规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，公司就本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措
施如下：
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（一）本次发行对公司每股收益的影响
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 11 月底完成（该完成时间仅为假
设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%，
以 2023 年 3 月 31 日公司总股本 2,219,352,746 股计算即不超过 665,805,823 股（含
本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后的实际发行的股份数量
为准），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、
回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数
量将进行相应调整；
（4）公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分
别为 55,200.32 万元和 41,868.02 万元。2023 年度扣除非经常性损益前后归属于
上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）与上年同期持平；2）
较上年同期增长 15%；3）较上年同期增长 30%。该假设仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势
的判断，亦不构成公司的盈利预测；
（5）不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；
（6）在预测 2023 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定
对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动
事宜；
（7）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行的股份数量、发行结
果和日期为准；
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（8）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务
指标的摊薄影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构
成盈利预测。2023 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状
况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响如下：
2022 年度 2023 年度/2023 年末
项目
/2022 年末 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 221,935.27 221,935.27 288,515.86
假设 1：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 55,200.32 55,200.32 55,200.32
扣除非经常性损益后归属于上市公司
41,868.02 41,868.02 41,868.02
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.24
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.19 0.19 0.18
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.19 0.19 0.18
（元/股）
假设 2：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长 15%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 55,200.32 63,480.37 63,480.37
扣除非经常性损益后归属于上市公司
41,868.02 48,148.22 48,148.22
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.29 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.29 0.28
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.19 0.22 0.21
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.19 0.22 0.21
（元/股）
假设 3：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长 30%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 55,200.32 71,760.42 71,760.42
扣除非经常性损益后归属于上市公司 41,868.02 54,428.42 54,428.42
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股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.32 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.32 0.32
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.19 0.25 0.24
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.19 0.25 0.24
（元/股）
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模增加。虽然本次
募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但由于
募投项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体
现，因此公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关
注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年
度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈
利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造
成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次向特定对象发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公
司普通股股东，特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司
盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行对摊薄普通股股东即期回
报的影响：
1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定
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制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理
和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定
对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期
对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
同时，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，
保障募集资金按照计划用途充分有效使用，积极提高募集资金使用效率，努力提
高股东回报。
2、强化主营业务，提高公司盈利水平
公司为智能缆网、智能电池、智慧机场龙头/领军企业，并致力成为全球领
先的智慧能源、智慧城市服务商。本次募集资金投资项目是对公司智能缆网业务
的拓展，是对公司智能电池业务的完善，系紧密围绕公司主营业务和公司未来发
展规划展开。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将继续积极推动主营业务发展，
积极拓展市场，进一步提高公司盈利能力。
3、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎地决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身
实际情况制定了《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，进一步明确和
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完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，
股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策
调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，科学规范地实施利润分配政策，
综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策
的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（四）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承
诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或者董事会薪酬与绩效委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会或上海证券交易所修改关于填补摊薄即期回报承诺的相关规定，且上述承
诺不能满足修改后的规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如
果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，
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远东智慧能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公
司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下
承诺：
（1）本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会或上海证券交易所修改关于填补摊薄即期回报承诺的相关规定，且上述承
诺不能满足修改后的规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺。
若本公司/本人违反、未履行或未完全履行本承诺函，本公司/本人将根据中
国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股
票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的
实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全
体股东的利益。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十四日
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