远东股份：第十届董事会第四次会议决议公告2023-04-25
证券代码：600869 股票简称：远东股份 编号：临 2023-021
远东智慧能源股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于 2023 年
4 月 24 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人（蒋
锡培、蒋华君、陈静、周晓明、蒋承宏、万俊、陈冬华、赵健康、张世超）。会议由董事
长蒋锡培先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）2023 年第一季度报告
具体内容详见公司于同日披露的《2023 年第一季度报告》。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
（二）关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
公司董事会对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，对公司的相关事项
进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定实施的《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件所规定的关于上市公司向特定对象发行股票
的条件，不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备申请向特定对象发行股票的资格和
条件。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
（三）关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
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独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在取得上海证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股
送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围
内与保荐机构（主承销商）协商确定。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以 2023 年 3 月
31 日公司总股本 2,219,352,746 股计算即不超过 665,805,823 股（含本数），并以中国证
监会的同意注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在本次向特定对象发行取得上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会在股东
大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公
积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
6、限售期
本次发行对象认购的本次向特定对象发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在
上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本
等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
7、上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
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独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
8、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 380,000.00 万元（含本数），募集资
金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高端海工海缆产业基地项目 300,110.00 150,000.00
2 储能研发及产业化项目 201,474.72 150,000.00
3 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 581,584.72 380,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）
少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际
募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
9、本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比
例共享。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
10、本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
（四）关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案
具体内容详见公司于同日披露的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
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独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
（五）关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
具体内容详见公司于同日披露的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
（六）关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
（七）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
（修订稿）》。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
（八）关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案
具体内容详见公司于同日披露的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
（九）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象
发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的范围内全
权办理与本次向特定对象发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次向特定对
象发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整本次向特定对象发行的发行对象、
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发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关
的其他事项；
2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配
套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、办理本次向特定对象发行股票申报事项，根据证券交易所、证券监管部门的要求
制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；
4、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构相关协议、
股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的具体事宜；
5、为本次向特定对象发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使
用；
6、根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整及对单个或多个投
资项目的募集资金投入金额进行调整；
9、如法律、法规、证券交易所、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券交易所、证券监管部门要求（包括对
本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特
定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜；
10、本次向特定对象发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化
时，授权董事会据此对本次向特定对象发行的发行数量上限作相应调整；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次向
特定对象发行、申报、上市等有关的其它事项；
12、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次向
特定对象发行工作；
13、办理除上述授权以外的与本次向特定对象发行相关的其他事宜；
14、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
独立董事发表了同意的独立意见。
-6-
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
（十）关于召开 2022 年年度股东大会的议案
具体内容详见公司于同日披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。
上述第三、四、八、九项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二三年四月二十五日
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