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公司公告

*ST油服:持续性关联交易公告2018-10-19  

						  股票代码:600871             股票简称:*ST油服        编号:临2018-060

           中石化石油工程技术服务股份有限公司
                   持续性关联交易公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示:
       本次关联交易中的主要持续性关联交易及非主要持续性关联交易以及截
  至2021年12月31日止三个年度之年度上限尚需提交公司2018年第二次临时股东
  大会审议。
       公司与关联方发生的持续性关联交易均遵循了公平、公正、公开的定价原
  则,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依
  赖,也不会影响本公司的独立性。

2014年8月22日,石油工程公司与中国石化集团公司公司签署了《产品互供框架协议》、
《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《科技研
发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》、《商标许可使用协议》以及执
行安保基金文件。2014年12月底,本公司完成向中国石化集团公司公司发行股份购买
其所持石油工程公司100%股权的重大资产重组,中国石化集团公司公司成为本公司
的控股股东,石油工程公司成为本公司的全资子公司。石油工程公司与中国石化集团
公司公司签署的前述协议及其项下的交易构成本公司与中国石化集团公司公司之间
的持续性关联交易。就2016年1月1日开始的持续性关联交易,2015年12月28日,本公
司与中国石化集团公司公司于2015年10月28日签订了前述一系列持续性关联交易协
议。该等持续性关联交易协议在内容上较石油工程公司与中国石化集团公司公司签署
的上述关联交易协议无重大变化,并于生效后将替代石油工程公司与中国石化集团公
司公司签署的相对应的各份协议。本公司2014年第一次临时股东大会、2015年第二次
临时股东大会已审议通过了关于前述持续性关联交易及该等交易于2014年度、2015年
度及2016至2018年度之最高限额。

本公司预期在2018年12月31日后将继续与中国石化集团公司公司进行有关的持续性
关联交易。就从2019年1月1日开始的持续性关联交易,本公司与中国石化集团公司公
司于2018年10月18日签订了一系列持续性关联交易协议,包括:《产品互供框架协议》、
《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《科技研
发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》、《商标许可使用协议》以及执
行安保基金文件。该等持续性关联交易协议在内容上较本公司2015年与中国石化集团
公司公司签署的上述关联交易协议无重大变化。

按照香港上市规则和上海上市规则,作为直接和间接持有本公司约70.18%股份的股
东,中国石化集团公司公司与其联系人构成本公司的关联人士。因此,本公司与中国
石化集团公司公司进行的持续交易构成本公司的持续性关联交易。本公司须就该等持
续性关联交易遵守申报、公告及独立股东批准(如需要)的规定。
                                      1
1.   背景
     为了规范本公司重大资产重组后的关联交易并保证生产经营的正常进行,
     2014年8月22日,石油工程公司与中国石化集团公司公司签署了《产品互供
     框架协议》、《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务
     框架协议》、《科技研发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》、
     《商标许可使用协议》以及执行安保基金文件。2014年12月底,本公司完成
     向中国石化集团公司发行股份购买其所持石油工程公司100%股权的重大资
     产重组,中国石化集团公司成为本公司的控股股东,石油工程公司成为本公
     司的全资子公司。石油工程公司与中国石化集团公司签署的前述协议及其项
     下的交易构成本公司与中国石化集团公司之间的持续性关联交易。就2016
     年1月1日开始的持续性关联交易,2015年12月28日,本公司与中国石化集团
     公司于2015年10月28日签订了前述一系列持续性关联交易协议。该等持续性
     关联交易协议在内容上较石油工程公司与中国石化集团公司签署的上述关
     联交易协议无重大变化,并于生效后将替代石油工程公司与中国石化集团公
     司签署的相对应的各份协议。本公司2014年第一次临时股东大会、2015年第
     二次临时股东大会已审议通过了关于前述持续性关联交易及该等交易于
     2014年度、2015年度及2016至2018年度之最高限额。


     本公司预计在2018年12月31日后将会继续与中国石化集团公司进行有关的
     持续性关联交易。就于2019年1月1日开始的持续性关联交易,本公司与中国
     石化集团公司于2018年10月18日签订了一系列持续性关联交易协议,包括:
     《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、
     《金融服务框架协议》、《科技研发框架协议》、《土地使用权及房产租赁
     框架协议》和《商标许可使用协议》以及执行安保基金文件。该等持续性关
     联交易协议在内容上较本公司2015年与中国石化集团公司签署的上述关联
     交易协议无重大变化,并于生效后将替代本公司与中国石化集团公司签署的
     相对应的各份协议。


     持续性关联交易的主要内容如下:


     (1) 产品互供框架协议
        中国石化集团公司与本公司于2018年10月18日签署了产品互供框架协
        议,经本公司股东大会批准之后,自2019年1月1日起生效,有效期为三
        年。双方可以产品互供框架协议为基础,根据需要就实际发生的交易另
        行签订合约,并将依据产品互供框架协议规定的原则列明具体的条款和
                                      2
条件。在相关的产品互供框架协议终止前,订约方可根据上市地证券监
管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订产品互供框架协
议,以确保产品互供框架协议的期限届满后,协议双方的生产经营正常
运行。


以下为产品互供框架协议涉及的交易:

(a) 中国石化集团公司向本公司提供的产品,包括:原油、原油加工及
    石油制品(包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润滑油等);天然气
    (包括管道气、CNG、LNG等);钢材;化工原料、油田化学剂及
    化学试剂;石油专用设备;石油钻采设备配件;仪器仪表及配件;
    专用工具;工程机械;木材、水泥基建筑材料;电工材料;管道配
    件;油漆涂料;阀门;天然橡胶、橡胶制品及塑料制品;石化专用
    设备及配件;电器设备及配件;及其他产品。
(b) 本公司向中国石化集团公司提供的产品,包括:石化专用设备;石
    油专用设备;活动房及配件;钢材;阀门;移动电站;运输机械;
    电气设备及配件;管件;钻杆、加重钻杆、方钻杆、钻铤;钢结构;
    API油套管委托加工;套管附件、油管附件;石油专用设备;石油
    钻采设备配件;专用工具;仪器仪表及配件;塔类设备;油田化学
    剂及化学试剂;及其他产品。

该协议项下交易的定价需按照以下条款进行:
(a) 政府定价及政府指导价:如在任何时候,政府定价适用于任何特定
   服务,则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标
   准的,在政府指导价的范围内协定定价。
(b) 市场价格:将按正常商业条款并基于下列方式厘定:独立第三方按
   正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务
   的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易定价是否为市
   场价格时,至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。


具体而言:
(a) 政府定价及政府指导价
适用于原油加工及石油制品(包括汽油、柴油、煤油、燃料油等);天
然气(包括管道气、CNG、LNG等);
原油加工及石油制品(包括汽油、柴油、煤油、燃料油等),发改委于
2016 年1 月13 日下发《关于进一步完善成品油价格形成机制有关问题
的通知》(发改价格[2016] 64 号),汽、柴油零售价格和批发价格,以

                           3
及供应社会批发企业、铁路、交通等专项用户汽、柴油供应价格实行政
府指导价;国家储备和新疆生产建设兵团用汽、柴油供应价格,以及航
空汽油、航空煤油出厂价格实行政府定价。汽、柴油价格根据国际市场
原油价格变化每10 个工作日调整一次。发改委制定各省(自治区、直辖
市)或中心城市汽、柴油最高零售价格以及国家储备、新疆生产建设兵
团用汽、柴油供应价格以及航空汽油出厂价格。炼油产品价格调整根据
国家价格主管部门文件确定。
天然气(包括管道气、CNG、LNG等),近几年,国家持续推进天然气
市场化改革,2015 年11 月, 发改委下发了《关于降低非居民用天然气
门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》(发改价格[2015]2688
号), 将非居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理;供需
双方可以基准门站价格为基础,在上浮20%、下浮不限的范围内协商确
定。2016 年发改委先后放开了化肥用气价格和储气设施相关价格。2017
年9 月,考虑到天然气管输价格下调的因素,将非居民用天然气基准门
站价格降低了0.1 元╱方。2018 年5 月底,发改委下发了《关于理顺居
民用气门站价格的通知》,通过提高居民用气价格的方式理顺国内居民
用气门站价格,实现居民用气价格与非居民用气价格并轨。并轨后的居
民用气价格自2019 年6 月10 日起上浮。
(b) 市场价格
适用于中国石化集团公司向本公司提供的原油,石油制品(包括润滑油
等);钢材;化工原料、油田化学剂及化学试剂;石油专用设备;石油
钻采设备及配件;仪器仪表及配件;专用工具;工程机械;木材、水泥
及建筑材料;电材料;管道配件;涂料;阀门;天然橡胶、橡胶制品、
塑料制品;石油化工和电力设备及其配件等产品及本公司向中国石化集
团公司提供的所有产品。
有关产品的市场价格依据下列原则确定:
原油:参考国际市场布伦特、迪拜、阿曼等原油交易价格而确定。
石油制品(润滑油):润滑油主要参照国内润滑油相关价格网站报价确
定,该等价格可公开获取。
化工原料、油田化学剂及化学试剂:按照对外销售的订单价格或合约价
格并考虑运费、质量等,并参照易派客电子商务平台
(http://mall.easy-pec.com/ecmall/) 的相关报价确定。
煤炭:按照煤炭种类及质量要求,通过相关价格网站进行询比价以及电
子商务系统进行招标等形式确定价格。煤炭市场价格的确定主要参照秦
皇岛煤炭网(http://www.osc.org.cn/CoalIndex/chs/new/) 的相关报价。
钢材:通过相关价格网站进行询比价、参照周边市场同类交易价格或通

                               4
   过电子商务系统进行招标等形式确定价格。钢材市场价格主要参照中国
   联合钢铁网(http://www.custeel.com/) 的相关报价确定。
   石油专用设备; 石油钻采设备及配件; 仪器仪表及配件;专用工具;
   工程机械:通过相关价格网站进行询比价、参照周边市场同类交易价格
   或通过电子商务系统进行招标等形式确定价格。该等产品的市场价格主
   要参照易派客电子商务平台(http://mall.easy-pec.com/ecmall/) 的相关报
   价确定。
   其他产品:通过相关价格网站进行询比价、参照周边市场同类交易价格
   或通过电子商务系统进行招标等形式确定价格。电子商务系统是由石化
   集团为销售及购买产品而建立的报价系统。石化集团和本集团均可以使
   用该系统并在电子商务系统上发布招标公告或参与投标。


(2)综合服务框架协议
    中国石化集团公司与本公司于2018年10月18日签署了综合服务框架协
    议,经本公司股东大会批准之后,自2019年1月1日起生效,有效期为
    三年。双方可以综合服务框架协议为基础,根据需要就实际发生的交
    易另行签订合约,并将依据综合服务框架协议规定的原则列明具体的
    条款和条件。在相关的综合服务框架协议终止前,订约方可根据上市
    地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订综合服
    务框架协议,以确保综合服务框架协议的期限届满后,协议双方的生
    产经营正常运行。
   以下为综合服务框架协议涉及的交易:
   (a) 中国石化集团公司向本公司提供的综合服务,包括:文化、教育、
      培训服务及其他相关或类似服务;基础设施、应用软件等信息系统
      以及与之相关的必要支持和服务;财务、人力资源及信息技术共享
      服务;办公及后勤服务;采购产品服务;其他服务。
   (b) 本公司向中国石化集团公司提供的综合服务,包括:教育、培训服
      务;非在职人员管理服务;其他服务。


   该协议项下交易的定价需按照以下条款进行:
   (a) 中国石化集团公司向本公司提供综合服务
      文化、教育、培训服务及其他相关或类似服务的费用, 按照2017年
      中国石化集团公司提供经审计的文化、教育、培训和辅助服务的实际
      发生的成本,根据本公司职工人数等因素由本公司和中国石化集团公
      司分担。基础设施、应用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和
      服务;办公及后勤服务;采购产品服务及其他服务适用协议价格。协

                                5
      议价格按合理成本加合理利润确定,合理利润为不高于成本的6%。
      卖方提供服务的实际发生成本而确定的成本清单,买方通过相邻区域
      同类企业可比平均成本,协商并核定合理成本,以确定关联交易价格。
      管理层在确定本协议项下任何一项综合服务合理利润时,至少应参考
      两项与独立第三方进行的同期可比交易。关联交易价格一经签订,不
      得单方擅自变动。
      财务、人力资源及信息技术共享服务适用协议价格。合理成本以FTE
      (全时用工当量)为计算基础确定,现阶段以成本和税费为基准,并
      将    利润率控制在6%之内,以确定共享服务的价格。关连交易价格
      一经签订,不得单方擅自变动。
   (b)本公司向中国石化集团公司提供综合服务
      协议价格适用于教育和培训服务;非在职人员管理服务及其他服务。
      协议价格按合理成本加合理利润确定,合理利润为不高于成本的6%。
      本公司将提供成本列表,该列表一般基于本公司提供服务的实际发生
      成本。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务的合理利润时,至
      少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。关联交易价格一经
      确定,不得单方擅自变动。


(3) 工程服务框架协议
   中国石化集团公司与本公司于2018年10月18日签署了工程服务框架协
   议,经本公司股东大会批准之后,自2019年1月1日起生效,有效期为三
   年。双方可以工程服务框架协议为基础,根据需要就实际发生的交易另
   行签订合约,并将根据工程服务框架协议规定的原则列明具体的条款和
   条件。在相关的工程服务框架协议终止前,订约方可根据上市地证券监
   管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订工程服务框架协
   议,以确保工程服务框架协议的期限届满后,协议双方的生产经营正常
   运行。


   本公司向中国石化集团公司提供包括但不限于石油、天然气及其他矿产
   资源的开采、集输、地面建设、管道、建筑、海洋工程等所涉及的物化
   探、钻完井、测录井、井下作业、工程建设、机械产品等专业的以下工
   程服务:工程咨询(方案研究、项目建议书、可行性研究及前期工程咨
   询等);项目管理;工程监理;工程总承包;工程设计;工程施工;机
   械设备加工制造服务;采购服务及设备租赁;技术许可、技术转让及工
   程技术服务;劳务服务;检测服务;特种运输服务;及其他工程支持服
   务。

                                 6
       该协议项下交易的定价需按照以下条款进行:
       (a) 政府定价及政府指导价:倘于任何时候,政府定价适用于任何特定
          产品或服务,则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有
          指导性收费标准的,在政府指导价的范围内协定定价。
       (b) 招投标定价:倘若法律、法规规定必须适用招投标程序,按照招投
          标程序最终确定的价格定价。
       (c) 市场价格:“市场价格”将按正常商业条款并基于下列方式厘定:独
          立第三方按正常商业条款在彼等日常业务运作过程中提供相同或
          类似产品、技术或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项
          服务定价是否为市场价格时,至少应参考两项与独立第三方进行的
          同期可比交易。
       (d) 协议价格:“协议价格”按合理成本加合理利润确定。管理层在确定
          本协议项下任何一项服务的合理利润时,至少应参考两项与独立第
          三方进行的同期可比交易。


   在以上约定的基础上,双方就工程服务交易的定价原则进一步约定如
下:
   (a) 本协议项下的服务交易的价格应按照市场化且对双方公平合理的原
         则,基于合同的属性确定,定价考虑的因素包括作业地域、作业量、
         作业内容、合同期限、销售策略、整体的客户关系及后续的合同机
         会等因素。
   (b) 本协议项下的具体服务交易的定价,应遵循前述规定的定价顺序,
         通过公平协商,按照一般商业条款和条件确定,当并无足够可比较
         的交易判断是否符合一般的商业条款和条件时,则按不逊于提供给
         独立第三方的条款和条件确定。


(4)金融服务框架协议
   中国石化集团公司与本公司于2018年10月18日签署了金融服务框架协
   议,经本公司股东大会批准之后,自2019年1月1日起生效,有效期为三
   年。中石化财务公司、中石化盛骏公司与本公司可以金融服务框架协议
   为基础,根据需要就实际发生的交易另行签订合约,并将依据金融服务
   框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的金融服务框架协
   议终止前,订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框
   架协议或延长或续订金融服务框架协议,以确保金融服务框架协议的期
   限届满后,协议双方的生产经营正常运行。



                                  7
   中石化财务公司、中石化盛骏公司将向本公司提供存款、贷款、结算、
   委托贷款,以及相关法律法规允许中石化财务公司、中石化盛骏公司从
   事的其他金融服务。

   该协议项下交易的定价需按照以下条款进行:
   (a)存款:中石化财务公司提供的存款服务,须根据中国人民银行颁布
   的相关利率来确定存款利率。金融服务提供方提供的存款服务,有关存
   款利率不低于独立第三方向本公司提供的同类同期存款的利率。
   (b)贷款:本公司自金融服务提供方获得贷款的贷款利率在人民银行公布
   的基准利率基础上确定,并在10%幅度内进行下浮(就中石化财务公司
   而言)或不低于香港独立商业银行就相同期限的同类型贷款所适用的贷
   款利率(就中石化盛骏而言)。
   (c)委存委贷:对于由金融服务提供方向本公司提供的委存委贷服务,服
   务费用不应高于(i) 独立商业银行或金融机构收取的费用, 及(ii) 向中
   国石化集团公司其他成员公司就类似服务所收取的费用。金融服务提供
   方和本公司的管理层在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格
   时,至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
   (d)结算服务:对于由金融服务提供方向本公司提供的结算服务,服务费
   用不应高于(i) 独立商业银行或金融机构收取的费用,及(ii) 向中国石化
   集团公司其他成员公司就类似服务所收取的费用。金融服务提供方和本
   公司的管理层在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时,至少
   应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。


(5)科技研发框架协议
   中国石化集团公司与本公司于2018年10月18日签署了科技研发框架协
   议,经本公司股东大会批准之后,自2019年1月1日起生效,有效期为三
   年。双方可以科技研发框架协议为基础,根据需要就实际发生的交易另
   行签订合约,并将根据科技研发框架协议规定的原则列明具体的条款和
   条件。在相关的科技研发框架协议终止前,订约方可根据上市地证券监
   管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订科技研发框架协
   议,以确保科技研发框架协议的期限届满后,协议双方的生产经营正常
   运行。


   以下为科技研发框架协议涉及的交易:
   (a) 中国石化集团公司将向本公司提供技术开发;技术咨询;技术服务;
      技术许可;专利申请、维护、许可及转让,以及其他科技研发服务。
   (b) 本公司将向中国石化集团公司提供技术开发;技术咨询;技术服务;
                               8
       技术许可;专利申请、维护、许可及转让,以及其他科技研发服务。


   该协议项下交易的定价需按照以下条款进行:
   (a) 政府定价及政府指导价:如在任何时候,政府定价适用于任何特定
       服务,则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标
       准的,在政府指导价的范围内协定定价。
   (b) 协议价格:按合理成本加合理利润确定。但就中国石化集团公司对
       本公司提供的服务而言,该合理利润最高不得高于成本的百分之五
       十;而就本公司对中国石化集团公司提供的服务而言,该合理利润
       最低不得低于成本的百分之三十。管理层在确定本协议项下任何一
       项服务的合理利润时,至少应参考两项与独立第三方进行的同期可
       比交易。


(6)土地使用权及房产租赁框架协议
   中国石化集团公司与本公司于2018年10月18日签署了土地使用权及房产
   租赁框架协议,经本公司股东大会批准之后,自2019年1月1日起生效,
   有效期为三年。双方可以土地使用权及房产租赁框架协议为基础,根据
   需要就实际发生的交易另行签订合约,并将依据土地使用权和房产租赁
   框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的土地使用权和房
   产租赁框架协议终止前,订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商
   及签订新的框架协议或延长或续订土地使用权和房产租赁框架协议,以
   确保土地使用权和房产租赁框架协议的期限届满后,协议双方的生产经
   营正常运行。


   本公司将向中国石化集团公司租赁土地使用权和房产。本公司可在租约
   到期日前提前至少1个月向中国石化集团公司发出书面通告,要求续签租
   约。中国石化集团公司在收到上述通知后将同意续签租约并在租约到期
   日前与本公司续约。


   租赁土地中授权经营土地的租赁价格应考虑土地面积、地点、剩余使用
   年期来确定,其它性质用地由双方参照当地市场价格协商确定。租赁房
   产的租金由双方参照当地可比市场价格(由专业的评估机构评估)确定,
   没有可比市场价格的,按照房产折旧、相关税金(含营业税金及附加、
   房产税)以及合理利润协商确定,合理利润为成本的6%。


(7) 商标使用许可协议

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        中国石化集团公司与本公司于2018年10月18日签署了商标使用许可协
        议,经本公司董事会批准之后,自2019年1月1日起生效,有效期为三年。
        商标许可协议可经双方共同同意后续订,需遵守本公司上市地的限制及
        法规。在相关的商标许可协议终止前,订约方可根据上市地证券监管机
        构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订商标许可协议,以确保
        商标许可协议的期限届满后,协议双方的生产经营正常运行。


        中国石化集团公司以非排他性基准授出普通许可,同意本公司无偿使用
        中国石化集团公司的若干商标。除非获得中国石化集团公司事先书面同
        意,否则本公司不得向任何第三方转让或许可使用该等商标。在本协议
        有效期内,本公司应按时向政府主管部门缴纳许可商标维持费用。


        在商标许可使用协议有效期内,本公司无偿使用许可商标。


    (8)安全生产保证基金(以下简称“安保基金”)
        根据安保基金文件,中国石化集团公司经财政部批准设立了安保基金,
        安保基金为本公司营运所使用的若干固定资产、厂房、设备及存货提供
        财产保险。根据安保基金文件,本公司每年须支付安保基金保费两次。


        中国石化集团公司向本公司收取年度保费后,如中国石化集团公司按安
        保基金文件准时每半年支付保费,则中国石化集团公司须向本公司退回
        20%的已付保费(简称“有关退款”)。如本公司未能准时每半年支付保
        费,有关退款额将为已付保费的17%。本公司将把该退款用于事故隐患
        治理和安全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及隐患及对为安全
        生产作出贡献的单位及个人的奖励。


        每次安保基金的支付须按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月
        月底存货价值的0.2%缴纳。


    2. 历史数据及现有上限
      以下为过往2016年度、2017年度及截至2018年9月30日止九个月期间上述
      持续性关联交易的有关历史数据及2016年度、2017年度、2018年度交易预
      计上限:
                                                        单位:人民币亿元
                            2016年度              2017年度              2018年1
                 2016年度   实际发生   2017年度   实际发生   2018年度   至9月实
日常关联交易
                 预计上限     (经审   预计上限    (经审    预计上限     际发生
                                计)                 计)               (未经审
                                       10
                                                                  计)


1、产品互供框架协议
(a) 中国石化集团          140    52.2        180   57.97    180    32.38
公司向本公司提供
产品
(b) 本公司向中国           1     0.84         4     0.86      4     0.16
石化集团公司提供
产品
2、综合服务框架协议
(a) 中国石化集团          22     18.7        22    18.77     22     7.50
公司向本公司提供
综合服务
(b) 本公司向中国           2       0          2        0      2          0
石化集团公司提供
综合服务
3、工程服务框架协议
(a) 本公司向中国          610   225.7        635   280.19   650    213.58
石化集团公司提供
工程服务
4、金融服务框架协议
(a) 中国石化集团          30    25.73         30    20.57    30     29.31
公司向本公司提供
存款服务(日最高
余额)
(b) 中国石化集团          0.1    0.04        0.1     0.04   0.1      0.03
公司向本公司提供
支付结算等其他金
融服务
5、科技研发框架协议
(a) 本公司向中国           3     2.27        3.5     2.65     4      1.82
石化集团公司提供
科技研发服务
(b) 中国石化集团           1       0         1.5       0      2          0
公司向本公司提供
科技研发服务
6、土地使用权及房产租赁
(a) 中国石化集团          5.6    1.31        5.6     1.32   5.6      0.74
公司向本公司提供
土地和房产的租赁
7、安保基金
本公司向中国石化          1.5     0.9        1.5     0.79   1.5      0.82
集团公司缴纳保费

      截至本公告日,并不存在超出上述各年度上限的情况。




                                        11
     3.   预计年度上限
          本公司预计持续性关联交易在2019年至2021年每年涉及的金额上限为:
                                                                 单位:人民币亿元
                                                         预计年度金额
             日常关联交易
                                                 2019年度      2020年度      2021年度
   1、产品互供框架协议
    (a) 中国石化集团公司向本公司提                    113           125           126
    供产品
    (b) 本公司向中国石化集团公司                        4                4           4
    提供产品
   2、综合服务框架协议
    (a) 中国石化集团公司向本公司提                     17               17          17
    供综合服务
    (b) 本公司向中国石化集团公司                        2                2           2
    提供综合服务
   3、工程服务框架协议
    (a)本公司向中国石化集团公司提                     400           450           500
    供工程服务
   4、金融服务框架协议
    (a) 中国石化集团公司向本公司提                     30               30          30
    供存款服务(日最高余额)
    (b) 中国石化集团公司向本公司                      0.5           0.5           0.5
    提供支付结算等其他金融服务
   5、科技研发框架协议
    (a) 本公司向中国石化集团公司提                    4.5                5        5.5
    供科技研发服务
    (b) 中国石化集团公司向本公司                        2                2           2
    提供科技研发服务
   6、土地使用权及房产租赁框架协议
    (a) 中国石化集团公司向本公司提                    5.6           5.6           5.6
    供土地和房产的租赁
   7、安保基金
    (a) 本公司向中国石化集团公司缴                    1.5           1.5           1.5
    纳保费


     4、年度上限计算基准
          以下为各类持续性关联交易预计年度上限的计算基准:

        日常关联交易                             预计年度上限计算基准
 1、产品互供框架协议
(a) 中国石化集团公司向本    于确定上述年度上限时,本公司已考虑以下各项:(i) 2016年、2017
公司提供产品                年及2018年前九个月期间由中国石化集团公司提供产品的金额,(ii)
                            未来业务量增加促使中国石化集团公司提供产品增长的幅度,及(iii)
                            未来三年中国石化集团公司提供产品价格可能的波动、大宗商品市
                            场价格波动、成品油质量升级以及其他不可预见的因素,及考虑到
                            产品互供框架协议项下中国石化集团公司向本公司提供的产品将为
                            本公司持续经营所必须的,认为交易的上限应带灵活性,以容纳在
                            考虑各种可能性的最大限度。
                                            12
      日常关联交易                              预计年度上限计算基准

(b) 本公司向中国石化集团   于确定上述年度上限时,本公司已考虑以下各项:(i) 2016年、2017
公司提供产品               年及2018年前九个月期间向中国石化集团公司提供产品的金额,(ii)
                           基于对未来三年国际油价的预测,本公司预计中国石化集团公司将
                           加大上游勘探开发资本支出及清洁能源开发的支出,未来中国石化
                           集团公司的产品需求量将同步增加。
 2、综合服务框架协议
(a) 中国石化集团公司向本  本公司建议2019年至2021年每年建议年度上限较2018年年度上限下
公司提供综合服务          降约29.4%。主要因为根据国务院国有资产管理委员会、中国财政部
                          的有关要求,属于中国石化集团公司的三供一业等资产和服务应分
                          离移交给当地政府。因此, 综合服务框架协议项下的若干交易已不
                          再构成本公司与中国石化集团公司之间的持续关联交易。同时于确
                          定上述年度上限时,本公司亦已考虑以下各项:(i) 将就中国石化集
                          团公司提供的培训服务及会议设施支付的年度费用估计约为人民币
                          2.0 亿元,包括培训费约1.6 亿元,培训人次约5.5 万次; 会议费0.4
                          亿元,会议费按照会议天数、会议室大小及区域、餐饮及住宿等因
                          素确定;(ii) 将就中国石化集团公司提供的办公及厂区物业管理、食
                          堂、集体宿舍、离退休管理及其他相关或类似服务等辅助服务的年
                          度费用估计为人民币14亿元。上述费用按照中国石化集团公司提供
                          经审计的2017年文化、教育、培训和辅助服务的实际发生的成本,
                          根据本公司职工人数等因素由本公司和中国石化集团公司分担。(iii)
                          将就中国石化集团公司提供的信息系统服务等杂项服务支付的年度
                          费用估计约为人民币1,000万元,包括ERP 系统维护费用,OA办公
                          系统费用,合同管理系统费用,档案及门户网站服务费用,基础设
                          施(包括服务器)维护费用等。该等费用乃以该等服务的市场价格
                          为基准及(iv) 就财务、人力资源及信息技术共享服务的年度费用估
                          计为人民币0.8亿元。
(b)本公司向中国石化集团公 于确定上述年度上限时,本公司已考虑估计了向中国石化集团公司
司提供综合服务            提供的培训服务及非在职人员管理服务的年度费用。
 3、 工程服务框架协议
(a) 本公司向中国石化集团  本公司2019年、2020年至2021年每年建议年度上限较2018年年度上
公司提供工程服务          限下降约62.5%、44.4%及30%。于确定上述年度上限时,本公司已
                          考虑以下各项:(i) 过往三年向中国石化集团公司提供工程服务的金
                          额,(ii) 考虑到随着国际油价的回升,中国石化集团公司将加大原油、
                          天然气、页岩气等的勘探开发及地热等新能源开发投资力度,预计
                          2019-2021年本公司业务较历史实际发生的业务量将会有所增长。
                          2016年、2017年本公司向中国石化集团公司交易金额较同期的建议
                          年度上限差距较大,主要是由于2016年、2017年国际原油价格低位
                          震荡导致中国石化集团公司大幅减少上游勘探开发资本支出所致。
                          2018年以来,国际原油价格稳步回升,本公司向中国石化集团公司
                          提供的工程服务也大幅增加,2018年1-9月份交易金额为人民币
                          213.58亿元,较2017年同期人民币161.09亿元,增长32.58%。基于对
                          未来三年国际原油价格的预测,2019至2021年的建议上限为满足本
                          公司的未来业务增长而设。同时董事考虑到境内石油工程服务市场
                          的特殊性和集中性,工程服务框架协议项下本公司向中国石化集团
                          公司提供工程服务为本公司持续经营所必须的,认为建议上限的设
                          定应带有灵活性,建议上限体现了本公司预计于正常市场情况下的
                          交易金额。
 4、金融服务框架协议
(a) 中国石化集团公司向本  支付结算等其他金融服务费用上限。于确定结算及其他金融服务的
                                           13
      日常关联交易                               预计年度上限计算基准
公司提供金融服务           服务费用的上述年度上限时,本公司已主要考虑:(i) 2016年、2017
                           年及2018年前九个月期间由中国石化集团公司提供支付结算等其他
                           金融服务的金额,(ii)参照截至2021年12月31日止年度的预计业务
                           量及现金结算金额与手续费的过往比率所估计的现金结算手续费,
                           及(iii)金融服务框架协议下将予提供的其他金融及咨询服务。
                           存款及利息收入上限。于确定存款及利息收入的每日最高余额时,
                           本公司已主要考虑:(i)本公司于2018年9月30日的现金及现金等价物
                           连同利息收入;及(ii) 部分现金流入净额将存入中石化财务公司。
                           在决定将资金存放于中石化财务公司作为存款时,本公司将按最大
                           回报、成本控制及风险控制原则考虑下列因素:(i)订明本公司的长
                           期和短期资金需要、营运需要及资本开支需求的资金计划,(ii)参照
                           存款利率而定的本公司投资需要,(iii)业务营运的现金流入金额。
 5、科技研发框架协议
(a) 本公司向中国石化集团  于确定上述年度上限时,本公司已考虑以下各项:(i)预期本公司每
公司提供科技研发服务      年将承接中国石化集团公司及/或其联系人平均逾30个科技研发项
                          目;(ii)每个项目的平均合约金额预期与类似项目的历史平均值人民
                          币4,000,000元至人民币6,000,000元一致;(iii)该等项目平均将于三年
                          期间完成并确认相关收入;及(iv)日后若干研发领域的业务量预计将
                          有所增长,包括地热、页岩气、煤层气、可燃冰,此乃根据中国石
                          化集团公司已承接及预期将承接的项目类型作出。
(b) 中国石化集团公司向本 于确定上述年度上限时,本公司已考虑以下各项:(i)预期中国石化
公司提供科技研发服务      集团公司每年将承接本公司平均不超过15个科技研发项目;(ii)每个
                          项目的平均合约金额预期与类似项目的历史平均值人民币1,000,000
                          元至人民币3,000,000元一致;(iii)日后若干研发领域的业务量预计将
                          有所增长,包括地球物理资料处理解释、固井、储层改造,此乃根
                          据本公司已承接及预期将承接的项目类型作出。
 6、土地使用权及房产租赁框架协议
(a) 中国石化集团公司向本  于确定上述年度上限时,本公司已考虑(i) 2016年、2017年及2018年
公司提供土地和房产的租赁 前九个月期间由中国石化集团公司提供相关土地和房产租赁的金
                          额,(ii)中国未来的物业租金可能上涨的幅度,及(iii)本公司将与中国
                          石化集团公司订立的新物业租约。
                          本公司董事认为,土地使用权和房产租赁框架协议的长期性质使得
                          本公司能够以公平市场价格获得本公司的经营场所,并且避免因短
                          期租约需搬迁而产生的不必要成本、时间和精力以及导致业务中断。
 7、安保基金
(a) 本公司向中国石化集团  于确定上述年度上限时,本公司已考虑以下各项:(i) 于2018年9月
公司缴纳保费              30日的固定资产金额;及(ii) 扩大业务规模引致的固定资产及存货规
                          模的历史平均增长率。


     5.   香港上市规则和上海上市规则的要求
          按照香港上市规则和上海上市规则,中国石化集团公司,作为直接和间接持
          有本公司约70.18%股份的股东,与其联系人构成本公司的关联人士。因此,
          按照香港上市规则第14A章,本公司与中国石化集团公司的持续交易构成本
          公司的持续性关联交易。本公司必须就该等交易遵守申报、公告及独立股东
          批准(如需要)的规定。



                                           14
         根据香港上市规则第14A.76条,上述1(b)、2(b)、4(b)、5、6、7项下之每项
         交易的每年建议交易上限适用百分比率(盈利比率除外)低于5%,但高于
         0.1%,因而该交易(包括相关建议上限)须遵守香港上市规则第14A章申报
         及公告规定,但豁免独立股东批准规定。


         由于上述1(a)、2(a)、3(a)、4(a)项下之每项交易(即主要持续性关联交易)
         的每年建议交易上限适用百分比率(盈利比率除外)高于5%,因而该交易
         (包括相关建议上限)须遵守香港上市规则第14A章申报、公告及独立股东
         批准的规定。


         本公司在香港联交所和上交所两地上市。根据上海上市规则第10章,上述主
         要持续关联交易及1(b)、2(b)、5、6、7等非主要持续关联交易及其相关年度
         上限需履行独立股东审批和相关信息披露程序。因此,为同时遵守上交所和
         香港联交所上市规则,主要持续关联交易及1(b)、2(b)、5、6、7等非主要持
         续关联交易以及截至2021年12月31日止三个年度之年度上限均需提交本公
         司临时股东大会并寻求独立股东的批准。


    6.   进行持续性关联交易的原因
      日常关联交易                            进行该关联交易的理由
 1、产品互供框架协议
(a) 中国石化集团公司向本 (1)在石油工程公司成立之前,由中国石化集团公司向石油工程公
公司提供产品             司所属分子公司提供产品。在本公司重组完成后,本公司通过日渐完
                         善的独立的物资采购体系进行采购。为了进一步确保物资供应的稳
                         定,本公司需要中国石化集团公司继续提供产品。(2)中国石化集团
                         公司作为本公司的项目业主,其本身或指定的供应商需要向本公司提
                         供产品。
(b) 本公司向中国石化集   在石油工程公司成立之前,石油工程公司所属分子公司向中国石化集
团公司提供产品           团公司提供其所需的产品。重组完成后,本公司所属分子公司提供的
                         产品对中国石化集团公司的生产运营提供了有效支撑,中国石化集团
                         公司需要本公司继续提供产品。
 2、综合服务框架协议
(a) 中国石化集团公司向本 本公司及其下属公司的若干办公室所在楼宇一直是由中国石化集团
公司提供综合服务         公司向占用该楼宇多年的下属公司提供配套行政及后勤服务,包括会
                         议设施、物业管理服务及信息科技服务。鉴于使用该等配套服务的质
                         量、成本效率及便利,继续向中国石化集团公司购买有关服务将对本
                         公司有利。此外,本公司自成立以来一直接受中国石化集团公司的文
                         化及教育培训服务,包括外语及文化培训课程、国际项目管理课程、
                         职业技能培训课程及管理技能培训研讨会,本公司相信这将有利于本
                         公司员工的专业发展。中国石化集团公司拥有庞大的全球供应商网络
                         和先进的信息化平台,对本公司寻找优秀的供应商、节约采购成本等
                         方面有十分重要的意义。
(b) 本公司向中国石化集   本公司的培训中心将不时为中国石化集团公司的若干工人提供培训,
团公司提供综合服务       而有关培训乃彼等在中国石化集团公司旗下相关公司履行职能所必
                         需。
                                          15
 3、工程服务框架协议
(a) 本公司向中国石化集团 本公司系由中国石化集团公司的石油工程技术服务业务板块的资产组
公司提供工程服务         建而成,成立之前该资产已一直向中国石化集团公司的油气勘探、开
                         发和生产活动提供钻井、油田技术、物探、建设等油田服务和工程建
                         设服务。因此本公司与中国石化集团公司的工程服务相关的关连交易
                         主要是由于中国石油开发的经营制度、中国石化集团公司的发展历史
                         和石油工程公司的重组设立过程等原因造成的。此外,中国石化集团
                         公司正在推进工程总承包业务(其中包括产品采购),本公司作为石油
                         工程技术服务一体化的公司,有丰富工程总承包经验,因此向中国石
                         化集团公司提供产品采购服务。该类交易一方面保证了中国石化集团
                         公司油气勘探开发业务的快速发展,另一方面也为本公司提供了长期
                         稳定的油田技术服务市场,有助于本公司的业务运作和增长,并为开
                         发新市场和新业务提供了保障。
 4、金融服务框架协议
(a) 中国石化集团公司向本 存款的商业理由和益处
公司提供金融服务             (a) 资金集中管理。资金集中管理是本公司的政策。由于中石化财
                                 务公司提供的条款不逊于中国人民银行(就中石化财务公司而
                                 言)或香港独立商业银行(就中石化盛骏公司而言)就相同期
                                 限的同类型存款所公布的存款利率,故本公司将款项存放于中
                                 石化财务公司的条款不逊于将款项存放于独立商业银行。此
                                 外,在中石化财务公司集中存放资金可让本公司将中石化财务
                                 公司用作一个主要的结算和交收平台,使本公司获得集中管理
                                 的境内外资金池,让本公司拥有可随时及时提取款项满足资金
                                 需求的灵活性,减少本公司获取第三方融资的需要,从而有助
                                 于本公司降低资金成本,并实现成本效率和运营效率的最大
                                 化。
                             (b) 结算和交收平台。在日常业务过程中,由于中国石化集团公司
                                 是本公司的最大客户,本公司与中国石化集团公司的多家附属
                                 公司/联属公司进行交易。根据中国石化集团公司的内部集团
                                 政策,相关附属公司/联属公司一般会在中石化财务公司开立
                                 交收账户。由中石化财务公司集中管理本公司的存款,将便利
                                 与中国石化集团公司的其他成员公司(部分为本公司的客户)
                                 进行结算,缩短资金转账和周转的时间,并一般较通过独立银
                                 行交收更具管理效益。倘若中国石化集团公司(及其联属人士)
                                 与本公司分别于独立银行开设银行账户,双方之间的结算及交
                                 收将缺乏效率。
                             (c) 熟悉本公司的业务。由于中石化财务公司仅向母集团的成员公
                                 司提供财务服务,其多年来已形成对所处行业的深入认识。就
                                 本公司而言,中石化财务公司熟悉其资本结构、业务运营、资
                                 金需求及现金流模式,使其得以预见本公司的资金需求。因此,
                                 中石化财务公司可随时为本公司提供量身定制且低成本的服
                                 务,而独立商业银行将难以提供同等服务。
                             (d) 灵活性。本公司可完全自主决定不时将其存款存入中石化财务
                                 公司或取出。无论现在或未来,本公司均可将现金存入中国境
                                 内或境外的独立商业银行,并无受到任何限制。目前,本公司
                                 将存款存放于中国境内及境外的独立商业银行,乃取决于合约
                                 及其他要求而定,本公司预期会继续如此操作。本公司选择将
                                 现金存入中石化财务公司,因为这便利本公司集中管理资金。
                         经考虑本公司可享有不逊于独立商业银行的利率及其他商业利益,本
                         公司认为将存款存放于中石化财务公司对本公司股东整体而言有利。
                         贷款和中间金融服务理由和益处

                                           16
                          本公司及下属公司主要借助中国石化集团公司拥有的强大融资渠道
                          签署循环贷款协议,可根据资金盈缺随时提取或归还贷款,利率优惠、
                          手续简化、形式灵活,降低融资成本。
                          基于中国石化集团公司是本公司的最大客户,以中石化财务公司或中
                          石化盛骏公司作为资金结算平台可提高资金管理效率、有效规避资金
                          风险。此外,中国石化集团公司还可提供个性化、低成本的金融服务,
                          有助于实现本公司成本效率的最大化。
 5、科技研发框架协议
(a) 本公司向中国石化集团 本公司向客户提供与石油工程行业技术有关的科技研发服务,这与一
公司提供科技研发服务      般行业惯例一致,原因是向客户提供石油工程服务时本公司对自身客
                          户的需求有深厚了解。中国石化集团公司(作为本公司的客户)将不
                          时获得本公司提供的科技研发服务。
(b) 中国石化集团公司向    中国石化集团公司向本公司提供与石油工程行业技术有关的科技研
本公司提供科技研发服务    发服务,这与一般行业惯例一致,原因是中国石化集团公司对石油工
                          程服务的客户的需求有深厚了解。本公司(作为中国石化集团公司的
                          客户)将不时获得中国石化集团公司提供的科技研发服务。
 6、土地使用权及房产租赁框架协议
(a) 中国石化集团公司向本 本公司于近年来已一直使用上述物业,主要用作宿舍、办公室及厂房。
公司提供土地和房产的租    搬迁将导致不必要的营运中断。
赁
 7、安保基金
(a) 本公司向中国石化集团 根据安保基金文件,本公司须每年向安保基金支付两次保费。
公司缴纳保费


    7.   董事会及独立股东批准
         董事会(包括独立非执行董事)认为各持续性关联交易(及相关的建议上限)
         的条款乃一般商业条款,对独立股东而言是公平合理的,并符合本公司及股
         东的整体利益。


         本公司第九届董事会第六次会议已经于2018年10月18日以书面会议的方式
         召开,与相关交易无利害关系的董事逐项审议批准了各持续性关联交易(包
         括相关的建议上限)。与该等交易有利害关系的董事,包括路保平先生、樊
         中海先生,未进行相关议案的表决。除以上人士外,其他董事在该等交易中
         都无重大利害关系。


         根据香港上市规则的规定,本公司组成独立董事委员会,且将就本公司主要
         持续性关联交易(及相关的建议上限)的公平性及合理性,以及是否符合本
         公司及其股东整体利益而向独立股东给予意见。并在考虑过下述独立财务顾
         问的建议后,独立董事委员会将就股东该如何表决而给予意见。在作出一切
         合理查询后,据董事所知、所悉及所信,独立董事委员会成员均无在持续性
         关联交易中拥有任何重大权益。


         英高已获聘请为独立财务顾问并将会就主要持续性关联交易(及相关的建议
                                          17
     上限)的公平性及合理性,以及是否符合本公司及其股东整体利益而向独立
     董事委员会及独立股东提供意见,并就独立股东该如何表决及其他事项而给
     予意见。


     本公司将召开临时股东大会,寻求独立股东批准主要持续性关联交易及非主
     要持续关联交易(及相关的建议上限)。


8.     一般资料
     本公司是中国最大的综合油气工程与技术服务专业公司,主要从事陆上和海
     洋石油、天然气及其他地质矿产勘察、勘探、钻井及开采提供服务,为石油
     天然气及其他各类建设工程提供总承包、设计与施工服务。


     中国石化集团公司成立于1998年7月,是国家授权投资的机构和国家控股公
     司,注册资本现为人民币2,748.7亿元。中国石化集团公司的主营业务包括:
     石油、天然气的勘探、开采、储运(含管道运输)、销售和综合利用;石油
     炼制;成品油的批发和零售;石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、
     运输经营活动;实业投资及投资管理;石油石化工程的勘探设计、施工、建
     筑安装;石油石化设备检修维修;机电设备制造;技术及信息、替代能源产
     品的研究、开发、应用、咨询服务;进出口业务。截至2017年末,中国石化
     集团公司经审计的资产总额为22,566.98亿元、净资产为10,785.66亿元,2017
     年度经审计的营业收入为24,003.18亿元、净利润为389.60亿元。


9.   释义
     在本公告中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:


     「英高」                   英高财务顾问有限公司,根据香港《证券及
                                期货条例》可从事第1类(证券交易)、第4
                                类(就证券提供意见)、第6类(就机构融资
                                提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动
                                的持牌法团,已获委任为独立财务顾问,就
                                主要持续性关联交易及建议上限向独立董事
                                委员会及独立股东提出建议;


     「联系人」                 香港上市规则赋予其之意义;


     「董事会」                 本公司董事会;

                                    18
「中国石化集团公司」     中国石油化工集团有限公司、其附属公司及
                         其联系人(不包括本公司,惟就持续性关联
                         交易协议而言,中国石化集团公司及其附属
                         公司、联系人于其中拥有至少10%直接股权
                         的中国石化附属公司除外);


「本公司」               中石化石油工程技术服务股份有限公司,一
                         家于中国注册成立的股份有限公司;


「持续性关联交易」       豁免持续性关联交易、非主要持续性关联交
                         易及主要持续性关联交易;


「中国证监会」           中国证券监督管理委员会;


「董事」                 本公司董事;


「临时股东大会」         本公司将举行由独立股东审议及批准持续性
                         关联交易及截至2021年12月31日止三个年度
                         之年度上限议案的2018年第二次临时股东大
                         会;


「香港上市规则」         香港交易所证券上市规则;


「独立董事委员会」       由全体独立非执行董事(即姜波女士、潘颖
                         先生、陈卫东先生、董秀成先生)组成的董
                         事会独立董事委员会;


「独立股东」             中国石化集团公司及其联系人以外的本公司
                         股东;


「主要持续性关联交易」   有关《产品互供框架协议》、《综合服务框
                         架协议》、《工程服务框架协议》、《金融
                         服务框架协议》项下之交易,依照香港上市
                         规则需要获得独立股东批准;



                            19
「非主要持续性关联交易」   本公告中“预计年度上限表”中的1(b)、2(b)、
                           5、6和7中提及的本公司与中国石化集团公司
                           之间的持续关联交易;


「产品互供框架协议」       就(1)中国石化集团公司向本公司及(2)本公
                           司向中国石化集团公司不时提供的一系列产
                           品及服务于2018年10月18日订立的产品互供
                           框架协议;


「综合服务框架协议」       就(1)中国石化集团公司向本公司及(2)本公
                           司向中国石化集团公司不时提供的一系列综
                           合服务于2018年10月18日订立的综合服务框
                           架协议;


「工程服务框架协议」       就本公司向中国石化集团公司不时提供的一
                           系列工程服务于2018年10月18日订立的工程
                           服务框架协议;


「金融服务框架协议」       就中国石化集团公司向本公司不时提供的一
                           系列金融服务于2018年10月18日订立的金融
                           服务框架协议;


「科技研发框架协议」       就(1)中国石化集团公司向本公司及(2)本公
                           司向中国石化集团公司不时提供的一系列科
                           技研发服务于2018年10月18日订立的科技研
                           发框架协议;


「土地使用权与房产租赁框架协议」 就本公司向中国石化集团公司不时租
                           赁的一系列土地使用权和房产于2018年10月
                           18日订立的土地使用权与房产租赁框架协
                           议;


「中国」                   指中华人民共和国,仅为本公告之目的,不
                           包括中华人民共和国香港特别行政区、中华
                           人民共和国澳门特别行政区及台湾;



                              20
「人民币」           中国的法定货币;


「上海上市规则」     上交所股票上市规则;


「上交所」           上海证券交易所;


「股东」             本公司股东;


「石油工程公司」     中石化石油工程技术服务有限公司,一家根
                     据中国法律注册成立的有限责任公司,本公
                     司之全资子公司;


「安保基金文件」     中国石化集团公司经财政部批准设立安保基
                     金,为本公司营运所使用的若干固定资产、
                     厂房、设备及存货提供财产保险。根据安保
                     基金文件,本公司每年须支付保费两次,每
                     次最高按本公司的固定资产原值及之前六个
                     月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。中国
                     石化集团公司向本公司收取保费后,如果本
                     公司按安保基金文件准时每半年支付保费,
                     则中国石化集团公司须退回已付保费的20%
                     给本公司(「有关退款」)。如果本公司未
                     能准时每半年支付保费,该退款将为已付保
                     费的17%。本公司将把该退款用于事故隐患
                     治理和安全技术措施、安全教育培训、防止
                     重大事故及隐患及对为安全生产作出贡献的
                     单位及个人的奖励;


「香港交易所」       香港联合交易所有限公司;


「中石化盛骏公司」   中国石化盛骏国际投资有限公司,中国石化
                     集团公司的全资子公司;


「中石化财务公司」   中国石化财务有限责任公司,中国石化集团
                     公司与中国石油化工股份有限公司的合资子
                     公司;

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「商标使用许可协议」    于2018年10月18日就中国石化集团公司授予
                        本公司使用中国石化集团公司若干商标的许
                        可订立的商标使用许可协议。


特此公告。


                       中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会
                                             2018年10月18日




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