*ST油服：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-12-04
中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○一八年第二次临时股东大会会议资料
二○一八年十二月
目 录
1、二○一八年第二次临时股东大会议程 1
2、关于 2019-2021 年持续关联交易的议案说明 3
3、关于对全资子公司提供担保的议案 25
4、关于选举刘中云先生为公司第九届董事会非执行董事 28
的议案
中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○一八年第二次临时股东大会议程
二○一八年十二月二十四日
1、审议通过《产品互供框架协议》及其项下拟进行之持
续关联交易，及该交易于2019年度、2020年度及2021年度之建
议年度上限。
2、审议通过《综合服务框架协议》及其项下拟进行之持
续关联交易，及该交易于 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
之建议年度上限。
3、审议通过《工程服务框架协议》及其项下拟进行之持
续关联交易，及该交易于 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
之建议年度上限。
4、审议通过《金融服务框架协议》及其项下拟进行之主
要持续关联交易，及该交易于 2019 年度、2020 年度及 2021
年度之建议年度上限。
5、审议通过《科技研发框架协议》及其项下拟进行之持
续关联交易，及该交易于 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
之建议年度上限。
1
6、审议通过《土地使用权及房屋租赁框架协议》及其项
下拟进行之持续关联交易，及该交易于 2019 年度、2020 年度
及 2021 年度之建议年度上限。
7、审议批准执行安保基金文件及其项下拟进行之持续关
联交易，及该交易于 2019 年度、2020 年度及 2021 年度之建
议年度上限。
8、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
9、审议通过《关于选举刘中云先生为公司第九届董事会
非执行董事的议案》。
10、股东和股东授权代理人发言、提问及质询。
11、公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质
询。
12、大会表决。
13、大会主席宣布表决结果。
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中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之一
二○一八年第二次临时股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于 2019-2021 年持续关联交易的议案说明
二○一八年十二月二十四日
各位股东、股东授权代理人：
中国石油化工集团有限公司（以下简称中国石化集团公
司）是中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称本
公司或石化油服)的控股股东，两者之间的交易属于关联交
易。根据境内外监管规则，关联交易视其额度须履行披露、
董事会及独立董事批准或独立股东批准的程序。
为了规范关联交易并保证生产经营的正常进行，2014 年
8 月 22 日，中石化石油工程技术服务有限公司（以下简称石
油工程公司）与中国石化集团公司签署了《产品互供框架协
议》、《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金
融服务框架协议》、《科技研发框架协议》、《土地使用权
及房产租赁框架协议》、《商标许可使用协议》以及执行安
保基金文件。2014 年 12 月底，本公司完成向中国石化集团
公司发行股份购买其所持石油工程公司 100%股权的重大资
产重组，中国石化集团公司成为本公司的控股股东，石油工
3
程公司成为本公司的全资子公司。石油工程公司与中国石化
集团公司签署的前述协议及其项下的交易构成本公司与中
国石化集团公司之间的持续性关联交易。就 2016 年 1 月 1
日开始的持续性关联交易，2015 年 12 月 28 日，本公司与中
国石化集团公司公司于 2015 年 10 月 28 日签订了前述一系
列持续性关联交易协议。该等持续性关联交易协议在内容上
较石油工程公司与中国石化集团公司公司签署的上述关联
交易协议无重大变化，并于生效后将替代石油工程公司与中
国石化集团公司公司签署的相对应的各份协议。本公司 2015
年第二次临时股东大会已审议通过了关于前述持续性关联
交易及该等交易于 2016 至 2018 年度之最高限额。
本公司目前正在执行的 2016-2018 年持续关联交易年度
上限将于今年年底到期，为了继续与中国石化集团公司进行
有关的持续性关联交易，需在今年年底前就 2019-2021 年度
上限履行审批和披露程序。
2018 年 10 月 18 日，本公司与中国石化集团公司签订了
一系列持续性关联交易协议，包括：《产品互供框架协议》、
《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服
务框架协议》、《科技研发框架协议》、《土地使用权及房
产租赁框架协议》和《商标许可使用协议》以及执行安保基
金文件。该等持续性关联交易协议在内容上较本公司 2015
年与中国石化集团公司公司签署的上述关联交易协议无重
大变化。
4
本公司第九届董事会第六次会议审议通过了上述一系
列关联交易协议及其项下 2019-2021 年度上限，并就有关持
续关联交易提请本次临时股东大会独立股东批准，下面就有
关情况说明如下：
一、 持续关联交易协议的交易内容
1、 产品互供框架协议
产品互供框架协议涉及的交易内容如下：
中国石化集团公司向本公司提供的产品，包括：原油、
原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润
滑油等）；天然气（包括管道气、CNG、LNG 等）；钢材；化
工原料、油田化学剂及化学试剂；石油专用设备；石油钻采
设备配件；仪器仪表及配件；专用工具；工程机械；木材、
水泥基建筑材料；电工材料；管道配件；油漆涂料；阀门；
天然橡胶、橡胶制品及塑料制品；石化专用设备及配件；电
器设备及配件；及其他产品。
本公司向中国石化集团公司提供的产品，包括：石化
专用设备；石油专用设备；活动房及配件；钢材；阀门；移
动电站；输送机械；电器设备及配件；管件；钻杆、加重钻
杆、方钻杆、钻铤；钢结构；API 油套管委托加工；套管附
件、油管附件；石油专用设备；石油钻采设备配件；专用工
具；仪器仪表及配件；塔类设备；油田化学剂及化学试剂；
及其他产品。
2、综合服务框架协议
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综合服务框架协议涉及的交易内容如下：
中国石化集团公司向本公司提供的综合服务，包括：包
括：文化、教育、培训服务及其他相关或类似服务；基础设
施、应用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务；
财务、人力资源及信息技术共享服务；办公及后勤服务；采
购产品服务；其他服务。
本公司向中国石化集团公司提供的综合服务，包括：教
育、培训服务；非在职人员管理服务；其他服务。
3、工程服务框架协议
本公司向中国石化集团公司提供包括但不限于石油、天
然气及其他矿产资源的开采、集输、地面建设、管道、建筑、
海洋工程等所涉及的物化探、钻完井、测录井、井下作业、
工程建设、机械产品等专业的以下工程服务：工程咨询（方
案研究、项目建议书、可行性研究及前期工程咨询等）；项
目管理；工程监理；工程总承包；工程设计；工程施工；机
械设备加工制造服务；采购服务及设备租赁；技术许可、技
术转让及工程技术服务；劳务服务；检测服务；特种运输服
务；及其他工程支持服务。
4、金融服务框架协议
中国石化财务有限责任公司（“中石化财务公司”）、
中国石化盛骏国际投资有限公司（“中石化盛骏公司”）将
向本公司提供存款、贷款、结算、委托贷款，以及相关法律
6
法规允许中石化财务公司、中石化盛骏公司从事的其他金融
服务。
5、科技研发框架协议
科技研发框架协议涉及的交易内容如下：
中国石化集团公司将向本公司提供技术开发；技术咨
询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可及转让，
以及其他科技研发服务。
本公司将向中国石化集团公司提供技术开发；技术咨
询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可及转让，
以及其他科技研发服务。
6、土地使用权及房产租赁框架协议
本公司将向中国石化集团公司租赁土地使用权和房产。
本公司可在租约到期日前提前至少 1 个月向中国石化集团公
司发出书面通告，要求续签租约。中国石化集团公司在收到
上述通知后将同意续签租约并在租约到期日前与本公司续
约。
7、商标使用许可协议
中国石化集团公司以非排他性基准授出普通许可，同意
本公司无偿使用中国石化集团公司的若干商标。除非获得中
国石化集团公司事先书面同意，否则本公司不得向任何第三
方转让或许可使用该等商标。在本协议有效期内，本公司应
按时向政府主管部门缴纳许可商标维持费用。
8、安全生产保证基金（以下简称“安保基金”）
7
根据安保基金文件，中国石化集团公司经财政部批准设
立了安保基金，安保基金为本公司营运所使用的若干固定资
产、厂房、设备及存货提供财产保险。根据安保基金文件，
本公司每年须支付安保基金保费两次。
中国石化集团公司向本公司收取年度保费后，如中国石
化集团公司按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石
化集团公司须向本公司退回 20%的已付保费（简称“有关退
款”）。如本公司未能准时每半年支付保费，有关退款额将为
已付保费的 17%。本公司将把该退款用于事故隐患治理和安
全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及隐患及对为安
全生产作出贡献的单位及个人的奖励。
二、 持续关联交易定价原则
1、产品互供框架协议
该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：
（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定
价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提
供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定
定价。
（2）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘
定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提
供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下
任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项
与独立第三方进行的同期可比交易。
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具体而言：
（1）政府定价及政府指导价
适用于原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、
燃料油等）；天然气（包括管道气、CNG、LNG 等）；
原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油
等），发改委于 2016 年 1 月 13 日下发《关于进一步完善
成品油价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2016] 64
号），汽、柴油零售价格和批发价格，以及供应社会批发企
业、铁路、交通等专项用户汽、柴油供应价格实行政府指导
价；国家储备和新疆生产建设兵团用汽、柴油供应价格，以
及航空汽油、航空煤油出厂价格实行政府定价。汽、柴油价
格根据国际市场原油价格变化每 10 个工作日调整一次。发
改委制定各省（自治区、直辖市）或中心城市汽、柴油最高
零售价格以及国家储备、新疆生产建设兵团用汽、柴油供应
价格以及航空汽油出厂价格。炼油产品价格调整根据国家价
格主管部门文件确定。
天然气（包括管道气、CNG、LNG 等），近几年，国家持
续推进天然气市场化改革，2015 年 11 月，发改委下发了《关
于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化
改革的通知》（发改价格[2015]2688 号），将非居民用气
由最高门站价格管理改为基准门站价格管理；供需双方可以
基准门站价格为基础，在上浮 20%、下浮不限的范围内协商
9
确定。2016 年发改委先后放开了化肥用气价格和储气设施
相关价格。2017 年 9 月，考虑到天然气管输价格下调的因
素，将非居民用天然气基准门站价格降低了 0.1 元╱方。2018
年 5 月底，发改委下发了《关于理顺居民用气门站价格的通
知》，通过提高居民用气价格的方式理顺国内居民用气门站
价格，实现居民用气价格与非居民用气价格并轨。并轨后的
居民用气价格自 2019 年 6 月 10 日起上浮。
（2）市场价格
适用于中国石化集团公司向本公司提供的原油，石油制
品（包括润滑油等）；钢材；化工原料、油田化学剂及化学
试剂；石油专用设备；石油钻采设备及配件；仪器仪表及配
件；专用工具；工程机械；木材、水泥及建筑材料；电材料；
管道配件；涂料；阀门；天然橡胶、橡胶制品、塑料制品；
石油化工和电力设备及其配件等产品及本公司向中国石化
集团公司提供的所有产品。
有关产品的市场价格依据下列原则确定：
原油：参考国际市场布伦特、迪拜、阿曼等原油交易价
格而确定。
石油制品（润滑油）：润滑油主要参照国内润滑油相关
价格网站报价确定，该等价格可公开获取。
化工原料、油田化学剂及化学试剂：按照对外销售的订
单价格或合约价格并考虑运费、质量等，并参照易派客电子
10
商务平台(http://mall.easy-pec.com/ecmall/) 的相关报
价确定。
煤炭：按照煤炭种类及质量要求，通过相关价格网站进
行询比价以及电子商务系统进行招标等形式确定价格。煤炭
市 场 价 格 的 确 定 主 要 参 照 秦 皇 岛 煤 炭 网
(http://www.osc.org.cn/CoalIndex/chs/new/) 的 相 关 报
价。
钢材：通过相关价格网站进行询比价、参照周边市场同
类交易价格或通过电子商务系统进行招标等形式确定价格。
钢 材 市 场 价 格 主 要 参 照 中 国 联 合 钢 铁 网
(http://www.custeel.com/) 的相关报价确定。
石油专用设备； 石油钻采设备及配件； 仪器仪表及配
件；专用工具；工程机械：通过相关价格网站进行询比价、
参照周边市场同类交易价格或通过电子商务系统进行招标
等形式确定价格。该等产品的市场价格主要参照易派客电子
商务平台(http://mall.easy-pec.com/ecmall/) 的相关报
价确定。
其他产品：通过相关价格网站进行询比价、参照周边市
场同类交易价格或通过电子商务系统进行招标等形式确定
价格。电子商务系统是由石化集团为销售及购买产品而建立
的报价系统。石化集团和本集团均可以使用该系统并在电子
商务系统上发布招标公告或参与投标。
2、 综合服务框架协议
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《综合服务框架协议》协议项下交易的定价需按照以下
条款进行：
（1）中国石化集团公司向本公司提供综合服务
文化、教育、培训服务及其他相关或类似服务的费用，
按照 2017 年中国石化集团公司提供经审计的文化、教育、
培训和辅助服务的实际发生的成本，根据本公司职工人数等
因素由本公司和中国石化集团公司分担。基础设施、应用软
件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务；办公及后勤
服务；采购产品服务及其他服务适用协议价格。协议价格按
合理成本加合理利润确定，合理利润为不高于成本的 6%。卖
方提供服务的实际发生成本而确定的成本清单，买方通过相
邻区域同类企业可比平均成本，协商并核定合理成本，以确
定关联交易价格。管理层在确定本协议项下任何一项综合服
务合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可
比交易。关联交易价格一经签订，不得单方擅自变动。
财务、人力资源及信息技术共享服务适用协议价格。合
理成本以 FTE（全时用工当量）为计算基础确定，现阶段以
成本和税费为基准，并将 利润率控制在 6%之内，以确定共
享服务的价格。关连交易价格一经签订，不得单方擅自变动。
（2）本公司向中国石化集团公司提供综合服务
协议价格适用于教育和培训服务；非在职人员管理服务
及其他服务。协议价格按合理成本加合理利润确定，合理利
润为不高于成本的 6%。本公司将提供成本列表，该列表一般
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基于本公司提供服务的实际发生成本。管理层在确定本协议
项下任何一项综合服务的合理利润时，至少应参考两项与独
立第三方进行的同期可比交易。关联交易价格一经确定，不
得单方擅自变动。
3、 工程服务框架协议
《工程服务框架协议》项下交易的定价需按照以下条款
进行：
政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用
于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府
定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围
内协定定价。
招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，
按照招投标程序最终确定的价格定价。
市场价格：“市场价格”将按正常商业条款并基于下列方
式厘定：独立第三方按正常商业条款在彼等日常业务运作过
程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格。管理层在确
定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少应
参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
协议价格：“协议价格”按合理成本加合理利润确定。管
理层在确定本协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应
参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
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在以上约定的基础上，双方就工程服务交易的定价原则
进一步约定如下：
《工程服务框架协议》项下的服务交易的价格应按照市
场化且对双方公平合理的原则，基于合同的属性确定，定价
考虑的因素包括作业地域、作业量、作业内容、合同期限、
销售策略、整体的客户关系及后续的合同机会等因素。
《工程服务框架协议》项下的具体服务交易的定价，应
遵循前述规定的定价顺序，通过公平协商，按照一般商业条
款和条件确定，当并无足够可比较的交易判断是否符合一般
的商业条款和条件时，则按不逊于提供给独立第三方的条款
和条件确定。
4、 金融服务框架协议
《金融服务框架协议》项下交易的定价需按照以下条款
进行：
（1）存款：中石化财务公司提供的存款服务，须根据
中国人民银行颁布的相关利率来确定存款利率。金融服务提
供方提供的存款服务，有关存款利率不低于独立第三方向本
公司提供的同类同期存款的利率。
(2)贷款：本公司自金融服务提供方获得贷款的贷款利
率在人民银行公布的基准利率基础上确定，并在 10%幅度内
进行下浮（就中石化财务公司而言）或不低于香港独立商业
银行就相同期限的同类型贷款所适用的贷款利率（就中石化
盛骏而言）。
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(3)委存委贷：对于由金融服务提供方向本公司提供的
委存委贷服务，服务费用不应高于(i) 独立商业银行或金融
机构收取的费用， 及(ii) 向中国石化集团公司其他成员公
司就类似服务所收取的费用。金融服务提供方和本公司的管
理层在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时，至
少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
(4)结算服务：对于由金融服务提供方向本公司提供的
结算服务，服务费用不应高于(i) 独立商业银行或金融机构
收取的费用，及(ii) 向中国石化集团公司其他成员公司就
类似服务所收取的费用。金融服务提供方和本公司的管理层
在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时，至少应
参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
5、科技研发框架协议
《科技研发框架协议》项下交易的定价需按照以下条款
进行：
政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用
于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政
府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
协议价格：按合理成本加合理利润确定。但就中国石化
集团公司对本公司提供的服务而言，该合理利润最高不得高
于成本的百分之五十；而就本公司对中国石化集团公司提供
的服务而言，该合理利润最低不得低于成本的百分之三十。
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6、土地使用权及房屋租赁框架协议
租赁土地中授权经营土地的租赁价格应考虑土地面积、
地点、剩余使用年期来确定，其它性质用地由双方参照当地
市场价格协商确定。租赁房产的租金由双方参照当地可比市
场价格（由专业的评估机构评估）确定，没有可比市场价格
的，按照房产折旧、相关税金（含营业税金及附加、房产税）
以及合理利润协商确定，合理利润为成本的 6%。
7、商标使用许可协议
在商标许可使用协议有效期内，本公司无偿使用许可商
标。
三、2019-2021年持续关联交易年度上限的建议
1、历史数据及交易上限
以下为过往 2016 年度、2017 年度及截至 2018 年 9 月
30 日止九个月期间上述持续性关联交易的有关历史数据及
2016 年度、2017 年度、2018 年度交易预计上限：
单位：人民币亿元
2018 年 1
2016 年度 2017 年度
至 9 月实
2016 年度 实际发生 2017 年度 实际发生 2018 年度
日常关联交易 际发生
预计上限 （经审 预计上限 （经审 预计上限
（未经审
计） 计）
计）
1、产品互供框架协议
(a) 中 国 石 化 集 团 140 52.2 180 57.97 180 32.38
公司向本公司提供
产品
(b) 本公 司 向 中国 1 0.84 4 0.86 4 0.16
石化集团公司提供
产品
2、综合服务框架协议
(a) 中 国 石 化 集 团 22 18.7 22 18.77 22 7.50
公司向本公司提供
16
综合服务
(b) 本公 司 向 中国 2 0 2 0 2 0
石化集团公司提供
综合服务
3、工程服务框架协议
(a) 本 公 司 向 中 国 610 225.7 635 280.19 650 213.58
石化集团公司提供
工程服务
4、金融服务框架协议
(a) 中 国 石 化 集 团 30 25.73 30 20.57 30 29.31
公司向本公司提供
存款服务(日最高
余额)
(b) 中国 石 化 集团 0.1 0.04 0.1 0.04 0.1 0.03
公司向本公司提供
支付结算等其他金
融服务
5、科技研发框架协议
(a) 本 公 司 向 中 国 3 2.27 3.5 2.65 4 1.82
石化集团公司提供
科技研发服务
(b) 中国 石 化 集团 1 0 1.5 0 2 0
公司向本公司提供
科技研发服务
6、土地使用权及房产租赁
(a) 中 国 石 化 集 团 5.6 1.31 5.6 1.32 5.6 0.74
公司向本公司提供
土地和房产的租赁
7、安保基金
本公司向中国石化 1.5 0.9 1.5 0.79 1.5 0.82
集团公司缴纳保费
截至本公告日，并不存在超出上述各年度上限的情况。
2、预计年度上限
本公司预计持续性关联交易在 2019 年至 2021 年每年涉
及的金额上限为：
17
单位：人民币亿元
预计年度金额
日常关联交易
2019 年度 2020 年度 2021 年度
1、产品互供框架协议
(a) 中国石化集团公司向本公司提 113 125 126
供产品
(b) 本公司向中国石化集团公司提 4 4 4
供产品
2、综合服务框架协议
(a) 中国石化集团公司向本公司提 17 17 17
供综合服务
(b) 本公司向中国石化集团公司提 2 2 2
供综合服务
3、工程服务框架协议
(a)本公司向中国石化集团公司提供 400 450 500
工程服务
4、金融服务框架协议
(a) 中国石化集团公司向本公司提 30 30 30
供存款服务(日最高余额)
(b) 中国石化集团公司向本公司提 0.5 0.5 0.5
供支付结算等其他金融服务
5、科技研发框架协议
(a) 本公司向中国石化集团公司提 4.5 5 5.5
供科技研发服务
(b) 中国石化集团公司向本公司提 2 2 2
供科技研发服务
6、土地使用权及房产租赁框架协议
(a) 中国石化集团公司向本公司提 5.6 5.6 5.6
供土地和房产的租赁
7、安保基金
(a) 本公司向中国石化集团公司缴 1.5 1.5 1.5
纳保费
3、年度上限计算基准
以下为各类持续性关联交易预计年度上限的计算基准：
日常关联交易 预计年度上限计算基准
1、产品互供框架协议
(a) 中国石化集团公司向本 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项：(i) 2016 年、2017
公司提供产品 年及 2018 年前九个月期间由中国石化集团公司提供产品的金额，(ii)
未来业务量增加促使中国石化集团公司提供产品增长的幅度，及(iii)
18
日常关联交易 预计年度上限计算基准
未来三年中国石化集团公司提供产品价格可能的波动、大宗商品市
场价格波动、成品油质量升级以及其他不可预见的因素，及考虑到
产品互供框架协议项下中国石化集团公司向本公司提供的产品将为
本公司持续经营所必须的，认为交易的上限应带灵活性，以容纳在
考虑各种可能性的最大限度。
(b) 本公司向中国石化集团 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项：(i) 2016 年、2017
公司提供产品 年及 2018 年前九个月期间向中国石化集团公司提供产品的金额，(ii)
基于对未来三年国际油价的预测，本公司预计中国石化集团公司将
加大上游勘探开发资本支出及清洁能源开发的支出，未来中国石化
集团公司的产品需求量将同步增加。
2、综合服务框架协议
(a) 中国石化集团公司向本 本公司建议 2019 年至 2021 年每年建议年度上限较 2018 年年度上限
公司提供综合服务 下降约 29.4%。主要因为根据国务院国有资产管理委员会、中国财
政部的有关要求，属于中国石化集团公司的三供一业等资产和服务
应分离移交给当地政府。因此， 综合服务框架协议项下的若干交易
已不再构成本公司与中国石化集团公司之间的持续关联交易。同时
于确定上述年度上限时，本公司亦已考虑以下各项：(i) 将就中国石
化集团公司提供的培训服务及会议设施支付的年度费用估计约为人
民币 2.0 亿元，包括培训费约 1.6 亿元，培训人次约 5.5 万次； 会
议费 0.4 亿元，会议费按照会议天数、会议室大小及区域、餐饮及
住宿等因素确定；(ii) 将就中国石化集团公司提供的办公及厂区物业
管理、食堂、集体宿舍、离退休管理及其他相关或类似服务等辅助
服务的年度费用估计为人民币 14 亿元。上述费用按照中国石化集团
公司提供经审计的 2017 年文化、教育、培训和辅助服务的实际发生
的成本，根据本公司职工人数等因素由本公司和中国石化集团公司
分担。(iii) 将就中国石化集团公司提供的信息系统服务等杂项服务
支付的年度费用估计约为人民币 1,000 万元，包括 ERP 系统维护费
用，OA 办公系统费用，合同管理系统费用，档案及门户网站服务费
用，基础设施（包括服务器）维护费用等。该等费用乃以该等服务
的市场价格为基准及(iv) 就财务、人力资源及信息技术共享服务的
年度费用估计为人民币 0.8 亿元。
(b)本公司向中国石化集团公 于确定上述年度上限时，本公司已考虑估计了向中国石化集团公司
司提供综合服务 提供的培训服务及非在职人员管理服务的年度费用。
3、 工程服务框架协议
(a) 本公司向中国石化集团 本公司 2019 年、2020 年至 2021 年每年建议年度上限较 2018 年年度
公司提供工程服务 上限下降约 62.5%、44.4%及 30%。于确定上述年度上限时，本公司
已考虑以下各项：(i) 过往三年向中国石化集团公司提供工程服务的
金额，(ii) 考虑到随着国际油价的回升，中国石化集团公司将加大原
油、天然气、页岩气等的勘探开发及地热等新能源开发投资力度，
预计 2019-2021 年本公司业务较历史实际发生的业务量将会有所增
长。2016 年、2017 年本公司向中国石化集团公司交易金额较同期的
建议年度上限差距较大，主要是由于 2016 年、2017 年国际原油价格
19
日常关联交易 预计年度上限计算基准
低位震荡导致中国石化集团公司大幅减少上游勘探开发资本支出所
致。2018 年以来，国际原油价格稳步回升，本公司向中国石化集团
公司提供的工程服务也大幅增加，2018 年 1-9 月份交易金额为人民
币 213.58 亿元，较 2017 年同期人民币 161.09 亿元，增长 32.58%。
基于对未来三年国际原油价格的预测，2019 至 2021 年的建议上限为
满足本公司的未来业务增长而设。同时董事考虑到境内石油工程服
务市场的特殊性和集中性，工程服务框架协议项下本公司向中国石
化集团公司提供工程服务为本公司持续经营所必须的，认为建议上
限的设定应带有灵活性，建议上限体现了本公司预计于正常市场情
况下的交易金额。
4、金融服务框架协议
(a) 中国石化集团公司向本 支付结算等其他金融服务费用上限。于确定结算及其他金融服务的
公司提供金融服务 服务费用的上述年度上限时，本公司已主要考虑：(i) 2016 年、2017
年及 2018 年前九个月期间由中国石化集团公司提供支付结算等其他
金融服务的金额，（ii）参照截至 2021 年 12 月 31 日止年度的预计
业务量及现金结算金额与手续费的过往比率所估计的现金结算手续
费，及(iii)金融服务框架协议下将予提供的其他金融及咨询服务。
存款及利息收入上限。于确定存款及利息收入的每日最高余额时，
本公司已主要考虑：(i)本公司于 2018 年 9 月 30 日的现金及现金等
价物连同利息收入；及(ii) 部分现金流入净额将存入中石化财务公
司。
在决定将资金存放于中石化财务公司作为存款时，本公司将按最大
回报、成本控制及风险控制原则考虑下列因素：(i)订明本公司的长
期和短期资金需要、营运需要及资本开支需求的资金计划，(ii)参照
存款利率而定的本公司投资需要，(iii)业务营运的现金流入金额。
5、科技研发框架协议
(a) 本公司向中国石化集团 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项：(i)预期本公司每
公司提供科技研发服务 年将承接中国石化集团公司及／或其联系人平均逾 30 个科技研发项
目；(ii)每个项目的平均合约金额预期与类似项目的历史平均值人民
币 4,000,000 元至人民币 6,000,000 元一致；(iii)该等项目平均将于三
年期间完成并确认相关收入；及(iv)日后若干研发领域的业务量预计
将有所增长，包括地热、页岩气、煤层气、可燃冰，此乃根据中国
石化集团公司已承接及预期将承接的项目类型作出。
(b) 中国石化集团公司向本 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项：(i)预期中国石化
公司提供科技研发服务 集团公司每年将承接本公司平均不超过 15 个科技研发项目；(ii)每个
项目的平均合约金额预期与类似项目的历史平均值人民币 1,000,000
元至人民币 3,000,000 元一致；(iii)日后若干研发领域的业务量预计
将有所增长，包括地球物理资料处理解释、固井、储层改造，此乃
根据本公司已承接及预期将承接的项目类型作出。
6、土地使用权及房产租赁框架协议
(a) 中国石化集团公司向本 于确定上述年度上限时，本公司已考虑(i) 2016 年、2017 年及 2018
公司提供土地和房产的租赁 年前九个月期间由中国石化集团公司提供相关土地和房产租赁的金
额，(ii)中国未来的物业租金可能上涨的幅度，及(iii)本公司将与中国
20
日常关联交易 预计年度上限计算基准
石化集团公司订立的新物业租约。
本公司董事认为，土地使用权和房产租赁框架协议的长期性质使得
本公司能够以公平市场价格获得本公司的经营场所，并且避免因短
期租约需搬迁而产生的不必要成本、时间和精力以及导致业务中断。
7、安保基金
(a) 本公司向中国石化集团 于确定上述年度上限时，本公司已考虑以下各项：(i) 于 2018 年 9
公司缴纳保费 月 30 日的固定资产金额；及(ii) 扩大业务规模引致的固定资产及存
货规模的历史平均增长率。
四、香港上市规则和上海上市规则的要求
按照香港上市规则和上海上市规则，中国石化集团公
司，作为直接和间接持有本公司约 70.18%股份的股东，与其
联系人构成本公司的关联人士。因此，按照香港上市规则第
14A 章，本公司与中国石化集团公司的持续交易构成本公司
的持续性关联交易。本公司必须就该等交易遵守申报、公告
及独立股东批准（如需要）的规定。
根据香港上市规则第 14A.76 条，上述 1(b)、2(b)、4(b)、
5、6、7 项下之每项交易的每年建议交易上限适用百分比率
（盈利比率除外）低于 5%，但高于 0.1%，因而该交易（包
括相关建议上限）须遵守香港上市规则第 14A 章申报及公告
规定，但豁免独立股东批准规定。
由于上述 1(a)、2(a)、3(a)、4(a)项下之每项交易（即
主要持续性关联交易）的每年建议交易上限适用百分比率
（盈利比率除外）高于 5%，因而该交易（包括相关建议上限）
须遵守香港上市规则第 14A 章申报、公告及独立股东批准的
规定。
21
本公司在香港联交所和上交所两地上市。根据上海上市
规则第 10 章，上述主要持续关联交易及 1(b)、2(b)、5、6、
7 等非主要持续关联交易及其相关年度上限需履行独立股东
审批和相关信息披露程序。因此，为同时遵守上交所和香港
联交所上市规则，主要持续关联交易及 1(b)、2(b)、5、6、
7 等非主要持续关联交易以及截至 2021 年 12 月 31 日止三个
年度之年度上限均需提交本公司临时股东大会并寻求独立
股东的批准。
五、独立财务顾问意见
本公司已聘请独立财务顾问英高财务顾问有限公司就
主要持续关联交易及相关建议年度上限向独立董事和独立
股东提供意见。独立财务顾问通过现场访谈、信息调查等方
式完成了尽职调查并出具了独立财务顾问意见函。独立财务
顾问的推荐意见为：“(1)主要持续关联交易属贵公司的日常
一般业务且按正常商业条款进行；(2)主要持续关联交易之
建议年度上限的制定具有合理性；(3)主要持续关联交易之
主要条款对独立股东而言公平合理；(4)主要持续关联交易
符合贵公司及股东的整体利益。因此，吾等建议独立董事委
员会向独立股东建议及吾等向独立股东建议在临时股东大
会上投票赞成该等决议案，以批准主要持续关联交易及建议
年度上限。”
六、股东大会审批事项
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按照境内外监管规则，上述有关持续关联交易及其建议
年度上限需要获得本公司独立股东批准，关联股东回避表
决。现提请各位股东、股东授权代理人审议并批准以下事项：
1、审议通过《产品互供框架协议》及其项下拟进行之持
续关联交易，及该交易于2019年度、2020年度及2021年度之建
议年度上限。
2、审议通过《综合服务框架协议》及其项下拟进行之持
续关联交易，及该交易于 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
之建议年度上限。
3、审议通过《工程服务框架协议》及其项下拟进行之持
续关联交易，及该交易于 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
之建议年度上限。
4、审议通过《金融服务框架协议》及其项下拟进行之主
要持续关联交易，及该交易于 2019 年度、2020 年度及 2021
年度之建议年度上限。
5、审议通过《科技研发框架协议》及其项下拟进行之持
续关联交易，及该交易于 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
之建议年度上限。
6、审议通过《土地使用权及房屋租赁框架协议》及其项
下拟进行之持续关联交易，及该交易于 2019 年度、2020 年度
及 2021 年度之建议年度上限。
23
7、审议批准执行安保基金文件及其项下拟进行之持续关
联交易，及该交易于 2019 年度、2020 年度及 2021 年度之建
议年度上限。
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中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之二
二○一八年第二次临时股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的议案
二○一八年十二月二十四日
本公司第九届董事会第八次会议通过了关于为全资子
公司提供担保的议案，现提 2018 年第二次临时股东大会审
议。
为满足国际市场开拓及日常经营需要，本公司董事会建
议为全资子公司提供担保，包括：
1、授信担保：公司同意所属的全资子公司可以使用本
公司部分授信额度，对外出具银行保函及信用证，用于投标、
履约以及付款等日常经营性业务，并由公司承担相应的连带
担保责任。公司在担保期限内为此承担的连带担保责任最高
限额不超过等值人民币 80 亿元（人民币捌拾亿元），具体
担保限额由公司视各子公司的经营需要进行调配。截至 2018
年 10 月 31 日，已实际提供的授信担保余额为人民币 72.8
亿元。
2、履约担保：公司同意当所属的全资子公司在当地从
事油田服务市场开发、投标活动并签署作业合同时，本公司
提供履约担保，保证所属全资子公司在失去履约能力时由本
25
公司代为履约。公司在担保期限内为此承担的连带担保责任
最高限额不超过等值人民币 180 亿元（人民币壹佰捌拾亿
元），具体担保限额由公司视各子公司的经营需要进行调配。
截至 2018 年 10 月 31 日，已实际提供的履约担保余额为人
民币 57 亿元。
担保期限：自 2018 年第二次临时股东大会批准之时至
2018 年年度股东大会结束时。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，由
于本次担保最高金额为人民币 260 亿元，超过本公司最近一
期经审计总资产（人民币 619.43 亿元）的 30%，超过本公司
最近一期经审计净资产（人民币-21.03 亿元）的 50%，同时
部分被担保的所属公司的资产负债率超过 70%，因此本次担
保应当在董事会审议通过后，须提交本公司 2018 年第二次
临时股东大会批准。如获批准，本次担保有效期为 2018 年
第二次临时股东大会批准之时至 2018 年年度股东大会结束
时。
根据香港联合交易所有限公司主板上市规则（“香港上
市规则”），本公司为全资子公司提供担保担保不构成香港
上市规则第十四章或第十四 A 章项下的交易。
被担保人为公司所属的全资子公司，被担保人基本情况
请见以下：
26
单位：亿元 币种：人民币
2018 年 9 月 30 日
本公司持
被担保人 注册地 经营范围 资产负债
股比例 资产总额 负债总额
率
中石化胜利石
山东省东营
油工程有限公 石油工程技术服务 100% 121.3 123.14 101.52%
市
司
中石化中原石
河南省濮阳
油工程有限公 石油工程技术服务 100% 109.79 108.65 98.96%
市
司
中石化江汉石
湖北省潜江
油工程有限公 石油工程技术服务 100% 49.11 38.24 77.87%
市
司
中石化华东石
江苏省南京
油工程有限公 石油工程技术服务 100% 34.18 34.03 99.55%
市
司
中石化华北石
河南省郑州
油工程有限公 石油工程技术服务 100% 43.12 22.61 52.44%
市
司
中石化西南石
四川省成都
油工程有限公 石油工程技术服务 100% 53.79 21.13 39.29%
市
司
中石化石油工
程地球物理有 北京市 地球物理勘探 100% 32.68 31.52 96.46%
限公司
中石化石油工
程建设有限公 北京市 工程建设 100% 206.67 206.39 99.86%
司
中石化海洋石
海洋石油工程技术服
油工程有限公 上海市 100% 52.3 16.03 30.65%
务
司
中国石化集团
国际石油工程 北京市 石油工程技术服务 100% 38.95 29.14 74.82%
有限公司
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中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之三
二○一八年第二次临时股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于选举刘中云先生为公司第九届董事
会非执行董事的议案
二○一八年十二月二十四日
2018年11月29日，本公司控股股东中国石油化工集团有
限公司（以下简称“中国石化集团公司”）提名刘中云先生为
公司第九届董事会非执行董事候选人，并提请将《关于选举
刘中云先生为第九届董事会非执行董事的议案》作为临时提
案提交公司将于2018年12月24日召开的2018年第二次临时
股东大会审议。公司独立非执行董事对上述提名表示同意。
刘中云先生的简历如下：
刘中云先生，55岁，中国石化集团公司副总经理，中国
石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）执行董事、
高级副总裁。刘先生是教授级高级工程师，博士研究生毕业。
2002年12月起任中国石化集团公司胜利石油管理局党委常
委、组织部部长；2004年11月起任中国石化集团公司胜利石
油管理局党委副书记；2005年12月起任中国石化胜利油田分
公司经理；2008年12月起任中国石化国际石油勘探开发有限
公司党委书记；2010年7月起任中国石化西北油田分公司总
经理、中国石化集团公司西北石油局局长；2014年8月起任
28
中国石化集团公司总经理助理兼中国石化集团公司人事部
主任；2015年5月至2018年2月任中国石化监事；2017年3月
起任中国石化集团公司副总经理；2018年2月起任中国石化
高级副总裁；2018年5月起任中国石化执行董事。
除上述披露信息外，刘先生概无于本公司或其任何附属
公司担任任何职位，在过去三年并未在其他上市公司担任董
事职务。刘先生并无与本公司、本公司任何董事、高级管理
人员、监事、主要股东、控股股东及实际控制人有任何关系。
截至本公告日，刘先生未持有任何根据《证券及期货条例》
第XV部所界定的本公司股份的相关权益，亦未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘先生若获得本次临时股东大会批准，将与本公司签订
相应的服务合同，其非执行董事的任期将由本次临时股东大
会批准之日起至第九届董事会届满之日（预计于2021年2月）
止。刘先生作为非执行董事将不在本公司领取薪酬。
除上述披露信息外，本公司董事并无知悉任何有关建议
委任而需本公司股东注意之其他事宜或须根据香港联合交
易所有限公司的证券上市规则第13.51(2)条须予披露之任
何其他资料。
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