证券简称：*ST油服         证券代码：600871         编号：临2018-075



        中石化石油工程技术服务股份有限公司
  关于石油工程有限公司收购南京威诺相关资产的
                         关联交易公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司全资子公司中石化石油工程技术服务有限公司（以下简称“石
油工程有限公司”）拟收购南京威诺油气井测试工程有限公司（以下
简称“南京威诺”）相关资产，包括：应收账款、其他应收款、存货、
其他流动资产、房屋建筑物、机器设备、长期待摊费用及流动负债等，
以及其持有的江苏油服建设总公司（以下简称“江苏油服”）100%产
权（以下简称“本次资产收购”）。本次资产收购的价款按照评估值确
定，评估基准日为2018年11月30日，上述资产评估值为人民币8,241.16
万元。前述评估值最终以经备案的资产评估报告中确定的评估值为准。
 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国石化集团公司及
其下属公司未发生相同类别的关联交易，累计金额未达到本公司最近
一期经审计净资产绝对值的5%。
一、关联交易概述
   为消除同业竞争、扩大业务范围，中石化石油工程技术服务股份
有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 下属全资子公司石油工程有
限公司于2018年12月28日与南京威诺签署资产收购协议，拟收购南京
威诺相关资产，包括：应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产、
房屋建筑物、机器设备、长期待摊费用及流动负债等，以及其持有的
江苏油服100%产权。
     由于南京威诺为中国石化集团新星石油有限责任公司（以下简
                                  1
 称“新星公司”）的下属全资子公司，且新星公司为本公司控股股东
 中国石油化工集团有限公司（以下简称“中国石化集团公司”）的全
 资子公司，故南京威诺为本公司的关联方，本次资产收购构成关联
 交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
 产重组。
     至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国石化集团公司
 及其下属公司未发生相同类别的关联交易，累计金额未达到本公司
 最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
    公司名称：南京威诺油气井测试工程有限公司
    类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：南京市建邺区江东中路315号中泰大厦6号楼1601室
    法定代表人：严忠
    注册资本：人民币10000万元整
    主要经营范围：油气井测试及技术服务、技术咨询；测试井筒技
术服务；测试专用设备及零配件销售；提供劳务服务；为石油、天然
气开采提供技术服务；海洋石油工程服务；建筑工程施工；能源矿产
地质勘查、固体矿产地质勘查；地质勘查技术服务等。
    截至本公告披露之日，南京威诺为新星公司的下属全资子公司，
且新星公司为本公司控股股东中国石化集团公司的全资子公司。
    南京威诺2017年经审计的合并口径总资产为101,728.25万元，总
负债为97,780.52万元，净资产为3,947.73万元；2017年度实现营业收
入49,347.24万元，净利润-30,048.13万元。截至2018年11月30日，南
京威诺未经审计的合并口径总资产为79,814.26万元，总负债为
98,913.65万元，净资产为-19,099.39万元，营业收入16,301.31万元，
净利润-23,047.12万元。
三、关联交易标的基本情况
   1、关联交易的名称和类别：收购关联方南京威诺持有的相关资产。
   2、关联交易标的基本情况
                              2
   本次石油工程有限公司拟收购的南京威诺相关资产，包括：应收
账款、其他应收款、存货、其他流动资产、房屋建筑物、机器设备、
长期待摊费用及流动负债等（以下合称“拟收购的部分资产和负债”），
以及持有的江苏油服100%产权。
   （1） 存货、房屋建筑物、机器设备、车辆等实物资产
   本次实物资产主要分布在中国山东省、新疆维吾尔自治区、四川
省（合称“境内地区”）、苏丹共和国（“苏丹”）以及乌克兰，包括：
存货、房屋建筑物、机器设备、车辆。
   其中，存货类资产为原材料，主要包括固井车辆配件、泥浆项目
玻璃制品及钻井项目钻采配件等材料，目前存放于苏丹库房；房屋建
筑物主要包括位于境内地区的库房、检测工房、办公用房及员工宿舍
等，另有少量的外购商品房；机器设备主要为存放于苏丹和乌克兰的
钻井设备、固井设备、工程现场需要的供电设备以及其他辅助设备等；
车辆主要为存放于苏丹项目部的机动车。
   截至本公告披露之日，上述资产由南京威诺拥有，权益权属清晰，
不存在抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，
且上述资产不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
   截至2018年11月30日，本次拟收购的资产包括应收账款、其他应
收款、存货、其他流动资产、房屋建筑物、机器设备、长期待摊费用，
未经审计的总资产账面价值为47,982.48万元；拟收购的负债为流动负
债，未经审计的总负债账面价值为42,036.19万元；未经审计的账面净
资产5,946.29万元。
   （2）江苏油服100%产权
   名称：江苏油服建设总公司
   住所：扬州市江都区邵伯镇邵真路122号
   法定代表人：蒋中飞
   注册资本：人民币3357万元整
   主要经营范围：房屋建筑工程施工总承包（二级），建筑装修装
饰工程专业承包（二级），混凝土预制构件专业承包（二级），市政
                                3
公用工程施工总承包（二级），化工石油设备管道安装工程总承包（二
级），机电设备安装专业（三级），建筑防水工程专业承包（三级），
防腐保温工程专业承包（二级），压力管道安装，锅炉维修、销售，
热水炉销售，普通货运，向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区)，
地面工程安装及维修，建筑管道安装及维修，水电安装及维修，油田
井下施工等。
       根据江苏油服持有的《企业产权登记表》，江苏油服系中国石油
化工集团有限公司下属企业，组织形式为全民所有制企业，出资人为
南京威诺，由南京威诺持有100%产权。
       截至本公告日，南京威诺所持江苏油服100%产权权益权属清晰，
且不存在抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，
且上述产权不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
       本次资产收购将导致本公司合并报表范围变更。本公司不存在为
江苏油服担保、委托江苏油服理财的情形，亦不存在江苏油服占用本
公司资金的情形。
       根据具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普
通合伙）对江苏油服2017年度的会计报表及2018年1-11月份的会计报
表进行审计后出具的致同审字(2018)第110ZC8406号《审计报告》，
摘自该经审计的财务报表的江苏油服的主要财务指标（合并口径）如
下：
                                        币种：人民币 单位：万元
  项目                        2017年12月31日       2018年11月30日

  总资产                            27,345.45            21,046.73

  总负债                            27,077.26            21,263.20

  净资产                              268.19               -216.47

  营业收入                          14,967.17            11,329.08

  净利润                              -698.24              -484.66




                                4
   3、关联交易标的评估情况
   根据具有从事证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有
限责任公司以2018年11月30日为评估基准日以资产基础法分别对拟
收购的部分资产和负债、江苏油服100%产权进行了评估。
   根据中企华评报字(2018)第1437号的评估报告，本次评估最终选
用资产基础法作为最终评估结论，拟收购的部分资产和负债于评估基
准日的资产账面价值为5,946.29万元，评估价值为7,502.37万元，增值
额为1,556.08万元，增值率为26.17%。增值的主要原因为房屋建筑物
及相关机器设备增值所致。
   根据中企华评报字(2018)第1438号的评估报告，本次评估最终选
用资产基础法作为最终评估结论，江苏油服于评估基准日总资产账面
价值为21,046.73万元，评估价值为22,001.99万元，增值额为955.26万
元，增值率为4.59%；总负债账面价值为21,263.20万元，评估价值为
21,263.20万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价
值为-216.47 万元，净资产评估价值为738.79万元，增值额为955.26
万元。增值的主要原因是房屋建筑物及土地使用权增值所致。
    四、关联交易的主要内容及履约安排
   （一）    关联交易合同的主要条款
   1、《南京威诺油气井测试工程有限公司与中石化石油工程技术服
务有限公司之资产转让协议》的主要条款如下：
   （1）合同主体：南京威诺和石油工程有限公司
   （2）交易价格：双方同意本次资产收购的价款按照目标资产的评
估值确定。评估值最终以经中国石化集团公司备案的资产评估报告中
确定的评估值为准。
   （3）支付方式：石油工程有限公司应以货币资金向南京威诺支付
转让对价。
   （4）支付期限：石油工程有限公司于交割日后 5 个工作日内将资
产收购价款一次性支付至南京威诺指定的账户。

                              5
   （5）交割：双方同意于交割日进行交割。南京威诺应于该日将拟
收购的部分资产和负债和江苏油服 100%产权交付予石油工程有限公
司；石油工程有限公司于交割日合法享有和承担拟收购的部分资产和
负债和江苏油服 100%产权所代表的一切权利和义务。
   （6）期间损益归属：双方同意，拟收购的部分资产和负债和江苏
油服 100%产权自评估基准日至交割日的期间损益由南京威诺享有和
承担，具体净额由双方在交割日后 5 个工作日内书面确认。
   （7）生效：本协议经双方适当签署后成立，经石油工程有限公司
股东中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会批准后于 2018 年
12 月 28 日生效。
   （8）补偿：任何一方违反其在本协议中的任何义务或本协议的其
他条款，或其在本协议项下做出的任何声明、保证及承诺不实，视为
该方违约，本协议对方有权要求违约方实际履行其应履行的义务、在
本协议对方给予的期限内采取充分有效的补救措施和/或向本协议对
方赔偿损失。
   （二）    履约安排
   尽管完成江苏油服100%产权过户的工商登记可能会在交割日稍
后的一个日期完成，江苏油服100%产权应被视为在交割日转让并交
付予石油工程有限公司，双方应在交割后尽快在公司登记管理机关办
理江苏油服变更为有限责任公司及股东变更登记手续。
    五、关联交易的目的及对上市公司的影响
    一是消除与中国石化集团公司之间潜在的同业竞争。目前，南京
威诺主要在苏丹从事油田技术服务，而本公司在苏丹没有开展任何业
务。但随着公司和南京威诺业务和市场区域的扩大，公司和南京威诺
之间将可能出现同业竞争；同时江苏油服与本公司下属子公司中石化
石油工程建设有限公司的少量业务存在竞争，因此，收购南京威诺的
相关资产有利于消除本公司与中国石化集团公司之间的同业竞争。
     二是扩大公司业务范围，增加公司收入。随着油田服务业务的
复苏，南京威诺在苏丹业务逐步扩大，2018年1至11月份共获得收入
                             6
3,922万元。自苏丹从被受制裁国家名单中移除以后，本公司一直关
注苏丹市场的发展。通过收购南京威诺的相关资产，有利于本公司快
速进入苏丹市场，并有效开展相关业务。同时收购江苏油服100%的
产权，可使本公司获得房屋建筑工程施工总承包（二级），建筑装修
装饰工程专业承包（二级）等资质，有利于本公司扩大工程承包范围，
增加业务竞争力。
    公司认为，收购南京威诺上述相关资产，符合公司未来发展的需
要，扩大业务范围和市场区域，增加公司收入，对公司本期及未来财
务状况、经营成果无重大影响，不存在损害上市公司利益的情形。
   六、该关联交易应当履行的审议程序
   1.董事会审议情况
   公司于2018年12月28日以书面议案方式召开第九届董事会第十次
会议审议通过了《关于石油工程有限公司收购南京威诺相关资产的议
案》。关联董事刘中云先生、路保平先生、樊中海先生回避表决本议
案。全体非关联董事同意本议案。
   2.独立董事审议情况
   全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发
表了独立意见如下： 基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案
发表如下意见：（1）同意此项议案。（2）此项议案符合公司及全体股
东的最大利益，上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场
规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损
害公司及其股东，特别是中小股东的利益。（3）公司关联董事进行了
回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。 全体独立董
事同意本议案。
    七、上网公告附件
   1.经独立董事事前认可的声明
   2.经独立董事签字确认的独立董事意见
   3.南京威诺油气井测试工程有限公司拟出售部分资产及负债项目
 资产评估报告（中企华评报字(2018)第1437号）
                                7
 4. 南京威诺油气井测试工程有限公司拟转让江苏油服建设总公
司100%股权项目资产评估报告（中企华评报字(2018)第1438号）


   特此公告。




                  中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会
                                         2018 年 12 月 28 日




                            8