石化油服:关于建议修订《公司章程》及其相关附件的公告2019-09-20
证券代码: 600871 证券简称:石化油服 公告编号:临 2019-039
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于建议修订《公司章程》及其相关附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规修改,
为进一步完善公司治理并结合本公司实际情况,中石化石油工程技术服务有限公
司(以下简称“公司”)对《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)及其附件《中石化石油工程技术服务股份有限公司股东大
会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)、《中石化石油工程技术服务股
份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)相关内容进行修
订。
公司于 2019 年 9 月 19 日召开第九届董事会第十六次会议,审议通过了《关
于修订<公司章程>及其相关附件的议案》。公司建议对《公司章程》及其附件《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》作出如下修改:
一、《公司章程》的修订内容
序号 《公司章程》原条款 修订后条款
1 第三十一条 公司在下列情况下,可以 第三十一条 公司在下列情况下,可以经
经公司章程规定的程序通过,报国家有 公司章程规定的程序通过,报国家有关主
关主管机构批准,购回其发行在外的股 管机构批准,购回其发行在外的股份:
份: (一)为减少公司资本而注销股份;
(一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (三)将股份用于员工持股计划或者股权
并; 激励;
(三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
并、分立决议持异议,要求公司收购其 (五)将股份用于转换上市公司发行的可
股份的; 转换为股票的公司债券;
(五)法律、行政法规规定和国家有关 (六)上市公司为维护公司价值及股东权
主管机关批准的许可的其他情况。 益所必需;
(七)法律、行政法规规定和国家有关主
除上述情形外,公司不得收购本公司股 管机关批准的许可的其他情况。
份。
1
序号 《公司章程》原条款 修订后条款
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
公司购回其发行在外的股份时应当按第
三十二条至第三十五条的规定办理。 公司购回其发行在外的股份时应当按第三
十二条至第三十五条的规定办理。
2 第三十二条 公司经国家有关主管机构 第三十二条 公司经国家有关主管机构批
批准购回股份,可以下列方式之一进行: 准购回股份,可以下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购 (一)向全体股东按照相同比例发出购回
回要约; 要约;
(二)在证券交易所通过公开交易方式 (二)在证券交易所通过公开交易方式购
购回; 回;
(三)在证券交易所外以协议方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回;
(四)法律、行政法规规定和国务院证 (四)法律、行政法规规定和国务院证券
券监督管理机构批准的其他方式。 监督管理机构批准的其他方式。
因公司章程第三十一条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形购回本公司股
份的,应当通过公开的集中交易方式进
行。
3 第三十四条 公司因公司章程第三十一 第三十四条 公司因公司章程第三十一条
条第(一)项至第(三)项的原因收购 第(一)项至第(二)项的原因收购本公
本公司股份的,应当经股东大会决议。 司股份的,应当经股东大会决议;公司因
公司章程第三十一条第(三)项、第(五)
公司依照公司章程第三十一条规定收购 项、第(六)项的原因收购本公司股份的,
本公司股份后,属于第(一)项情形的, 可以依照股东大会的授权,应当经三分之
应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 二以上董事出席的董事会会议决议。
(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
个月内转让或者注销。 公司依照公司章程第三十一条规定收购本
公司股份后,属于第(一)项情形的,应
公司依照公司章程第三十一条第(三) 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
项规定收购的本公司股份,不超过本公 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内
司已发行股份总额的 5%;用于收购的资 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
金应当从公司的税后利润中支出;所收 项、第(六)项情形的,公司合计持有的
购的股份应当在 1 年内转让给职工。 本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者
公司注销股份,应向原公司登记机关申 注销。
请办理注册资本变更登记。
公司注销股份,应向原公司登记机关申请
被注销股份的票面总值应当从公司的注 办理注册资本变更登记。
册资本中核减。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册
资本中核减。
4 第六十一条 股东大会行使下列职权: 第六十一条 股东大会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事 (二)选举和更换董事,决定有关董事的
2
序号 《公司章程》原条款 修订后条款
的报酬事项; 报酬事项;
(三)选举和更换非由职工代表担任的 (三)选举和更换非由职工代表担任的监
监事,决定有关监事的报酬事项; 事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告; (四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告; (五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算、 (六)审议批准公司的年度财务预算、决
决算报告(包括资产负债表、利润表及 算报告(包括资产负债表、利润表及其他
其他财务报表); 财务报表);
(七)审议批准公司的利润分配方案和 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案; 补亏损方案;
(八)对公司增加、减少注册资本或发 (八)对公司增加、减少注册资本或发行
行任何种类股票、认股证和其他类似证 任何种类股票、认股证和其他类似证券作
券作出决议; 出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式作出决议; 者变更公司形式作出决议;
(十)对公司发行公司债券作出决议; (十)对公司发行公司债券作出决议;
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续 (十一)依据公司章程第三十四条的规定
聘会计师事务所作出决议; 对回购公司股票作出决议或授权;
(十二)修改公司章程及其附件(包括 (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘
《股东大会议事规则》、《董事会议事规 会计师事务所作出决议;
则》和《监事会议事规则》); (十三)修改公司章程及其附件(包括《股
(十三)审议董事会、监事会或代表公 东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
司有表决权的股份 3%以上的股东的提 《监事会议事规则》);
案; (十四)审议董事会、监事会或代表公司
(十四)审议批准公司章程第六十二条 有表决权的股份 3%以上的股东的提案;
规定的担保事项; (十五)审议批准公司章程第六十二条规
(十五)审议公司在一年内购买、出售 定的担保事项;
重大资产超过公司最近一期经审计总资 (十六)审议公司在一年内购买、出售重
产 30%的事项; 大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十六)审议批准变更募集资金用途事 30%的事项;
项; (十七)审议批准变更募集资金用途事
(十七)审议股权激励计划; 项;
(十八)法律、行政法规、有权的部门 (十八)审议股权激励计划;
规章及公司章程及其附件规定应当由股 (十九)法律、行政法规、有权的部门规
东大会作出决议的其他事项。 章及公司章程及其附件规定应当由股东大
会作出决议的其他事项。
5 第一百二十八条 第一百二十八条
董事在任期届满前,股东大会不得无故 董事在任期届满前可由股东大会解除其
解除其职务。但股东大会在遵守有关法 职务。股东大会在遵守有关法律、行政法
律、行政法规规定的前提下,可以以普 规规定的前提下,可以以普通决议的方式
通决议的方式将任何任期未届满的董事 将任何任期未届满的董事罢免(但据任何
罢免(但据任何合同可提出的索偿要求 合同可提出的索偿要求不受此影响)。
不受此影响)。
3
序号 《公司章程》原条款 修订后条款
6 第一百三十五条 董事会对股东大会负 第一百三十五条 董 事 会 对 股 东 大 会 负
责,行使下列职权: 责,行使下列职权:
……… ………
董事会作出前款决议事项,除第(六)、 董事会作出前款决议事项,除第(六)、
(七)、(十二)项须由全体董事三分之 (七)、(十二)项须由全体董事三分之二
二以上表决同意外,其余可由全体董事 以上表决同意外,其余可由全体董事的过
的过半数表决同意(其中第(十五)项 半数表决同意(其中第(十五)项还须由
还须由到会董事的三分之二以上表决同 到会董事的三分之二以上表决同意)。
意)。 公司董事会设立审计、战略、薪酬等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责,
依照本章程和董事会授权履行职责,提案
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成,其中审计委员会、薪酬委
员会中独立董事占多数并担任召集人,审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程,规范专
门委员会的运作。
7 第一百三十八条 董 事 会 应 当 确 定 对 第一百三十八条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易的权 保事项、委托理财、关联交易的权限,应
限,建立严格的审查和决策程序;重大 当在《董事会议事规则》中作出明确规定,
投资项目应当组织有关专家、专业人员 建立严格的审查和决策程序;重大投资项
进行评审,并报股东大会批准。 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。
8 第一百七十八条 在公司控股股东、实 第一百七十八条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事以外其他职务 控制人单位担任除董事、监事以外其他行
的人员,不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员,不得担任公司的高级管理
人员。
二、《公司章程》附件的修订
1. 《股东大会议事规则》的修订
序号 《股东大会议事规则》原条款 修订后条款
1 第六条 股东大会行使下列职权: 第六条 股东大会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计划;
划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报
(二)选举和更换董事,决定有关董事 酬事项;
的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监
(三)选举和更换非由职工代表担任的 事,决定有关监事的报酬事项;
监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告;
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序号 《股东大会议事规则》原条款 修订后条款
(四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算、决算
(六)审议批准公司的年度财务预算、 报告(包括资产负债表、利润表及其他财务
决算报告(包括资产负债表、利润表及 报表);
其他财务报表); (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(七)审议批准公司的利润分配方案和 亏损方案;
弥补亏损方案; (八)对公司增加、减少注册资本或发行任
(八)对公司增加、减少注册资本或发 何种类股票、认股证和其他类似证券作出决
行任何种类股票、认股证和其他类似证 议;
券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
(九)对公司合并、分立、解散、清算 变更公司形式作出决议;
或者变更公司形式作出决议; (十)对公司发行公司债券作出决议;
(十)对公司发行公司债券作出决议; (十一)依据《公司章程》第三十四条的规
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续 定对回购公司股票作出决议或授权;
聘会计师事务所作出决议; (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会
(十二)修改《公司章程》及其附件(包 计师事务所作出决议;
括《股东大会议事规则》、《董事会议事 (十三)修改《公司章程》及其附件(包括
规则》和《监事会议事规则》); 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
(十三)审议董事会、监事会或代表公 和《监事会议事规则》);
司有表决权的股份 3%以上的股东的 (十四)审议董事会、监事会或代表公司有
提案; 表决权的股份 3%以上的股东的提案;
(十四)审议批准《公司章程》六十一 (十五)审议批准《公司章程》六十一条规
条规定的担保事项; 定的担保事项;
(十五)审议公司在一年内购买、出售 (十六)审议公司在一年内购买、出售重大
重大资产超过公司最近一期经审计总 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
资产 30%的事项; 的事项;
(十六)审议批准变更募集资金用途事 (十七)审议批准变更募集资金用途事项;
项; (十八)审议股权激励计划;
(十七)审议股权激励计划; (十九)法律、行政法规、有权的部门规章
(十八)法律、行政法规、有权的部门 及《公司章程》规定应当由股东大会作出决
规章及《公司章程》规定应当由股东大 议的其他事项。
会作出决议的其他事项。
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2. 《董事会议事规则》的修订
序号 《董事会议事规则》原条款 修订后条款
1 第九条 决定资产处置的权限和授权: 第九条 决定资产处置的权限和授权:
(一)公司进行资产收购、出售时,须 (一)公司进行资产收购、出售时,须计算
计算以下 5 个测试指标:1. 总资产比 以下 5 个测试指标:1. 总资产比率:以交易
率:以交易涉及的资产总额(同时存在 涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值
账面值和评估值的,以高者为准)除以 的,以高者为准)除以公司最近一期经审计
公司最近一期经审计的总资产值;2. 的总资产值;2. 成交金额比率:以交易成交
成交金额比率:以交易成交金额(包括 金额(包括承担的债务和费用)除以公司最
承担的债务和费用)除以公司最近一期 近一期经审计的净资产值;3. 交易净利润
经审计的净资产值;3. 交易净利润(亏 (亏损)比率:以交易产生的净利润或亏损
损)比率:以交易产生的净利润或亏损 的绝对值除以公司经审计的最近一个会计
的绝对值除以公司经审计的最近一个 年度净利润或亏损绝对值;4. 相关营业收入
会计年度净利润或亏损绝对值;4. 相 比率:以交易标的在最近一个会计年度相关
关营业收入比率:以交易标的在最近一 的营业收入除以公司最近一个会计年度经
个会计年度相关的营业收入除以公司 审计营业收入;5. 标的净利润(亏损)比率:
最近一个会计年度经审计营业收入;5. 以交易标的在最近一个会计年度相关的净
标的净利润(亏损)比率:以交易标的 利润或亏损的绝对值除以公司最近一个会
在最近一个会计年度相关的净利润或 计年度经审计净利润或亏损绝对值。
亏损的绝对值除以公司最近一个会计 董事会对上述 5 个比率均小于 50%的项目进
年度经审计净利润或亏损绝对值。 行审批;授权董事长对上述 5 个比率均小于
董事会对上述 5 个比率均小于 50%的 10%的项目进行审批。
项目进行审批;授权董事长对上述 5 (二)在处置固定资产时,如拟处置固定资
个比率均小于 10%的项目进行审批。 产的预期价值,与此项处置建议前四个月内
(二)在处置固定资产时,如拟处置固 已处置了的固定资产所得到的价值的总和,
定资产的预期价值,与此项处置建议前 不大于股东大会最近审议的资产负债表所
四个月内已处置了的固定资产所得到 显示的固定资产价值的 33%的,由董事会决
的价值的总和,不大于股东大会最近审 定;不大于 10%的,授权董事长决定。
议的资产负债表所显示的固定资产价 尽管有上述规定,公司在一年内购买、出售
值的 33%的,由董事会决定;不大于 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
10%的,授权董事长决定。 30%的事项,应按照公司章程的规定提交公
司股东大会审议。
特此公告。
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中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会
2019 年 9 月 19 日
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