石化油服:2019年第一次临时股东大会会议资料2019-10-22
中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会
会议资料
二○一九年十一月六日
目 录
1.2019 年第一次临时股东大会议程 .......................... 2
2.关于向中国石油化工集团有限公司提供反担保的议案 ........ 3
3.关于以租赁形式履行勘探四号钻井平台相关承诺事项的议案 .. 7
4.关于修订公司章程及其相关附件的议案 ................... 14
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中石化石油工程技术服务股份有限公司
二Ο一九年第一次临时股东大会议程
二Ο一九年十一月六日
1.审议通过关于向中国石油化工集团有限公司提供反
担保的议案;
2.审议通过关于以租赁形式履行勘探四号钻井平台相
关承诺事项的议案;
3.审议通过关于修订公司章程及其相关附件的议案;
4.股东和股东授权代理人发言、提问及质询;
5.公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质询;
6.大会表决;
7.大会主席宣布表决结果。
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中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之一
二Ο一九年第一次临时股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于向中国石油化工集团有限公司提供反担
保的议案
二Ο一九年十一月六日
各位股东、股东代理人:
本公司第九届董事会第十五次会议通过了《关于向中国
石油化工集团有限公司提供反担保的议案》,现将该议案提
呈二Ο一九年第一次临时股东大会以普通决议案方式审议。
由于该议案属于关联交易,本公司控股股东中国石油化工集
团有限公司(以下简称“中国石化集团公司”)将于二Ο一
九年第一次临时股东大会上对该议案回避表决。
一、担保情况概述
本公司作为中国石化集团公司控股子公司,获得中国石
化集团公司在建设银行授予的总授信额度下的不超过人民
币 5 亿元的综合授信额度,并由中国石化集团公司对公司前
述不超过人民币 5 亿元的融资授信额度承担连带保证责任。
根据内部管理要求,本公司将提供相应的反担保。
目前,中国石化集团公司直接和间接合计持有本公司已
发行总股本的 70.18%股份,持股股数为 13,323,683,351 股,
为本公司控股股东,为本公司关联方,本次担保构成公司关
联交易,尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
二、反担保中被担保人基本情况
中国石化集团公司的基本情况如下:
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设立时间: 1983年9月14日
企业类型: 有限责任公司(国有独资)
住所: 北京市朝阳区朝阳门北大街22号
法定代表人: 戴厚良
注册资本: 人民币27,490,000万元
中国石化集团公司的前身为中国石油化工总公司,是根
据《国务院关于组建中国石油化工集团公司有关问题的批
复》设立的全民所有制企业,且为经国务院批准进行国家授
权投资的机构和国家控股公司。石化集团于 2012 年 7 月 4
日在国家工商总局注册成立,主要从事组织所属企业石油、
天然气的勘探、开采、储运(含管道运输)、销售和综合利
用;组织所属企业石油炼制;组织所属企业成品油的批发和
零售;组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、
储存、运输经营活动;实业投资及投资管理;石油石化工程
的勘探设计、施工、建筑安装;石油石化设备检修维修;机
电设备制造;技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应
用、咨询服务;进出口业务。
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4 月
23 日出具的《审计报告》(致同审字(2019)第 110ZA5256
号),截至 2018 年 12 月 31 日,中国石化集团公司合并口
径 资 产 总 计 人 民 币 22,600.94 亿 元 , 负 债 总 计 人 民 币
11,714.91 亿元,净资产总计人民币 10,886.04 亿元;2018
年,中国石化集团公司合并口径的营业总收入人民币
29,368.41 亿元,利润总额人民币 967.38 亿元,经营活动产
生的现金流量净额人民币 2,067.51 亿元。
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三、反担保函的主要内容
反担保范围:中国石化集团公司为公司在建设银行办理
融资授信业务所承担的相应连带保证责任的赔偿与补偿。
反担保金额:公司提供的反担保金额与中国石化集团公
司承担的连带保证责任金额相同,计等值金额人民币 5 亿元。
反担保期限:公司提供的反担保与中国石化集团公司承
担的相应连带保证责任期限相同,即在相关连带保证责任生
效日生效,在相关连带保证责任终止日失效。对于中国石化
集团公司在本反担保函生效前,已为公司在建设银行办理相
关融资授信业务实际承担的连带保证责任,本反担保实际生
效日可向前追溯。
索赔方式:见索即付。当中国石化集团公司为公司在建
设银行办理相关融资授信业务实际发生连带保证责任赔偿
时,中国石化集团公司可直接向公司索偿。公司自收到中国
石化集团公司书面索偿通知之日起十日内,无条件一次性支
付中国石化集团公司所承担连带保证责任的全部金额。
反担保函有效期限:本反担保函自生效之日起有效期为
二年。
生效条件:本反担保函经公司授权代表人签字并加盖公
章,及公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准后生效。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次担保暨关联交易事项已经事先认
可,并发表独立意见认为:(1)公司控股股东中国石化集
团公司为公司不超过人民币 5 亿元的综合授信额度提供连带
责任保证,公司向其提供相应的反担保属于公司正常经济行
为,有利于公司顺利开展相关授信业务,符合公司经营发展、
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内部管理的需要;(2)公司董事会审议本次担保相关议案
的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019 年 9 月 20 日,公司及控股子公司累计对外担
保总额为人民币 128.17 亿元,占公司最近一期经审计净资
产的 221.82%,其中公司为控股子公司提供的担保总额为人
民币 128.17 亿元,占公司最近一期经审计净资产的 221.82%。
截至本公告披露之日,公司无逾期担保的情况。
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中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之二
二Ο一九年第一次临时股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于以租赁形式履行“勘探四号”钻井平台
相关承诺事项的议案
二Ο一九年十一月六日
各位股东、股东代理人:
本公司第九届董事会第十五次会议通过了《关于以租赁
形式履行“勘探四号”钻井平台相关承诺事项的议案》,现
将该议案提呈二Ο一九年第一次临时股东大会以普通决议
案方式审议。由于该议案属于关联交易,本公司控股股东中
国石油化工集团有限公司(以下简称“中国石化集团公司”)
将于二Ο一九年第一次临时股东大会上对该议案回避表决。
一、承诺背景及内容
中国石化仪征化纤股份有限公司(本公司前身)于 2014
年实施重大资产重组时,中国石化集团公司作为控股股东按
照中国证监会的有关规定,就避免与本公司的同业竞争问
题,于 2014 年 9 月 12 日出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》,具体内容如下:
“1、中国石化集团公司承诺不会、且将通过行使股东权
利确保下属企业不会从事与本公司的生产、经营相竞争的活
动。2、重大资产重组完成后,中国石化集团新星石油有限
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责任公司(以下简称“新星公司”)如有任何与本公司主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,将优先
将上述商业机会赋予本公司。重大资产重组完成后 5 年内
(2019 年 9 月 12 日前),中国石化集团公司将在综合考虑
国家法律规定、行业发展规范、国际政治经济等相关因素后
择机向本公司出售新星公司下属“勘探四号”钻井平台所从
事的石油工程服务业务。3、重大资产重组完成后,如果中
国石化集团公司或其下属企业发现任何与本公司主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,中国石化集
团公司将优先将上述商业机会赋予本公司;如果中国石化集
团公司拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方
式处置获得的任何可能会与本公司生产经营构成竞争的业
务,将赋予本公司优先选择权。以此避免与本公司存在同业
竞争。4、中国石化集团公司同意依法承担并赔偿因违反上
述承诺而给上市公司造成的损失。”
前述避免同业竞争承诺已经公司第八届董事会第十七
次会议和公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
二、承诺履行情况
自承诺以来,中国石化集团公司严格遵守前述承诺事
项,未从事与本公司的生产、经营相竞争的活动,并且在发
现任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
的新业务机会时,中国石化集团公司都予以石化油服优先选
择权。
2016 年 12 月,为实现内部资源的合理配置,中国石化
集团公司将新星公司拥有的“勘探四号”钻井平台和配套设
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施一并无偿划转给中国石化集团上海海洋石油局有限公司
(“上海海洋石油局”)。上海海洋石油局系中国石化集团
公司全资下属企业,且中国石化集团公司确保上海海洋石油
局将继续履行前述承诺,择机向公司出售“勘探四号”钻井
平台所从事的石油工程服务业务。因此,中国石化集团公司
不存在违反前述承诺的情形,亦未因上述无偿划转导致新增
与本公司之间的同业竞争。
三、公司以租赁形式履行承诺的原因
本公司于近日收到中国石化集团公司出具的关于履行
“勘探四号”钻井平台相关承诺事项的函。中国石化集团公
司拟履行前述有关“勘探四号”钻井平台的承诺,由公司尽
快履行相关程序,在遵守相关法律法规的前提下,基于公司
实际情况,综合考虑,研究解决前述“勘探四号”钻井平台
所从事石油工程服务业务与公司存在的同业竞争问题。
“勘探四号”钻井平台为半潜式钻井平台,1983 年在新加
坡建造完成,1994 年 2 月由原地矿部引进,1997 年资产划
入新星公司,2000 年随新星公司一起并入中国石化集团公
司。截至目前“勘探四号”钻井平台已使用 20 余年,该平
台的柴油发电机组、电站及电气传动系统设备性能下降、老
化严重,发电机组能耗高,维护成本较高,且正常作业能力
受限。为尽快恢复“勘探四号”钻井平台正常作业能力,中
国石化集团公司已于 2019 年 7 月同意对“勘探四号”钻井
平台进行改造,计划投资额约人民币 1 亿元。
基于“勘探四号”钻井平台的前述实际情况,并且考虑
到若本公司购买该平台,将需要承担对该平台进行改造的全
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部成本,公司董事会经综合考虑,拟通过租赁“勘探四号”
钻井平台的方式解决相关避免同业竞争事项。
四、租赁协议的主要内容
2019 年 8 月 27 日,本公司全资子公司中石化海洋石油
工程有限公司与上海海洋石油局签署了《半潜式钻井平台勘
探四号光船租赁协议》。该协议的主要内容如下:
1.出租人:上海海洋石油局,中国石化集团公司的全资
子公司。
2.承租人:中石化海洋石油工程有限公司,本公司的全
资子公司。
3.租赁标的物:半潜式钻井平台勘探四号,该等设备截
至 2019 年 7 月 31 日的资产账面净值为人民币 3,847 万元。
4.租赁期限:租赁期限 3 年,自起租日起计算,合同生
效日即为起租日。租赁期限届满,若承租人要求参照本协议
所约定的条件继续租赁“勘探四号”半潜式钻井平台,出租
人同意继续出租。
5.租金及支付方式:中石化海洋石油工程有限公司自起
租日后按月向出租方支付租金。2019 年、2020 年租金按照
人民币 15,500 元/天的日租金进行计算;由于 “勘探四号”
钻井平台于计划 2020 年底进行改造,2021 年上半年改造完
成,改造完成后租金按照日租金不超过人民币 109,500 元/
天进行计算,改造期间承租方无需支付租金。
6.租赁双方的权利和义务:上海海洋石油局负责“勘探
四号”钻井平台每年的固定资产投资,中石化海洋石油工程
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有限公司承担“勘探四号”钻井平台的维修、管理、保险等
费用。
7.生效条件:合同经双方法定代表人或授权代表签字
(或人名章)并盖章,及本公司 2019 年第一次临时股东大
会审议批准《关于以租赁形式履行“勘探四号”钻井平台相
关承诺事项的议案》后生效。
五、以租赁形式履行“勘探四号”钻井平台相关承诺的
影响
公司董事会认为,以租赁形式履行“勘探四号”钻井平
台相关承诺事项,是本着解决同业竞争的基本原则,同时也
是客观、充分考虑了当前“勘探四号”钻井平台的实际情况,
有利于维护上市公司及全体股东的利益。
“勘探四号”钻井平台租金是基于综合考虑成本、税费
以及管理费等并加上合理利润,由双方公平协商确定。经测
算,“勘探四号”钻井平台 2019 年、2020 年的租金预计约
每年人民币 565 万元;改造完成后的年租金不超过人民币
4000 万元,按照上交所上市规则,中石化海洋石油工程有限
公司与上海海洋石油局签署《半潜式钻井平台勘探四号光船
租赁协议》及其项下交易属于需要董事会审议并对外披露的
事项。
六、董事会审议情况
公司于 2019 年 8 月 27 日召开第九届董事会第十五次会
议,审议通过了《关于以租赁形式履行“勘探四号”钻井平
台相关承诺事项的议案》和《关于向中国石油化工集团有限
公司租赁“勘探四号”钻井平台的议案》。由于中国石化集
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团公司为公司控股股东,关联董事刘中云先生、樊中海先生、
路保平先生及肖毅先生回避了表决。
七、独立董事意见
独立董事认为:本次《关于以租赁形式履行“勘探四号”
钻井平台相关承诺事项的议案》和《关于向中国石油化工集
团有限公司租赁“勘探四号”钻井平台的议案》的审议符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》的规定,决策程序合法有效;本次以租赁形
式履行“勘探四号”钻井平台相关承诺事项符合《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,也客观、充
分考虑了当前“勘探四号”钻井平台的实际情况,有利于维
护上市公司及全体股东的利益;向上海海洋石油局租赁“勘
探四号”钻井平台的相关条款是通过公平协商,并按照一般
商业条款和条件确定,符合公司及全体股东的利益,未损害
公司及其股东,特别是中小股东的利益。
八、监事会意见
公司于 2019 年 8 月 27 日召开第九届监事会第十次会议,
以同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过了《关于以租赁
形式履行“勘探四号”钻井平台相关承诺事项的议案》和《关
于向中国石油化工集团有限公司租赁“勘探四号”钻井平台
的议案》。监事会认为,董事会就以租赁形式履行“勘探四
号”钻井平台相关承诺事项,以及向上海海洋石油局租赁“勘
探四号”钻井平台事项履行了审议程序,关联董事刘中云先
生、樊中海先生、路保平先生及肖毅先生回避了表决,相关
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程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等相关规定,有利于维护上市公司及中小股东利益。
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中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之三
二Ο一九年第一次临时股东大会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于修订公司章程及其相关附件的议案
二Ο一九年十一月六日
各位股东、股东代理人:
本公司第九届董事会第十六次会议通过了《关于修订<
公司章程>及其相关附件的议案》,现将该议案提呈二Ο一
九年第一次临时股东大会以特别决议案方式审议。
因《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》
等相关法律法规修改,为进一步完善公司治理并结合本公司
实际情况,本公司对《中石化石油工程技术服务股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其附件《中石化
石油工程技术服务股份有限公司股东大会议事规则》(以下
简称“《股东大会议事规则》”)、《中石化石油工程技术
服务股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会
议事规则》”)相关内容进行修订。修订的具体内容如下:
一、《公司章程》的修订内容
序 《公司章程》原条款 修订后条款
号
1 第三十一条 公司在下列情况下,可 第三十一条 公司在下列情况下,可以
以经公司章程规定的程序通过,报 经公司章程规定的程序通过,报国家
国家有关主管机构批准,购回其发 有关主管机构批准,购回其发行在外
行在外的股份: 的股份:
(一)为减少公司资本而注销股份; (一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股票的其他公司
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序 《公司章程》原条款 修订后条款
号
司合并; 合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者
(四)股东因对股东大会作出的公 股权激励;
司合并、分立决议持异议,要求公 (四)股东因对股东大会作出的公司
司收购其股份的; 合并、分立决议持异议,要求公司收
(五)法律、行政法规规定和国家 购其股份的;
有关主管机关批准的许可的其他情 (五)将股份用于转换上市公司发行
况。 的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
除上述情形外,公司不得收购本公 益所必需;
司股份。 (七)法律、行政法规规定和国家有
关主管机关批准的许可的其他情况。
公司购回其发行在外的股份时应当
按第三十二条至第三十五条的规定 除上述情形外,公司不得收购本公司
办理。 股份。
公司购回其发行在外的股份时应当
按第三十二条至第三十五条的规定
办理。
2 第三十二条 公 司 经 国 家 有 关 主 管 第三十二条 公司经国家有关主管机
机构批准购回股份,可以下列方式 构批准购回股份,可以下列方式之一
之一进行: 进行:
(一)向全体股东按照相同比例发 (一)向全体股东按照相同比例发出
出购回要约; 购回要约;
(二)在证券交易所通过公开交易 (二)在证券交易所通过公开交易方
方式购回; 式购回;
(三)在证券交易所外以协议方式 (三)在证券交易所外以协议方式购
购回; 回;
(四)法律、行政法规规定和国务 (四)法律、行政法规规定和国务院
院证券监督管理机构批准的其他方 证券监督管理机构批准的其他方式。
式。 因公司章程第三十一条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形
购回本公司股份的,应当通过公开的
集中交易方式进行。
3 第三十四条 公 司 因 公 司 章 程 第 三 第三十四条 公司因公司章程第三十
十一条第(一)项至第(三)项的 一条第(一)项至第(二)项的原因
原因收购本公司股份的,应当经股 收购本公司股份的,应当经股东大会
东大会决议。 决议;公司因公司章程第三十一条第
(三)项、第(五)项、第(六)项
公司依照公司章程第三十一条规定 的原因收购本公司股份的,可以依照
收购本公司股份后,属于第(一) 股东大会的授权,应当经三分之二以
项情形的,应当自收购之日起 10 日 上董事出席的董事会会议决议。
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序 《公司章程》原条款 修订后条款
号
内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在 6 个月内转让或 公司依照公司章程第三十一条规定
者注销。 收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内
公司依照公司章程第三十一条第 注销;属于第(二)项、第(四)项
(三)项规定收购的本公司股份, 情形的,应当在 6 个月内转让或者注
不超过本公司已发行股份总额的 销;属于第(三)项、第(五)项、
5%;用于收购的资金应当从公司的 第(六)项情形的,公司合计持有的
税后利润中支出;所收购的股份应 本公司股份数不得超过本公司已发
当在 1 年内转让给职工。 行股份总额的 10%,并应当在 3 年内
转让或者注销。
公司注销股份,应向原公司登记机
关申请办理注册资本变更登记。 公司注销股份,应向原公司登记机关
申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司
的注册资本中核减。 被注销股份的票面总值应当从公司
的注册资本中核减。
4 第六十一条 股 东 大 会 行 使 下 列 职 第六十一条 股东大会行使下列职权:
权: (一)决定公司的经营方针和投资计
(一)决定公司的经营方针和投资 划;
计划; (二)选举和更换董事,决定有关董
(二)选举和更换董事,决定有关 事的报酬事项;
董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任
(三)选举和更换非由职工代表担 的监事,决定有关监事的报酬事项;
任的监事,决定有关监事的报酬事 (四)审议批准董事会的报告;
项; (五)审议批准监事会的报告;
(四)审议批准董事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预
(五)审议批准监事会的报告; 算、决算报告(包括资产负债表、利
(六)审议批准公司的年度财务预 润表及其他财务报表);
算、决算报告(包括资产负债表、 (七)审议批准公司的利润分配方案
利润表及其他财务报表); 和弥补亏损方案;
(七)审议批准公司的利润分配方 (八)对公司增加、减少注册资本或
案和弥补亏损方案; 发行任何种类股票、认股证和其他类
(八)对公司增加、减少注册资本 似证券作出决议;
或发行任何种类股票、认股证和其 (九)对公司合并、分立、解散、清
他类似证券作出决议; 算或者变更公司形式作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、 (十)对公司发行公司债券作出决
清算或者变更公司形式作出决议; 议;
(十)对公司发行公司债券作出决 (十一)依据公司章程第三十四条的
议; 规定对回购公司股票作出决议或授
(十一)对公司聘用、解聘或者不 权;
再续聘会计师事务所作出决议; (十二)对公司聘用、解聘或者不再
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序 《公司章程》原条款 修订后条款
号
(十二)修改公司章程及其附件(包 续聘会计师事务所作出决议;
括《股东大会议事规则》、《董事 (十三)修改公司章程及其附件(包
会议事规则》和《监事会议事规 括《股东大会议事规则》、《董事会
则》); 议事规则》和《监事会议事规则》);
(十三)审议董事会、监事会或代 (十四)审议董事会、监事会或代表
表公司有表决权的股份 3%以上的股 公司有表决权的股份 3%以上的股东
东的提案; 的提案;
(十四)审议批准公司章程第六十 (十五)审议批准公司章程第六十二
二条规定的担保事项; 条规定的担保事项;
(十五)审议公司在一年内购买、 (十六)审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经 售重大资产超过公司最近一期经审
审计总资产 30%的事项; 计总资产 30%的事项;
(十六)审议批准变更募集资金用 (十七)审议批准变更募集资金用途
途事项; 事项;
(十七)审议股权激励计划; (十八)审议股权激励计划;
(十八)法律、行政法规、有权的 (十九)法律、行政法规、有权的部
部门规章及公司章程及其附件规定 门规章及公司章程及其附件规定应
应当由股东大会作出决议的其他事 当由股东大会作出决议的其他事项。
项。
5 第一百二十八条 第一百二十八条
董事在任期届满前,股东大会不得 董事在任期届满前可由股东大会解
无故解除其职务。但股东大会在遵 除其职务。股东大会在遵守有关法
守有关法律、行政法规规定的前提 律、行政法规规定的前提下,可以以
下,可以以普通决议的方式将任何 普通决议的方式将任何任期未届满
任期未届满的董事罢免(但据任何 的董事罢免(但据任何合同可提出的
合同可提出的索偿要求不受此影 索偿要求不受此影响)。
响)。
6 第一百三十五条 董事会对股东 第一百三十五条 董事会对股东大
大会负责,行使下列职权: 会负责,行使下列职权:
……… ………
董事会作出前款决议事项,除第 董事会作出前款决议事项,除第
(六)、(七)、(十二)项须由 (六)、(七)、(十二)项须由全
全体董事三分之二以上表决同意 体董事三分之二以上表决同意外,其
外,其余可由全体董事的过半数表 余可由全体董事的过半数表决同意
决同意(其中第(十五)项还须由 (其中第(十五)项还须由到会董事
到会董事的三分之二以上表决同 的三分之二以上表决同意)。
意)。 公司董事会设立审计、战略、薪酬等
相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责,依照本章程和董事会授权履
行职责,提案提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成,其
中审计委员会、薪酬委员会中独立董
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序 《公司章程》原条款 修订后条款
号
事占多数并担任召集人,审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程,规范专
门委员会的运作。
7 第一百三十八条 董事会应当 第一百三十八条 董事会应当确
确定对外投资、收购出售资产、资 定对外投资、收购出售资产、资产抵
产抵押、对外担保事项、委托理财、 押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易的权限,建立严格的审查 交易的权限,应当在《董事会议事规
和决策程序;重大投资项目应当组 则》中作出明确规定,建立严格的审
织有关专家、专业人员进行评审, 查和决策程序;重大投资项目应当组
并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审,并
报股东大会批准。
8 第一百七十八条 在公司控股股 第一百七十八条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以 东、实际控制人单位担任除董事、监
外其他职务的人员,不得担任公司 事以外其他行政职务的人员,不得担
的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
二、《公司章程》附件的修订
1. 《股东大会议事规则》的修订
序 《股东大会议事规则》原条款 修订后条款
号
1 第六条 股东大会行使下列职权: 第六条 股东大会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投 (一)决定公司的经营方针和投资计
资计划; 划;
(二)选举和更换董事,决定有 (二)选举和更换董事,决定有关董
关董事的报酬事项; 事的报酬事项;
(三)选举和更换非由职工代表 (三)选举和更换非由职工代表担任
担任的监事,决定有关监事的报 的监事,决定有关监事的报酬事项;
酬事项; (四)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算、
(六)审议批准公司的年度财务 决算报告(包括资产负债表、利润表
预算、决算报告(包括资产负债 及其他财务报表);
表、利润表及其他财务报表); (七)审议批准公司的利润分配方案
(七)审议批准公司的利润分配 和弥补亏损方案;
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序 《股东大会议事规则》原条款 修订后条款
号
方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加、减少注册资本或
(八)对公司增加、减少注册资 发行任何种类股票、认股证和其他类
本或发行任何种类股票、认股证 似证券作出决议;
和其他类似证券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清
(九)对公司合并、分立、解散、 算或者变更公司形式作出决议;
清算或者变更公司形式作出决 (十)对公司发行公司债券作出决议;
议; (十一)依据《公司章程》第三十四
(十)对公司发行公司债券作出 条的规定对回购公司股票作出决议或
决议; 授权;
(十一)对公司聘用、解聘或者 (十二)对公司聘用、解聘或者不再
不再续聘会计师事务所作出决 续聘会计师事务所作出决议;
议; (十三)修改《公司章程》及其附件
(十二)修改《公司章程》及其 (包括《股东大会议事规则》、《董
附件(包括《股东大会议事规则》、 事会议事规则》和《监事会议事规
《董事会议事规则》和《监事会 则》);
议事规则》); (十四)审议董事会、监事会或代表
(十三)审议董事会、监事会或 公司有表决权的股份 3%以上的股东
代表公司有表决权的股份 3%以 的提案;
上的股东的提案; (十五)审议批准《公司章程》六十
(十四)审议批准《公司章程》 一条规定的担保事项;
六十一条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出
(十五)审议公司在一年内购买、 售重大资产超过公司最近一期经审计
出售重大资产超过公司最近一期 总资产 30%的事项;
经审计总资产 30%的事项; (十七)审议批准变更募集资金用途
(十六)审议批准变更募集资金 事项;
用途事项; (十八)审议股权激励计划;
(十七)审议股权激励计划; (十九)法律、行政法规、有权的部
(十八)法律、行政法规、有权 门规章及《公司章程》规定应当由股
的部门规章及《公司章程》规定 东大会作出决议的其他事项。
应当由股东大会作出决议的其他
事项。
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2. 《董事会议事规则》的修订
序 《董事会议事规则》原条款 修订后条款
号
1 第九条 决定资产处置的权限和 第九条 决定资产处置的权限和授
授权: 权:
(一)公司进行资产收购、出售 (一)公司进行资产收购、出售时,
时,须计算以下 5 个测试指标: 须计算以下 5 个测试指标:1. 总资产
1. 总资产比率:以交易涉及的资 比率:以交易涉及的资产总额(同时
产总额(同时存在账面值和评估 存在账面值和评估值的,以高者为准)
值的,以高者为准)除以公司最 除以公司最近一期经审计的总资产
近一期经审计的总资产值;2. 成 值;2. 成交金额比率:以交易成交金
交金额比率:以交易成交金额(包 额(包括承担的债务和费用)除以公
括承担的债务和费用)除以公司 司最近一期经审计的净资产值;3. 交
最近一期经审计的净资产值;3. 易净利润(亏损)比率:以交易产生
交易净利润(亏损)比率:以交 的净利润或亏损的绝对值除以公司经
易产生的净利润或亏损的绝对值 审计的最近一个会计年度净利润或亏
除以公司经审计的最近一个会计 损绝对值;4. 相关营业收入比率:以
年度净利润或亏损绝对值;4. 相 交易标的在最近一个会计年度相关的
关营业收入比率:以交易标的在 营业收入除以公司最近一个会计年度
最近一个会计年度相关的营业收 经审计营业收入;5. 标的净利润(亏
入除以公司最近一个会计年度经 损)比率:以交易标的在最近一个会
审计营业收入;5. 标的净利润 计年度相关的净利润或亏损的绝对值
(亏损)比率:以交易标的在最 除以公司最近一个会计年度经审计净
近一个会计年度相关的净利润或 利润或亏损绝对值。
亏损的绝对值除以公司最近一个 董事会对上述 5 个比率均小于 50%的项
会计年度经审计净利润或亏损绝 目进行审批;授权董事长对上述 5 个
对值。 比率均小于 10%的项目进行审批。
董事会对上述 5 个比率均小于 50% (二)在处置固定资产时,如拟处置
的项目进行审批;授权董事长对 固定资产的预期价值,与此项处置建
上述 5 个比率均小于 10%的项目进 议前四个月内已处置了的固定资产所
行审批。 得到的价值的总和,不大于股东大会
(二)在处置固定资产时,如拟 最近审议的资产负债表所显示的固定
处置固定资产的预期价值,与此 资产价值的 33%的,由董事会决定;不
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序 《董事会议事规则》原条款 修订后条款
号
项处置建议前四个月内已处置了 大于 10%的,授权董事长决定。
的固定资产所得到的价值的总 尽管有上述规定,公司在一年内购买、
和,不大于股东大会最近审议的 出售重大资产超过公司最近一期经审
资产负债表所显示的固定资产价 计总资产 30%的事项,应按照公司章程
值的 33%的,由董事会决定;不大 的规定提交公司股东大会审议。
于 10%的,授权董事长决定。
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