石化油服：2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会会议资料2020-06-03
中石化石油工程技术服务股份有限公司
2019 年年度股东大会
2020 年第一次 A 股类别股东大会
2020 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
二○二○年六月
目 录
1、会议议程 1
2、二○一九年度董事会工作报告 3
3、二○一九年度监事会工作报告 16
4、二○一九年度经审核财务报告及核数师报告书 20
5、二○一九年度利润分配预案 37
6、续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二 38
○二○年度境内核数师和内部控制审计师、续聘致同（香
港）会计师事务所有限公司为本公司二○二○年度境外
核数师，并授权董事会决定其酬金
7、关于为全资子公司和合营公司提供担保的议案 39
8、关于给予董事会增发内资股及/或境外上市外资股一 47
般性授权的议案
9、关于提请股东大会授权董事会回购公司内资股及/或 51
境外上市外资股的议案
中石化石油工程技术服务股份有限公司
2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股
类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别
股东大会议程
二○二○年六月十六日
召开方式：现场投票和网络投票（A 股股东适用）相结
合
现场会议召开日期及时间：2020 年 6 月 16 日 9 点 00
分
网络投票日期及时间：2020 年 6 月 16 日。采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互 联网投 票平台的 投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市朝阳区 德胜门外北沙滩 3
号北京胜利饭店
见证律师：北京市海问律师事务所
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出席情况
三、与会股东及股东代表听取议案
（一）2019 年年度股东大会审议议案
1、审议及批准公司二○一九年度董事会工作报告。
2、审议及批准公司二○一九年度监事会工作报告。
3、审议及批准公司二○一九年度经审核财务报告及核
数师报告书。
1
4、审议及批准公司二○一九年度利润分配预案。
5、审议及批准续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司二○二○年度境内核数师和内部控制审计师、续聘
致同（香港）会计师事务所有限公司为本公司二○二○年度
境外核数师，并授权董事会决定其酬金。
6、审议及批准关于为全资子公司和合营公司提供担保
的议案。
7、审议及批准关于给予董事会增发内资股及/或境外上
市外资股一般性授权的议案。
8、审议及批准关于提请股东大会授权董事会回购公司
内资股及/或境外上市外资股的议案。
（二）2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次
H 股类别股东大会审议议案
1、审议及批准关于提请股东大会授权董事会回购公司
内资股及/或境外上市外资股的议案。
四、股东和股东授权代理人发言、提问及质询。
五、公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质询。
六、大会表决。
七、大会主席宣布表决结果。
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中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之一
二 ○ 一 九 年 年 度 股 东 大 会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○一九年度董事会工作报告
二○二○年六月十六日
各位股东、股东授权代理人：
我代表公司董事会，向各位股东和股东授权代理人报告
2019 年度工作，请予审议。
一、公司业务回顾
2019 年，是本公司巩固扭亏脱困基础，推进全面可持
续发展的关键之年。这一年，本公司聚焦稳增长、调结构、
提质量、促改革、强基础等五大领域，大力开拓市场，持
续深化改革，发挥科技引领作用，全面完成年度经营指标。
按中国企业会计准则，2019 年实现合并营业收入人民币
698.7 亿元, 同比增长 19.6%；归属于本公司股东的净利润
为人民币 9.1 亿元，同比增长 543.6%，公司经营业绩迈上
了新台阶。受之前油服行业寒冬期影响，截止 2019 年末，
母公司累计未分配利润为负，董事会建议 2019 年度不进
行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本，该预案
尚需提交股东大会审议。
2019 年，国际油价保持宽幅剧烈震荡态势，本公司积
极抓住国内油公司加大油气勘探开发力度的有利时机，大
3
力开拓市场，全年新签合同额 695 亿元，同比增长 10.8%。
中国石化市场新签合同额 384 亿元，同比增长 3.5%，优
质高效服务威荣、涪陵页岩气田、顺北油气田等重点产能
建设，中标 40 亿元的青宁输气管道工程，开展难动用储
量合作开发并取得显著成效。国内外部市场新签合同额
145 亿元，同比增长 23.9%，加快向中石油、中海油等优
质市场聚集，55 部钻机先后进入中石油西南页岩气市场，
国家地质调查局、中国地质科学院油气勘查市场稳中有
进。海外市场新签合同额 23.7 亿美元，同比增长 7.2%，
沙特市场新签井筒项目合同额 11.7 亿美元，2 部钻机进入
气井服务市场，6 台钻机首次获得非常规日费钻机招标全
部工作量，新签 1.8 亿美元的 S84 三维物探项目和 2.7 亿
美元的 MIP 管道项目；科威特市场成功进入深井钻修井、
综合录井、钻头服务领域，签约 2 部深井修井钻机和 7 支
录井队服务项目。
2019 年，本公司持续加大改革力度，推进组织机构精
简，统筹资源调剂，强化绩效考核。全年压减机关人员
10.4%，全年整合压减辅助业务基层单位 25 家，优化队伍
结构，引导机关人员向基层一线流动，采取市场化、项目
化用工等方式补充一线力量。构建以项目管理为主体，以
资产调剂租赁中心、人力资源统筹配置中心为支撑的管理
体系，推进资源优化整合，成立西部、华北、西南重点工
区工作协调组，进一步保障重点工区勘探开发建设。严格
考核管理，绩效工资占比由 40%调高到 50%，建立了单井
4
单项目考核办法，逐步形成了各层级工效挂钩联动的绩效
考核机制。
2019 年，本公司践行“创新驱动发展” 战略部署，
聚焦关键技术攻关，强化科技成果转化，提升技术服务能
力，支撑勘探开发和市场开拓。全年获得国内外专利授权
351 项，胜利、中原 2 家研发中心和钻完井、随钻测控技
术中心等 10 家技术中心挂牌成立。自主研发的钻井旋转
导向系统试验成功，联合研发的 185℃高温 MWD 仪器在
顺北工区成功应用，新一代网络成像测井系统、宽频加速
度检波器、节点地震采集仪达到国际先进水平，成功签约
沙特阿美硫化氢检测、连续油管和井场建设项目服务合
同。
二、董事会工作情况
公司按照境内外上市地监管规定，规范运作。公司通
过股东大会、董事会以及相关的专门委员会、监事会和管
理层协调运转，有效制衡，实施有效的内部控制管理体系，
加大风险评估力度，优化业务流程，确保规范治理运作，
持续提升管理水平。
2019 年，公司董事会及三个专门委员会，严格按照监
管要求和《公司章程》规范运作，召开股东大会 2 次，董
事会会议 8 次，专门委员会 6 次，形成股东大会决议 11
项，董事会决议 37 项。公司治理的实际情况符合上市地
监管机构及证券交易所发布的有关上市公司治理的规范
性文件要求。
5
公司董事会依据相关法律、法规及监管规则和《公司
章程》等规定，不断完善和有效执行董事会及各专门委员
会工作制度和工作流程。2019 年，因《公司法》、《上市
公司章程指引》等相关法律法规作出修改，为进一步完善
公司治理并结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其
附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相关内
容进行了修订，保障了公司治理的制度化、规范化运作，
公司管治水平不断提升，进一步夯实了公司规范运作的基
础。
公司董事会高度重视信息披露工作，严格遵守证券监
管规定，公司建立了信息披露管理制度，从体系架构和制
度层面不断梳理及完善信息披露管理事务的操作细则，及
时合规披露信息。2019 年公司及时、真实、准确、完整地
进行各项信息披露，确保所有股东享有平等的机会获取相
关信息，提升公司治理的透明度。
公司持续推进董事会多元化建设，形成了专业背景、
国籍、性别等方面的多元化董事会团队。基于董事专业特
长，适时对董事会专门委员会成员进行调整，提升了公司
治理能力，确保科学决策。2019 年，公司全体董事遵照上
市地相关法律、法规及《公司章程》规定，勤勉履行董事
职责，确定公司重大决策，切实执行股东大会决议，为公
司规范运作、实现可持续发展和提升管治水平做出了努
力。全体独立董事积极参加各项会议，认真审阅各项议案
及相关文件，从公司价值和全体股东利益最大化角度出
发，独立客观发表意见，维护全体股东的合法权益。
6
2019 年，公司进一步加强董事、监事、高级管理人员
履职能力建设，积极参加中国上市公司协会、北京上市公
司协会及上海证券交易所组织的相关培训，认真学习相关
法律法规和各项监管规定，同时，公司还安排境内外法律
顾问对董事、监事及高级管理人员进行境内外监管知识的
培训。公司每月定期向董事、监事提供含有财务、生产经
营等方面信息的《石化油服董监高通讯》，多渠道多角度
使董事、监事及时了解公司最新情况，从而有利于为公司
管理水平改善和提高提出建议。
公司遵照上市地监管要求，建立并有效运行了内部控
制体系。董事会对建立和维护财务报告相关内部控制制度
负责，并每年对风险管理及内部监控系统进行检讨。2019
年，公司持续完善内控体系，加大风险评估力度，优化业
务流程，不断提高监督评价水平，内控体系持续有效运行。
三、公司业务前景展望
展望 2020 年，公司发展机遇与挑战并存。一方面，
受新冠肺炎疫情影响，中国和世界经济短期内受到冲击，
导致油气需求下滑，但另一方面，长期来看，中国经济长
期向好的趋势未变，对油气资源需求仍在增长，同时国内
三大油公司为保障国家能源安全，实施勘探开发七年行动
计划，将持续加大上游资本支出，国内油服市场增长潜力
巨大；随着“一带一路”和国际合作的深入推进，公司海
外业务也将稳步拓展。
2020 年，是公司推进全面可持续发展的决胜之年，我
们将秉承“技术领先，价值创造，支撑油气，服务客户”
7
的理念，聚焦稳增长、调结构、提质量、促改革、强基础
等五大重点工作，加大内部改革力度，持续优化调整业务
结构、市场结构，强化项目市场化管控和运行，提高单项
目盈利能力和人均创效能力。
我们将推动内部深化改革，促进业务专业化、特色化
发展；优化调整市场结构，聚焦优势市场、退出低效市场；
优化调整业务结构，发展技术服务业务，推进中高端业务
发展；统筹调剂资源配置，优化装备、人力和技术资源；
强化项目管理和成本管控，进一步降低百元收入成本，同
时进一步完善市场化经营机制，压减管理层级、精简机关
设置，优化队伍结构，提高劳动生产率，显著提升公司的
盈利能力与核心竞争力。
各位股东、股东授权代理人，尽管 2020 年公司面临
的任务十分艰巨，但我们有信心、有决心取得更好的经营
业绩，实现公司全面可持续发展，为股东和社会创造更大
价值，向打造世界一流综合型油服公司迈出新步伐。
以上报告，请各位股东、股东授权代理人审议。
8
附件
二○一九年度独立董事述职报告
二○二○年六月十六日
各位股东、股东授权代理人：
作为中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称
“公司”或“石化油服”）第九届董事会独立董事，我们严格
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规和公司《独立董事工作制
度》和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，勤勉尽责，
维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合
法权益，并在深入了解公司情况的基础上，运用知识和经验
对公司规范和发展提出意见和建议，努力发挥好独立董事的
独立作用。
作为独立董事，我们不存在可能影响独立性的情况。兼
职情况和履历请参见石化油服2019年年度报告的相关内容。
一、独立董事及董事会专业委员会成员调整情况
于2019年12月31日，本公司共有4名独立董事，分别为
姜波、潘颖、陈卫东、董秀成。
2019年6月26日，本公司第九届董事会第十四次会议审
议通过了关于调整公司第九届董事会各专业委员会组成人
员的议案。调整后的审计委员会组成人员为姜波、潘颖、陈
卫东、董秀成、肖毅，其中主任委员为姜波；调整后的薪酬
9
委员会组成人员为潘颖、樊中海、姜波、陈卫东、董秀成，
其中主任委员为潘颖。
2019年12月19日，因工作岗位调整，原董事肖毅先生不
再担任公司第九届董事会非执行董事、审计委员会委员等职
务。
二、参加会议情况
2019年度，公司共召开股东大会2次，董事会会议8次，
审计委员会4次，薪酬委员会2次。作为独立董事及相关专门
委员会的主任和委员，我们积极参加各项会议，出席情况具
体如下：
独立董事 任职 股东大 董事会 战略委员 审计委 薪酬委
姓名 会 会 员会 员会
姜波 审计委员会主任 2 8 - 4 2
战略委员会委员
薪酬委员会委员
潘颖 薪酬委员会主任 1 6 不适用 4 2
审计委员会委员
陈卫东 审计委员会委员 2 8 不适用 4 1
薪酬委员会委员
董秀成 审计委员会委员 2 8 不适用 4 1
薪酬委员会委员
公司2019年度召开的股东大会、董事会决议及表决结果
请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。对公司
董事会及专门委员会审议决策的重大事项，我们均要求公司
在章程规定的时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观
的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询问。在出席公
司董事会、专门委员会相关会议时积极参与对议案的讨论审
议，依法独立客观充分地发表了独立意见，审慎表决，并向
董事会提出合理化建议。关注相关会议决议执行情况和效
10
果，关注董事会意见的落实情况，并依法客观地对公司发生
的特定重大事项发表独立意见或专项说明。通过公司每月提
供的《董监高通讯》，充分了解公司的改革发展、生产经营、
财务状况等情况。
2019年度，我们与外部审计师的见面沟通情况：按照中
国证监会的相关要求和公司《独立董事工作制度》的规定，
在外部审计师——致同会计师事务所（特殊普通合伙）和致
同（香港）会计师事务所有限公司进公司审计2018年报之前，
我们与之沟通并确定了公司年度财务报告审计工作安排及
工作范围，同时在其进场前，审阅了由公司编制的财务会计
报表（资产负债表、利润表和现金流量表）。在外部审计师
出具初步审计意见后，我们再一次与之沟通，并对年度财务
报告进行了审议和表决。
三、发表独立意见的情况
2019年3月25日，针对公司2018年度业绩公告，我们就
公司的2018年度日常关联交易、利润分配预案和对外担保事
项分别发表了独立意见和专项说明。
2019年4月25日，就关于使用部分节余募集资金永久补
充流动资金的议案、关于终止部分募集资金投资项目并将剩
余募集资金用于永久补充流动资金的议案，我们基于独立判
断，发表了独立意见。
2019年5月20日，针对公司聘任袁建强先生为总经理，
我们发表独立意见。
2019年8月27日，我们就关于向中国石油化工集团有限
公司提供反担保的议案、关于以租赁形式履行勘探四号钻井
11
平台相关承诺事项的议案及关于向中国石油化工集团有限
公司租赁勘探四号钻井平台的议案发表了独立意见。
2019年10月28日，就关于公司首次授予A股股票期权激
励计划第二个行权期不满足行权条件的议案和关于调整公
司首次授予A股股票期权激励计划激励对象人员名单、股票
期权数量的议案，我们发表了独立意见。
2019 年 12 月 19 日，我们就公司聘任肖毅先生为总会计
师发表了独立意见。
四、重点关注的事项
2019年，我们根据《公司章程》、公司《独立董事工作
制度》等相关规定，对公司重大事项，尤其是关系中小股东
权益的重大事项给予了重点关注。主要情况如下：
（一）关联交易情况
2019 年，我们对公司发生的关联交易进行了审核，听取
了管理层的汇报，或者审阅相关资料，进行了事前认可，并
基于独立判断认为：公司关联交易遵循市场化原则，定价公
平合理，符合上市公司及股东的整体利益；董事会对于关联
交易的表决程序符合相关规定，表决时关联董事进行了回
避；关联交易的审批和披露符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。对于 2019 年本公司与中国石油化工集团有限公司
进行的日常关联交易，我们认为这些交易是公司在日常业务
过程中按照独立于第三方进行的同期可比交易条款订立的，
条款对于独立股东整体而言公平合理，这些关联交易的年度
总额均在股东大会批准的上限额度范围内。
（二）对外担保及资金占用情况
12
本报告期内，我们本着实事求是的原则，对公司 累
计及当期对外担保情况进行了认真 核查并出具了独立意
见，认为公司不存在违反监管规定和决策程序对外提供
担保的情况，也不存在 被控股股东及其关联方违规资金
占用的情况。
（三）募集资金使用情况
2019 年 4 月，根据《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关规定，公司使用部分节余募集资金永久补
充流动资金，终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
用于永久补充流动资金。我们作为独立董事发表了独立意
见，认为公司使用部分节余募集资金永久补充流动资金、终
止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充
流动资金是根据公司经营发展和项目实际建设情况进行的
决策，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用及资金
成本，更好的满足公司发展需要，不会对公司生产经营造成
不利影响。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我
们表示同意。
（四）高级管理人员薪酬情况
2019年3月，我们对公司董事、监事、高级管理人员2018
年度薪酬方案进行了审核，发表了同意的独立意见。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
在 2018 年度报告编制过程中，我们与公司 2018 年度审
计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）和致同（香港）
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会计师事务所有限公司沟通了 2018 年度审计开展情况，董
事会审计委员会（独立董事占三分之二）对其开展的 2018
年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了
续聘其为公司 2019 年度审计机构的建议；全体独立董事同
意续聘审计机构；公司第九届董事会第十一次会议和 2018
年年度股东大会审议批准续聘审计机构。
（六）现金分红情况
因 2018 年末母公司未分配利润为负，公司未派发 2018
年度末期现金红利。根据有关规定，我们对公司 2018 年度
利润分配预案进行了审核并发表了独立意见，认为 2018 年
公司股息政策的制定符合公司章程的规定。
（七）公司及控股股东承诺履行情况
本报告期内，我们对以前年度公司、公司控股股东曾做
出的承诺进行了梳理，未发现公司及控股股东违反承诺履行
的情况。2019 年 8 月 27 日，公司第九届董事会第十五次会
议审议通过了《关于以租赁形式履行“勘探四号”钻井平台
相关承诺事项的议案》，该议案已获得 2019 年 11 月 6 日召
开的公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准。
（八）信息披露的执行情况
本年度公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股
票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办
法》、上市地《上市规则》以及《公司信息披露事务管理制
度》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
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2019 年度，公司对各重要业务和事项均已建立内部控
制，并有效执行，达到公司内部控制目标，未发现内部控制
重大缺陷。针对内部控制存在的缺陷，公司已采取相应的整
改措施或制定相应的整改计划。根据不断累积的管理经验、
国际国内的内控发展趋势，以及内外部风险的变化，公司对
照监管规则和要求，持续改进内部控制系统。
2019 年度，独立董事积极参加监管机构以及北京上市公
司协会组织的独立董事资格培训，通过培训，不断提高履行
职责所需的专业知识和能力。
综上，我们认为公司重大决策事项均严格按照程序履行
了审批和对外披露，公司管理层亦认真贯彻执行了公司股东
大会和董事会的各项决议。
本报告期内，我们积极有效地履行了独立董事的职责，
为维护公司和中小股东的合法权益，促进公司稳定健康发
展，树立诚实、守信的良好形象，发挥了积极的作用。
2020 年我们将继续恪尽职守、勤勉履职，努力维护公司
和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，推动石化油服
健康可持续发展，为股东创造更大的回报。
独立董事: 姜波 潘颖 陈卫东 董秀成
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中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之二
二 ○ 一 九 年 年 度 股 东 大 会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
二〇一九年度监事会工作报告
二○二○年六月十六日
各位股东、股东授权代理人：
2019年，本公司监事会全体监事遵照《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，谨
慎、认真地履行了自身职责，积极参与公司经营过程监督，
认真审议重大决策,依法独立行使职权，以保证公司规范运
作，维护公司利益和投资者利益，较好地发挥了监督、保障
和服务作用，促进公司规范运作和健康发展。现就2019年度
监事会工作情况报告如下：
一、监事会召开会议情况
2019年，监事会先后召开5次会议，共审议通过了20项
议案。本着对全体股东负责的态度，监事会对每项议案进行
认真审议，确保议案合法合规。具体情况为：
1、2019年3月25日召开本公司第九届监事会第八次会
议，审议通过了7项议案，分别为《2018年度监事会工作报
告》、《2018年度财务报告》、《2018年度报告及摘要》、《关于
公司2018年度日常交易的议案》、《2018年度利润分配预案》、
《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》。
2、2019年4月25日以书面议案方式召开第九届监事会第
16
九次会议，审议通过了《2019年度第一季度报告》、《关于使
用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于终止
部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流
动资金的议案》等3项议案。
3、2019年8月27日召开第九届监事会第十次会议，审议
通过了6项议案，分别是《2019年半年度报告及摘要》、《2019
年半年度财务报告》、《关于不派发2019年中期股利的议案》、
《关于向中国石油化工集团有限公司提供反担保的议案》、
《关于以租赁形式履行勘探四号钻井平台相关承诺事项的
议案》、《关于向中国石油化工集团有限公司租赁勘探四号钻
井平台的议案》。
4、2019年10月28日以书面议案方式召开第九届监事会
第十一次会议，审议通过了3项议案，分别是《公司2019年
第三季度报告》、《关于公司首次授予A股股票期权激励计划
第二个行权期不满足行权条件的议案》、《关于调整公司首次
授予A股股票期权激励计划激励对象人员名单、股票期权数
量的议案》。
5、2019年12月19日以书面议案方式召开本公司第九届
监事会第十二次会议，审议通过了选举公司第九届监事会主
席的议案，全体监事一致选举马祥先生为公司第九届监事会
主席。
二、监事会关注的重点事项
1、依法运作情况
报告期内，公司董事会和管理层能够严格按照《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》及上市地有关法规规范运作，
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本着诚信和勤勉态度履行自己的职责，认真执行股东大会的
各项决议；决策和各项经营活动符合法律法规及《公司章程》
的规定。股东大会和董事会所形成的决议得到较好落实。报
告期内，未发现本公司董事、高级管理人员存在违反法律、
法规、《公司章程》或损害本公司、股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
本公司2019年编制的财务报告公允地反映了公司财务
状况、经营成果和现金流量，符合境内外证券监管机构的有
关规定，财务报告真实公允，未发现报告编制与审议人员有
违反保密规定行为。
3、检查公司募集资金实际使用情况
报告期内，监事会对本公司募集资金的使用情况进行了
监督，监事会认为：募集资金的使用严格执行了公司《募集
资金管理办法》，符合监管要求和公司治理制度的有关规定，
有利于公司的持续发展，不存在变相改变募集资金投向、损
害公司股东权益的情形。
4、关联交易情况
本公司与中国石化集团公司及其附属公司发生的关联
交易，符合香港联交所和上交所的有关规定，并符合公司生
产经营的需要，交易条款公平合理，各类交易额均未超过获
得批准的上限额度，未发现损害本公司利益及股东权益的行
为。
5、内控体系建设情况
公司通过持续推进内部控制体系建设、开展业务流程优
化和强化体系运行监督，以确保内控体系设计完整、有效及
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业务运行效率提高，未发现内部控制存在重大缺陷或遗漏。
三、监事会对公司工作的意见
2019年本公司共召开8次董事会，2次股东大会。监事依
法履行监督职责，通过列席股东大会和董事会，对股东大会
和董事会决策程序的合法合规性进行监督。同时监事出席公
司内部相关会议，加强与管理层和相关职能部门的沟通和交
流，密切关注本公司运营状态及内部改革等重大决策。监事
会认为：2019年，公司持续加强党的建设，将党的领导融入
公司治理，充分发挥党委的领导作用；公司抓住国内加大油
气勘探开发的市场机遇，积极发挥自身技术优势，努力为中
国石化集团公司稳油增气降本做出贡献，同时积极开拓外部
市场，全年新签合同额人民币695亿元，同比增长10.8%；统
筹推进公司改革，优化资源配置，强化成本费用控制，取得
了较好的经营业绩，为实现全面可持续发展打下了决定性基
础。公司监事会对2019年度监督事项无异议。
2020年，监事会和各位监事将继续秉承勤勉诚信原则，
认真履行监管职责，积极参与重大决策事项的过程监督，加
大公司运营监督检查工作力度，竭力维护公司利益和股东权
益。
以上报告，请各位股东、股东授权代理人审议。
19
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之三
二 ○ 一 九 年 年 度 股 东 大 会
中国境内审计师报告书
二○二○年六月十六日
中石化石油工程技术服务股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了中石化石油工程技术服务股份有限公司（以
下简称石化油服公司）财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日
的合并及公司资产负债表，2019 年度的合并及公司利润表、
合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相
关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了石化油服公司 2019 年 12 月
31 日的合并及公司财务状况以及 2019 年度的合并及公司的
经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计
工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部
分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会
计师职业道德守则，我们独立于石化油服公司，并履行了职
业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是
充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报
表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体
20
进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发
表意见。
（一）收入确认
1、事项描述
石化油服公司主要向海内外石油公司提供油田工程技
术服务，包括地球物理勘探、钻井工程、测录井、井下特种
作业和工程建设等服务项目，并取得相关的劳务收入。
石化油服公司工程技术服务收入在一段时间内确认，相
关劳务收入和利润的确认取决于管理层对于合同结果和履
约进度的估计，公司管理层根据合同采用期望值法或最有可
能发生金额估计合同预计总收入，根据历史经验及施工方案
评估合同预计总成本，并于合同执行过程中持续评估和修
订，涉及管理层的重大会计估计。
该等项目在履约进度能够合理确定的情况下，应当在资
产负债表日按照履约进度确认收入，收入的确定主要依赖管
理层的重大估计和判断，包括合同预计总收入和预计总成
本、可变对价、剩余合同成本、预计完成工作量和合同执行
风险等。合同最终结算金额或实际执行情况如有变化，其实
际收益都可能与管理层初始估计产生偏差。因此，我们将其
作为关键审计事项。
关于石油工程技术服务收入确认会计政策、重大会计判
断和估计的披露，请参阅财务报表附注三、25 收入、附注三、
33（6）重大会计判断和估计，其他详细信息请参阅财务报
表附注五、39 和财务报表附注十四、5。
2、审计应对
21
我们对石油工程技术服务收入确认实施的审计程序主
要包括：
对照公司业务及合同条款具体情况，结合会计准则相关
规定，检查收入确认会计政策是否恰当。
了解、评估和测试管理层确定合同预计收入、合同预计
成本、实际发生的成本和合同剩余成本、以及合同履约进度
的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性。
通过审阅业务合同及与管理层的访谈，了解和评估预计
总收入和预计总成本的编制方法及假设的合理性，并检查各
类项目的编制方法及假设条件的一致性。对截至 2019 年 12
月 31 日止累计发生的成本与预计总成本进行对比，并检查
资产负债表日后入账的大额成本，分析和评估管理层对未来
工作量及合同剩余成本估计的合理性。
针对合同履约进度的确定进行了抽样测试，核对至相关
业务合同中主要条款和客户出具的结算书或验收单、完工进
度统计表等支持性文件；并对分项工程的预计收入、预计成
本和毛利进行分析、计算，以确认其合理性。此外，抽样测
试了收入确认金额及期间，分析其是否已根据合同履约进度
在资产负债表日准确确认，在抽样的基础上将预算成本与截
止资产负债表日的实际成本总额进行比较，以检查是否存在
成本超支。
（二）应收款项及合同资产预期信用损失计量
1、事项描述
石化油服公司的应收账款及合同资产（以下简称：“应
收款项”）主要来自于关联方及其他境内外大型石油公司。
22
于 2019 年 12 月 31 日，石化油服公司应收账款账面余额为
人民币 145.10 亿元，合同资产账面余额 96.09 亿元，合计
超过资产总额的 34.7%。于 2019 年 12 月 31 日，石化油服公
司已计提应收账款坏账准备及合同资产减值准备合计人民
币 25.53 亿元。
预期信用损失的计量涉及管理层的主观判断，具有固有
不确定性。管理层在确定应收款项预期信用损失时需综合评
估目前交易对方的信用等级、历史信用损失经验、以及当前
的经营状况、宏观经济环境、外部市场环境、技术环境和客
户情况的变化等前瞻性信息。
由于应收款项预期信用损失的计量存在固有不确定性，
涉及到管理层的主观判断，且应收款项金额对石化油服合并
财务报表影响重大，我们将应收款项预期信用损失计量确定
为关键审计事项。
关于预期信用损失计量的会计政策、重大会计判断和估
计的披露，请参阅财务报表附注三、10 金融工具（预期信用
损失的计量）和财务报表附注三、33（2）重大会计判断和
估计，其他详细信息请参阅财务报表附注五、3 和附注五、8。
2、审计应对
我们对应收款项预期信用损失计量实施的审计程序主
要包括：了解并评估了石化油服公司与预期信用损失计量相
关的内部控制，并测试了关键控制执行的有效性。
我们复核了管理层对应收款项预期信用损失计量的相
关考虑及客观证据，通过考虑历史上同类应收款项组合的实
际坏账发生金额及情况，结合客户信用和市场环境等因素，
23
评估了管理层将应收款项划分为若干组合进行预期信用损
失评估的方法和计算是否适当。
对应收账款余额较大或超过信用期的重大客户，我们通
过公开渠道查询与债务人或其行业发展状况有关的信息，以
识别是否存在影响贵公司应收账款预期信用损失评估结果
的情形。
我们取得了 2019 年 12 月 31 日应收款项账龄明细表，
通过核对记账凭证、发票账单等支持性记录，抽样复核了账
龄，逾期天数、关联关系等关键信息，检查了应收账款账龄
划分的准确性。
我们选取样本对金额重大的应收账款余额实施了函证
程序，并将函证结果与贵公司记录的金额进行了核对。
我们重新计算了应收款项预期信用损失，并将我们的计
算结果与账面记录金额进行比较。
结合期后回款情况检查，评价管理层对预期信用损失计
提的合理性。
基于我们已执行的审计程序，管理层关于应收款项预期
信用损失计量的判断和估计是可接受的。
四、其他信息
石化油服公司管理层对其他信息负责。其他信息包括石
化油服公司 2019 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务
报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们
也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
24
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信
息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审
计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大
错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重
大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项
需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
石化油服公司管理层负责按照企业会计准则的规定编
制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要
的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重
大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估石化油服公司的持
续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运
用持续经营假设，除非管理层计划清算石化油服公司、终止
运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督石化油服公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或
错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的
审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审
计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可
能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来
可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则
通常认为错报是重大的。
25
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业
判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大
错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充
分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊
可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控
制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能
发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计
程序。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估
计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对石化油服公司的
持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不
确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定
性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财
务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无
保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致石化油服公司不能持续经
营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价
财务报表是否公允反映相关交易和事项。
26
（6）就石化油服公司中实体或业务活动的财务信息获
取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负
责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计
发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得
关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理
层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立
性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期
财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审
计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事
项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某
事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们
确定不应在审计报告中沟通该事项。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：张亚许、王涛
27
中国境外审计师报告书
二○二○年六月十六日
致中石化石油工程技术服务股份有限公司全体股东：
意见
本核数师(以下简称「我们」)已审计中石化石油工程技
术服务股份有限公司(以下简称「贵公司」)及其附属公司(以
下统称「贵集团」)的合并财务报表，包括于 2019 年 12 月
31 日的合并财务状况表与截至该日止年度的合并综合收益
表、合并权益变动表和合并现金流量表，以及包括主要会计
政策概要在内的合并财务报表附注。
我们认为,该等合并财务报表已根据国际会计准则委员
会颁布的《国际财务报告准则》真实与公平地反映了贵集团
于 2019 年 12 月 31 日的合并财务状况及截至该日止年度的
合并财务表现及合并现金流量, 并已遵照香港《公司条例》
的披露规定妥为编制。
意见的基础
我们已根据《国际审计准则》进行审计。我们在该等准
则下承担的责任已在本报告「核数师就审计合并财务报表承
担的责任」部分中作进一步阐述。 根据国际会计师联合会
颁布的《专业会计师道德守则》(以下简称「道德守则」),
我们独立于 贵集团,并已履行道德守则中的其他专业道德
责任。我们相信,我们所获得的审计凭证能充足及适当地为
我们的审计意见提供基础。
关键审计事项
28
关键审计事项是根据我们的专业判断,认为对本期合并
财务报表的审计最为重要的事项。此等事项是在我们审计整
体合并财务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些
事项提供单独的意见。
我们在审计中识别的关键审计事项概述如下：
（一）收入和成本确认
有关相关事项的披露及会计政策，请分别参阅合并财务
报表附注 2.23(收入确认) 、附注 4(7)(重大会计判断和估
计) 、附注 5(营业收入及分部资料)及附注 24(b)&(c)(合同
资产/合同负债) 。
贵集团向海内外油气勘探开发企业提供油田工程技术
服务，包括地球物理、钻井、测录井、井下特种作业、工程
建设等服务项目，并取得相关的劳务收入和建造合同收入。
根据会计政策，该等项目收入在一段时间内确认，相关劳务
收入和利润的确认取决于管理层对于合同结果和履约进度
的估计，公司管理层根据合同采用期望值法或最有可能发生
金额估计合同预计总收入，根据历史经验及施工方案评估合
同预计总成本，并于合同执行过程中持续评估和修订，涉及
管理层的重大会计估计。
该等项目在履约进度能够合理确定的情况下，应当在资
产负债表日按照履约进度确认收入和成本，营业收入及营业
成本的确定主要依赖管理层的重大估计和判断，包括合同预
计总收入和预计总成本、可变对价、剩余合同成本、预计完
成工作量和合同执行风险等。合同最终结算金额或实际执行
29
情况如有变化，其实际收益都可能与管理层初始估计产生偏
差。因此，我们将其作为关键审计事项。
在审计中的处理方法：
就确认工程服务收入和成本而言, 我们执行的程序包
括:
- 对照公司业务及合同条款具体情况，结合国际会计准
则第 15 号「与客户之间的合同产生的收入」的规定，检查
收入确认和成本核算的会计政策应用是否恰当；
- 了解、评估和测试了管理层确定合同预计收入、合同
预计成本、实际发生的成本、合同剩余成本及合同履约进度
的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；
- 通过审阅业务合同及与管理层的访谈，了解和评估了
预计总收入和预计总成本的编制方法及假设的合理性，并检
查各类项目的编制方法及假设条件的一致性；
- 对截至 2019 年 12 月 31 日止累计发生的成本与预计总
成本进行对比，并检查资产负债表日后入账的大额成本，分
析和评估管理层对未来工作量及合同剩余成本估计的合理
性；
- 针对合同履约进度的应用进行了抽样测试，核对至相
关业务合同中主要条款和客户出具的结算书或验收单、完工
进度统计表等支持性文件；
- 对分项工程的预计收入、预计成本和毛利进行分析、
计算，以确认其合理性；
- 抽样测试收入确认金额及期间，分析其是否已根据合
同履约进度在资产负债表日准确确认，在抽样的基础上将预
30
算成本与截止资产负债表日的实际成本总额进行比较，以检
查是否存在成本超支。
我们认为，我们获取的证据能够支持管理层在确定合同
履约进度、收入和成本时作出的判断。
（二）贸易应收款项及合同资产的预期信用损失
有关相关事项的披露及会计政策，请分别参阅合并财务
报表附注 2.10(金融工具) 、附注 4(2)(重大会计判断和估
计) 、及附注 22(应收票据及贸易应收款项)及附注 24(b)(合
同资产)。
截至 2019 年 12 月 31 日止年度，贵集团贸易应收账款
及合同资产的总额分别为人民币 181.55 亿元及人民币 90.66
亿元，合计占资产总额约 45%，金额重大。于 2019 年 12 月
31 日，贵集团 贸易应收款项及合同资产的累计预期信用损
失拨备为人民币 25.52 亿元。
由于贸易应收账款及合同资产的预期信用损失的计量
存在固有不确定性，涉及到管理层的主观判断，且该等金额
对贵集团合并财务报表影响重大，我们将贸易应收账款及合
同资产的预期信用损失计量确定为关键审计事项。
在审计中的处理方法：
我们就管理层对贸易应收款项及合同资产的预期信用
损失执行的程序包括：
- 评估和测试管理层对预期信用损失计量相关的内部控
制，并测试了关键控制执行的有效性;
- 评估管理层计算贸易应收账款及合同资产预期信用损
失计量的相关考虑及客观证据（包括考虑历史上同类应收款
31
项组合的实际坏账发生金额及情况、客户信用和市场环境等
因素），以及评估其对贸易应收账款及合同资产的划分为若
干组合进行预期信用损失评估的方法和计算是否适当;
- 对余额较大或超过信用期的重大客户，我们通过公开
渠道查询与债务人或其行业发展状况有关的信息，以识别是
否存在影响贵集团贸易应收账款及合同资产预期信用损失
评估结果的情形;
- 取得了 2019 年 12 月 31 日贸易应收款项及合同资产账
龄明细表，通过核对记账凭证、发票账单等支持性记录，抽
样复核了账龄、逾期天数、关联关系等关键信息，检查了贸
易应收款项及合同资产划分的准确性;
- 选取样本对金额重大的贸易应收款项及合同资产余额
实施了函证程序，并将函证结果与贵集团记录的金额进行了
核对;
- 重新计算了贸易应收款项及合同资产预期信用损失，
并将计算结果与账面记录金额进行比较;及
- 检查期后收回金额，评价管理层对预期信用损失测算
的合理性。
我们认为，我们获取的证据能够支持管理层关于贸易应
收款项及合同资产的预期信用损失计量的的判断和估计是
可接受的。
（三）预计巴西附属公司司法重组损失
有关相关事项的披露及会计政策，请分别参阅合并财务
报表附注 2.20(预计负债)及附注 39(预计负债)。
32
截至 2019 年 12 月 31 日止年度，贵集团之附属公司 - 中
国石化集团巴西有限公司（简称“巴西附属公司”）经法院
批准实施司法重组，管理层评估影响后根据重组计划计提预
计司法重组支出人民币 4.75 亿元。该等支出计提预计负债
金额主要依赖于管理层的估计和判断，且金额重大，故我们
将该事项确定为关键审计事项。
在审计中的处理方法：
我们就管理层巴西附属公司司法重组损失预计负债执
行的程序包括：
- 评估和测试管理层巴西附属公司司法重组损失预计负
债相关的内部控制，并测试了关键控制执行的有效性;
- 取得并检查巴西附属公司拟定的司法重组计划，了解
司法重组计划的审批情况，审阅管理层相关事项的会议纪
要，向律师和法律顾问询问司法重组进展及预计可能的损失
结果;
- 检查贵集团对巴西附属公司司法重组预计负债金额的
计算过程，评估其充分性和适当性，并核对项目的支持凭证
和期后付款情况; 及
- 评估对巴西附属公司司法重组事项披露的充分性。
我们认为，我们获取的证据能够支持管理层在确定巴西
附属公司司法重组损失时作出的判断。
其他信息
贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括年报内的
所有信息，但不包括合并财务报表及我们的核数师报告。
我们对合并财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦
不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。
33
结合我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读其
他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与合并财务报表或
我们在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存
在重大错误陈述的情况。 基于我们已执行的工作，如果我
们认为其他信息存在重大错误陈述，我们需要报告该事实。
在这方面，我们没有任何报告。
董事就合并财务报表须承担的责任
贵公司董事须负责根据《国际财务报告准则》及香港《公
司条例》的披露要求编制真实而公平的合并财务报表，并对
其认为为使合并财务报表的编制不存在由于欺诈或错误而
导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。
在编制合并财务报表时，董事负责评估 贵集团持续经
营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以
及使用持续经营为会计基础，除非董事有意将贵集团清盘或
停止经营,或别无其他实际的替代方案。
董事获审计委员会协助履行其监督贵集团财务报告流
程的责任。
核数师就审计合并财务报表承担的责任
我们的目标是对合并财务报表整体是否不存在由于欺
诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括
我们意见的核数师报告。 我们仅向阁下(作为整体)报告,除
此之外本报告别无其他目的。我们不会就本报告的内容向任
何其他人士负上或承担任何责任。
合理保证是高水平的保证，但不能保证按照《国际审计
准则》进行的审计总能发现重大错误陈述。错误陈述可以由
欺诈或错误引起，如果合理预期它们单独或汇总起来可能影
34
响合并财务报表使用者依赖合并财务报表所作出的经济决
定，则有关的错误陈述可被视作重大。
在根据《国际审计准则》进行审计的过程中，我们运用
了专业判断，保持了专业怀疑态度。 我们亦：
识别和评估由于欺诈或错误而导致合并财务报表存在
重大错误陈述的风险,设计及执行审计程序以应对这些风
险，以及获取充足和适当的审计凭证,作为我们意见的基础。
由于欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌
驾于内部控制之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误
陈述的风险高于未能发现因错误而导致的重大错误陈述的
风险。
了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，
但目的并非对 贵集团内部控制的有效性发表意见。
评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和
相关披露的合理性。
对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。 根
据所获取的审计凭证,确定是否存在与事项或情况有关的重
大不确定性，从而可能导致对 贵集团的持续经营能力产生
重大疑虑。 如果我们认为存在重大不确定性,则有必要在核
数师报告中提请用户注意财务报表中的相关披露。 假若有
关的披露不足,则我们应当发表非无保留意见。 我们的结论
是基于核数师报告日止所取得的审计凭证。 然而,未来事项
或情况可能导致 贵集团不能持续经营。
评价合并财务报表的整体列报方式、结构和内容,包括
披露,以及合并财务报表是否中肯反映交易和事项。
就 贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适
当的审计凭证,以便对合并财务报表发表意见。我们负责贵
35
集团审计的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责
任。
我们与审计委员会沟通了(其中包括)计划的审计范围、
时间安排、重大审计发现等,包括我们在审计中识别出内部
控制的任何重大缺陷。
我们还向审计委员会提交声明,说明我们已符合有关独
立性的相关专业道德要求,并与他们沟通有可能合理地被认
为会影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及在适用的
情况下,相关的防范措施。
从与审计委员会沟通的事项中,我们确定哪些事项对本
期合并财务报表的审计最为重要,因而构成关键审计事项。
我们在核数师报告中描述这些事项,除非法律法规不允许公
开披露这些事项,或在极端罕见的情况下,如果合理预期在
我们报告中沟通某事项造成的负面后果超过产生的公众利
益,我们决定不应在报告中沟通该事项。
致同(香港)会计师事务所有限公司
执业会计师
香港湾仔轩尼诗道28号12楼
2020年3月24日
邵子杰
执业证书编号：P04834
36
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之四
二 ○ 一 九 年 年 度 股 东 大 会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○一九年度利润分配预案
二○二○年六月十六日
本公司第九届董事会第十九次会议通过了二○一九年
度利润分配预案，现提呈二○一九年年度股东大会审议。
二○一九年年度，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，按中国企业会计准则，二○一九年年度，本公司实现
归属于母公司股东的净利润为人民币 914,244 千元（按《国
际财务报告准则》的归属于本公司股东的净利润为人民币
986,873 千元），二○一九年年末母公司未分配利润为人民
币-1,496,211 千元。由于二○一九年年末母公司未分配利润
为负，董事会建议二○一九年年度末期不进行现金股利分
配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东授权代理人审议。
37
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之五
二 ○ 一 九年 年 度 股 东 大 会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于续聘二○二○年度本公司境内外
核数师和内部控制审计师并授权董事会
决定其酬金的决议案
二○二○年六月十六日
本公司第九届董事会第十九次会议已就聘任二○二○
年度本公司境内外核数师和内部控制审计师并授权董事会
决定其酬金作出决议，现提呈二○一九年年度股东大会审
议。
经本公司审计委员会提议，董事会建议，续聘致同会计
师事务所（特殊普通合伙）及致同（香港）会计师事务所有
限公司为本公司二○二○年度境内外核数师，续聘致同会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司二○二○年度内部控制
审计师，任期自二○一九年年度股东大会结束时起至二○二
○年年度股东大会结束时止，并提议由股东大会授权董事会
决定其酬金。
请各位股东及股东授权代理人审议。
38
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之六
二 ○ 一 九 年 年 度 股 东 大 会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于为全资子公司和合营公司提供担保
的议案
二○二○年六月十六日
本公司第九届董事会第二十次会议通过了《关于为全资
子公司和合营公司提供担保的议案》，现提呈二○一九年年
度股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）基本情况
2019 年 3 月 25 日，公司董事会审议通过了关于为全资
子公司提供担保的议案，并经本公司于 2019 年 6 月 26 日召
开的 2018 年年度股东大会批准。本次担保有效期为 2018 年
年度股东大会批准之时至 2019 年年度股东大会结束时。
为满足国际市场开拓及日常经营需要，本公司预计在
2019 年年度股东大会结束后，公司仍需要继续为全资子公司
提供担保；同时为满足墨西哥 EBANO 项目的需要，公司需要
为合营公司 DS 石油服务有限公司（以下简称“墨西哥 DS 公
司”）提供履约担保。为此，公司董事会于 2020 年 4 月 27
日审议通过关于为全资子公司和合营公司提供担保的议案，
包括：
39
1、全资子公司授信担保：公司同意所属的全资子公司
可以使用本公司部分授信额度，对外出具银行保函及信用
证，用于投标、履约以及付款等日常经营性业务，并由公司
承担相应的连带担保责任。公司在担保期限内为此承担的连
带担保责任最高限额不超过等值人民币 100 亿元（人民币壹
佰亿元整），具体担保限额由公司视各子公司的经营需要进
行调配。
2、全资子公司履约担保：公司同意当所属的全资子公
司在当地从事油田服务市场开发、投标活动并签署作业合同
时，本公司提供履约担保，保证所属全资子公司在失去履约
能力时由本公司代为履约。公司在担保期限内为此承担的连
带担保责任最高限额不超过等值人民币 195 亿元（人民币壹
佰玖拾伍亿元整），具体担保限额由公司视各子公司的经营
需要进行调配。
3、合营公司履约担保：公司同意当合营公司墨西哥 DS
公司在当地从事油田服务市场开发、投标活动并签署作业合
同时，本公司为其提供履约担保，保证墨西哥 DS 公司在失
去履约能力时由本公司代为履约。公司在担保期限内为此承
担的连带担保责任最高限额不超过等值 2.75 亿美元。
董事会同意后续提请股东大会授权董事会并转授权管
理层根据相关监管规定和公司内控制度，在股东大会批准的
担保金额及被担保人范围内，办理与担保相关有关手续，包
括但不限于签订相关担保协议等。
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担保期限：自 2019 年年度股东大会批准之时至 2020 年
年度股东大会结束时。
（二）内部决策程序
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，由
于本次担保总金额最高约为人民币 315 亿元（其中合营公司
履约担保最高限额为等值 2.75 亿美元，按照现行汇率计算，
约为人民币 20 亿元），超过本公司最近一期经审计总资产
（人民币 620.69 亿元）的 30%，超过本公司最近一期经审计
净资产（人民币 67.64 亿元）的 50%，同时部分被担保的所
属全资子公司及合营公司墨西哥 DS 公司的资产负债率均超
过 70%，因此本次担保应当在董事会审议通过后，须提交本
公司 2019 年年度股东大会批准。如获批准，本次担保有效
期为 2019 年年度股东大会批准之时至 2020 年年度股东大会
结束时。
根据香港上市规则，本公司为合营公司墨西哥 DS 公司
提供履约担保可能构成香港上市规则第 14 章项下的交易。
根据合营公司履约担保之最高限额，以本公告日财务数据作
为基础进行规模测试，合营公司履约担保的一项或多项适用
百分比率将超过 5%但全部低于 25%，故担保协议及其项下之
交易将构成本公司一项须予披露交易，须遵守上市规则第 14
章项下的通知及公告规定。由于合营公司担保协议尚未签
订，本公司将根据届时担保协议签约情况履行香港上市规则
第 14 章项下除须予披露交易外的其他要求（如适用）。
41
二、被担保人基本情况
被担保人为公司所属的全资子公司以及合营公司墨西
哥 DS 公司，被担保人基本情况请见本公告附件。
三、担保协议
1、全资子公司授信担保
担保方式：连带责任保证。
担保类型：为公司所属的全资子公司使用本公司部分授
信额度，对外出具银行保函及信用证，用于投标、履约以及
付款等日常经营性业务提供担保。
担保期限：自 2019 年年度股东大会批准之时至 2020 年
年度股东大会结束时。
担保金额：公司在担保期限内为此承担的授信担保下的
连带担保责任最高限额不超过等值人民币 100 亿元。
2、全资子公司履约担保
担保方式：连带责任保证。
担保类型：为公司所属的全资子公司在当地从事油田服
务市场开发、投标活动并签署作业合同时，提供履约担保，
保证其所属全资子公司在失去履约能力时由本公司代为履
约。
担保期限：自 2019 年年度股东大会批准之时至 2020 年
年度股东大会结束时。
担保金额：公司在担保期限内为此承担的履约担保下的
连带担保责任最高限额不超过等值人民币 195 亿元。
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3、合营公司履约担保
签署方：本公司或全资子公司中国石化集团国际石油工
程有限公司（以下简称“国工公司”）（作为担保人，担保
人最近一期经审计的财务报表净资产不得低于 2.75 亿美
元）、墨西哥国家油气委员会(作为受益人) 。据董事作出
一切合理查询后所深知、全悉及确信，墨西哥国家油气委员
会及其最终实益拥有人为独立于本公司及其关联人士之第
三方。
担保方式：连带责任保证。
担保类型：为墨西哥 DS 公司在当地从事油田服务市场
开发、投标活动并签署作业合同时，提供履约担保，保证其
在失去履约能力时由本公司代为履约。
担保期限：自 2019 年年度股东大会批准之时至 2020 年
年度股东大会结束时。合营公司履约担保之期限自签订担保
协议起至《产量分成合同》结束时止（产量分成合同期限最
长为 40 年），国工公司和 DIAVAZ 按年度轮流为墨西哥 DS
公司提供履约担保。就每年度本公司可能提供之合营公司履
约担保金额，本公司将按规定履行公告或股东大会批准等程
序（如适用）。
担保金额：公司在担保期限内为此承担的履约担保下的
连带担保责任最高限额不超过等值 2.75 亿美元。根据国工
公司和 DIAVAZ 的约定，未提供担保的一方股东需要为提供
担保的一方股东出具 50%担保额的单边保证函。
43
四、董事会意见
公司董事会经过审议，一致通过为公司所属全资子公司
及合营公司提供担保的议案，认为担保有利于为公司业务，
尤其是海外业务的开展提供保障，同时本公司能够有效地控
制和防范相关风险。墨西哥 DS 公司为国工公司与 DIAVAZ 成
立之合营公司，主要从事油气勘探与开发业务，负责墨西哥
EBANO 油田的开发、生产及维护。本公司为墨西哥 DS 公司提
供合营公司履约担保是为了满足 EBANO 油田开发、生产及维
护的项目需要，有助于该项目的顺利开展并促进本公司在墨
西哥业务的发展，从而进一步扩大本公司国际市场的规模。
董事会决策符合相关法规和公司章程规定的程序。
请各位股东及股东授权代理人审议。
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附件 1：被担保人基本情况
一、所属全资子公司
单位：亿元 币种：人民币
2020 年 3 月 31 日
本公司持
被担保人 注册地 经营范围 资产总 负债总 资产负债
股比例
额 额 率
中石化石油
工程技术服 北京市 石油工程技术服务 100% 632.33 608.58 96.24%
务有限公司
中石化胜利
山东省东
石油工程有 石油工程技术服务 100% 124.17 123.32 99.32%
营市
限公司
中石化中原
河南省濮
石油工程有 石油工程技术服务 100% 123.16 121.38 98.55%
阳市
限公司
中石化江汉
湖北省潜
石油工程有 石油工程技术服务 100% 44.50 32.60 73.25%
江市
限公司
中石化华东
江苏省南
石油工程有 石油工程技术服务 100% 44.32 38.81 87.57%
京市
限公司
中石化华北
河南省郑
石油工程有 石油工程技术服务 100% 43.34 22.03 50.84%
州市
限公司
中石化西南
四川省成
石油工程有 石油工程技术服务 100% 57.26 21.43 37.42%
都市
限公司
中石化石油
工程地球物 北京市 地球物理勘探 100% 34.00 32.39 95.25%
理有限公司
中石化石油
工程建设有 北京市 工程建设 100% 202.88 202.13 99.63%
限公司
中石化海洋
石油工程有 上海市 海洋石油工程技术服务 100% 51.54 14.78 28.67%
限公司
中国石化集
团国际石油
北京市 石油工程技术服务 100% 39.21 28.77 73.38%
工程有限公
司
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二、合营公司 单位：亿元 币种：人民币
2020 年 3 月 31 日
本公司持
被担保人 注册地 经营范围 资产总 负债总 资产负债
股比例
额 额 率
墨 西 哥 DS 墨西哥 油气勘探与开发 50% 21.55 16.83 78.07%
公司
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中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之七
二 ○ 一 九 年 年 度 股 东 大 会
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于给予董事会增发公司内资股及/或境外
上市外资股一般性授权的议案
二○二○年六月十六日
本公司第九届董事会第十九次会议通过了《关于给予董
事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议
案》，现提呈二○一九年年度股东大会审议。
根据《公司章程》及香港上市规则，如果公司股东大会
以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或同时发行内资
股（A 股）、境外上市外资股（H 股）（简称“有关增发”），
并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外
股份的 20%，公司无需另行召开类别股东大会批准有关增发。
为了保持灵活性并给予董事会酌情权，董事会拟建议股
东大会授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同
时配发、发行及处理不超过公司已发行的内资股或境外上市
外资股各自数量 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证
券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利。
在本议案有效期内，如果董事会行使上述授权，在发行
H 股时，公司无需再召开股东大会或类别股东大会进行审批。
根据中国境内现行相关法规的规定，即使获得上述一般性授
权，若发行内资股新股仍需获得股东大会批准，但无需提交
类别股东大会审批。有关的授权具体内容如下：
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（1）授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独
或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的 A 股或 H 股各
自数量的 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证券、购
股权、认股权证或可认购本公司 A 股或 H 股的类似权利（「类
似权利」）（以本议案获得 2019 年年度股东大会审议通过时
的总股本为基数计算）。
（2） 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中国《公
司法》及公司上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条
件授权董事会（或由董事会授权的董事）行使公司的一切权
利，决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或类
似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及
条件，包括但不限于以下条款：
a.拟发行的新股的类别及数目；
b.新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
c.开始及结束发行的日期；
d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协
议、购股选择权、转股权或其他相关权利。
（3） 董事会（或由董事会授权的董事）根据(2)段所
述授权批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理
(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的 A 股新股或 H 股
新股或类似权利的数量(不包括根据中国《公司法》及《公
司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超
过公司于本议案获 2019 年年度股东大会通过时该类已发行
的 A 股或 H 股各自数量的 20%。
（4）在根据上文(2)段行使权利时，董事会（或由董事
48
会授权的董事）必须遵守适用的中国法律法规。。
（5） 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、
行政法规、公司上市地监管规定和《公司章程》，授权董事
会（或由董事会授权的董事）于根据上文(2)段行使权利时
相应地增加公司的注册资本。
（6） 授权董事会（或由董事会授权的董事）在不违反
有关法律、行政法规、公司上市地监管规定和《公司章程》
的情况下，根据上文(2)段行使权利时为完成配发、发行及
上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行
动。
（7） 在中国有关部门批准的前提下，授权董事会（或
由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据公司
新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成
时公司股权结构的实际情况，对《公司章程》的有关内容作
出适当及必要的修订，以反映公司股本结构、注册资本根据
此项授权而产生的变动。
（8） 上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自
2019 年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列
三者最早之日止：
a.公司 2020 年年度股东大会结束时;
b.本议案获 2019 年年度股东大会通过之日后十二个月
届满之日；或
c.股东大会上通过特别决议案撤回或修订本议案所述
授权之日。
除非董事会于相关期间作出或授予售股建议、协议、购
股选择权、转股权或其他相关权利，而该等售股建议、协议、
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购股选择权、转股权或其他相关权利可能需要在相关期间结
束后行使。
请各位股东及股东授权代理人审议。
50
2019 年年度股东大会之议案八、2020 年第一次 A 股类别股
东大会之议案一、2020 年第一次 H 股类别股东大会之议案一：
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会回购公司
内资股及/或境外上市外资股的议案
二○二○年六月十六日
公司第九届董事会第十九次会议通过了《关于提请股东
大会授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议
案》，现提呈二○一九年年度股东大会、2020 年第一次 A 股
类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会 审议。
根据《公司章程》及香港上市规则，如果公司股东大会
和类别股东大会以特别决议批准，可授予公司董事会一般授
权，授权董事会根据市场情况和公司需要，每间隔 12 个月
单独或同时回购内资股（A 股）、境外上市外资股（H 股）（简
称“有关回购”），并且拟回购的 A 股、H 股的数量各自不超
过该类已发行在外股份的 10%，公司无需另行召开股东大会
和类别股东大会批准有关回购。
为了保持灵活性并给予董事会酌情权，董事会拟建议股
东大会和类别股东大会，给予董事会回购 10%的 A 股及/或
10%的 H 股的一般授权。有关授权的具体内容如下：
（1）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司
不超过于该议案获股东大会和类别股东大会通过时本公司
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已发行 A 股 10%的 A 股股份。
（2）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司
不超过于该议案获股东大会和类别股东大会通过时本公司
已发行 H 股 10%的 H 股股份。
（3）授予董事会的授权内容包括但不限于：
(i) 决定回购时机、期限、价格及数量；
(ii) 通知债权人并进行公告；
(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手
续；
(iv) 履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员
会备案；
(v) 办理回购股份的注销事宜，对公司章程有关股本总
额、股权结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办
理其他与回购股份相关的文件及事宜。
上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期
间”）：
(i) 本公司 2020 年年度股东大会结束时；
(ii) 2019 年年度股东大会、2020 第一次 A 股类别股东
会议及 2020 年第一次 H 股类别股东会议以特别决议通过本
议案之日起十二个月届满之日；或
(iii) 股东大会或内资股（A 股）股东或境外上市外资
股（H 股）股东类别股东会议通过特别决议撤销或更改本议
案所述授权之日，除非董事会于相关期间决定回购内资股（A
股）或境外上市外资股（H 股），而该回购计划可能需要在相
关期间结束后继续推进或实施。
请各位股东及股东授权代理人审议。
52
