中石化石油工程技术服务股份有限公司
独立非执行董事关于第十届董事会第八次会议
          有关议案的独立意见

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司独立董事规则》等法律法规及《中石化石油工程技术服务
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
我们仔细审阅了中石化石油工程技术服务股份有限公司（以
下简称“公司”）提供的有关资料，我们作为公司的独立非
执行董事，基于独立判断的立场，现就公司第十届董事会第
八次会议（以下简称“本次会议”）所审议的《公司2021年
度利润分配预案》《关于公司2021年度日常关联交易的议案》
《公司2021年度董事及高级管理人员薪酬的议案》《公司
2021年度内部控制评价报告》《关于续聘任立信会计师事务
所（特殊普通合伙）及香港立信德豪会计师事务所有限公司
分别为公司2022年度境内及境外审计机构，及续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机
构的议案》《关于公司与国家石油天然气管网集团有限公司
2022年日常关联交易最高限额的议案》《关于为全资子公司
和合营公司提供担保的议案》及《公司与中国石化财务有限
责任公司、中国石化盛骏国际投资有限公司关联存贷款等金
融业务的风险评估报告》发表如下意见：
    一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
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    1、由于 2021 年末母公司未分配利润为负值，董事会建
议 2021 年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转
增股本。
    2、我们核查了公司 2021 年年度业绩表现、《公司章程》
以及有关法律法规和证券监管机构规定的利润分配政策。公
司 2021 年利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定,符合公司的客观情况；
    3、公司董事会在审议 2021 年利润分配预案时的表决程
序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，未发现损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可
能存在的重大风险；
    4、我们同意公司 2021 年利润分配预案,并同意将该议
案提呈公司 2021 年年度股东大会审议。
   二、关于公司2021年度日常关联交易的独立意见
    2021年公司与中国石化集团公司、国家石油天然气管网
集团有限公司之间日常关联交易实际执行金额，未超过股东
大会、董事会批准的金额上限。我们已审核公司前述2021年
度各项持续关联交易，并认为：
    1、上述交易是公司与关联人于日常业务过程中订立；
    2、上述交易是按照一般商业条款订立，或如无可比较
的条款，则以不逊于独立第三者提供或给予独立第三者的条
款订立；
    3、上述交易是按照有关协议执行，条款公平合理并且
符合本公司股东的整体利益；

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     4、上述交易的年度总值并不超过独立股东协定的每类
关联交易的 2021 年度限额。
     5、我们同意公司 2021 年度发生的日常关联交易事项。
     三、公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意
见
     根据公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及
其他相关法律、法规和规范性文件的要求，我们查阅了公司
关于董事及高级管理人员薪酬的内部制度规定，核查了 2021
年度董事及高级管理人员薪酬情况的相关文件，2021 年，公
司共召开 7 次董事会会议和 7 次董事会专门委员会会议，高
级管理人员列席相关会议。董事每月了解公司财务状况、生
产经营情况、公司资本市场动态以及证券监管动态等方面信
息，及时了解公司生产经营的最新情况和监管要求的最新变
化。高级管理人员按照董事会的决策部署，组织生产经营管
理，认真落实董事会决策事项。董事及高级管理人员按照公
司规章制度和服务合同履行了相应职责，公司结合年度业绩
表现以及董事及高级管理人员有关服务合同条款支付薪酬，
公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬情况符合公司实际
经营情况，有利于公司持续稳定发展，该事项的审议程序符
合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不
存在损害公司和中小股东权益的情形，也未发现可能存在的
重大风险。我们同意公司董事、高级管理人员 2021 年度薪
酬事项。
     四、公司2021年度内部控制评价报告的独立意见

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    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，公司对 2021 年度内部控制的制度建设和
实施情况进行了检查和评估，在此基础上形成了《中石化石
油工程技术服务股份有限公司 2021 年度内部控制评价报
告》。我们认真核查了报告内容，审阅了外部审计师对公司
内部控制情况出具的审计意见，结合本报告期内与公司管理
层的定期交流、现场了解公司的经营情况，并认为：
    公司 2021 年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重
要性原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况，不
存在损害公司及中小股东权益的行为，也不存在因内部控制
事项而可能导致的重大风险。公司已按照《企业内部控制基
本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。我们同意
《中石化石油工程技术服务股份有限公司 2021 年度内部控
制评价报告》的相关结论。
    五、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及香
港立信德豪会计师事务所有限公司分别为公司 2022 年度境
内及境外审计机构，及聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年度内部控制审计机构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）及香港立信德豪会
计师事务所有限公司为公司 2021 年境内外审计机构，该等
事务所在为公司提供审计服务的过程中,能较好地履行审计
业务约定书中规定的责任与义务，我们核查了立信会计师事

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务所（特殊普通合伙）及香港立信德豪会计师事务所有限公
司的基本情况，认为其具有会计师事务所执业证书以及证
券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满
足公司财务审计工作的要求，公司续聘境内外审计机构、续
聘内部控制审计机构的审议程序符合《公司章程》和相关监
管要求，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现
可能存在的重大风险。我们一致同意续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）及香港立信德豪会计师事务所有限公司为
公司 2022 年度境内外审计师，续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度内部控制审计师，并同意将
该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    六、关于与国家石油天然气管网集团有限公司 2022 年
日常关联交易最高限额的独立意见
    公司与国家石油天然气管网集团有限公司 2022 年日常
关联交易基于日常及一般业务往来，交易价格公允，符合公
司商业利益，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利
益的情形。确定的 2022 年最高限额对公司及全体股东而言
是公平与合理的。我们同意公司与国家石油天然气管网集团
有限公司 2022 年日常关联交易最高限额的事项。
    七、关于为全资子公司和合营公司提供担保的独立意见
    1、2021 年 4 月 27 日，公司董事会审议通过了关于为全
资子公司和合营公司提供担保的议案，并经公司于 2021 年 6
月 18 日召开的 2020 年年度股东大会批准。该次担保有效期
为 2020 年年度股东大会批准之时至 2021 年年度股东大会结
束时。为满足国际市场开拓及日常经营需要，公司预计在
2021 年年度股东大会结束后，仍需要继续为全资子公司提供

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担保；同时为满足墨西哥 EBANO 项目的需要，公司需要继续
为合营公司 DS 石油服务有限公司提供履约担保。
    2、同意为所属全资子公司及合营公司提供总额约为人
民币 418 亿元的担保，其中：全资子公司授信担保的最高限
额为等值人民币 180 亿元，全资子公司履约担保的最高限额
为等值人民币 220 亿元，合营公司履约担保的最高限额为等
值 2.75 亿美元（折合约人民币 18 亿元）；担保期限为 2021
年年度股东大会批准之时至 2022 年年度股东大会结束时。
    3、我们认为本次担保有利于全资子公司及合营公司业
务的顺利开展，同时公司能够有效地控制和防范风险，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
    4、我们核查了公司 2021 年度为全资子公司及合营公司
提供担保情况的相关财务数据、《公司章程》以及有关法律
法规和证券监管机构关于对外担保的规定，公司为全资子公
司和合营公司提供担保符合法律法规和《公司章程》的规定，
审批程序完善、信息披露合规。
    5、我们同意为全资子公司和合营公司提供担保的事项。
    八、关于公司与中国石化财务有限责任公司、中国石化
盛骏国际投资有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估
报告的独立意见
    我们认为中国石化财务有限责任公司（以下简称“财务
公司”）具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，中国
石化盛骏国际投资有限公司（以下简称“盛骏公司”）具有
合法有效的商业登记证、放债人牌照，财务公司与盛骏公司
均建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风
险；公司与财务公司、盛骏公司关联存贷款等金融业务的风
险评估报告充分反映了财务公司和盛骏公司的经营状况和
风险情况，其得出的结论客观、公正；公司与财务公司和盛
骏公司之间的关联交易公平合理，公司存款资金安全，不存
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在被关联方占用的风险，不存在损害公司及中小股东利益的
情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。我们同
意公司与财务公司、盛骏公司关联存贷款等金融业务的风险
评估报告的事项。




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