中石化石油工程技术服务股份有限公司
独立董事关于第十届董事会第十一次会议有关
              议案的独立意见

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司独立董事规则》等法律法规及《中石化石油工程技术服务
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
我们仔细审阅了中石化石油工程技术服务股份有限公司（以
下简称“公司”）提供的有关资料，我们作为公司的独立董
事，基于独立判断的立场，现就公司第十届董事会第十一次
会议（以下简称“本次会议”）所审议的《关于全资子公司
中石化石油工程建设有限公司参股组建中石化碳产业科技
股份有限公司的议案》《关于以无偿划转及解散两步走的方
式注销全资子公司中石化石油工程技术服务有限公司的议
案》发表如下意见：
    一、关于全资子公司中石化石油工程建设有限公司参股
组建中石化碳产业科技股份有限公司的独立意见
    1、公司全资子公司中石化石油工程建设有限公司参股
组建中石化碳产业科技股份有限公司（以下简称“碳科公
司”）。碳科公司注册地点：南京市江北新区；注册资本：
25亿元人民币；由中国石油化工股份有限公司（以下简称“中
国石化”）、中国石化集团南京化学工业有限公司（以下简
称“南化公司”）、中石化石油工程建设有限公司（以下简
称“石油工程建设公司”）、中国国际石油化工联合有限责
任公司（以下简称“联合石化公司”）、中石化上海工程有
限公司（以下简称“上海工程公司”）、中石化南京工程有
限公司（以下简称“南京工程公司”）按40:40:5:5:5:5股
比设立。其中：中国石化和南化公司分别以现金出资10亿元，
石油工程建设公司、联合石化公司、上海工程公司、南京工
程公司分别以现金出资1.25亿元。
    2、我们核查了公司提供的有关资料、《公司章程》，
关于公司对外投资设立参股子公司暨关联交易的事项已经
我们事先认可，并经公司第十届董事会第十一次会议审议通
过，关联董事路保平先生、樊中海先生、周美云先生进行了
回避表决。
    3、公司本次对外投资设立参股公司暨关联交易的事项，
有利于发挥公司的工程技术服务优势，符合公司发展的需
要；本次对外投资遵循自愿、公平的原则，在各方平等协商
一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也未发现可
能导致公司存在重大风险的情形，符合中国证监会和上海证
券交易所的有关规定。基于上述情况，我们一致同意该事项。
    二、关于以无偿划转及解散两步走的方式注销全资子公
司中石化石油工程技术服务有限公司的独立意见
    1、为优化公司管理架构，提高运营效率，公司拟实施
无偿划转及解散两步走的方式注销全资子公司中石化石油
工程技术服务有限公司（以下简称“石油工程有限公司”），
即将石油工程有限公司所持有的中石化海洋石油工程有限
公司100%股权、中石化经纬有限公司100%股权、中石化华北
石油工程有限公司100%股权、中石化华东石油工程有限公司
100%股权、中国石化集团国际石油工程有限公司100%股权、
中石化胜利石油工程有限公司100%股权、中石化石油工程建
设有限公司100%股权、中石化中原石油工程有限公司100%股
权、中石化西南石油工程有限公司100%股权、中石化石油工
程地球物理有限公司100%股权、中石化江汉石油工程有限公
司100%股权、中威联合国际能源服务有限公司50%股权及相
关资产，以2021年12月31日为划转基准日，按石油工程有限
公司入账投资成本无偿划转至公司；并在本次无偿划转后，
适时解散石油工程有限公司。
    2、我们核查了公司提供的有关资料、《公司章程》，
关于公司以无偿划转及解散两步走的方式注销全资子公司
石油工程有限公司已经公司第十届董事会第十一次会议审
议通过。
    3、我们认为本次无偿划转及解散石油工程有限公司，
不会对公司合并财务状况和经营成果产生重大影响；本议案
的内容合法，审议、表决的程序均符合中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，合法有效。不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，也未发现可能导致公司存在
重大风险的情形。基于上述情况，我们一致同意该事项。