证券代码：600871 证券简称：石化油服 公告编号：临 2022-023
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于下属子公司拟参股成立合资公司
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下
简称“石化油服”或“本公司”）二级全资子公司中石化石油工程
建设有限公司（以下简称“石工建”）与中国石油化工股份有限
公司（以下简称“中国石化股份公司”）、中国石化集团南京化
学工业有限公司（以下简称“南化公司”）、中国国际石油化工
联合有限责任公司（以下简称“联合石化”）、中石化南京工程
有限公司（以下简称“南京工程”）、中石化上海工程有限公司
（以下简称“上海工程”）以发起设立方式共同出资设立中石化
碳产业科技股份有限公司（以下简称“碳科公司”），碳科公司
注册资本为 25 亿元，其中：中国石化股份公司、南化公司分
别以货币认缴出资 11.5 亿元及 8.5 亿元，分别占碳科公司注
册资本的 46%及 34%；石工建、联合石化、南京工程、上海工
程分别以货币认缴出资 1.25 亿元，各占碳科公司注册资本的
5%（以下简称“本次交易”）。
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中国石油化工集团有限公司（以下简称“石化集团”）为本公司
的控股股东（直接及间接持有本公司已发行股份的 70.18%），
石化集团亦直接或间接控股中国石化股份公司、南化公司、联
合石化、南京工程及上海工程。根据《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，中国石化股份
公司、南化公司、联合石化、南京工程、上海工程是本公司的
关联法人，因此本次交易构成《上市规则》下的关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
本次交易已经本公司第十届董事会第十一次会议审议通过，
独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本次交易无需提
交本公司股东大会审议。
本公告日前 12 个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易
以及与不同关联人进行的“与关联人共同投资”相关的关联交
易（已根据《上市规则》的规定审议披露的除外）累计未达到
本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，因此本次交易无
需提交本公司股东大会审议。
在未来实际经营中，碳科公司可能面临宏观经济、行业政策、
市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确
定性。
一、 关联交易概述
2022 年 7 月 28 日，本公司二级全资子公司石工建与中国石化股
份公司、南化公司、联合石化、南京工程、上海工程签署了《中石化
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碳产业科技股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）
及《中石化碳产业科技股份有限公司章程》（以下简称“《碳科公司章
程》”），约定各方以发起设立方式共同出资设立碳科公司，碳科公司
注册资本为 25 亿元，其中：中国石化股份公司、南化公司分别以货
币认缴出资 11.5 亿元及 8.5 亿元，分别占碳科公司注册资本的 46%及
34%；石工建、联合石化、南京工程、上海工程分别以货币认缴出资
1.25 亿元，各占碳科公司注册资本的 5%。石工建将以自有资金支付
本次交易的对价。
石化集团为本公司的控股股东（直接及间接持有本公司已发行股
份的 70.18%）、石化集团亦直接或间接控股中国石化股份公司、南化
公司、联合石化、南京工程及上海工程。根据《上市规则》的规定，
中国石化股份公司、南化公司、联合石化、南京工程、上海工程是本
公司的关联法人，因此本次交易构成《上市规则》下的关联交易。本
公司于 2022 年 7 月 28 日召开的第十届董事会第十一次会议按照关
联交易审议批准程序审议通过了本次交易，独立董事发表了事前认可
意见及独立意见，本次交易无需提交本公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
本公告日前 12 个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以
及与不同关联人进行的“与关联人共同投资”相关的关联交易（已根据
《上市规则》的规定审议披露的除外）累计未达到本公司最近一期经
审计净资产绝对值的 5%，因此本次交易无需提交本公司股东大会审
议。
二、关联人介绍
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（一）中国石油化工股份有限公司
名称 中国石油化工股份有限公司
统 一 社 会 信 用 91110000710926094P
代码
成立时间 2000 年 02 月 25 日
注册地 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
法定代表人 马永生
注册资本 12,107,120.9646 万元人民币
经营范围 瓶装燃气经营（限取得许可证的分支机构经营）；危险化学品
生产、石油天然气勘探、开发生产安全管理（限取得安全生
产许可证的分支机构经营）；铁路运输；港口经营；食用盐生
产、批发、零售（限取得许可证的分支机构经营、不在本市
经营）；食品添加剂制造（限外埠分支机构经营）；保险代理
业务（限外埠分支机构经营）；保险经纪业务（限外埠分支机
构经营）；住宿（限外埠分支机构经营）；餐饮服务（限外埠
分支机构经营）；火力发电（不在本市经营）；电力供应（限
分支机构经营）；发电、输电、供电业务；危险化学品经营（限
取得危险化学品经营许可证的分支机构经营）；油气勘查；石
油的开采（开采地区及有效期以许可证为准）；零售预包装食
品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限取得食品流
通许可证的分支机构经营）、保健食品（限取得食品流通许可
证的分支机构经营）；卷烟、雪茄烟的零售（限取得烟草专卖
零售许可证的分支机构经营）；图书、报纸、期刊、电子出版
物、音像制品零售；道路运输（限分支机构经营，经营范围
以道路运输经营许可证为准）；石油炼制；重油、橡胶及其他
石油化工原料（不含危险化学品）和产品的生产、销售、储
存；日用百货便利店经营；彩票代理销售、委托代理收取水
电费、票务代理服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车清
洗服务；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石
化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替
代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；承包境外机电、
石化行业工程和境内国际招标工程；汽车维修装潢服务；沿
海工程辅助作业；溢油应急、安全守护、船舶污染清除作业；
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专业技术服务业中质检技术服务、环境与生态检测服务；货
物运输代理；页岩气、煤层气、页岩油、可燃冰等资源勘探、
开发、储运、管道运输、销售（不在本市经营）；电力技术开
发与服务；电力设施安装维护（限分支机构经营）；销售家具
及建筑装饰材料（限外埠分支机构经营）；家庭劳务服务（限
外埠分支机构经营）；仓储服务（限外埠分支机构经营）；储
气库设施租赁（限外埠分支机构经营）；出租商业用房、办公
用房；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁；货物
进出口；代理进出口；技术进出口。销售润滑油、燃料油、
沥青、纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充
值卡、文化、体育用品及器材、汽车、摩托车及零配件、机
动车充电、电池、新能源汽车换电设施。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
主要股东 石化集团直接及间接持有中国石化股份公司 68.96%的股份
权益
中国石化股份公司 2021 年度经审计的资产总额为 1,889,255 百
万元、负债总额为 973,214 百万元、净资产为 915,074 百万元、营业
收入为 2,740,884 百万元、净利润为 85,030 百万元、资产负债率为
51.51%。截至 2022 年 3 月 31 日，中国石化股份公司 2022 年一季度
未经审计的资产总额为 2,014,107 百万元、负债总额为 1,078,299 百万
元、净资产为 934,846 百万元、营业收入为 771,386 百万元、净利润
为 26,476 百万元、资产负债率为 53.54%。
截至本公告日，本公司控股股东石化集团直接及间接持有中国石
化股份公司 68.96%的股份权益，为其控股股东，根据《上市规则》第
6.3.3 条规定，中国石化股份公司为本公司的关联法人。除前述及石化
油服已在定期报告及临时公告中披露的内容外，中国石化股份公司与
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石化油服之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其
他重大关系。
中国石化股份公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人
的情况。
（二）中国石化集团南京化学工业有限公司
名称 中国石化集团南京化学工业有限公司
统 一 社 会 信 用 91320000134751600C
代码
成立时间 1985 年 10 月 05 日
注册地 南京市江北新区葛关路 189 号
法定代表人 叶晓东
注册资本 240,214.9 万元人民币
经营范围 危险化学品的生产、经营，复混肥料生产，二类汽车维修（大
中型货车），普通货运、货物专用运输（罐式）（按《道路运
输经营许可证》经营），码头及其他港口设施服务，为船舶提
供码头设施服务，港口货物装卸、仓储和港内驳运服务，在
港区内提供货物装卸、仓储、物流服务，化工产品、橡胶制
品及塑料制品、建筑材料及其它非金属矿物制品、普通机械
的制造及销售。石油加工。工程承包，服务外包，公共工程
服务，档案管理，废水监测，油田用化学制剂、表面活性剂、
钻井用助剂，通用设备修理，电气设备修理，仪器仪表修理，
安全阀校验、维护，机械设备经营租赁，其他机械和设备修
理业，房地产租赁经营。建筑安装、技术咨询、技术服务、
仓储，五金、交电、石油制品，金属材料、电器机械及器材
销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 中国石化集团资产经营管理有限公司持股 100%
南化公司 2021 年度经审计的资产总额为 560,925.9 万元、负债总
额为 812,482.7 万元、净资产为-251,556.8 万元、营业收入为 810,836.0
万元、净利润为 57,087.5 万元、资产负债率为 144.85%。截至 2022 年
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3 月 31 日，南化公司 2022 年一季度未经审计的资产总额为 596,535.7
万元、负债总额为 827,563.8 万元、净资产为-231,028.1 万元、营业收
入为 235,467.2 万元、净利润为 20,697.9 万元、资产负债率为 138.73%。
截至本公告日，南化公司为中国石化集团资产经营管理有限公司
的全资附属公司，中国石化集团资产经营管理有限公司为本公司控股
股东石化集团的全资附属公司，根据《上市规则》第 6.3.3 条规定，
南化公司为本公司的关联法人。除前述及石化油服已在定期报告及临
时公告中披露的内容外，南化公司与石化油服之间在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。
南化公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）中国国际石油化工联合有限责任公司
名称 中国国际石油化工联合有限责任公司
统 一 社 会 信 用 911100001000134314
代码
成立时间 1993 年 04 月 02 日
注册地 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号八层
法定代表人 陈岗
注册资本 500,000 万元人民币
经营范围 许可项目：原油批发；成品油批发；国营贸易管理货物的进
出口；期货业务；供电业务；危险化学品经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物
进出口；技术进出口；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代
理；石油制品销售（不含危险化学品）；合同能源管理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
主要股东 中国石化股份公司持股 100%
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联合石化 2021 年度经审计的资产总额为 22,930,965.98 万元、负
债总额为 18,522,759.30 万元、净资产为 4,408,206.68 万元、营业收入
为 124,215,295.92 万元、净利润为 626,797.87 万元、资产负债率为
80.78%。截至 2022 年 3 月 31 日，联合石化 2022 年一季度未经审计
的资产总额为 28,890,160.74 万元、负债总额为 24,375,408.16 万元、
净资产为 4,514,752.58 万元、营业收入为 41,360,699.49 万元、净利润
为 145,651.67 万元、资产负债率为 84.37%。
截至本公告日，联合石化为中国石化股份公司的全资附属公司，
本公司控股股东石化集团直接及间接持有中国石化股份公司 68.96%
的股份权益，为其控股股东，根据《上市规则》第 6.3.3 条规定，联
合石化为本公司的关联法人。除前述及石化油服已在定期报告及临时
公告中披露的内容外，联合石化与石化油服之间在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。
联合石化的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）中石化南京工程有限公司
名称 中石化南京工程有限公司
统 一 社 会 信 用 91320000134758212F
代码
成立时间 1986 年 04 月 28 日
注册地 南京市栖霞区马群科技园马群大道 3 号
法定代表人 周赢冠
注册资本 55,600.5 万元人民币
经营范围 化工、石化、电力、建材、医药、市政、公用、轻工、通信、
环境、建筑、消防工程设计、施工、工程总承包；锅炉安装；
压力容器设计、制造、安装；钢结构工程、网架工程；电气、
仪表工程；普通搬运装卸（不含运输）；机械配件销售；工程
设备及材料、房屋租赁；国外经济技术合作；工程监理、工
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程技术咨询服务。承担本行业国（境）外工程的勘测、咨询、
设计和监理项目，境外化工石油施工工程及境内国际招标工
程，上述工程项目所需的设备、材料出口，对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员；按国家规定在国（境）外举办
各类企业；企业内登高架作业、电工作业、焊接切割作业培
训（仅限有许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 中石化炼化工程（集团）股份有限公司持股 100%
南京工程 2021 年度经审计的资产总额为 518,470.72 万元、负债
总额为 373,109.62 万元、净资产为 145,361.10 万元、营业收入为
588,409.32 万元、净利润为 16,356.33 万元、资产负债率为 71.96%。
截至 2022 年 3 月 31 日，南京工程 2022 年一季度未经审计的资产总
额为 477,780.47 万元、负债总额为 329,788.69 万元、净资产为
147,991.78 万元、营业收入为 152,098.86 万元、净利润为 2,701.37 万
元、资产负债率为 69.03%。
截至本公告日，南京工程为中石化炼化工程（集团）股份有限公
司的全资附属公司，本公司控股股东石化集团持有中石化炼化工程
（集团）股份有限公司 67.01%的股份权益，为其控股股东，根据《上
市规则》第 6.3.3 条规定，南京工程为本公司的关联法人。除前述及
石化油服已在定期报告及临时公告中披露的内容外，南京工程与石化
油服之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重
大关系。
南京工程的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（五）中石化上海工程有限公司
名称 中石化上海工程有限公司
统 一 社 会 信 用 91310106425007451R
代码
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成立时间 1993 年 09 月 18 日
注册地 上海市静安区南京西路 1910 号-3 幢
法定代表人 张新明
注册资本 50,000 万元人民币
经营范围 化工石化医药、石油天然气、建筑专业建设工程设计及项目
管理，工程建设总承包，化工、石化、医药、石油天然气、建
筑专业工程咨询，建设工程造价咨询，化工石油、房屋建筑
工程监理，工程设备监理，建设项目环境影响评价（评价范
围详见资质证书），《化工设备与管道》、《化工与医药工程》
期刊出版代理、设计、制作、发布各类广告，从事货物及技
术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要股东 中石化炼化工程（集团）股份有限公司持股 100%
上海工程 2021 年度经审计的资产总额为 519,172 万元、负债总
额为 335,738 万元、净资产为 183,434 万元、营业收入为 647,258 万
元、净利润为 12,456 万元、资产负债率为 64.67%。截至 2022 年 3 月
31 日，上海工程 2022 年一季度未经审计的资产总额为 543,586 万元、
负债总额为 354,335 万元、净资产为 189,251 万元、营业收入为 163,899
万元、净利润为 6,628 万元、资产负债率为 65.18%。
截至本公告日，上海工程为中石化炼化工程（集团）股份有限公
司的全资附属公司，本公司控股股东石化集团持有中石化炼化工程
（集团）股份有限公司 67.01%的股份权益，为其控股股东，根据《上
市规则》第 6.3.3 条规定，上海工程为本公司的关联法人。除前述及
石化油服已在定期报告及临时公告中披露的内容外，上海工程与石化
油服之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重
大关系。
上海工程的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易的类别是与关联人共同投资，即本公司二级全资子公司
石工建与中国石化股份公司、南化公司、联合石化、南京工程、上海
工程共同投资设立碳科公司。
（二）碳科公司的基本情况
碳科公司尚未设立，公司名称暂定为中石化碳产业科技股份有限
公司（以公司登记机关登记结果为准），公司性质为股份有限公司，
基本情况如下：
碳核查；碳资产管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封
存技术研发；中国核证自愿减排量服务；自然科学研究
和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
技术进出口；工程技术服务；化工产品及危险化学品生
经营范围
产、仓储、销售；合同能源管理；项目投资；股权投资；
金融资产管理服务；计算机数据处理和存储服务；大数
据采集与应用；智能化设计咨询；企业管理咨询与信息
技术咨询服务。
公司的经营范围以公司登记机关核准登记的内容为准。
注册资本 2,500,000,000 元
出资方式 及资金 来 全体股东均以货币出资，均为自有资金。
源
碳科公司将设立董事会及经营管理层：
（1）董事会由 5-7 名董事组成，其中职工董事 1 名。非
职工董事中的过半数董事应由中国石化股份公司提名，
董事会及管理层人
其余非职工董事由除中国石化股份公司外的其他股东协
员安排
商提名人选。除职工董事外，董事经股东大会选举产生
或更换（首届董事会中的非职工董事由公司创立大会选
举产生）。职工董事由碳科公司员工通过职工代表大会、
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职工大会或者其他形式民主选举产生。非在碳科公司任
职的董事人数应当超过董事会全体成员的半数。
（2）碳科公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、
财务负责人和总法律顾问等。碳科公司设经营管理机构，
负责碳科公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总
经理 1 名、副总经理若干名、总会计师 1 名和总法律顾
问 1 名，以上高级管理人员由中国石化股份公司提名，
由董事会任命。
出资规模及出资比 中国石化股份公司、南化公司分别认缴出资 11.5 亿元及
例 8.5 亿元，分别占碳科公司注册资本的 46%及 34%；石工
建、联合石化、南京工程、上海工程分别认缴出资 1.25
亿元，各占碳科公司注册资本的 5%。
四、交易标的的定价情况及依据
经公平协商，碳科公司由中国石化股份公司、南化公司、石工建、
联合石化、南京工程、上海工程按 46:34:5:5:5:5 的股比设立，其中：
中国石化和南化公司分别以现金出资 11.5 亿元及 8.5 亿元，石油工程
建设公司、联合石化公司、上海工程公司、南京工程公司分别以现金
出资 1.25 亿元。上述价格系各方按照一般商业条款，结合行业惯例
和市场价格，按照公平、自愿原则协商确定，不存在损害本公司股东
利益的情形。
五、《发起人协议》及《碳科公司章程》的主要内容和履约安排
（一）合同主体
中国石化股份公司、南化公司、石工建、联合石化、南京工程、
上海工程。
（二）出资金额、认购股份数量及持股比例、出资方式
序号 股东名称 认购股份数 出资额 持股比例 出资方式
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中国石化股份公
1 11.5 亿股 11.5 亿元 46% 货币
司
2 南化公司 8.5 亿股 8.5 亿元 34% 货币
3 石工建 1.25 亿股 1.25 亿元 5% 货币
4 联合石化 1.25 亿股 1.25 亿元 5% 货币
5 南京工程 1.25 亿股 1.25 亿元 5% 货币
6 上海工程 1.25 亿股 1.25 亿元 5% 货币
合计 25 亿股 25 亿元 100% 货币
（三）出资期限
股东名称 出资期限 出资金额
第一期 2022 年 10 月 31 日前 8.625 亿元
中国石化股份公司
第二期 2023 年 1 月 31 日前 2.875 亿元
第一期 2022 年 10 月 31 日前 6.375 亿元
南化公司
第二期 2023 年 1 月 31 日前 2.125 亿元
第一期 2022 年 10 月 31 日前 9,375 万元
石工建
第二期 2023 年 1 月 31 日前 3,125 万元
第一期 2022 年 10 月 31 日前 9,375 万元
联合石化
第二期 2023 年 1 月 31 日前 3,125 万元
第一期 2022 年 10 月 31 日前 9,375 万元
南京工程
第二期 2023 年 1 月 31 日前 3,125 万元
第一期 2022 年 10 月 31 日前 9,375 万元
上海工程
第二期 2023 年 1 月 31 日前 3,125 万元
（四）发起人义务
发起人承担以下义务：（1）按《发起人协议》规定的条款和条件
认缴出资和认购碳科公司股份；（2）按照有关法律、法规的规定从事
本次设立活动；（3）如因《发起人协议》一方或多方的违约行为致使
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碳科公司不能设立的，则由违约的一方或多方发起人承担本次设立行
为所发生的费用和债务；（4）积极筹备碳科公司的筹建活动，如实并
及时提供为办理本次设立审批、登记、注册及其他相关手续所需的全
部文件、证明，并为碳科公司的设立提供各种服务和便利条件；（5）
本次设立登记后，将筹备过程中所有的文件、资料及时交存碳科公司
保管；（6）碳科公司设立过程中，因发起人过失致使碳科公司利益受
到损害的，应当对碳科公司承担赔偿责任；（7）中国法律规定的应由
发起人承担的其他义务。
（五）股份转让限制
除股东一致同意或《碳科公司章程》另有规定外，碳科公司在成
立时发行的所有公司股份均受锁定期限制，锁定期为碳科公司成立日
起至第 10 周年日。锁定期内，任何股东不得直接或间接出售、出让、
转让、质押或以其他方式处置其持有的碳科公司在成立时发行的股份，
且任何该等处置应为无效。股东之间转让及向关联方转让的除外（该
等转让受限于《公司法》就发起人持有的碳科公司股份规定的法定锁
定期，应且仅应在公司成立之日起 1 年届满后进行）。锁定期满后，
未经其他股东同意，任何股东不得直接或间接将其持有的碳科公司全
部或部分股份出售给碳科公司的竞争对手或财务投资者，不得在其股
份上设立任何权利负担。
经书面通知其他股东后，股东之间可以相互转让其全部或者部分
股份。其他股东应当在接到转让通知 60 日内作出是否要求购买的答
复，逾期未答复视为放弃。若要求购买则按各自持股比例受让，并应
在请求答复期限届满之日起 60 日内应与拟转让股东签订转让合同，
逾期未签订的，拟转让股份股东有在其他股东中选择交易对象的权利。
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任何一方（以下简称“转让方”）可提前至少 60 个工作日通知其
他方，将其全部或部分股份转让给该方的关联公司（以下简称“受让
关联方”），在受让关联方完全认同并继续履行《碳科公司章程》和《发
起人协议》的前提下，其他方应当被视为同意转让，对该等转让不享
有优先购买权。
如任何一方拟向碳科公司其他股东或股东以外的任何第三方主
体直接或间接转让其持有的全部或部分碳科公司股份，转让方必须立
刻向其他发起人发出符合《发起人协议》及《碳科公司章程》约定要
求的转让通知其他发起人应在收到转让通知之日起 60 日内（以下简
称“回复期”）向转让方发出书面通知，按照转让通知中列明的条款
和条件行使其优先购买权。若其他发起人均欲行使优先购买权则各方
应协商确定各自行使优先购买权的比例，未能在回复期届满后 30 日
内协商达成一致，则按照其行使优先购买权时所持碳科公司的实缴出
资股份比例确定。如仅有一方发起人行使优先购买权，则该方应购买
全部拟转让股份。若其他发起人在回复期内书面通知转让方不行使优
先购买权或者未通知的，则该方应被视为放弃优先购买权。
除《碳科公司章程》或《发起人协议》另有规定外，任何股东均
不得通过间接转让的方式规避《碳科公司章程》的约定。前述“间接
转让”包括但不限于：（1）碳科公司股东的股东向其关联方之外的任
何人（含碳科公司届时其他股东）转让其持有的该公司股东的股权/股
份；（2）碳科公司股东的控制权变更。
（六）合同的生效条件、生效时间
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《发起人协议》自各方履行内部程序并经各发起人的法定代表人
或授权代表签署及加盖公章后生效。《碳科公司章程》自公司成立之
日起生效。
（七）违约责任
各发起人应本着诚实、信用的原则自觉履行《发起人协议》。如
任何一方违反其在《发起人协议》项下的义务、声明或保证，违约方
应承担相应违约责任，且应负责补偿守约方各自因该违约而发生的实
际损失（包括合理的律师费和强制执行其本协议项下权利的其它法律
程序费用）。《发起人协议》因任何原因终止或公司解散不应豁免一方
在终止或解散时已对其他方产生的任何义务或责任（无论因合同违约
或其他原因而产生的义务或责任）。
如一方因不可抗力事件而在履约时受阻、延误或无法履约，就因
该等不可抗力事件阻碍、延误或无法履行的其在《发起人协议》项下
义务并以该等义务受阻、延误或无法履约的程度为限，该方无需对该
等义务的履行承担法律责任。
（八）争议解决方式
凡因执行《发起人协议》所发生的或与《发起人协议》有关的一
切争议，双方应通过友好协商解决；如在一方首先书面通知其他方存
在争议日期后的 60 日内仍未解决该争议，各方同意提交中国国际经
济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。
六、关联交易对上市公司的影响
发展二氧化碳捕集利用与封存（CCUS）产业是践行我国绿色低
碳发展战略的重要举措，碳科公司设立后，将有利于发挥合作各方研
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发优势和工程服务优势，加快 CCUS 技术孵化及成果转化，快速推进
CCUS 产业发展。石工建参股碳科公司是基于对行业发展现状和趋势
以及本公司自身发展需求的分析而做出的慎重决策，有利于发挥本公
司的工程技术服务优势，符合本公司发展的需要，对本公司的持续发
展有积极促进作用，不会对本公司财务状况和经营成果产生重大不利
影响，也不存在损害本公司及其他股东合法利益的情形，符合本公司
全体股东的利益。
本次交易完成后，本公司及附属公司与碳科公司之间不会产生同
业竞争。碳科公司将成为本公司控股股东石化集团的间接控股公司，
根据《上市规则》第 6.3.3 条，碳科公司为本公司的关联法人，故本
公司及附属公司与碳科公司之间的交易将构成本公司的关联交易。碳
科公司成立运营后，本公司将利用自身拥有的二氧化碳捕集技术、二
氧化碳管道输送技术、二氧化碳驱油地面工程配套技术向碳科公司提
供相关的管道设计、施工及驱油地面工程设计、施工等工程服务，本
公司届时将根据新增关联交易情况履行关联交易审议及披露程序（如
需）。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 7 月 28 日，本公司第十届董事会第十一次会议以 6 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司中
石化石油工程建设有限公司参股组建中石化碳产业科技股份有限公
司的议案》，同意石工建参股组建碳科公司。本公司董事会就本次交
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易进行表决时，关联董事路保平、樊中海、周美云均予以回避。独立
非执行董事陈卫东、董秀成、郑卫军对此议案均投了赞成票。
（二）独立董事审议情况
本公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议，经核查石化
油服提供的有关资料及《公司章程》，在充分了解相关事实的情况下，
独立董事对此议案发表了独立意见如下：（1）关于石化油服对外投资
设立参股子公司暨关联交易的事项已经独立董事事先认可，并经石化
油服第十届董事会第十一次会议审议通过，关联董事路保平、樊中海、
周美云进行了回避表决；（2）石化油服本次对外投资设立参股公司暨
关联交易的事项，有利于发挥石化油服的工程技术服务优势，符合石
化油服发展的需要；本次对外投资遵循自愿、公平的原则，在各方平
等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害
石化油服及全体股东特别是中小股东利益的情形，也未发现可能导致
公司存在重大风险的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关
规定。基于上述情况，全体独立董事一致同意该事项。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
自 2022 年 1 月 1 日至本公告日，除本次交易外，本公司与石化
集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）
总金额为 0 万元。
本次交易前 12 个月内，本公司与石化集团及其下属公司发生的
关联交易（日常关联交易除外）分别为：
1、经 2021 年 8 月 3 日第十届董事会第四次会议批准，本公司间
接全资附属公司中石化胜利石油工程有限公司向中国石油化工股份
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有限公司胜利油田分公司协议转让一套组装式钻采平台（含导管架），
上述资产出售的价款按照评估值 5,579.23 万元确定。
2、经本公司 2021 年 11 月 2 日召开的 2021 年第二次临时股东大
会批准，本公司就石化集团为本公司提供不超过人民币 3 亿元的综合
授信额度的连带保证责任提供相应的反担保。截至 2022 年 6 月末，
本公司为石化集团提供的反担保余额为人民币 9,136.69 万元。
上述交易具体内容详见公司分别于 2021 年 8 月 4 日、2021 年 9
月 17 日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时
报披露的《关于出售组装式钻采平台的关联交易公告》（公告编号：
临 2021-027）、《关于公司为控股股东提供反担保暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2021-037）。该等交易均不存在未按合同条款如期履
约的情形。
九、对外投资的风险分析
碳科公司尚未在市场监督管理局办理设立登记，在未来实际经营
中，碳科公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等
方面的不确定因素所带来的风险，投资收益存在不确定性。本公司将
建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，以不断适应业务要求及
市场变化，积极防范和应对风险。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
十、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
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特此公告。
中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会
2022 年 7 月 28 日
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