国泰君安证券股份有限公司
关于航天时代电子技术股份有限公司以募集资金
置换预先投入自筹资金事项的保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及中国证监会《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，作为
航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”）持续督导的保荐机构，
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）对航天电子
以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的
核查，核查情况及保荐意见如下：
一、本次募集资金的数额和资金到位情况
航天电子于2013年向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）228,496,253股，
每股发行价格为人民币6.01元，募集资金总额为人民币1,373,262,480.53元，扣除发
行费用合计人民24,782,135.71元后，募集资金净额共计人民币1,348,480,344.82元。
上述资金于2013年6月4日全部到位，业经北京中证天通会计师事务所有限公司验证，
并出具了中证天通[2013]审字第1-1185号《验资报告》。
航天电子按照证监会和上海证券交易所相关规定，制定了募集资金专户存储制
度，并对募集资金进行专户存储。在履行必要的法律程序后，将部分募集资金用于
置换下述投资项目中自董事会通过本次配股之日后继续以自筹资金先行投入的部
分。
二、本次募集资金投资项目的基本情况：
根据2013年5月22日公告的《航天时代电子技术股份有限公司配股说明书》（以
下简称“《配股说明书》”），本次募集资金投资项目的承诺投入如下：
单位：元
序号 募投项目名称 拟投入募集资金
1 激光雷达与激光通信产业化建设项目 364,720,000.00
2 高频微波机电产品产业化项目 82,540,000.00
3 星间链路与天伺馈高技术产品产业化项目 166,700,000.00
4 宇航高端集成电路产业化项目 117,080,000.00
5 惯性捷联石油定向钻井测量系统产业化项目 81,140,000.00
6 水下声纳制导控制舱产业化项目 70,380,000.00
7 数据链传输设备产业化建设项目 69,330,000.00
8 高端继电器生产线项目 62,830,000.00
9 补充流动资金 450,000,000.00
合 计 1,464,720,000.00
《配股说明书》中约定，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总
额，航天电子将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，
并利用自筹资金解决不足部分；本次配股募集资金到位之前，航天电子将根据项目
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，航天电子在本次募集资金到位
之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的前期建设，根据北京中证天通
会计师事务所有限公司出具的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明
鉴证报告》（中证天通[2013]审字1- 1187号），截至2013年6月14日，航天电子以自
筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为15,055.63万元，其中：拟使用募集
资金置换金额为7,568.21万元（为本次配股董事会召开之日后投入），具体情况如下：
单位：元
本次置换金额
已预先投入自筹
募投项目名称
序号 资金 设备购置安装 其他
合计 建安工程支出
支出 支出
激光雷达与激光通信
105,216,309.55 30,342,091.53 25,104,808.00 5,237,283.53
1 产业化建设项目
募投项目名称 已预先投入自筹 本次置换金额
序号 资金
高频微波机电产品产业
7,269,356.00 7,269,356.00 7,269,356.00
2 化项目
星间链路与天伺馈高技
2,528,485.30 2,528,485.30 2,528,485.30
3 术产品产业化项目
惯性捷联石油定向钻井
7,584,142.00 7,584,142.00 4,184,939.04 3,399,202.96
4 测量系统产业化项目
水下声纳制导控制舱产
2,890,357.71 2,890,357.71 2,890,357.71
5 业化项目
数据链传输设备产业化
18,404,218.67 18,404,218.67 14,278,275.62 4,125,943.05
6 建设项目
7 高端继电器生产线项目 6,663,400.00 6,663,400.00 6,663,400.00
合 计 150,556,269.23 75,682,051.21 43,568,022.66 32,114,028.55
2013年7月2日，航天电子召开董事会2013年第五次会议，审议通过了《关于以
募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见；
2013年7月2日航天电子召开监事会2013年第三次会议，审议通过了《关于以募集资
金置换预先投入自筹资金的议案》。以上募集资金使用情况与北京中证天通会计师
事务所有限公司出具的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报
告》（中证天通[2013]审字1- 1187号）相符。
四、核查意见
经核查，本保荐机构认为，航天电子本次以募集资金7,568.21万元置换本次配股
董事会召开之日后继续投入的自筹资金，置换金额与本次配股董事会召开之日后继
续投入自筹资金数额一致；不违反航天电子在《配股说明书》中对募集资金投资项
目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资
金使用行为已履行必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。
航天电子管理层在决定本次置换事宜前，与保荐机构进行了充分沟通，且将按
照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司监管指引第2号——公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。
（以下无正文）
