证券代码：600879        证券简称：航天电子       公告编号：临2016-015


                   航天时代电子技术股份有限公司
                董事会2016年第三次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定。
    2、公司于2016年3月23日(星期三)向公司全体董事发出书面召开董事会会议
的通知。
    3、本次董事会会议于2016年3月25日（星期五）以现场投票与通讯表决相结
合的方式在公司会议室召开。
    4、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、
王亚文先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生，独立董事韩赤风先生、强
桂英女士均亲自出席现场会议并参加了投票表决，董事吕伯儒先生因工作原因委
托董事刘眉玄代为出席现场会议并投票表决，独立董事任军霞女士以通讯方式出
席会议并投票表决。
    5、本次董事会由董事长刘眉玄先生主持，公司副总裁兼董事会秘书吕凡先
生列席会议。


    二、董事会会议审议情况
    （一）关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方
案的议案
    会议以记名投票表决方式逐项审议通过关于调整公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易具体方案的议案。

                                  1
     有关调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的详
情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关于调整公司
重大资产重组募集配套资金股份发行价格及募集资金相关事项的公告》。
     本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。
     该议案尚需提交股东大会审议，审议该议案时采用分类表决方式，关联股
东需回避表决。


    （二）关于公司与中国航天时代电子公司签订《<关于航天电工集团有限公
司土地收储事项的协议>之补充协议》的议案
     会议以记名投票表决方式审议通过关于公司与中国航天时代电子公司签订
《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》的议案
     本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股
份有限公司与中国航天时代电子公司签署涉及公司重大资产重组相关协议的关
联交易公告》。


    （三）关于公司与中国航天时代电子公司签订《关于使用市场法评估之房产
或土地的补偿协议》的议案
    会议以记名投票表决方式审议通过关于公司与中国航天时代电子公司签订
《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》的议案。
    本项同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。因该事项涉及关联交易，
关联董事回避了表决。详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股
份有限公司与中国航天时代电子公司签署涉及公司重大资产重组相关协议的关
联交易公告》。


    （四）关于召开 2016 年第二次临时股东大会会议的议案
                                    2
    会议以记名投票表决方式审议通过关于召开 2016 年第二次临时股东大会会
议的议案。
    公司董事会拟定于 2016 年 4 月 11 日(星期一)下午 14：30 在北京世纪金源
大饭店（北京海淀区板井路 69 号）召开公司 2016 年第二次临时股东大会,本次
股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议将审议《关于调整
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份有限公司关
于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。



    三、独立董事发表的独立意见

    （一）独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的事前认可意见
    本次交易方案调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，方案合理、
切实可行，没有损害中小股东的利益。同意将相关议案提交公司董事会审议。
    （二）独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的独立意见
    1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司调整本次交易方案的背景信息前提下，针对相关资料与公司管
理层及相关方进行了必要的沟通，与调整本次交易方案相关的议案获得了我们的
事前认可。
    2、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并
募集配套资金的各项法定条件。
    3、本次交易方案调整经公司董事会会议审议，关联董事对相关议案回避了
表决，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定。

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    4、本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准后实施。
    （三）独立董事对《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之
补充协议》的事前认可意见
    公司与中国航天时代电子公司签署《<关于航天电工集团有限公司土地收储
事项的协议>之补充协议》协议能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,
未损害公司及公司全体股东的利益，同意提交公司董事会会议审议。
   （四）独立董事对《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补
充协议》的独立意见
    公司与中国航天时代电子公司签署《<关于航天电工集团有限公司土地收储
事项的协议>之补充协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、
公正、合理的原则，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司
及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。本次关联交易事项审议
审批程序符合有关法律、法规和公司章程规定。
    （五）独立董事对《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》的事
前认可意见
    公司与中国航天时代电子公司签署《关于使用市场法评估之房产或土地的
补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署能够有效保障本次重组完成
后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东
的利益，同意提交公司董事会会议审议。
    （六）独立董事对《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》的独
立意见
    公司拟与中国航天时代电子公司签订《关于使用市场法评估之房产或土地的
补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理的
原则，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股
东特别是中、小股东和非关联股东的利益。本次关联交易事项审议审批程序符合
有关法律、法规和公司章程规定。
    （七）公司关联交易控制委员会的意见
    1、董事会关联交易控制委员会同意关于调整公司本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易具体方案的议案，并发表发意见，认为：
    本次重大资产重组方案调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
                                  4
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，方案
合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。同意将《关于调整公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》提请公司董事会审议。
       2、董事会关联交易控制委员会同意公司与中国航天时代电子公司签订《<
关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》,并发表意见，认
为：
       公司与中国航天时代电子公司签署《<关于航天电工集团有限公司土地收储
事项的协议>之补充协议》遵循了公平、合理的原则，符合公司业务发展需要，
保证了公司本次重组完成后生产经营的正常进行，未损害公司及其他股东，特别
是中、小股东和非关联股东的利益。同意将《<关于航天电工集团有限公司土地
收储事项的协议>之补充协议》提交公司董事会会议审议。
       3、董事会关联交易控制委员会同意公司与中国航天时代电子公司签署《关
于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》，并发表意见，认为：公司与中国
航天时代电子公司签署《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》，符合
中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保
障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特别是中、小股
东和非关联股东的利益。同意将《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》
提交公司董事会会议审议。


       四、上网附件
       （一）独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的事前认可意见；
       （二）独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的独立意见；
       （三）独立董事对《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之
补充协议》的事前认可意见；
       （四）独立董事对《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之
补充协议》的独立意见；
       （五）独立董事对《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》的事
                                    5
前认可意见；
    （六）独立董事对《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》的独
立意见；


    五、备查文件
    1、公司董事会 2016 年第三次会议决议；
    2、公司关联交易控制委员会 2016 年第二次会议决议。




                                      航天时代电子技术股份有限公司董事会
                                                 2016年3月26日




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