证券代码：600879         证券简称：航天电子       公告编号：临 2016-018



                    航天时代电子技术股份有限公司
与中国航天时代电子公司签署涉及公司重大资产重组相关协议
                           的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示
    ●交易风险提示：本次关联交易不存在重大交易风险。
    ●公司此次与中国航天时代电子公司（以下简称“航天时代”）签署涉及公
司重大资产重组的相关协议包括：《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项
的协议>之补充协议》和《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》。
    ●过去12个月内，公司与航天时代签署了《关于航天电工集团有限公司土地
收储事项的协议》，与航天时代及其下属单位签署了《关于专利及非专利技术采
用收益法评估的利润补偿协议》。上述协议均已经公司董事会审议批准。
    ●协议主要内容详见正文。


一、本次关联交易概述
    （一）公司与航天时代签署《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的
协议>之补充协议》
    公司与航天时代于 2015 年 9 月 15 日签署《关于航天电工集团有限公司土地
收储事项的协议》（以下简称“原协议”）。
    现双方经友好协商，约定终止原协议第 3 条，原协议其它条款不变。补充协
议构成原协议不可分割的部分。如无特别约定，补充协议的相关定义及解释与原
协议一致。如补充协议与原协议约定有冲突的，以补充协议为准。
    鉴于航天时代系本公司控股股东，故本交易为关联交易。

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    过去 12 个月，公司与航天时代签署了《关于航天电工集团有限公司土地收
储事项的协议》，补充协议是对原协议相关条款的修改。
    （二）公司与航天时代签署《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》
    公司本次发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”）
中，航天时代控股子公司航天电工集团有限公司（下称“航天电工”）及其子公
司在交易定价采用资产基础法评估结果的情况下，其部分房产或土地采用市场法
或基准地价修正法进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五
条要求，航天时代应作出补偿安排。
    鉴于航天时代系本公司控股股东，故本交易为关联交易。
    过去 12 个月，公司与航天时代及其下属单位签署了《关于专利及非专利技
术采用收益法评估的利润补偿协议》。


二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    航天时代系本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的
关联关系，故为本公司关联人。
    （二）关联方基本情况
    航天时代，注册资本204,081.216522万元，法定代表人刘眉玄，主营业务为
通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据传输设备、电子仪器仪表及其
他电子工程设备；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪
及其他电子系统、集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、
电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、技术咨询服务等。


三、本次关联交易的主要内容
    （一）公司与航天时代签署《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的
协议>之补充协议》
    在公司与航天时代于2015年9月15日签署的原协议基础上，现经双方友好协
商，约定如下：
    1、终止原协议第3条：


                                     2
    原文为“如果实际发生的拆迁费用、停工损失、安置补偿、相关税费以及土
地平整、修建圈地围墙等相关费用合计低于扣除土地及房屋、不可搬迁设备补偿
后的政府补偿金额，则甲方应在《国有土地使用权收储补偿协议书》约定的拆迁、
人员安置、土地平整（达到交地条件）、修建圈地围墙等工作全部完成且相关费
用全部实际发生之日起90日内以现金方式向乙方返还差额部分”
    2、原协议其它条款不变。
    本补充协议构成原协议不可分割的部分。如无特别约定，本补充协议的相关
定义及解释与原协议一致。如本补充协议与原协议约定有冲突的，以本补充协议
为准。
    （二）公司与航天时代签署《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》
    1、补偿方
    航天时代作为航天电工之控股股东，为本次补偿方。
    2、补偿期间
    本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018
年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应
顺延。
    3、期末减值测试
    补偿期各期末，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对航天电
工及其子公司采用市场法进行评估的房产或土地进行减值测试，并出具《减值测
试报告》。
    4、补偿具体安排
    若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述房产或土地合计估值（如
补偿期间某项资产已处置，则后续以处置取得的价款作为其估值）低于其在本次
交易中合计评估值（4,838.75万元），则补偿方应就上述房产或土地期末减值额
对公司予以股份和现金方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以
现金补偿。
    当期应补偿金额=当期期末减值额*补偿方及其关联方本次交易中拟转让交
易标的权益比例-累计已补偿金额
    其中：


                                   3
    当期期末减值额=上述房产或土地当期期末合计估值-本次交易中合计评估
值（4,838.75万元）
    本次交易中，补偿方航天时代及其关联方航天创投拟转让交易标的航天电工
的权益比例合计为58.95%。
    当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的股份
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
    公司在补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
    补偿方在补偿期间内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金
数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
    在补偿期间内，补偿方应向公司补偿股份的，则在公司每一年度的年度报告
披露之日起60日内，由公司董事会根据本协议约定确定补偿方当年应补偿的股份
数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如公司
股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后
30日内向补偿方发出书面通知。补偿方在收到公司发出的书面通知且获得国有资
产监督管理部门批准后30日内，配合公司完成以总价1.00元的价格向交易对方定
向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
    补偿方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额
的，差额部分由补偿方以现金补偿。补偿方需在收到公司要求支付现金补偿的书
面通知后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定银行账户。
    5、补偿总额限制
    补偿方对公司进行股份和现金补偿总额不应超过上述房产或土地在本次交
易中的评估值（4,838.75万元）。
    6、协议生效与修改
    本协议经协议各方签署后自《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买
资产协议》生效之日起生效，与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解
决，协商不成的，可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
    经本协议各方协商一致，可以对本协议进项修改或变更。任何修改或变更必
须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。


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四、本次关联交易目的及对本公司的影响
    公司与航天时代签署涉及本次重组的相关协议，符合中国证监会有关规定，
协议的签署遵循了公平、公正、合理原则，能够有效保障本次重组完成后公司合
法权益，符合公司及其他股东，特别是中、小股东利益。


五、本次关联交易履行的审批程序
    （一）公司董事会2016年3月25日以现场投票与通讯表决相结合的方式审议
通过了关于公司与航天时代签署《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的
协议>之补充协议》的议案，该议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，关
联董事全部回避了表决，公司独立董事全部投了同意票。
    （二）公司董事会2016年3月25日以现场投票与通讯表决相结合的方式审议
通过关于公司与航天时代签署《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》
的议案，该议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，关联董事全部回避了表
决，公司独立董事全部投了同意票。
    （三）独立董事对《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补
充协议》发表了事前认可意见，认为：公司与航天时代签署《<关于航天电工集
团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》，能够有效保障本次重组完成后
公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东的利益，同意提交公司董事会会议
审议。
    （四）独立董事对《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补
充协议》发表了独立意见，认为：公司拟与航天时代签订《关于航天电工集团有
限公司土地收储事项的协议之补充协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签
署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权
益,未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。本次关
联交易事项审议审批程序符合有关法律、法规和公司章程规定。
    （五）独立董事对《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》发表了
事前认可意见，认为：公司拟与航天时代签署《关于使用市场法评估之房产或土
地的补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署能够有效保障本次重组
完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联
股东的利益，同意提交公司董事会会议审议。
                                   5
    （六）独立董事对《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》发表了
独立意见，认为：公司拟与航天时代签署《关于使用市场法评估之房产或土地的
补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理的
原则，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股
东特别是中、小股东和非关联股东的利益。本次关联交易事项审议审批程序符合
有关法律、法规和公司章程规定。
    （七）董事会关联交易控制委员会同意公司与航天时代《<关于航天电工集
团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》,并发表意见，认为：公司与航天
时代签署《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》遵循
了公平、合理的原则，符合公司业务发展需要，保证了公司本次重组完成后生产
经营的正常进行，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利
益。同意将《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》提
交公司董事会审议。
    （八）董事会关联交易控制委员会同意公司与航天时代签订《关于使用市场
法评估之房产或土地的补偿协议》，并发表意见，认为：公司与航天时代签订《关
于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议
的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保障本次重组完成后公司的合
法权益,未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。同
意将《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》提交公司董事会审议。
    （九）该关联交易不需要提交股东大会审议，该等协议经协议各方签署后自
《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起生效。


六、上网公告附件
   （一）独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的事前认可意见；
   （二）独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的独立意见；
   （三）独立董事对《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》的事前
认可意见；


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  （四）独立董事对《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》的独立
意见；
  （五）独立董事对《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补
充协议》的事前认可意见；
  （六）独立董事对《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补
充协议》的独立意见。
  特此公告。




                             航天时代电子技术股份有限公司董事会
                                         2016年3月26日
●报备文件：
  1、航天时代电子技术股份有限公司董事会2016年第三次会议决议；
  2、公司独立董事对关联交易的相关独立意见；
  3、公司关联交易控制委员会2016年第二次会议决议；
  4、公司与航天时代签署的《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协
议>之补充协议》和《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》。




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