航天时代电子技术股份有限公司独立董事
     关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                         方案的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《航天时代电子技术股份有限公司章程》的相关规定，
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了
拟提交公司董事会 2016 年第三次会议审议的调整公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司调整本次交
易方案发表意见如下：
    本次交易方案调整符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，
没有损害中小股东的利益。同意将相关议案提交公司董事会审议。




                                       航天时代电子技术股份有限公司
                                     独立董事： 韩赤风   任军霞   强桂英
                                             2016 年 3 月 25 日
                航天时代电子技术股份有限公司独立董事
   关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                             方案的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《航天时代电子技术股份有限公司章程》的相关规定，我们审阅了
公司调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关文件，现基
于独立判断立场就公司调整本次交易方案事项发表如下独立意见：
   一、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司调整本次交易方案的背景信息前提下，针对相关资料与公司管理
层及相关方进行了必要的沟通，与调整本次交易方案相关的议案获得了我们的事前
认可。
     二、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并募
集配套资金的各项法定条件。
     三、本次交易方案调整已经公司董事会会议审议通过，关联董事对相关议案
回避了表决，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定。
    四、本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准后实施。




                                       航天时代电子技术股份有限公司
                                     独立董事： 韩赤风    任军霞   强桂英
                                              2016 年 3 月 25 日
               航天时代电子技术股份有限公司独立董事
对《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》
                            的事前认可意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》以及《航天时代电子技术股份有限公司章程》的相关规定，我们作为
公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审查了公司拟与
航天时代签署《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》，
在了解相关信息的基础上，就《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>
之补充协议》相关关联交易事项进行了事前审核，并发表如下事前认可意见：公司
与航天时代签署《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》
协议能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东的
利益，同意提交公司董事会会议审议。




                                      航天时代电子技术股份有限公司
                                     独立董事： 韩赤风   任军霞    强桂英
                                              2016 年 3 月 25 日
                航天时代电子技术股份有限公司独立董事
对《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》
                              的独立意见

     根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
 的指导意见》以及《航天时代电子技术股份有限公司章程》的相关规定，我们作为
 公司的独立董事，就公司拟与中国航天时代电子公司签署《<关于航天电工集团有
 限公司土地收储事项的协议>之补充协议》发表独立意见如下：
     公司拟与中国航天时代电子公司签署《<关于航天电工集团有限公司土地收储
 事项的协议>之补充协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、
 公正、合理的原则，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及
 公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。本次关联交易事项审议审批
 程序符合有关法律、法规和公司章程规定。




                                      航天时代电子技术股份有限公司
                                    独立董事： 韩赤风    任军霞    强桂英
                                              2016 年 3 月 25 日
               航天时代电子技术股份有限公司独立董事
       对《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》的
                            事前认可意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》以及《航天时代电子技术股份有限公司章程》的相关规定，我们作为
公司的独立董事，就公司拟与中国航天时代电子公司签署《关于使用市场法评估之
房产或土地的补偿协议》发表事前认可意见如下：
    公司拟与中国航天时代电子公司签署《关于使用市场法评估之房产或土地的
补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署能够有效保障本次重组完成后
公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利
益，同意提交公司董事会会议审议。




                                     航天时代电子技术股份有限公司
                                   独立董事： 韩赤风      任军霞    强桂英
                                               2016 年 3 月 25 日
               航天时代电子技术股份有限公司独立董事
         对《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》
                              的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》以及《航天时代电子技术股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公
司的独立董事，就公司拟与中国航天时代电子公司签署《关于使用市场法评估之房
产或土地的补偿协议》发表独立意见如下：
    公司拟与中国航天时代电子公司签署《关于使用市场法评估之房产或土地的
补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理的原
则，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特
别是中、小股东和非关联股东的利益。本次关联交易事项审议审批程序符合有关法
律、法规和公司章程规定。




                                      航天时代电子技术股份有限公司
                                    独立董事： 韩赤风    任军霞    强桂英
                                              2016 年 3 月 25 日