航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料




航天时代电子技术股份有限公司
二○一六年第二次临时股东大会


                       会 议 资 料




                          二○一六年四月

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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议程 ....... 2

航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会场纪律 ....... 3

航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议案 ....... 5

关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议

案 ...................................................................................................................... 5




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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议
                                               程


时间：2016 年 4 月 11 日下午 14：30
地点：北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路 69 号）
主持人：董事长刘眉玄先生


议程：
一、董事长宣布会议正式开始，致欢迎辞
二、董事长介绍出席会议来宾
三、董事会秘书报告本次股东大会股东及股东代理人的出席情况、宣布会场纪律和计票、
监票方式
四、报告人报告本次股东大会议案，并提请审议
五、参会股东对会议议案进行审议并投票表决
六、股东代表和监票人点票、监票
七、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
八、监票人宣读会议投票的最终结果
九、董事长宣读股东大会决议
十、律师宣读股东大会法律意见书
十一、董事长宣布会议结束




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航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会场纪
                                             律


    为促使本次股东大会的规范、顺利进行，提高议事效率，保障股东合法权益，会场
纪律如下：
    一、出席本次会议的代表，须为根据本公司会议通知进行有效登记的股东，股东代
表或其委托代理人；公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员，会计师事务所会计师、
法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，列席会议。除上述人员以外，其他
人员不得入场参加会议。大会主持人可责令下列人员退场：
  （1）无出席会议资格者；
  （2）扰乱会场秩序者；
  （3）衣帽不整有伤风化者；
  （4）携带危险物或动物者。
    若上述人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
    二、为确认出席的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，大会工作人员对出席
会议者进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
    三、股东及股东代表应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。会议内请勿
大声喧哗，同时将通讯工具关闭或调整为无声状态，以免影响会议的正常进行，对干扰
会议正常秩序的行为工作人员有权予以制止。
    四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕会议议程进行审议活动，保
持会场的安静与秩序。
    五、会议按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议案。
    六、要求在股东大会发言的股东，应当经大会主持人许可，始得发言。有多名股东
临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言
时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会上宣布。股东违反前款规定发言的，
大会主持人可拒绝或制止。
    七、股东可就议事日程或议题提出质询。股东质询不限时间和次数。但有下列情况
之一的，主持人可以拒绝回答质询：
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  （1）质询与议题无关；
  （2）质询事项有待调查；
  （3）回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益；
  （4）其他重要事由。
    八、表决采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股东及其代表按持股数享有表
决权；投票者应按要求认真填写表决票，未按要求填写的，作废票处理。
    九、会议对审议事项进行表决投票时，均安排两名股东代表计票和一名监事、一名
律师监票，由监票人当场公布表决结果。
    十、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的投票结果有异议的，有权在宣布投票表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当安排其他符合资格的人员即时点票。
    十一、会议主持人根据表决结果宣布股东大会决议，决议载入会议记录。
    十二、大会议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然灾害或
其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。散会后，与会者应秩序离场。




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                                             案


关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
                                          的议案


各位股东：
    鉴于近期资本市场行情的影响,并在参考发行股份购买资产的定价基础上,公司经
审慎研究决定对本次募集配套资金股份发行价格和募集资金总额、用途进行调整。


     （1）发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
    公司本次发行股份募集配套资金发行股份定价基准日调整为为董事会 2016 年第三
次会议决议公告日,股份发行价格调整为不低于 16.57 元/股。
    公司董事会 2016 年第三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
为 12.67 元。本次募集配套资金股份发行底价由 20.17 元/股调整为 16.57 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交
易独立财务顾问协商确定。


     （2）募集配套资金金额和发行数量
    公司拟募集配套资金总额调整为不超过 29 亿元，向不超过 10 名特定投资者发行
股份数量不超过 146,256,817 股。
    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、

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除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整，股份发行数量
亦随之调整。
       最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金
发行对象申购报价情况确定。


       （3）募集资金用途
       鉴于高端智能惯性导航产品产业化建设项目之配套子项目石英挠性加速度计自动
化装配测试技术研发项目未按预期取得环评批复，公司基于审慎原则，拟取消利用本次
募集配套资金实施高端智能惯性导航产品产业化建设项目之配套子项目石英挠性加速
度计自动化装配测试技术研发项目，本次募集配套资金总额由不超过 29.50 亿元调整为
不超过 29 亿元，募集资金用途调整具体如下表所示：
                                                                                      单位：万元
                                                                调整前拟使用募     调整后拟使用募
序号                         项目名称
                                                                    集资金             集资金
 1     智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目                        40,000.00         40,000.00
       新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项
 2                                                                     60,500.00         60,500.00
       目
 3     高端智能惯性导航产品产业化建设项目                              63,000.00         58,000.00
 4     特种电缆科研生产能力提升项目                                    30,000.00         30,000.00
 5     补充上市公司流动资金                                           101,500.00        101,500.00
                           总计                                       295,000.00        290,000.00
       募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公
司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
       现提请本次股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。




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