航天时代电子技术股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
航天时代电子技术股份有限公司
二○一五年年度股东大会
会 议 资 料
二○一六年五月
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航天时代电子技术股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
目 录
航天时代电子技术股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程 ......... 2
航天时代电子技术股份有限公司 2015 年年度股东大会会场纪律 ......... 3
航天时代电子技术股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议案 ......... 5
一、公司 2015 年度财务工作报告 ................................... 5
二、公司独立董事 2015 年度述职报告 ............................... 8
三、公司 2015 年度利润分配预案 .................................. 18
四、公司 2015 年度资本公积金转增股本预案 ........................ 19
五、关于支付会计师事务所 2015 年度报酬的议案 .................... 19
六、公司 2015 年度董事会工作报告 ................................ 19
七、公司 2015 年度监事会工作报告 ................................ 23
八、关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案 ........................ 27
九、关于公司 2016 年度财务预算的议案 ............................ 27
十、关于公司 2016 年度日常经营性关联交易的议案 .................. 29
十一、关于聘请 2016 年度公司财务报告审计机构的议案 .............. 30
十二、关于聘请 2016 年度公司内部控制审计机构的议案 .............. 31
十三、关于选举公司董事的议案 ................................... 31
十四、关于选举公司监事的议案 ................................... 31
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航天时代电子技术股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
航天时代电子技术股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程
时间：2016 年 5 月 4 日下午 14：00
地点：北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路 69 号）
主持人：董事长刘眉玄先生
议程：
一、董事长宣布会议正式开始，致欢迎辞
二、董事长介绍出席会议来宾
三、董事会秘书报告本次股东大会股东及股东代理人的出席情况、宣布会场纪律
和计票、监票方式
四、报告人报告本次股东大会议案，并提请审议
五、参会股东对会议议案进行审议并投票表决
六、股东代表和监票人点票、监票
七、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
八、监票人宣读会议投票的最终结果
九、董事长宣读股东大会决议
十、律师宣读股东大会法律意见书
十一、董事长宣布会议结束
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航天时代电子技术股份有限公司 2015 年年度股东大会会场纪律
为促使本次股东大会的规范、顺利进行，提高议事效率，保障股东合法权益，
会场纪律如下：
一、出席本次会议的代表，须为根据本公司会议通知进行有效登记的股东，
股东代表或其委托代理人；公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员，会计师
事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，列席会议。
除上述人员以外，其他人员不得入场参加会议。大会主持人可责令下列人员退场：
（1）无出席会议资格者；
（2）扰乱会场秩序者；
（3）衣帽不整有伤风化者；
（4）携带危险物或动物者。
若上述人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要
时，可请公安机关给予协助。
二、为确认出席的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，大会工作人员
对出席会议者进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
三、股东及股东代表应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。会议
内请勿大声喧哗，同时将通讯工具关闭或调整为无声状态，以免影响会议的正常
进行，对干扰会议正常秩序的行为工作人员有权予以制止。
四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕会议议程进行审议活
动，保持会场的安静与秩序。
五、会议按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议案。
六、要求在股东大会发言的股东，应当经大会主持人许可，始得发言。有多
名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言
者。股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会上宣布。股东违
反前款规定发言的，大会主持人可拒绝或制止。
七、股东可就议事日程或议题提出质询。股东质询不限时间和次数。但有下
列情况之一的，主持人可以拒绝回答质询：
（1）质询与议题无关；
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（2）质询事项有待调查；
（3）回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益；
（4）其他重要事由。
八、表决采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股东及其代表按持股数
享有表决权；投票者应按要求认真填写表决票，未按要求填写的，作废票处理。
九、会议对审议事项进行表决投票时，均安排两名股东代表计票和一名监事、
一名律师监票，由监票人当场公布表决结果。
十、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的投票结果有异议的，有权在
宣布投票表决结果后立即要求点票，会议主持人应当安排其他符合资格的人员即
时点票。
十一、会议主持人根据表决结果宣布股东大会决议，决议载入会议记录。
十二、大会议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然
灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。散会后，与会
者应秩序离场。
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航天时代电子技术股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议案
一、公司 2015 年度财务工作报告
各位股东：
2015 年是全面完成"十二五"战略目标的收官之年，在公司董事会及经营
班子的正确领导下，公司的财务管理工作紧紧围绕年度工作目标，以全面完成
年度预算和业绩考核指标为中心任务，扎实开展财金管理提升活动，强化预算
管控，持续降本增效，提升财经运行质量，支撑主业建设，确保公司经济平稳
快速发展。在公司全体员工的共同努力下， 2015 年主要财务指标平稳增长。
一、主要财务指标完成情况
序号 指标项目 2015 年 2014 年 增减率
1 营业收入（万元） 560,932.96 490,179.83 14.43%
2 利润总额（万元） 35,739.05 30,033.32 19.00%
净利润（万元） 28,604.57 25,812.51 10.82%
3 其中:归属于母公司所
26,537.05 24,643.39 7.68%
有者的净利润
4 总资产（万元） 1,069,074.73 982,061.05 8.86%
所有者权益（万元）) 568,116.13 537,896.66 5.62%
5 其中:归属于母公司所
有者权益 549,721.26 521,637.52 5.38%
6 每股收益（加权\元） 0.255 0.237 7.59%
7 净资产收益率（加权） 4.961 4.853 0.11%
二、财务状况及说明
公司 2015 年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）中
国注册会计师阎丽明、尹学军审计，并出据了标准无保留意见的审计报告《中
兴财光华审字（2016）第 201007 号》；对控股股东及其他关联方资金占用和担
保情况进行了专项审查，并出据了《中兴财光华审专字（2016）第 2010012 号》
的专项说明。
2015 年 12 月 31 日资产负债表摘要（万元）：
流动资产 746,531.93
非流动资产 322,542.81
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资产总额 1,069,074.74
流动负债 447,424.93
非流动负债 53,533.68
负债总额 500,958.60
股本 103,953.70
资本公积 190,388.41
专项储备 3,305.41
盈余公积 10,879.09
未分配利润 241,194.64
股东权益合计 568,116.13
三、合并报表范围变化情况
本年度子公司北京时代民芯科技有限公司转让上海宇芯科技有限公司 70%
股权,已于 2015 年 1 月办理股权变更手续,本年度未将上海宇芯科技有限公司纳
入合并范围，未合并上海宇芯科技有限公司资产负债表、利润表、现金流量表。
四、主要财务工作回顾
公司 2015 年在财务管理上主要做了以下工作：
(一)认真开展财金管理提升工作
全方位深入推进航天成本工程工作，推进项目经费和成本的统筹策划和过
程管控，强化成本分析和成本对标管理。强化人工成本、采购成本、费用管控
等环节的成本管理，贯彻落实中央“八项规定精神”，规范费用开支管理。
加强财务风险管控，不断完善财务管理内控体系。采取有力措施，不断改
善应收款项和存货对资金的占用，提高资金使用效率。
持续强化资产与产权管理。开展产权登记年度检查，对产权变动情况及时
变更，为结构调整和分析提供依据。加强资产评估管理，加大收购、转让等重
要项目的评估审核的管理力度，并做好资产评估备案工作。
（二）重视和加强预算管理工作。
公司按照相关管理规定开展全面预算工作，进一步深化完善预算审批制，
充分发挥财务的支撑、引导、服务和监督作用。完善跨部门的业务协同机制，
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依托信息化手段，规范预算编制，固化预算管理流程。强化预算管控的刚性约
束，严格控制和减少预算执行中的调整事项，同时加大预算考核力度。各子公
司将审核后的预算指标进一步分解，落实到各部门、各单位、各环节和各岗位，
形成全方位的预算执行责任体系。加强过程监督，实施预警机制，定期进行预
算分析，反映预算执行中发生的问题，及时查找形成的原因，提出改进管理的
措施和建议，确保预算目标的完成。
（三）继续深入开展资金管理工作
充分利用各种融资方式优化公司筹融资结构，在保证母子公司资金需求的
同时，最大限度降低财务费用，节省资金成本。根据公司股东大会通过的决议
并经公司申请，公司目前在银行间交易商协会注册有 30 亿元超短期融资券的发
行额度，一期已经发行 10 亿元，降低资金成本约 210 万元。除此之外，招商银
行、建设银行及航天科技财务有限责任公司分别对公司的授信额度为 8 亿元、
15 亿元和 21 亿元，完全能够满足母子公司的经营性流动资金需求。
（四）财务监管及税务筹划工作
根据各季度生产经营、财务运行特点，确定了每个季度的财务监管重点，
并圆满完成 2015 年度全年的财务总监交叉监管工作，并向公司管理层、总部相
关部门进行汇报，同时将监管情况反馈到各子公司，切实做到发现问题及时整
改。
认真开展税收政策研究，各子公司顺利完成高新技术企业到期后重新认证
工作；充分利用研发费用税前加计扣除，完成 2014 年度母子公司所得税清算工
作。适应“新军品免增值税”政策改革，实现增值税变动影响最小化。
（五）对部分子公司增资
根据公司董事会通过的决议，将航天长征火箭技术有限公司对公司的
9,948.86 万元借款转换为股权投资，彻底理顺了母子公司财务关系。完成北京
航天光华电子技术有限公司现金增资 990 万元。
五、2016 年财务工作计划
1、加强预算执行过程的监督，督促各子公司夯实财务数据。
（1）继续执行财务总监交叉监管工作，并按季度检查各相关单位的预算执
行情况、财务管理及运行情况，及时反馈预算执行过程中存在的问题，重点关
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注两金指标、坏账情况；
（2）继续严格执行“八项规定”相关制度，加大对相关下属单位的业务指导
与检查力度；
2、继续加强资金管理工作，确保公司流动资金安全、降低融资成本。
（1）根据各子公司财务状况并结合历年资金需求情况，加强对各子公司存、
贷款规模的控制，提前预警高峰资金需求情况，确保经营性流动资金的安全、
合理使用。
（2）密切关注社会融资环境，做好各种融资渠道的衔接与梳理工作，合理
利用融资方式，最大限度节约资金成本。
3、加强募集资金的管理。
认真执行证监会、上交所及公司相关募集资金管理规定，专户管理，跟踪检
查募集资金使用情况，提高资金使用效率；对已完工具备验收条件的募投项目
及时办理竣工结算等相关手续。
4、做好 2016 年财务信息披露工作，及时编制 2016 年季度、年度财务报告，
提高财务信息披露质量；协同相关单位、部门进行公司重组工作；同时做好重
组审批通过后相关改制资产的交割、管理工作。
5、做好税收政策的研究和策划。随着军品市场的逐步放开，公司面临的竞
争加剧，各子公司需要认真面对，提高产品的竞争力及产品价格的谈判力，努
力降低成本，研究军品增值税政策的改革变化，消减不利影响。
现提请本次股东大会审议。
二、公司独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
2015 年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公
司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股
东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在 2015 年度的工作情况报告如下：
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一、独立董事的基本情况
（一）公司第十届董事会有三名独立董事：韩赤风先生、任军霞女士、强
桂英女士，分别为法律、金融、会计等方面专家。具体个人情况如下：
韩赤风，曾任辽宁省高级人民法院助理审判员、上海交通大学法学院教授、
同济大学知识产权学院教授。现任北京师范大学法学院民商事法学教学研究中心
主任，教授、博士生导师。
任军霞，曾任中债信用增进投资公司副总裁兼董事会秘书；中国银行间交
易商协会创新部主任。现任银通国际融资租赁有限公司董事长。
强桂英，中国注册会计师，高级会计师。曾任北京天华会计师事务所审计
部高级经理；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、国家开发银行审
贷委员会外聘专家委员。
（二）公司原独立董事李晓龙先生根据中央组织部有关干部兼职的规定向
董事会提出辞呈，不再任公司第十届董事会独立董事一职，个人情况如下：
李晓龙，曾任教于中共黑龙江肇源县委党校、中共黑龙江省委党校，现任
天津财经大学法学院副院长、硕士生导师。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
本年应参 以通讯 是否连续两
独立董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 说明
姓名 席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议
韩赤风 11 11 8 0 0 否 现任
任军霞 14 14 11 0 0 否 现任
强桂英 14 14 10 0 0 否 现任
李晓龙 3 3 2 0 0 否 辞职
2015 年度公司共召开了 14 次董事会会议，独立董事出席会议并充分履行职
责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充
分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会
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的科学决策发挥了积极作用。
2、出席股东大会情况
公司独立董事李晓龙先生、强桂英女士出席了公司 2014 年年度股东大会，
独立董事任军霞女士由于工作原因未能出席现场会议。
3、现场考察情况
2015 年，独立董事对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管
理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件
咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司
各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、关于公司 2015 年度日常经营性关联交易事项的独立意见
基于独立判断，同意将公司 2015 年度日常关联交易事项提交公司董事会
2015 年第一次会议审议，并发表独立意见认为：公司 2015 年度日常经营性关联
交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策规定，
审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利益。
2、关于公司向中国航天时代电子公司（以下简称“航天时代”）借款的独
立意见
基于独立判断，同意将公司向航天时代借款的关联交易事项提交公司董事
会 2015 年第七次会议审议并就该事项发表如下独立意见：该项借款关联交易有
利于缓解公司资金紧张局面，有利于满足公司对流动资金需求。该借款关联交易
的利率低于金融机构同类借款利率，定价公允合理，有利于降低公司财务利息支
出。本次借款由航天时代通过航天科技财务有限责任公司以委托贷款方式进行，
符合有关规定。本次关联交易及审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和公司章程的规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的
利益。
3、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
基于独立判断，对公司董事会 2015 年第十一次及第十三次会议审议的公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项分别发表了独立意见：
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（1）、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份方式购买资
产并募集配套资金的各项法定条件。
（2）、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项程序
符合国家法律法规、政策性文件和公司章程有关规定。
（3）、通过发行股份购买资产，有利于公司丰富产品结构、扩大经营规模、
提高盈利能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东利益。
（4）、公司本次交易标的资产经具有证券期货相关业务资格的审计机构审
计和资产评估机构评估并备案后，交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次
交易双方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，符合公司及股东特别是广大
中小股东利益。
（5）、公司与交易对方签订的相关协议符合《上市公司重大资产重组管理
办法》等有关法律、法规和中国证监会相关规定，本次交易具体方案具备可行性。
（6）、《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需
要履行法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
（7）、本次交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事对相关议案回避
了表决，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定。
（8）、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（9）、本次交易尚需获得公司股东大会批准、国务院国资委批准、中国证
监会核准后实施。
4、对《公司与航天时代关联交易框架协议》的独立意见
基于独立判断，同意将该事项提交董事会 2015 年第十三次会议审议并就该
事项发表如下独立意见：公司与航天时代签署《关联交易框架协议》遵循了公平、
合理的原则，符合公司业务发展需要，保证公司本次重组完成后生产经营正常进
行，符合公司及其他股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将公司与
航天时代签订的《关联交易框架协议》提交公司董事会审议。本关联交易事项审
批程序符合有关法律、法规和公司章程规定。
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5、关于公司向航天时代借款的独立意见
基于独立判断，同意将公司向航天时代借款的关联交易事项提交公司董事
会 2015 年第十四次会议审议并就该事项发表如下独立意见：本次关联交易未损
害公司及公司股东特别是中小股东和非关联股东的利益，审批程序符合《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
公司独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士对 2014 年度公司累计
和当期对外担保情况发表的独立意见：
公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批程序、被担保对
象的资信标准等情况做出的明确规定，严格控制对外担保风险。截止 2014 年度
报告期末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供
担保，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保，公司担保总
额没有超过公司最近一期经审计的净资产的 50%。
（三）募集资金的使用情况
公司独立董事韩赤风先生、任军霞女士、强桂英女士对公司使用闲置募集
资金暂时补充流动资金事项进行了审查，在审阅有关文件的同时并就有关问题向
公司有关人员进行了询问，基于独立判断，同意将公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金议案提交公司董事会 2015 年第六次会议审议并就该事项发表如
下独立意见：
公司使用闲置募集资金 3 亿元用于暂时补充流动资金，有利于公司利益最
大化。公司生产经营状况正常，信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资
金的能力，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建
设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，
不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。我们同
意公司使用 3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）公司经营者薪酬情况
公司独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士对公司经营者 2014 年
薪酬情况发表的独立意见：公司管理层 2014 年薪酬依据《公司经营者年薪制方
案》及其它相关规定确定，管理层 2014 年薪酬综合考虑了公司实际情况和经营
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成果，有利于不断提高公司管理层的进取精神和责任意识。基于独立判断，同意
将公司管理层 2014 年薪酬的议案提交公司董事会会议审议。
（五）高级管理人员提名情况
公司董事会 2015 年第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。
公司独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士根据《上市公司治理准则》
及《公司章程》规定，本着认真、负责的态度，审核了公司董事会聘任盖洪斌先
生担任公司副总裁的事项，并发表独立意见认为：盖洪斌先生具备在上市公司担
任高级管理人员的任职资格，且不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不适
合担任上市公司高级管理人员的情形。盖洪斌先生具有良好的教育背景、丰富的
企业财务经营管理经验和较强的工作能力，能够胜任所聘任岗位职责要求，提名
程序符合有关规定，同意公司董事会予以聘任。
（六）选举独立董事提名情况
公司董事会 2015 年第二次会议审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》。
公司独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士依据有关法律法规、规范性
文件和公司章程规定,在对相关情况进行了充分了解后，发表独立意见认为：公
司董事会提名委员会提名选举韩赤风先生为公司第十届董事会独立董事候选人
的程序符合有关规定；该候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于
任职资格和条件的有关规定，拥有履行独立董事职责所应具备的能力，同意将该
候选人提交董事会会议审议，并在履行相关监管审核程序后提交公司股东大会进
行表决。
（七）业绩预告及业绩快报
2015 年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
1、公司独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士，对公司董事会审
计委员会建议聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认
为其具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具有良好信誉和
业务能力，同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度财务报告审计机构。
2、公司独立董事李晓龙先生、任军霞女士、强桂英女士根据《关于加强社
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会公众股股东权益保护的若干规定》，通过对北京中证天通会计师事务所（特殊
普通合伙）考察后认为：该会计师事务所具备从事企业内部控制审计的全套制度、
标准规程、专职人员及专业能力，同意公司继续聘任北京中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制审计机构。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》等有关规定要求，公司独立董事李晓龙先生、任军霞女
士、强桂英女士对公司 2014 年度利润分配预案发表以下独立意见：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的 35.67%，符合公司章程的规定。
基于独立判断，上述独立董事认为，公司 2014 年度不实行现金分红且将未
分红的资金用于年度生产经营所需流动资金，该利润分配预案是根据公司实际情
况，充分考虑了公司 2015 年经营性现金流需求压力较大等因素制定的，有利于
公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
（十）修改公司章程的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事李晓龙先生、任军霞
女士、强桂英女士就公司修改关于修订《公司章程》中有关利润分配条款发表独
立意见如下：
公司根据中国证监会关于上市公司现金的相关要求，结合公司实际情况，
对《公司章程》中利润分配政策相关条款进行修改，进一步完善了《公司章程》
中有关利润分配条款，充分体现了公司既重视对投资者特别是中小投资者的合理
回报，又兼顾公司可持续发展的利润分配原则，有利于保护公司及全体股东利益。
公司对利润分配政策条款的修改，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定。上述独立董事同意公司对《公司章程》中有关利润分配条款的修订,并在
董事会审议通过后提请公司 2014 年年度股东大会审议。
（十一）发表的其他独立意见情况
1、关于重大资产重组继续停牌的独立意见
根据有关规定，公司独立董事韩赤风先生、任军霞女士、强桂英女士对公
司董事会 2015 年第八次会议审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
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进行了审核，并发表意见如下：
（1）、公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构
对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论证；
积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调相关审批
事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关规定，
在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（2)、由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，有关各方仍需
对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进
一步完善，预计无法按期复牌。
（3）、鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项存
在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波
动，公司股票拟自 2015 年 7 月 31 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个
月，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（4）、审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司申请继续停牌。
2、关于重大资产重组继续停牌的独立意见
根据有关规定，公司独立董事韩赤风先生、任军霞女士、强桂英女士对公
司董事会 2015 年第九次会议审议的《关于签订<发行股份购买资产之框架协议>
的议案》、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》进行了审核，并发表意见如
下：
（1）、公司与本次重组相关交易对方签订的重大资产重组框架协议，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
（2）、公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构
对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行充分审慎论证；
积极与交易对方沟通协商本次交易具体事宜，积极与监管部门沟通协调相关审批
事宜。公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，并根据监管部门有关规定，
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航天时代电子技术股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（3）、由于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，尚需国务院国
资委预核准，同时涉及金额相对较大，审计、评估、尽职调查等因工作量较大尚
未最后完成，预计无法按期复牌。
（4）、鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项存
在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波
动，公司股票拟自 2015 年 8 月 29 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个
月，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（5）、审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司申请继续停牌。
（十二）公司及股东承诺履行情况
1、控股股东航天时代关于保证公司资金安全的承诺
（1）在与公司进行必要的关联交易时，航天时代将严格按照合同约定付款，
保证不通过延长付款期限等方式占用公司资金。
（2）航天时代保证不通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他非经营性方
式占用公司资金。
经核查，我们未发现航天时代有违反上述承诺的情况。
2、控股股东航天时代关于避免与公司同业竞争的承诺
（1）航天时代及其全资子公司、控股子公司均未生产、开发任何与公司（包
括公司全资子公司、控股子公司，下同)生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，
未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与
投资于任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业；
（2）航天时代及其全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何与公司生
产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司经营的
业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与公司生产的产品或经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
（3）如公司进一步拓展其产品和业务范围，航天时代及全资子公司、控股
子公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；
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（4）如承诺被证明是不真实或未被遵守，航天时代将向公司赔偿因此造成
的直接和间接损失。
经核查，我们未发现航天时代有违反上述承诺的情况。
3、控股股东航天时代及公司董监高关于促进公司股价稳定的承诺
（1）、公司股票复牌后，控股股东航天时代承诺在法律、法规允许的范围
内将采取有效措施增持本公司股票。
经核查，该承诺正在履行中。
（2）、控股股东航天时代及公司董事、监事及高级管理人员承诺未来 6 个
月内不减持本公司股票。
经核查，控股股东航天时代及公司董事、监事及高级管理人员未发现违反
该承诺的情形，且该承诺已履行完毕。
（3）、公司控股股东航天时代承诺将一如既往继续支持公司的发展，积极
推进公司重大资产重组进程，提升公司业绩，进一步增强公司核心竞争力，以最
好的业绩回报投资者。
经核查，该承诺正在履行中。
（十三）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相
关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2015 年度，公司信息披露工作做到
了及时、准确、完整，未发生违反规定的事项。
（十四）内部控制的执行情况
2015 年度，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案
作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和
风险管理工作要点，并稳步推进各项工作。报告期内，公司对纳入评价范围的业
务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，
不存在重大缺陷。
（十五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中，公司董事会全年召开了十四次会议，审议通过了涉及公司发展的重大决议
事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
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董事会审计委员会主要开展的工作有公司 2014 年度财务报告审议、年报编
制监督、年审会计师工作监督与评价、2015 年度审计机构聘任建议、2015 年度
内部控制审计机构聘任建议、募集资金使用的监督管理以及 2015 年半年度报告
的编制监督等；董事会提名委员会对公司选举第十届董事会独立董事候选人名单
进行了遴选审核并提名，对公司聘任高级管理人员候选人名单进行了遴选审核并
提名；董事会薪酬与考核委员会开展了 2014 年度独立董事、经营者的年度报酬
提案审议工作；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市
场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实
施提出了合理化建议；董事会关联交易控制委员会对公司 2015 年度日常经营性
关联交易事项、关于公司向航天时代借款的事项（2015 年第七次董事会）、关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项、关于公司与航天时代关联
交易框架协议事项、关于公司向航天时代借款的事项（2015 年第十四次董事会）
进行了审核，并履行了公司关联交易控制和日常管理的职责。
四、总体评价和建议
综观 2015 年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，
财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为
保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立
董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认
真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加
强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会
客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决
策提供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公
司整体利益，切实确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
现提请本次股东大会审议。
三、公司 2015 年度利润分配预案
各位股东：
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经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现净
利润为 1,625,054.39 元（母公司），提取 10%法定盈余公积金 162,505.44 元，
加上年初未分配利润 454,553,573.07 元，公司期末可供股东分配的利润为
456,016,122.02 元。公司拟定 2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31
日公司总股本 1,039,537,037 股为基数，每 10 股送现金 1 元（含税），共计分
配股利 103,953,703.70 元。剩余未分配利润 352,062,418.32 元转入下一年度。
现提请本次股东大会审议。
四、公司 2015 年度资本公积金转增股本预案
各位股东：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截止至 2015 年 12 月
31 日，公司资本公积金余额为 1,909,528,531.79 元 (母公司)，根据公司现有
情况，拟定公司 2015 年度不实施资本公积金转增股本预案。
现提请本次股东大会审议。
五、关于支付会计师事务所 2015 年度报酬的议案
各位股东：
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年审服务情况，
公司董事会拟定支付其 2015 年年度财务审计报酬为 80 万元 (不含差旅费用)。
现提请本次股东大会审议。
六、公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东：
2015 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，紧紧围绕公司总体发展战略目标
及全年重点工作计划，规范运作，科学决策，同时全力推进公司重大资产重组工
作，积极优化资产结构。公司各项工作有序推进,保持了良好的发展态势。现将
主要工作汇报如下：
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一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2015年度，公司董事会共召开了14次会议，审议通过了如下主要议案：公司
2014年度利润分配预案、公司2015年度财务预算的议案、公司2015年度日常经营
性关联交易的议案、聘任公司副总裁的议案、对控股子公司航天长征火箭技术有
限公司增资的议案、公司发行短期融资券的议案、修订《公司章程》中有关利润
分配条款的议案、公司2014年年度报告、公司2015年半年度报告和季度报告、关
于选举公司独立董事的议案、关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案、关于
公司向中国航天时代电子公司借款并支付利息的议案、公司实施发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的相关议案、关于修改公司章程的议案等。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2015 年度，公司董事会组织召开了 2014 年年度股东大会，并在工作中认
真执行股东大会决议： 1、根据公司 2014 年度股东大会决议，公司 2014 年度不
进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。 2、根据公司
2014 年度股东大会决议，公司支付了北京中证天通会计师事务所（特殊普通合
伙）2014 年年度财务审计报酬 80 万元 (不含差旅费用)。3、根据公司 2014 年
度股东大会决议，公司（含子公司）与中国航天时代电子公司（含子公司）签订
了日常经营性关联交易协议，约定 2015 年度双方发生的日常经营性关联交易总
额将不超过 10 亿元。2015 年度，双方实际发生的日常经营性关联交易总额为
66,284.65亿元，在股东大会批准的额度内。4、根据公司2014年度股东大会决议，
公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审
计机构。5、根据公司2014年度股东大会决议，公司继续聘请北京中证天通会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，费用为30万元（含
差旅费）。6、根据公司2014年度股东大会决议，公司完成了2015年度第一期超短
期融资券的发行，发行金额为10亿元，发行利率为3.49%。7、根据公司2014年度
股东大会决议，完成了公司独立董事选举工作，选举韩赤风先生为公司第十届董
事会独立董事，任期同第十届董事会。8、根据公司2014年度股东大会决议，完
成了《公司章程》中有关利润分配条款的修订工作。9、2015年度，公司实现营
业收入56.09亿元，利润总额3.57亿元，全面实现了2014年年度股东大会审议通
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过的主要经营指标。
（三）董事会各专业委员会工作情况
2015年度，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其
中，董事会审计委员会主要开展的工作有公司2014年度财务报告审议、年报编制
监督、年审会计师工作监督与评价、2015年度审计机构聘任建议、2015年度内部
控制审计机构聘任建议、募集资金使用的监督管理以及2015年半年度报告的编制
监督等；董事会提名委员会对公司选举第十届董事会独立董事候选人名单进行了
遴选审核并提名，对公司聘任高级管理人员候选人名单进行了遴选审核并提名；
董事会薪酬与考核委员会开展了2014年度独立董事、经营者的年度报酬提案审议
工作；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，
对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了
合理化建议；董事会关联交易控制委员会对公司2015年度日常经营性关联交易事
项、关于公司向航天时代借款的事项、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的事项、关于公司与航天时代关联交易框架协议事项进行了审核，并履
行了公司关联交易控制和日常管理的职责。
二、公司重大资产重组情况
为丰富公司产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力，公司启动了发行股份
购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项。公司股票于 2015 年 5 月 15 日起
停牌，并于 2015 年 5 月 29 日进入重大资产重组程序。2015 年 8 月 27 日，公司
召开了董事会 2015 年第十一次会议，审议通过了公司发行股份购买资产并募集
配套资金的重大资产重组预案等相关议案，并于 2015 年 8 月 29 日予以披露。2015
年 12 月 16 日，公司召开董事会 2015 年第十三次会议，审议通过了关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案，并经 2016 年第一次临时
股东大会审议通过， 2016 年 2 月 2 日，中国证监会正式受理了公司此次重大资
产重组申请文件。
三、董事会规范运作情况
（一）选举独立董事
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公司原独立董事李晓龙先生向董事会提出辞呈，不再任公司第十届董事会独
立董事一职，2015年3月5日公司2015年第二次董事会及2015年4月9日公司2014
年年度临时股东大会审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，选举韩赤风
先生为本公司第十届董事会独立董事。
（二）内部控制建设
报告期内，董事会严格依照中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套
指引等要求，建立健全并有效实施内部控制。董事会根据监管部门最新的法律法
规及公司经营发展状况，不断完善公司内部控制体系，建立健全内控管理流程，
使公司内部控制体系覆盖公司所有主要经营业务和工作流程，增强内部控制体系
的全面性和有效性；内控实施方面，公司董事会下设有审计委员会，由独立董事
担任主任，依据《公司审计委员会工作实施细则》开展工作。公司制定有《内部
审计工作规定》、《经济责任审计管理办法》、《基建审计实施办法》等制度，
设有审计与风险管理部，独立、有效开展内部审计工作。公司采用总部、子公司
两级管理模式，总部机关按职能设置。公司办公室作为内控主管部门，负责内控
综合管理、组织协调、培训指导等职责；财务部负责开展财务方面内控日常检查
监督；审计与风险管理部负责推进全面风险管理，负责风险评估、内部控制评价
工作。在公司内控体系正常有效运行的同时聘请外部机构对公司内部控制有效性
进行独立审计。公司将在披露2015年年度报告的同时公告《公司2015年度内部控
制评价报告》和会计师事务所出具的《财务报告内部控制审计报告》。
（三）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所相关要求，不
断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成
了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、
董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司
的利益。公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国
证监会相关规定的要求，不存在差异。
四、总体评价
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综观 2015 年度，公司董事会运作规范，认真执行股东大会决议，科学审慎
履行审议决策职责，指导支持经营层进行日常生产经营管理，顺利实现了公司各
项年度经营目标。
在公司未来的发展过程中，公司董事会将更加忠实、勤勉、尽责的履行工作
职责，继续推动公司全面抓好型号任务、坚持创新发展、优化资源配置、加强基
础管理工作，为进一步提高公司决策水平和经营业绩而不懈努力。
现提请本次股东大会审议。
七、公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东：
2015 年，公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体
股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对
公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,认为：
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律法规、
《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发
现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害
公司股东、公司利益的行为。
一、监事会的工作情况
公司报告期内共召开 7 次监事会，详细情况如下：
1、公司监事会 2015 年第一次会议于 2015 年 2 月 11 日召开，审议并通过了
如下议案：
（1）关于公司 2014 年度财务工作报告的议案；
（2）关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案；
（3）关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案；
（4）关于 2014 年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；
（5）关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案；
（6）关于公司 2014 年度社会责任报告的议案。
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2、监事会 2015 年第二次会议于 2015 年 4 月 27 日以通讯表决方式召开，本
次会议审议并通过了关于公司 2015 年第一季度报告的议案。
3、公司监事会 2015 年第三次会议于 2015 年 6 月 9 日以通讯表决方式召开，
本次会议审议并通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
4、公司监事会 2015 年第四次会议于 2015 年 8 月 27 日在公司会议室召开，
本次会议审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司 2015 年半年度报告及摘要的议案》；
（2）关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
5、公司监事会 2015 年第五次会议于 2015 年 8 月 27 日召开，审议并通过了
如下议案：
（1）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；
（2）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案；
（3）关于公司本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的
议案；
（4）关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及
其摘要的议案；
（5）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案；
（6）关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明。
6、监事会 2015 年第六次会议于 2015 年 10 月 29 日召开，审议并通过了关
于公司 2015 年第三季度报告的议案。
7、监事会 2015 年第七次会议于 2015 年 12 月 16 日召开，审议并通过了如
下议案：
（1）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案；
（2）关于《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案；
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（3）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案；
（4）关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；
（5）关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、
审阅和评估报告的议案；
（6）关于前次募集资金使用情况的议案
公司全体监事均出席了上述会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对
相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
二、监事会发表的检查监督意见
（一）监事会对公司依法运作情况的检查监督意见
公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营
情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：公
司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作，严格执
行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理和良好的内部控制制度，决策程
序符合法律法规的要求，公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职责时，忠
于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有
关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的检查监督意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2014 年年
度报告及 2015 年中期报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的
检查监督，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的
反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。北京中证天通会
计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映
了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对募集资金使用情况报告的检查监督意见
公司监事会对《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行
了审议，认为：公司继续使用闲置募集资金 3 亿元用于暂时补充流动资金，是在
考虑募集资金投资项目资金使用需求的情况下为使公司利益最大化作出的决定。
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公司具有到期按时归还募集资金的能力，不会影响募投项目建设对资金的使用需
求及募投项目进度。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变
相改变募集资金投向的行为。
公司监事会对 2014 年度及 2015 半年度《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》分别进行了审议，认为：公司董事会编制的《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所募集资金管理相关
法律法规及《公司募集资金管理办法》的要求，如实反映了公司当期募集资金的
存放与实际使用情况。
公司监事会对公司前次募集资金使用情况进行了审议，认为公司前次募集资
金的使用符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，以及上海
证券交易所募集资金管理相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的要求。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的检查监督意见
公司监事会对 2015 年度公司收购、出售资产情况进行了检查，认为：2015
年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害股东权益或造
成公司资产流失的情况发生。
（五）监事会对公司关联交易情况的检查监督意见
公司监事会认为公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公
司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，
符合市场规则，没有任何损害公司利益和股东利益的情形存在。
公司监事会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了审
议，认为该事项遵循了公平、公正、合理的原则，有利于公司丰富产品结构、扩
大经营规模、提高盈利能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中
小股东的利益。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的检查监督意见
公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见。
（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会认真审阅了公司董事会出具的内部控制评估报告，认为：公司内部控
制评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
2016 年,监事会将积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚信原则,
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加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地
履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展。
现提请本次股东大会审议。
八、关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号〈年度报告的内容与格式〉》的规定，公司董事会将报告期内公司整体生产经
营情况进行归纳总结，包括公司董事会报告，股份变动及股东情况，董事、监事、
高级管理人员和员工情况，公司治理情况，内部控制，报告期内发生的重要事项
及当期财务会计报告等，编制了《公司 2015 年年度报告》及《摘要》（见附件）。
现提请本次股东大会审议。
九、关于公司 2016 年度财务预算的议案
各位股东：
根据 2015 年经营情况，结合公司发展规划，遵循提高效益，综合平衡，权
责明确，防范风险，保障公司资产安全的原则，编制 2016 年度财务预算。
一、预算编制基础
1、合并范围：与公司年度报告合并范围一致。
2、本预算是以母公司本级和各子公司预算为基础，按照“自上而下、自下
而上、分级编制、逐级汇总”的方法编制形成。
二、预算编制依据
1、2015 年度全面完成规划目标，实现营业收入 56.09 亿元，利润总额 3.57
亿元，超额完成了预算指标。
2、根据公司 2016 年度经营目标，考虑相关因素，编制本预算；
3、参考 2016 年度型号计划任务：公司航天型号任务以航天电子系统集成、
航天测控通信、微电子、惯性导航及自主研发的系统级项目等；
4、参考国家航天科技工业宏观形势：面对国防军队现代化建设的需求和航
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天强国带来的发展机遇，国家对载人航天、探月工程、高分专项、二代二期、嫦
娥五号等重大工程的立项投入，航天军工将继续得到国家政策的大力扶持，公司
发展前景良好。
三、主要预算指标
1、主要经营指标
预计公司 2016 年实现营业收入 65 亿元，较上年增幅为 15.89%，实现利润
总额 4 亿元，较上年增幅为 11.92%，其中母公司实现营业收入 8.15 亿元，利润
总额 0.32 亿元。
2、资产负债指标
预计公司 2016 年总资产规模将达 119 亿元，较上年增加 9.4%，其中流动
资产 82 亿元，非流动资产 37 亿元。预计负债 59 亿元，较上年增加 12%。预计
净资产 60 亿元，较上年增加 6%。
3、现金流量指标
现金总流入 93.46 亿元，其中经营活动流入 63.39 亿元。现金总流出 94.43
亿元，经营活动现金流出 62.96 亿元。
四、预算完成措施
1、加强型号任务管理
深入开展科研生产体系评估，不断改进科研生产管理的薄弱环节，全面管
控各类风险，确保无重大质量事故，持续提升科研生产管理水平。
2、提高经济运行质量
优化整合资源配置，加强巩固市场份额，积极拓展潜在客户，大力开拓国
际市场，加快推进品牌建设，提升产品品牌知名度和市场影响力，提升客户满意
度。
3、加快专业技术创新
深化技术创新体系建设，实施创新驱动、转型升级的发展战略，紧密围绕
能力提升主基调，实现技术产品向配套和系统集成并重转型升级，核心能力向数
字化、自动化转型升级，以技术创新提升综合竞争力。
4、加速机制体制创新
积极研究推进无人机所、微系统所的公司化运作，完善公司法人治理结构，
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推动项目快速发展。
5、加强全面预算管理
围绕经营战略目标，系统梳理，科学谋化，分析预算执行情况，强化预算
刚性约束，细化开支标准，严控“两金”指标，重视风险管理，建立科学化、精
细化的全面预算管理体系。
6、加强资金信贷管理
抓好资金信贷管理工作，多途径、多渠道筹集资金，降低资金使用成本。
深入研究国家财税政策，落实军品免税，充分享受税收红利。深入开展财务监管
工作，确保经济健康运行。
特别提示：本预算是公司 2016 年度经营及内控指标，受市场环境变化、
型号任务进度和产品质量及税收政策等多种因素的影响，存在很大的不确定性，
不代表公司的盈利预测。
现提请本次股东大会审议。
十、关于公司 2016 年度日常经营性关联交易的议案
各位股东：
公司（含子公司）与控股股东中国航天时代电子公司（下称“航天时代”）
（含子公司）于 2016 年 1 月签署了《2016 年度日常经营性关联交易框架协议》
（详见附件），有关情况如下：
一、公司 2016 年度日常经营性关联交易预计相关情况
根据战略规划、科研生产需要及市场等情况，公司与航天时代日常经营性关
联交易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机
器设备等，经公司与航天时代对 2016 年总体科研生产情况进行评估后，经谨慎
预计，2016 年度双方发生的日常经营性关联交易总额将不超过 10 亿元。
二、关联方及履约能力介绍
中国航天时代电子公司，为公司控股股东，注册资本 204,081.216522 万元，
法定代表人刘眉玄，主营业务为航天类通讯设备、计算机、惯性平台、集成电路、
电子元器件等产品的设计、生产、销售，技术转让、技术咨询服务等。
根据公司对关联方了解，其资信情况良好,具备履约能力,向公司支付的款项
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形成坏账的可能性较小。
三、关联交易的产品定价
1、航天类服务与产品销售按照财政部、国防科工委、国家发改委有关规定
确定价格；
2、民品类服务与产品销售按照如下原则确定价格：
（1）国家物价管理部门规定的价格；
（2）可比的当地市场价格或协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理
成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
3、房屋、设备的出租和租赁采用市场化原则定价，由双方协商确定。
按照上述方式确定交易价格，兼顾了交易双方的利益，没有利益转移事项。
四、日常经营性关联交易对公司的影响
1、公司与关联方发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务等日常经营
性关联交易是由于产品配套不可分割性、定点采购的特点及航天技术服务专有性
等决定的,国家航天产业配套协作的内在规律决定了此种关联交易存在的必要性,
并将在一定时期内长期存在，这有利于巩固公司此类航天配套市场的稳定，有利
于促进公司相关配套领域的持续发展。公司与关联方发生出租、租赁房屋和机器
设备的关联交易主要由于科研生产需要，对公司科研生产能力的提升和资源合理
使用将起到促进作用。
2、公司日常经营性关联交易严格按照国家相关定价政策、市场化原则等合理
方式确定交易价格，在配套领域内同时接受相关最终用户定价审计监督,不存在
损害公司利益的情形。
现提请本次股东大会审议,关联股东需回避表决。
十一、关于聘请 2016 年度公司财务报告审计机构的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会审核，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙)
作为公司聘请的财务报告审计机构，在 2015 年度的工作中体现了良好的服务意
识、职业操守和履职能力。
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建议公司继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙)为公司 2016
年度财务报告审计机构。
现提请本次股东大会审议。
十二、关于聘请 2016 年度公司内部控制审计机构的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会建议，拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度内部控制审计机构。该会计师事务所具备从事企业内
部控制审计的全套制度、标准规程、专职人员及专业能力。公司独立董事已发
表独立意见，同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度内部控制审计机构，年度审计费用为 30 万元（含差旅费）。
现提请本次股东大会审议。
十三、关于选举公司董事的议案
各位股东：
公司第十届董事会董事吕伯儒先生因工作调动向董事会提出书面辞呈。根据
公司控股股东中国航天时代电子公司的推荐及公司董事会提名委员会的提名，公
司董事会选举王凭慧先生为公司第十届董事会董事候选人，任期同第十届董事会。
现提请本次股东大会审议。
董事候选人简历：
王凭慧，男，1960 年 3 月出生，中共党员，博士研究生，研究员。历任长
征火箭技术股份有限公司总工程师、副总裁，中国航天时代电子公司总经理助理
兼研究开发部部长，中国航天电子技术研究院院长助理兼研究开发部部长。现任
中国航天电子技术研究院副院长。
十四、关于选举公司监事的议案
各位股东：
公司第十届监事会监事张建伟先生因工作调动向监事会提出书面辞呈。根据
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公司控股股东中国航天时代电子公司的推荐，公司监事会决定选举刘则福先生为
公司第十届监事会监事候选人，任期同第十届监事会。
现提请本次股东大会审议。
监事候选人简历：
刘则福，男，1968 年 5 月出生，中共党员，博士研究生，研究员级高级会
计师。历任中国运载火箭技术研究院财务部副总会计师、资产处处长，航天科技
财务有限责任公司财务总监。现任中国航天电子技术研究院总会计师。
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2016 年 5 月 4 日
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