招商证券股份有限公司
关于
航天时代电子技术股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：航天时代电子技术股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：航天电子
股票代码：600879
财务顾问
二〇一六年五月
财务顾问核查意见
声明与承诺
一、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审
查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要
求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购
人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完
整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《航天时代电子技术股份有限公司收购报告书》相关内容
发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证
监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
1
财务顾问核查意见
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对航天电子的任何
投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财
务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何
第三方使用。
2
财务顾问核查意见
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
一、财务顾问承诺................................................................................................. 1
二、财务顾问声明................................................................................................. 1
目 录 ........................................................................................................................... 3
绪 言 ........................................................................................................................... 9
核查意见 ..................................................................................................................... 11
一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整的
核查....................................................................................................................... 11
二、对本次收购的目的核查............................................................................... 11
三、对收购人基本情况的核查........................................................................... 12
（一）收购人是否提供所有必备证明文件................................................ 12
（二）对收购人主体资格的核查................................................................ 13
（三）对收购人是否具备收购上市公司经济实力的核查........................ 16
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查............ 18
（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务........................................ 19
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查........................................ 25
（七）对收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况的核查 ..... 26
（八）对收购人是否具备履行相关承诺的能力的核查............................ 26
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况....................................... 27
五、对收购人股权控制结构的核查................................................................... 27
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性分析........................................... 29
七、对收购人决策程序的核查........................................................................... 29
（一）本次重组所涉及协议签署及上市公司内部决策程序.................... 29
（二）收购人及其一致行动人内部决策程序............................................ 29
（三）本次重组其他交易对方决策程序.................................................... 30
（四）本次重组所涉及职工安置已履行的决策程序................................ 30
3
财务顾问核查意见
（五）已履行的其它决策程序及报批程序................................................ 30
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及
该安排是否符合有关规定的核查....................................................................... 31
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划的核查................ 31
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划的核查 31
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查 31
（四）对上市公司章程修改的计划的核查................................................ 31
（五）上市公司现有员工的安排计划的核查............................................ 32
（六）上市公司分红政策的重大变化的核查............................................ 32
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................... 32
九、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查....................... 32
（一）对上市公司独立性影响的核查........................................................ 32
（二）对同业竞争的核查............................................................................ 34
（三）对关联交易的核查............................................................................ 39
十、对本次收购股份的权利限制情况的核查................................................... 44
十一、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协
议或者默契，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查................... 44
（一）业务往来及任职安排核查................................................................ 44
（二）其他补偿安排.................................................................................... 45
十二、对是否提交豁免要约收购申请的核查................................................... 45
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查............................................... 46
（一）收购人及其一致行动人.................................................................... 46
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）及其直系亲属.................................................................................... 47
十四、其他重大事项........................................................................................... 48
十五、财务顾问结论性结论性意见................................................................... 48
一、备查文件目录............................................................................................... 49
二、备查地点....................................................................................................... 49
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财务顾问核查意见
释 义
招商证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份
本核查意见 指
有限公司收购报告书之财务顾问核查意见
航天电子、上市公司、
指 航天时代电子技术股份有限公司
公司
1、航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买
中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有
限公司 51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公
司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公
司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责
任公司 50%股权，向北京兴华机械厂经营性资产及
负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司
18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性
资产及负债、陕西苍松机械厂发行股份购买其惯性
导航生产与制造相关经营性资产及负债，向中国建
本次交易、本次重组 指 银投资有限责任公司发行股份购买航天电工集团有
限公司 24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公
司发行股份购买航天电工集团有限公司 12.42%股
权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行股
份购买航天电工集团有限公司 7.77%股权，向镇江
国有投资控股集团有限公司发行股份购买航天电工
集团有限公司 2.78%股权，向上海电缆研究所发行
股份购买航天电工集团有限公司 1.63%股权
2、航天电子向不超过 10 名特定对象募集配套资金
不超过 29.00 亿元，募集金额不超过本次拟购买资
产交易金额的 100%
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂
经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技
有限公司 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公
司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生
交易标的、标的资产、
指 产制造相关经营性资产及负债、航天电工集团有限
拟购买资产
公司 100%股权、北京航天时代光电科技有限公司
58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司
76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任
公司 50%股权
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂
经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技
北京兴华等惯性导航 有限公司 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公
指
类标的 司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生
产制造相关经营性资产及负债、北京航天时代光电
科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪表
5
财务顾问核查意见
科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航
技术有限责任公司 50%股权
北京兴华经营性资产 北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航
及负债、陕西苍松经营 设备有限公司从事惯性导航产品生产制造相关的经
指
性资产及负债、陕西导 营性资产、相关负债，该等资产及负债不包含土地、
航经营性资产及负债 房屋、尚未验收的技改项目
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航
天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银
交易对方 指 投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、
上海电缆研究所、航天高新（苏州）创业投资有限
公司、镇江国有投资控股集团有限公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天科工集团 指 中国航天科工集团公司
航天财务 指 航天科技财务有限责任公司
航天时代、收购人 指 中国航天时代电子公司
北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航
一致行动人 指
设备有限公司和湖北聚源科技投资有限公司
北京兴华 指 北京兴华机械厂
陕西导航 指 陕西航天导航设备有限公司
陕西苍松 指 陕西苍松机械厂
湖北聚源 指 湖北聚源科技投资有限公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
恒隆景 指 北京恒隆景投资管理有限公司
航天创投 指 航天高新（苏州）创业投资有限公司
镇江国控 指 镇江国有投资控股集团有限公司
上缆所 指 上海电缆研究所
航天电工 指 航天电工集团有限公司
航天电缆 指 湖北航天电缆有限公司
长天通信 指 湖北长天通信科技有限公司
瑞奇电缆 指 武汉瑞奇特种电缆有限公司
赛新光电 指 武汉长天赛新光电科技有限公司
时代光电 指 北京航天时代光电科技有限公司
南瑞航天 指 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司
时代惯性 指 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
时代激光 指 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
时代远望 指 中国时代远望科技有限公司
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财务顾问核查意见
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限
公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投
资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒
《框架协议》 指
隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国
有投资控股集团有限公司签订的《关于航天时代电
子技术股份有限公司发行股份购买资产之框架协
议》
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限
公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投
《<框架协议>的补充 资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒
指
协议》 隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国
有投资控股集团有限公司签订的《<关于航天时代
电子技术股份有限公司发行股份购买资产之框架协
议>的补充协议》
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限
公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投
《发行股份购买资产
指 资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒
协议》
隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国
有投资控股集团有限公司签订的《航天时代电子技
术股份有限公司发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
总装备部 指 中国人民解放军总装备部
总参谋部 指 中国人民解放军总参谋部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
报告期、最近两年及一 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月
7
财务顾问核查意见
期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8
财务顾问核查意见
绪 言
2015年12月16日，上市公司与航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、
中国建投、恒隆景、航天创投、镇江国控和上缆所等9名交易对方签署了《发行
股份购买资产协议》。2016年1月25日，上市公司与航天时代、北京兴华、陕西
导航分别签署了《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》，2016
年3月25日，上市公司与航天时代签署了《关于使用市场法评估之房产或土地的
补偿协议》。
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电58.73%
股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权、航天电工51.18%股权；向北京
兴华发行股份购买其经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权，下同）、陕西
导航发行股份购买其经营性资产及负债、陕西苍松发行股份购买其惯性导航生产
制造相关经营性资产及负债；向航天创投发行股份购买航天电工7.77%股权；向
中国建投发行股份购买航天电工24.22%股权；向恒隆景发行股份购买航天电工
12.42%股权；向镇江国控发行股份购买航天电工2.78%股权；向上缆所发行股份
购买航天电工1.63%股权。
（二）发行股份募集配套资金
航天电子拟向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过290,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信
及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项
目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
9
财务顾问核查意见
本次交易前，航天时代及其一致行动人持有上市公司23.25%的股份，本次交
易完成后，若不考虑配套融资，航天时代及其一致行动人湖北聚源、北京兴华、
陕西导航、陕西苍松合计持有上市公司31.60%的股份。因此，根据《上市公司收
购管理办法》的规定，本次交易触及要约收购义务的条件。根据《上市公司收购
管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。航天时代
及其一致行动人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，上市公司2016年第一
次临时股东大会已同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约，航天时代及
其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购
申请。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市
公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，航天时代及其一致行动人
湖北聚源、北京兴华、陕西导航、陕西苍松构成本次交易的信息披露义务人并履
行披露收购报告书等信息披露义务。招商证券股份有限公司接受信息披露义务人
委托，担任本次交易的财务顾问，对信息披露义务人出具的收购报告书所披露的
内容出具本核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
10
财务顾问核查意见
核查意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、对收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整的
核查
根据对收购人及其一致行动人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料
进行认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；收购人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供
文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人及其一致行动人在收购报告书
中所披露的信息真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管
理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、对本次收购的目的核查
航天时代在收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述，主要包括四方面内
容：
（一）丰富上市公司产品结构、扩大上市公司经营规模、提高上市公司盈利
能力
本次交易完成后，上市公司主要产品增加了多种惯性导航产品、电线电缆产
品，产品结构将进一步丰富；同时，上市公司经营规模将显著扩大，盈利能力将
稳步提升，抵抗风险能力将大幅加强。此外，未来上市公司还将不断采取多种措
施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大上
市公司经营规模、提高公司盈利能力。
（二）增强上市公司在航天科技集团层面战略地位
11
财务顾问核查意见
本次交易将进一步增强上市公司在航天科技集团业务版图中的战略地位。控
股股东航天时代对上市公司持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多
资源带来有利因素。
（三）促进北京兴华、陕西苍松等全民所有制企业转换体制机制，建立现代
企业制度
上市公司发行股份购买北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产
制造相关经营性资产及负债，通过本次交易将建立现代企业制度，消除束缚发展
的体制性障碍，切实增强内在活力，提高效率和效益，推动相关资产成为具有核
心竞争能力和自主发展能力的市场主体，成为产权清晰、技术先进、管理高效、
机制灵活且规章严格（保密、安全）的新型军工企业，促进航天电子专业的市场
化发展。
（四）推动航天时代内部资源整合，吸收社会资本发展
本次交易将实现航天时代主要产业板块上市，推动各下属企业建立现代产权
制度，改变多种性质企业并存的情况，形成资本纽带，使各单位、各专业真正结
成利益共同体，并依托上市公司资本运作市场化平台，通过吸收社会资本发展军
民产业，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、人力、投资、
风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展，促进航
天电子专业技术集成融合，促进航天电子专业化发展。
经核查，财务顾问认为，收购人关于本次收购目的的描述不存在一般性的错
误或与收购人就本次收购所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方，收购人本次
收购也未与现行法规要求相违背。
三、对收购人基本情况的核查
根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，本财务顾问对收购人及其
一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行
了必要核查，对收购人及其一致行动人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表
以下意见：
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
12
财务顾问核查意见
经本财务顾问核查，收购人已提供《收购管理办法》第五十条列示的文件及
其他必备的证明文件。
（二）对收购人主体资格的核查
1、航天时代
公司名称 中国航天时代电子公司
注册地址 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号
通讯地址 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号
通讯方式 010-88106304
企业类型 全民所有制
经济性质 国有企业
法定代表人 刘眉玄
注册资本 204,081.216522 万元
经营期限 1989 年 04 月 01 日至 长期
营业执照注册号 100000000010036
税务登记证号 京税证字 110108102069527 号
组织机构代码证 10206952-7
通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其
他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯
性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集
成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其
经营范围
他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技
术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、家用电
器的生产、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、一致行动人北京兴华
企业名称 北京兴华机械厂
注册地址 北京市海淀区永定路 50 号
通讯地址 北京市海淀区永定路 50 号
通讯方式 010-68388996
企业类型 全民所有制
经济性质 国有企业
法定代表人 王巍
注册资本 18,965 万元
经营期限 1991 年 08 月 27 日 至 2041 年 08 月 26 日
13
财务顾问核查意见
营业执照注册号 110108004157310
税务登记证号 京税证字 110108101888811 号
组织机构代码证 10188881-1
制造通用设备、模具、家用电器配件（除压缩机）、仪器仪表、电子
经营范围 元器件、电机、日用塑料杂品；机械加工；技术开发、技术服务。（依
法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、一致行动人陕西苍松
企业名称 陕西苍松机械厂
注册地址 西安市长安区曹村
通讯地址 西安市长安区曹村
通讯方式 029-85619485
企业类型 全民所有制
经济性质 国有企业
法定代表人 万彦辉
注册资本 17,314.5561 万元
经营期限 长期
营业执照注册号 610000000014192
税务登记证号 陕税联字 610116220524586 号
组织机构代码证 22052458-6
惯性平台系统、捷联惯性系统、测控设备、精密机电产品、仪器仪表、
电子产品、非标准设备、自动化产品的设计、生产、销售；应用软件
开；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；房屋租赁；自营和
经营范围
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
4、一致行动人陕西导航
企业名称 陕西航天导航设备有限公司
注册地址 宝鸡市高新技术产业开发区英达路
通讯地址 宝鸡市高新技术产业开发区英达路
通讯方式 0917-3362043
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经济性质 国有企业
法定代表人 刘选春
注册资本 33,743.56 万元
经营期限 长期
14
财务顾问核查意见
营业执照注册号 610000100093725
税务登记证号 陕税联字 610302220524455 号
组织机构代码证 22052445-5
运载火箭、卫星和其它航天器导航与控制设备及精密机电产品的技术
开发、设计与生产、销售、咨询和服务；各种民用机电产品、电子产
经营范围
品（专控除外）；企业招待所对外服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 中国航天时代电子公司（100%）
5、一致行动人湖北聚源
企业名称 湖北聚源科技投资有限公司
注册地址 武汉市江汉区青年路 64 号 A 栋
通讯地址 武汉市江汉区青年路 64 号 A 栋
通讯方式 027-84477816
企业类型 其他有限责任公司
经济性质 国有企业
法定代表人 方汉珍
注册资本 5,647.55 万元
经营期限 长期
营业执照注册号 420000000050208
税务登记证号 鄂国税武字 420103722000643 号
组织机构代码证 72200064-3
对工业、高科技、房地产、路桥、环保、纺织、医疗器械、计
经营范围 算机网络系统的投资；金属、电线电缆、日用百货、化工产品（不
含剧毒及危险品）、家用电器、纺织品的销售。
中 国航天 时代电 子公司（ 69.01%） 、北京 遥测技 术研究 所
股东名称
（29.22%）、北京建华电子仪器厂（1.77%）
经核查，本财务顾问认为，航天时代及其一致行动人为依法设立并持续经营
的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散
的情形。
经核查，收购人及其一致行动人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
15
财务顾问核查意见
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法
规禁止收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资
格。
（三）对收购人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、航天时代
航天时代 2013 年、2014 年未经审计及 2015 年经中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 3,476,557.20 3,197,933.01 2,780,532.55
所有者权益 1,398,704.93 1,348,635.38 1,199,854.14
归属于母公司的所有者权
882,777.24 855,186.47 695,340.87
益
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,639,204.67 1,455,816.26 1,290,642.92
主营业务收入 1,612,247.10 1,431,549.47 1,265,154.68
利润总额 96,135.23 83,169.83 75,576.91
净利润 84,027.35 70,934.83 65,020.99
归属于母公司的净利润 55,512.67 48,263.56 42,038.96
2、北京兴华
北京兴华 2013 年、2014 年未经审计及 2015 年经中兴财光华审计的主要财
务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 94,672.18 79,062.23 80,621.45
所有者权益 40,719.86 31,529.58 28,085.88
归属于母公司的所有者权益 40,719.86 31,529.58 28,085.88
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
16
财务顾问核查意见
营业收入 49,275.88 48,573.61 41,083.62
主营业务收入 48,962.29 48,462.77 40,828.05
利润总额 1,676.09 1,537.68 1,235.46
净利润 1,496.74 1,374.21 1,049.77
归属于母公司的净利润 1,496.74 1,374.21 1,049.77
3、陕西苍松
陕西苍松 2013 年、2014 年未经审计及 2015 年经中兴财光华审计的主要财
务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 152,136.11 127,400.21 113,447.28
所有者权益 114,427.60 97,748.81 85,271.69
归属于母公司的所有者权益 114,427.60 97,748.81 85,271.69
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 72,190.85 59,980.36 49,527.27
主营业务收入 71,973.60 59,797.84 49,309.90
利润总额 11,456.90 15,294.70 6,593.38
净利润 10,042.71 13,039.13 5,620.14
归属于母公司的净利润 10,042.71 13,039.13 5,620.14
4、陕西导航
陕西导航 2013 年、2014 年未经审计及 2015 年经中兴财光华审计的主要财
务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 89,366.17 76,851.34 70,619.81
所有者权益 57,316.14 52,462.63 36,180.53
归属于母公司的所有者权益 57,316.14 52,462.63 36,180.53
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 54,417.83 48,330.13 40,056.84
主营业务收入 54,356.64 48,293.62 39,981.47
利润总额 1,791.64 1,610.81 1,135.66
净利润 1,694.66 1,509.09 1,095.52
17
财务顾问核查意见
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
归属于母公司的净利润 1,694.66 1,509.09 1,095.52
5、湖北聚源
湖北聚源 2013 年、2014 年未经审计及 2015 年经中证天通审计的主要财务
数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 30,527.03 18,391.27 19,227.13
所有者权益 26,289.77 11,538.90 7,273.36
归属于母公司的所有者权益 26,289.77 11,538.90 7,273.36
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
利润总额 19,665.17 24,500.66 425.24
净利润 14,748.88 18,375.49 425.24
归属于母公司的净利润 14,748.88 18,375.49 425.24
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人资产规模较大，资金实力较强，具
备购买上市公司的股份的经济实力。且本次收购中收购人及其一致行动人以其持
有的交易标的股权认购上市公司增发股份，不涉及资金支付。收购人及其一致行
动人持有的标的公司股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式
持有上述股份的协议或类似安排，其持有的标的公司股权也不存在质押或其他有
争议的情况。
综上，收购人及其一致行动人具备收购上市公司的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，收购人航天时代本身即为上市公司的控股股东，了解国内资本市场
的相关法律法规，拥有丰富的公司管理经验，收购人运作规范，无不良诚信记录，
具有良好的法人治理结构，已依法建立健全了各项管理制度，相关机构和人员能
够依法履行职责。收购人董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
18
财务顾问核查意见
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管
理能力。
（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务
1、《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》
2016年1月25日，上市公司与航天时代、北京兴华、陕西导航（以下统称“业
绩承诺方”）分别签署了《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协
议》，具体情况如下：
（1）专利及非专利技术评估情况
根据中联评估出具的资产评估报告所预测的航天电工、时代光电、时代激光、
北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债净利润数据以及上述交
易标的专利与非专利技术评估值具体如下表所示：
单位：万元
业绩承诺方 交易标的 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
航天电工及 预测净利润 8,669.79 9,705.04 12,838.56
子公司合计 专利和非专利技术评估值 2,946.05
预测净利润 3,235.52 3,656.66 4,122.06
航天时代 时代光电
专利和非专利技术评估值 1,581.00
预测净利润 2,911.66 3,314.19 3,692.39
时代激光
专利和非专利技术评估值 1,264.00
北京兴华 预测净利润 1,926.58 2,523.08 3,401.44
北京兴华 经营性资产
专利和非专利技术评估值 649.17
及负债
陕西导航 预测净利润 2,542.19 3,270.10 4,042.33
陕西导航 经营性资产
专利和非专利技术评估值 743.00
及负债
（2）利润补偿安排
若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数（合并报表口径扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润）低于承诺净利润数（中联评估出具的标的资产评估
报告所预测的同期净利润数据），业绩承诺方应依据本次置入上市公司的标的资
产专利及非专利技术评估值对上市公司予以现金和股份方式补偿，先以本次交易
19
财务顾问核查意见
中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
若在利润补偿期间届满后3个月内，业绩承诺方已补偿现金和股份对应的金
额少于标的资产专利及非专利技术期末减值额（标的资产专利及非专利技术期末
减值额以上市公司届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值
测试报告》为依据确定），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
（3）利润补偿期间
本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018
年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应
顺延。
（4）利润补偿方式
①补偿期间补偿
若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，业绩承诺方
将依据本次置入上市公司的标的资产专利及非专利技术评估值对上市公司予以
现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利及非专利技术评
估值×本次交易中航天时代及关联方拟转让的权益比例－累计已补偿金额。
其中：本次交易中，航天时代及其关联方拟转让航天电工的权益比例为
58.95%、拟转让时代光电的权益比例为58.73%、拟转让时代激光的权益比例为
50%；北京兴华拟转让经营性资产及负债的权益比例为100%；陕西导航拟转让
经营性资产及负债权益比例为100%。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价
格。
上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
在补偿期间内，业绩承诺方应向上市公司补偿股份的，则在上市公司每一年
20
财务顾问核查意见
度的年度报告披露之日起60日内，由上市公司董事会根据本协议约定确定业绩承
诺方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东
大会会议通知。如上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议
案，上市公司应在股东大会结束后30日内向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺
方在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，
配合上市公司完成以总价1.00元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿
股份的具体手续。
业绩承诺方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿
金额的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方需在收到上市公司要求
支付现金补偿的书面通知后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行
账户。
业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
②期末减值测试补偿
在利润补偿期间届满后3个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对本次置入上市公司的标的资产
专利及非专利技术出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值
测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利
及非专利技术期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价
格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，业绩承诺
方先以本次交易取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因本次置入上
市公司的标的资产专利及非专利技术减值应补偿金额及股份数量的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额—在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利
润数已补偿的金额
应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格—在
利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量
业绩承诺方在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小于
21
财务顾问核查意见
或等于0时，按0计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。
（5）补偿总额限制
标的资产专利及非专利技术减值补偿与补偿期间补偿合计不应超过标的资
产专利及非专利技术总对价。
（6）协议生效与修改
本协议经协议各方签署后自《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买
资产协议》生效之日起生效，与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解
决，协商不成的，可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
经本协议各方协商一致，可以对本协议进项修改或变更。任何修改或变更必
须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
（7）违约责任
任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协
议下所作的任何承诺或保证，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违
约，违约方应依法承担相应的违约责任。
（8）争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先应通过友好
协商方式解决；协商解决不成的，可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
2、《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》
2016年3月25日，上市公司与航天时代（以下统称“补偿方”）签署了《关于
使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》，具体情况如下：
（1）使用市场法评估之房产或土地评估情况
本次交易标的资产采用市场法进行评估的项目如下表所示：
单位：万元
交易 资产类
资产名称 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
标的 别
航天 房屋建 青年广场住房 32.15 110.32 78.17 243.09%
22
财务顾问核查意见
交易 资产类
资产名称 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
标的 别
电工 筑物 长福公寓 40.77 126.32 85.55 209.85%
常青花园房屋 32.34 98.07 65.73 203.21%
长天 房屋建 湘隆商品房 E4-1-1903
120.90 141.28 20.38 16.86%
通信 筑物 湘隆商品房 E4-1-1803
房屋建 国贸新都 89.63 110.86 21.23 23.68%
航天 筑物 6#宿舍公寓 797.91 808.06 10.15 1.27%
电缆 土地使
厂区用地* 3,256.87 3,443.84 186.97 5.74%
用权
合计 4,370.57 4,838.75 468.18 10.71%
注*：航天电缆厂区用地评估价值选取基准地价系数修正法、市场法评估价值平均值
（2）补偿方
航天时代作为航天电工之控股股东，为本次补偿方。
（3）补偿期间
本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018
年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应
顺延。
（4）期末减值测试
补偿期各期末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对航
天电工及其子公司采用市场法进行评估的房产或土地进行减值测试，并出具《减
值测试报告》。
（5）补偿具体安排
若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述房产或土地合计估值（如
补偿期间某项资产已处置，则后续以处置取得的价款作为其估值）低于其在本次
交易中合计评估值（4,838.75万元），则补偿方应就上述房产或土地期末减值额
对上市公司予以股份和现金方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部
分以现金补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额*补偿方及其关联方本次交易中拟转让交
23
财务顾问核查意见
易标的权益比例-累计已补偿金额
其中：
当期期末减值额=上述房产或土地当期期末合计估值-本次交易中合计评估
值（4,838.75万元）
本次交易中，补偿方航天时代及其关联方航天创投拟转让交易标的航天电工
的权益比例合计为58.95%。
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的股份
发行价格
上市公司在补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿方在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或
现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
在补偿期间内，补偿方应向上市公司补偿股份的，则在上市公司每一年度的
年度报告披露之日起60日内，由上市公司董事会根据本协议约定确定补偿方当年
应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议
通知。如上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公
司应在股东大会结束后30日内向补偿方发出书面通知。补偿方在收到上市公司发
出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合上市公司完成以
总价1.00元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
补偿方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额
的，差额部分由补偿方以现金补偿。补偿方需在收到上市公司要求支付现金补偿
的书面通知后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
（6）补偿总额限制
补偿方对上市公司进行股份和现金补偿总额不应超过上述房产或土地在本
次交易中的评估值（4,838.75万元）。
（7）协议生效与修改
24
财务顾问核查意见
本协议经协议各方签署后自《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买
资产协议》生效之日起生效，与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解
决，协商不成的，可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
经本协议各方协商一致，可以对本协议进项修改或变更。任何修改或变更必
须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
（8）违约责任
任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协
议下所作的任何承诺或保证，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违
约，违约方应依法承担相应的违约责任。
（9）争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先应通过友好
协商方式解决；协商解决不成的，可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
1、航天时代
截至本核查意见签署日，航天时代及其主要管理人员最近5年内未受到过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和
仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
2、北京兴华
截至本核查意见签署日，北京兴华及其主要管理人员最近5年内未受到过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和
仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
3、陕西苍松
截至本核查意见签署日，陕西苍松及其主要管理人员最近5年内未受到过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和
仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
4、陕西导航
25
财务顾问核查意见
2015年9月10日，宝鸡市渭滨区人民法院对宝鸡市德森机电设备制造有限公
司因承揽合同纠纷诉陕西导航一案做出调解，双方达成协议，由陕西导航分期支
付所欠加工费170.95万元，案件审结。2015年9月25日，宝鸡市渭滨区人民法院
对西安市户县正方锻造厂因承揽合同纠纷诉陕西导航一案做出一审判决，由被告
陕西导航清偿原告货款136.89万元及利息损失等，陕西导航不服并上诉，且已于
2015年10月13日由西安市中级人民法院受理。
截至本核查意见签署日，陕西导航及其主要管理人员最近5年内未受到过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和
仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
5、湖北聚源
截至本核查意见签署日，湖北聚源及其主要管理人员最近5年内未受到过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和
仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
综上，未发现收购人及其一致行动人存在不良诚信记录的情况。
（七）对收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况的核查
截至本核查意见签署之日，收购人及其一致行动人不存在持有、控制其他上
市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行
在外的股份情况。
（八）对收购人是否具备履行相关承诺的能力的核查
收购人航天时代是航天电子专业大型科研生产联合体，近年来，航天时代大
力推动技术创新，系统集成技术实现跨越发展，传统专业技术取得新突破，工艺
支撑能力全面提升，自主创新能力和产品保证能力得到明显增强。同时，航天时
代紧抓战略性新兴产业发展机遇，聚焦主业、归核发展，完成多家投资性公司的
清理退出，投资领域相对集中，产业结构得到有利调整与优化，基本形成了系统
集成规模化项目与“精、专、优”产业化项目并举的格局，并不断拓展民用市场渠
道，巩固了电力、石化等传统市场，开辟了公安、边防等新兴市场。航天时代经
营良好，资金实力强，具备履行本次收购相关承诺的能力。
26
财务顾问核查意见
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
按照《收购管理办法》的要求，本财务顾问根据《收购管理办法》等法律法
规的要求，对航天时代及其一致行动人公司董事、监事、高级管理人员进行了必
要的辅导。目前，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员初步掌握
了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义
务和责任，建立了作为上市公司股东及管理层进入证券市场应有的法律意识和诚
信意识。
五、对收购人股权控制结构的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，收购人及其一致行动人与其股东、实际
控制人之间的股权结构如下：
1、航天时代
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
2、北京兴华
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
北京兴华机械厂
3、陕西苍松
27
财务顾问核查意见
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
陕西苍松机械厂
4、陕西导航
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
陕西航天导航设备有限公司
5、湖北聚源
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
北京遥测技术研究所 北京建华电子仪器厂
29.22% 69.01% 1.77%
湖北聚源科技投资有限公司
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人在《收购报告书》中已充分披露了
其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
28
财务顾问核查意见
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性分析
经核查，本次收购系收购人及其一致行动人以所持标的资产的股权认购上市
公司非公开发行股份，不涉及现金支付，因此不涉及资金来源问题。
七、对收购人决策程序的核查
（一）本次重组所涉及协议签署及上市公司内部决策程序
2015年08月27日，上市公司与交易对方签署《框架协议》、《<框架协议>
的补充协议》；
2015年08月27日，上市公司董事会2015年第十一次会议审议通过《关于<公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次
重组相关议案；
2015年12月16日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2015年12月16日，上市公司董事会2015年第十三次会议审议通过《关于<航
天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
2016年01月20日，上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组相
关事项，且同意收购人航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；
2016年03月25日，上市公司董事会2016年第三次会议审议通过《关于调整公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方案调
整相关议案。
2016年4月11日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易方
案调整相关事项。
（二）收购人及其一致行动人内部决策程序
（1）航天时代
2015年05月26日、2015年08月26日、2016年03月23日，航天时代总经理办公
会审议通过本次重组相关议案；
29
财务顾问核查意见
（2）北京兴华
2015年06月29日，北京兴华厂长办公会决定同意参与本次交易；
（3）陕西导航
2015年07月03日，陕西导航全资股东航天时代作出股东决定，同意参与本次
交易；
（4）陕西苍松
2015年07月06日，陕西苍松厂长办公会决定同意参与本次交易；
（三）本次重组其他交易对方决策程序
2015年06月26日，航天高新（苏州）创业投资管理有限公司2015年度第二次
投资决策委员会审议同意参与本次交易；2015年08月12日，航天创投履行内部签
报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件；
2015年08月08日、2015年8月24日及2015年8月27日，建投投资有限责任公司
投资决策委员会审议同意参与本次交易；2015年08月11日、2015年8月26日、2015
年8月27日及2015年12月14日，中国建投履行内部签报程序，同意签署与本次交
易有关的协议及文件；
2015年08月08日，镇江国控董事会2015年第2次会议同意参与本次交易；
2015年08月07日，上海电缆党政领导班子会议同意参与本次交易；
2015年05月29日、2015年12月25日，恒隆景股东会2014年年度会议、2015
年第一次会议同意参与本次交易。
（四）本次重组所涉及职工安置已履行的决策程序
2015年06月27日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015年07月03日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015年07月10日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案。
（五）已履行的其它决策程序及报批程序
2015年07月31日，本次交易取得国防科工局批准；
30
财务顾问核查意见
2015年08月12日，航天科技集团董事会审议通过本次重组相关议案；
2015年08月18日，本次交易取得国务院国资委预核准；
2015年12月04日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2016年01月15日，本次重组取得国务院国资委批准；
2016年05月19日，本次交易取得中国证监会核准。
本财务顾问认为，收购人本次收购事宜已经履行了必要的内部批准程序，并
已获得必要的授权和批准。
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及
该安排是否符合有关规定的核查
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划的核查
截至本核查意见签署日，除本次重大资产重组，收购人及其一致行动人暂无
在未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划的核查
截至本核查意见签署日，除本次重大资产重组，收购人及其一致行动人暂无
明确的在未来12个月内对上市公司资产和业务的重大资产重组计划。。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查
截至本核查意见签署之日，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董
事会、监事会或高级管理人员组成的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程修改的计划的核查
31
财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）上市公司现有员工的安排计划的核查
截至本核查意见签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘
用作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化的核查
截至本核查意见签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作
重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除本次重大资产重组，收购人及其一致行动人暂无
对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
九、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了
规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结
合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的
制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
32
财务顾问核查意见
本次重组完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将根据有关情况变化按
照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
上市公司实际控制人航天科技集团、控股股东及收购人航天时代及其一致行
动人北京兴华、陕西导航、陕西苍松已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和
业务等方面的独立性，具体承诺如下：
“承诺人依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财
务、机构和业务等方面的独立性，具体承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。承诺人向上市
公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上
市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；承诺人不发生占用
上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立
上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独
立做出财务决策。承诺人尊重上市公司财务独立性，不干预公司的财务会计活动、
不干预上市公司资金使用。
四、保证上市公司机构独立
上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东
大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。承诺人不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立
33
财务顾问核查意见
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
（二）对同业竞争的核查
1、本次交易完成后的同业竞争情况
（1）与实际控制人航天科技集团的同业竞争情况
上市公司实际控制人航天科技集团是在我国战略高技术领域拥有自主知识
产权和著名品牌、创新能力突出、核心竞争力强的国有特大型高科技企业，是我
国航天科技工业的主导力量，主要从事运载火箭、人造卫星、载人飞船和战略、
战术导弹武器系统的研究、设计、生产和发射，专营国际商业卫星发射服务。
截至本核查意见签署日，除上市公司控股股东航天时代外，航天科技集团直
接控制或主管的主要企事业单位如下表所示：
单位：万元
序号 企业/单位名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
中国卫通集团
1 北京 624,546.01 88.59% 卫星运营
有限公司
感光材料、磁记录材料、薄膜、
中国乐凯集团
2 保定 281,006.00 100.00% 精细化工品等的制造销售、服务
有限公司
和进出口
中国长城工业
3 北京 300,000.00 100.00% 对外发射服务、进出口贸易
集团有限公司
航天科技财务 吸收成员单位存款、对成员单位
4 北京 350,000.00 30.68%
有限责任公司 办理贷款等
北京神舟航天
5 软件技术有限 北京 27,743.90 39.16% 软件开发、技术服务
公司
航天时代置业
6 北京 60,000.00 97.00% 房地产开发
发展有限公司
航天长征国际 项目投资、境外工程承包、货物
7 北京 30,000.00 30.00%
贸易有限公司 进出口
中国长江动力 汽轮发电机组的研制、生产和销
8 武汉 25,055.00 80.00%
集团有限公司 售
测绘仪器及设备、航空遥感、地
中国四维测绘
9 北京 65,276.50 89.70% 图产品等高新测绘技术产品的
技术有限公司
开发、研制、生产销售
中国运载火箭 运载火箭技术的研发、航天设备
10 北京 - -
技术研究院 研制、航天技术开发
34
财务顾问核查意见
序号 企业/单位名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
航天动力技术 航天动力技术研究、航天产品研
11 西安 - -
研究院 制
中国空间技术 开展空间技术研究，促进航天科
12 北京 - -
研究院 技发展
航天推进技术
13 西安 - - 航天火箭推进技术研究
研究院
四川航天技术
14 成都 - - 航天产品研制与技术服务
研究院
上海航天技术 卫星应用设备研制、通信设备研
15 上海 - -
研究院 制
中国航天空气
16 动力技术研究 北京 - - 飞行器气动力与热特性研究
院
中国航天工程 为航天事业提供咨询和技术服
17 北京 - -
咨询中心 务
中国资源卫星 航天遥感运用研究，卫星应用工
18 北京 - -
应用中心 程实施
深圳航天科技 科技项目开发、高科技成果产业
19 深圳 - -
创新研究院 化
航天科技集团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系国务院授权投资
机构，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事航空产品的生产和
销售。
航天科技集团下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部
署，分别有各自明确的不同定位，其中中国航天空气动力技术研究院凭借其飞行
器空气动力综合技术基础，研制推出了战略型、以军贸为主的彩虹系列大型察打
一体无人机，与公司以航天电子技术为依托、战术战役型、以国内销售为主的中
小型无人机存在明确区别。目前航天科技集团对下属各科研院所、单位和公司主
营业务均有明确定位和划分，从而有效地避免航天科技集团内部企业之间的相互
竞争。
航天科技集团的航天电子技术研发和产业化运用集中在航天时代进行。因
此，本次交易前后，公司与航天科技集团及其所属其他单位之间不存在同业竞争。
（2）与控股股东及收购人航天时代的同业竞争情况
航天时代为航天科技集团下属国有大型企业，营业范围为：通讯设备、精密
35
财务顾问核查意见
电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、
生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其
他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制
板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检
测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、
家用电器的生产、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
截至本核查意见签署日，航天时代未直接从事生产、经营工作，仅承担对下
属企业或单位的管理职能，所有业务活动均通过下属专业企业或单位开展。因此，
航天时代与上市公司从事业务性质不同，不存在同业竞争。
本次交易完成后，航天时代控制或管理的除上市公司之外其它企业或单位基
本情况如下表所示：
单位：万元
序
企业/单位名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
号
1 时代远望 北京 6,688.07 100.00% 进出口贸易、物业服务
2 陕西导航 宝鸡 33,743.56 100.00% 未从事生产经营业务
惯性导航技术研发和工
3 陕西苍松 西安 17,314.56 100.00%
业自动化
4 北京兴华 北京 18,965.00 100.00% 未从事生产经营业务
5 北京建华电子仪器厂 北京 267.00 100.00% 未从事生产经营业务
6 上海科学仪器厂 上海 4,506.00 100.00% 未从事生产经营业务
7 北京光华无线电厂 北京 4,337.00 100.00% 未从事生产经营业务
8 长天电工技术有限公司 武汉 12,651.29 100.00% 未从事生产经营业务
9 湖北聚源 武汉 5,647.55 100.00% 未从事生产经营业务
10 武汉长征火箭科技有限公司 武汉 5,226.61 100.00% 未从事生产经营业务
11 杭州电连接器厂 杭州 1,765.40 100.00% 未从事生产经营业务
12 桂林航天电器公司 桂林 2,554.00 100.00% 未从事生产经营业务
13 河南通达航天电器厂 驻马店 2,008.00 100.00% 未从事生产经营业务
14 重庆巴山仪器厂 重庆 3,290.00 100.00% 未从事生产经营业务
36
财务顾问核查意见
序
企业/单位名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
号
15 北京航天控制仪器研究所 北京 - - 惯性导航研发
惯性导航和精密机械研
16 西安航天精密机电研究所 西安 - -
发
17 北京遥测技术研究所 北京 - - 军工业务承揽
18 北京微电子技术研究所 北京 - - 军工业务承揽
19 西安微电子技术研究所 西安 - - 专用计算机研发生产
本次交易中，上市公司拟购买北京兴华等惯性导航类标的主要从事惯性导航
产品的研发、生产与销售，航天电工主要从事电线电缆类产品的研发、生产与销
售。本次交易完成后，上市公司惯性导航产品的研发实力将得到进一步提高，并
增加电线电缆类产品的生产与销售业务。
① 惯性导航
本次交易完成后，航天时代主管的北京航天控制仪器研究所、西安航天精密
机电研究所及陕西苍松剩余惯性导航技术研发和工业自动化相关资产，仍从事部
分惯性导航基础性研发及配套任务，但与上市公司、标的资产不构成同业竞争。
航天型号科研生产流程主要分为技术预先研究、产品研制定型、批生产三个阶段。
同时航天等领域的军工企业长期承担国家战略性任务，因历史原因实行“事业单
位科研院所+军工厂”的特殊科研生产联合体经营模式，事业单位科研院所负责技
术预先研究、产品研制定型，军工厂负责批生产的国防工业产业布局。上述资产
主要从事惯性导航系统新技术研发和产品设计、试制、试验，承担惯性导航系统
技术预先研究、产品研制定型工作；而北京兴华等惯性导航类标的则主要承担航
天型号的批生产任务及部分零件加工任务。
惯性导航技术是一门多学科交叉的复杂技术专业，研究范围包括惯性系统技
术、惯性仪表技术及惯性测试技术，涵盖了经典牛顿力学、激光、光电子、微纳
米、甚至超导、量子等前沿科学，物理学的最新成果几乎都能在惯性导航技术领
域得到应用；而且随着超精密加工、新材料、半导体和微电子等技术的进步，惯
性技术不断发展并产生新的技术方向和应用领域。北京航天控制仪器研究所、西
安航天精密机电研究所作为国家科研事业单位，研发工作以惯性导航系统开发设
37
财务顾问核查意见
计为主；北京兴华等惯性导航类标的研发工作以提高惯性导航产品大规模批量生
产效率为主。同时，根据武器装备科研生产协作配套以及军工任务定点生产管理
要求，北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所研发的惯性导航系统
技术成熟、处于可批量生产阶段后将由北京兴华等惯性导航类标的生产制造。因
此，北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所与重组完成后上市公司
承担的惯性导航产品批生产及部分零件加工任务不存在同业竞争。
同时，北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所按照事业单位“国
家统一所有，政府分级监管，单位占有使用”的管理体制以及与此相适应的“财政
部门—主管部门—事业单位”的事业资产管理运行机制运行。航天时代有将整体
资产注入上市公司的意愿，但受国家军工事业单位改制相关配套政策不明确影响
一直未能付诸实施。未来在条件具备的前提下，航天时代将整体注入上市公司。
② 电线电缆
本次交易完成后，航天时代控制的曾从事电线电缆相关业务的其他企业或单
位有长天电工技术有限公司。
截至本核查意见签署日，长天电工技术有限公司无实际经营业务，仅作为壳
公司持有黄石电缆有限公司100%股权和武汉九通实业股份有限公司4.21%股权，
其中黄石电缆有限公司已停止生产经营活动，武汉九通实业股份有限公司主要收
入系房屋租金。航天时代拟以清算注销的方式完成对长天电工技术有限公司清理
工作，因此，长天电工技术有限公司与上市公司不构成同业竞争。
2、关于避免和消除同业竞争的措施
为进一步避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上
市公司实际控制人航天科技集团、控股股东及收购人航天时代具体承诺如下：
“一、本次交易前，本公司及全资子公司、控股子公司均未生产、开发任何
与上市公司（包括其全资子公司、控股子公司，下同）生产的产品构成竞争或可
能竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞
争的业务，也未参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业；
38
财务顾问核查意见
二、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司将不生产、开
发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经
营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何
与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
三、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及
全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
四、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成
的直接和间接损失。”
收购人航天时代之一致行动人北京兴华、陕西苍松、陕西导航具体承诺如下：
“一、本次交易完成后，本企业（公司）自身及全资子公司、控股子公司将
不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直
接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与
投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他企业；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本企业（公
司）及全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本企业（公司）将向上市公司赔偿
因此造成的直接和间接损失。”
（三）对关联交易的核查
1、本次交易完成后关联交易变化情况
通过本次交易，北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、
陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、时代光电58.73%股权、时代
惯性95.23%、航天电工100%股权注入公司，公司与标的资产之间的关联交易将
会消除。
本次交易完成后，标的资产将成为公司全资/控股子公司或相关资产，公司
与航天时代及下属事业单位之间的经常性关联交易将有所增加，主要为相关宇航
产品及防务装备产品销售及技术服务采购。
39
财务顾问核查意见
本次交易前，2014年航天电子采购商品、接受劳务发生的关联交易为6,741.48
万元；本次交易完成后，2014年航天电子备考口径采购商品、接受劳务发生的关
联交易为18,113.65万元，较本次交易前增加了11,372.17万元。本次交易前，2014
年航天电子销售商品、提供劳务发生的关联交易为65,151.41万元；本次交易完成
后，2014年航天电子备考口径销售商品、提供劳务发生的关联交易为156,106.77
万元，较本次交易前增加了90,955.36万元。
2、关联交易的持续性、必要性和定价公允性
（1）关联交易持续性和必要性
由于宇航领域及防务装备产品采购、生产和销售等方面的特性，公司与航天
时代及其下属事业单位之间，在采购、销售上将存在不可避免的关联交易。该等
关联交易主要因为军品配套产品购销业务的存在。根据解放军总装备部、国防科
工局的相关规定，涉及国家军事秘密及核心技术的武器装备需由具备资格的承制
单位生产，且每一类军工产品（包括但不限于二、三、四级配套产品）均当符合
军方武器装备要求、必须执行国防科技工业有关质量技术法规、规章和军用标准，
故各规格型号军工产品需分别由合格产品承制企业生产。惯性导航等元器件、成
件（涵盖各级配套产品）依据我国解放军总装备部及其他主管机关制订的相关规
定，自军品原材料采购、军品生产直至使用的各个环节均有严格的质量监督规则，
故依据军方定制需求生产的军品涉及配套件的采购则不可避免的需与航天时代
及其他关联企业发生关联交易。这种关联交易是由航天科研生产任务管理特点及
航天产品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国航天事业稳步发展，因此
该等交易有其存在必要性，并在一定时期内持续存在。
（2）关联交易定价公允性
根据我国军品采购模式，军品单位采购业务及销售业务的定价均由有关军品
主管部门根据《军品价格管理办法》等有关规定进行审价后，按照公平、公正、
合理的原则确定相应的价格，交易双方对定价原则没有决定权。公司与航天时代
及下属企业从事持续交易将遵循以下定价依据：
① 关联交易项目有国家定价或国家指导价格的
40
财务顾问核查意见
国家在《中央定价目录》基础上，专门发布了《军品定价目录》，规定对《军
品定价目录》中规定的装备及配套产品的出厂价格实行国家定价。我国在军品价
格管理体制上可分为两个层次：一是由国家价格主管部门负责制定价格；二是国
家价格主管部门委托工业主管部门同军队装备部门协商制定价格。国家价格主管
部门制定军品价格的一般程序如下：① 承制单位报价。承制单位根据国家有关
规定，编制产品价格计算书，提出报价方案，并正式向驻厂军代表室报价。② 军
代表室审核报价方案。驻厂军代表室在收到装备承制单位的报价意见后，应立即
组织人员对价格计算书和报价资料进行审核，并在规定时间内提出审核意见。③
双方协商价格方案。军方向承制单位通报军方的价格方案审核意见，并听取承制
单位的意见，双方进行充分地协商并形成意见一致的价格方案。④ 报送价格方
案。军方与承制单位协商一致以后，双方应将报价方案连同有关资料联合报送工
业主管部门，抄送军队装备部门，抄报国家价格主管部门。⑤ 工业主管部门提
出定价建议。工业主管部门收到承制单位和驻厂军代表室的联合报告后，应在规
定时间内提出定价建议连同有关资料报送国家价格主管部门审批。⑥ 价格确定。
国家价格主管部门收到工业主管部门的定价建议和有关资料后，审查确定并在规
定的时间内确定军品价格，批复工业主管部门并抄送军队装备部门。工业主管部
门制定军品价格的一般程序与上述程序基本相似。
② 关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的
参照市场公允价值，以独立第三方提供的同业产品或服务的价格为参考；对
于缺乏市场参考价格的，根据实际的成本加合理的利润，由双方协商确定。
3、关于规范关联交易的措施
（1）关联交易框架协议
为规范本次交易完成后与上市公司发生的关联交易，航天时代与上市公司签
订了《关联交易框架协议》，就关联交易定价原则、交易总量及金额的确定等作
出了规定，主要内容如下：
① 定价原则的主要内容如下：
I 商品及劳务购销
41
财务顾问核查意见
1) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
3) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4) 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
II 房屋租赁涉及的租金参考市场公允为标准确认；
III 资产租赁价格根据相关技改资产年折旧金额及相关租赁税费为标准确
认，资产转让价格根据双方指定的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果
为标准确认；
IV 资质过渡期间军工任务承揽不收取承揽费。
② 交易总量及金额的确定
1) 公司应于本次重组完成后第一年度报告之前，对当年度将发生关联交易
总额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事
会或者股东大会审议并披露。双方应按照经上市公司董事会或股东大会审议通过
的交易量及总金额进行交易。
2) 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据上交所
的相关规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。
双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
③ 研发成果使用和转让
1) 鉴于惯性导航技术不断发展并产生新的技术方向和应用领域，如公司在
42
财务顾问核查意见
惯性导航产品生产制造过程中需要使用航天时代科研成果，航天时代授权公司使
用或依照相关法律法规规定转让予公司；
2) 航天时代研发的惯性导航技术成熟、处于可批量生产阶段后，如公司生
产经营需要该等技术成果，航天时代将授权公司使用或依照相关法律法规规定转
让予甲方；
3) 航天时代未取得公司书面同意的，不得就惯性导航技术成果以营利为目
的授权其他第三方使用、向第三方转让技术成果或与第三方进行其他形式合作；
4) 公司在惯性导航产品生产制造过程如需航天时代技术支持服务的，将依
照本协议约定的定价原则为依据由双方协商收取相关技术服务费。
④ 双方的承诺和保证
1) 双方保证不会利用关联交易损害对方的利益。
2) 双方保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方。
3) 对于协议项下交易需由各自下属企事业单位提供或接受的，双方保证各
相关下属企事业单位会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款。
（2）规范关联交易的承诺
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，上市公司实际控制人航天科技集团、控股股东及收购人航天时代及其一致
行动人北京兴华、陕西导航、陕西苍松承诺如下：
“一、在本次交易完成后，本公司（单位）及下属单位不会利用自身作为上
市公司控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权
利；
二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司（单位）及本公司（单
位）控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履
行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失
43
财务顾问核查意见
公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为。”
十、对本次收购股份的权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在
质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情
况。
收购人航天时代及其一致行动人北京兴华、陕西导航、陕西苍松于本次交易
取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中
国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如航天电子股票连续
20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
上述股份锁定期自动延长6个月。
收购人航天时代及其一致行动人湖北聚源于本次交易前持有的上市公司股
份自本次交易完成后12个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守
《收购管理办法》相关规定。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人通过本次收购获得的上市
公司股份，除上述内容外没有设定其他权利限制。
十一、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议
或者默契，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查
（一）业务往来及任职安排核查
本次交易完成后，标的资产将成为公司全资/控股子公司或相关资产，公司
与航天时代及下属事业单位之间的经常性关联交易将有所增加，主要为相关宇航
产品及防务装备产品销售及技术服务采购。关于关联交易的必要性、定价公允性、
规范关联交易的具体内容请参见本核查意见之“九、关于本次收购对上市公司独
立性和持续发展影响的核查”之“（三）对关联交易的核查”。
44
财务顾问核查意见
截至本核查意见签署之日，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董
事会、监事会或高级管理人员组成的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）其他补偿安排
2016年1月25日，上市公司与航天时代、北京兴华、陕西导航分别签署了《关
于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》，2016年3月25日，上市
公司与航天时代签署了《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》。相关
协议的具体内容请参见本核查意见之“三、对收购人基本情况的核查”之“（五）
关于收购人是否需要承担其他附加义务”。
除《利润补偿协议》及补充协议之外，收购人及其关联方与被收购公司之间
未在收购价款之外还作出其他补偿安排。
十二、对是否提交豁免要约收购申请的核查
本次重组前，航天时代及其一致行动人持有上市公司23.25%的股份；本次重
组中，航天时代及其一致行动人将以资产认购本次重组发行的股份，重组完成后
持有上市公司股权比例将不超过31.60%。因此，本次重组完成后，航天时代及其
一致行动人持有上市公司股份比例存在超过30%的可能。根据《收购管理办法》
第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，
投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。航天时代及其一致行
动人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，上市公司2016年第一次临时股东
大会已同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约，航天时代及其一致行动
人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人本次对上市公司的收购符合免于提
交豁免要约收购申请的条件。
45
财务顾问核查意见
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）收购人及其一致行动人
1、交易情况
在航天电子因筹划本次交易停盘前6个月至航天电子2015年第十三次董事会
决议公告日之前一日期间（2014年11月16日至2015年12月15日）（以下简称“自
查区间”），一致行动人湖北聚源存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形，
具体情况如下表所示：
收购人及其
交易日期 股份种类 方向 交易数量 交易均价
一致行动人
湖北聚源 2015 年 4 月 23 日 A股 卖出 11,000,029 股 21.23 元/股
2、关于交易情况的说明
在航天电子本此交易停盘前6个月至航天电子2015年第十三次董事会决议公
告日之前一日期间，湖北聚源于2015年4月23日减持公司股票11,000,029股。减持
前，湖北聚源持有航天电子35,713,636股，持股比例为3.44%；减持后，湖北聚源
持有航天电子24,713,697股，持股比例为2.38%。
（1）本次减持行为所履行的程序
2015年3月27日，湖北聚源召开2015年第一次临时股东会议，航天时代、北
京遥测技术研究所、北京建华电子仪器厂一致同意：“湖北聚源减持航天电子1100
万股股票，减持价格确定为不低于18元/股。”
（2）本次减持所得资金用途
湖北聚源于2015年4月23日通过二级市场对航天电子股票进行了减持，共减
持航天电子11,000,029股股票，占航天电子总股本的1.058%，每股减持均价为
21.23元，减持共获得金额23,353.06万元。湖北聚源减持所得资金逐级分红后，
全部用于偿还航天时代贷款，减少利息支出，缓解航天时代整体资金压力，为产
业发展提供动力。
（3）不存在内幕交易行为
湖北聚源减持时与航天电子重组相关的工作会议尚未召开，湖北聚源在买卖
46
财务顾问核查意见
航天电子股票时，不具备获悉航天电子重组内幕信息的条件，不存在利用内幕信
息交易的情况。
（4）不构成短线交易行为
《证券法》第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市
公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益”。湖北聚源自2015年4月23日卖出股票至本核查意见签署日，
间隔时间已超过六个月，且在此期间未发生控股股东及其一致行动人买卖航天电
子股票的行为。湖北聚源在2015年4月23日卖出股票和本次重组中航天时代及其
一致行动人以资产认购上市公司新增股份不构成短线交易。
（5）减持所履行的信息披露义务
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及披
露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。在上述
减持过程中，湖北聚源严格按照相关规定，就其减持情况及时通知上市公司，相
关披露合法合规。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
及其直系亲属
1、交易情况
在航天电子因筹划本次交易停盘前6个月至航天电子2015年第十三次董事会
决议公告日之前一日期间（2014年11月16日至2015年12月15日）（以下简称“自
查区间”），一致行动人湖北聚源存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形，
具体情况如下表所示：
姓名 单位 职务 交易日期 股份种类 方向 交易数量 交易均价
2015 年 1
侯毅 陕西导航 总会计师 A股 卖出 1,400 股 14.14 元/股
月6日
2、关于交易情况的说明
在航天电子本此交易停盘前6个月至航天电子2015年第十三次董事会决议公
告日之前一日期间，一致行动人陕西导航总会计师侯毅先生于2015年1月6日卖出
47
财务顾问核查意见
股票1,400股，结余0股。针对上述股票卖出买卖行为，侯毅先生已作出如下承诺：
“1、本人于2015年1月6日卖出所持航天电子全部股票，航天电子于2015年5
月15日起停牌。在航天电子重大资产重组停牌之前，本人并不知悉航天电子拟进
行重大资产重组，亦未接收到任何自中国航天时代电子公司、航天时代电子技术
股份有限公司、陕西航天设备导航有限公司关于其拟进行重大资产重组的任何信
息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天电子已公告
信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天电子本次重大资产重组相
关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
十四、其他重大事项
截至本核查意见出具之日，除本核查意见前文已披露事项外，本次收购不存
在为避免对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国
证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。经核查，收购人不存
在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提
供相关文件。
十五、财务顾问结论性结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对收购人出具的收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
48
财务顾问核查意见
一、备查文件目录
1 收购人及其一致行动人营业执照及税务登记证
收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名
2
单及身份证明文件
3 收购人及其一致行动人关于收购上市公司的相关决定
4 收购人及其一致行动人与上市公司签订的本次交易相关协议
5 收购人及其一致行动人关于收购资金来源的说明
收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24
6
个月内未发生相关交易的说明
收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未
7
履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向
8 收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监
9 事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及
其持有或买卖上市公司股份的说明
收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起
10
前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的说明
11 收购人及其一致行动人关于本次交易的相关承诺
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收
12
购管理办法》第五十条规定的说明
13 收购人及其一致行动人财务资料
14 财务顾问意见
15 法律意见书
二、备查地点
投资人可以在以下地点查阅本核查意见和备查文件：
联系人 吕凡、孙肇谦
联系地址 武汉经济技术开发区高科技园
联系电话 027-84792199、010-88106362
49
财务顾问核查意见
传真 027-84792102
投资者亦可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本核查意见全文。
50
财务顾问核查意见
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公
司收购报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法人代表（或授权代表）
宫少林
财务顾问主办人
谭笑 李玥瑶
招商证券股份有限公司
2016年5月24日
— 51 —
财务顾问核查意见
附件 1：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
航天时代电子技术股份有限 财务顾问名
上市公司名称 招商证券股份有限公司
公司 称
证券简称 航天电子 证券代码 600879
收购人名称或姓名 中国航天时代电子公司
实际控制人是否变化 是 □ 否
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
航天电子拟向中国航天时代电子公司（以下简称“航天时代”）发行股份
购买航天时代技改资产、北京航天时代光电科技有限公司（以下简称“时
方案简介
代光电”）58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司（以下简称
“时代惯性”）76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司（“时
代激光”）50%股权、航天电工集团有限公司（以下简称“航天电工”）51.18%
股权；向北京兴华发行股份购买其经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%
股权，下同）；向陕西航天导航设备有限公司（以下简称“陕西导航”）发
行股份购买其经营性资产及负债；向陕西苍松机械厂（以下简称“陕西苍
松”）发行股份购买其惯性导航生产制造相关经营性资产及负债；向航天
— 52 —
财务顾问核查意见
高新（苏州）创业投资有限公司（以下简称“航天创投”）发行股份购买
航天电工 7.77%股权；向中国建银投资有限责任公（以下简称“中国建投”）
发行股份购买航天电工 24.22%股权；向北京恒隆景投资管理有限公司（以
下简称“恒隆景”）发行股份购买航天电工 12.42%股权；向镇江国有投资
控股集团有限公司（以下简称“镇江国控”）发行股份购买航天电工 2.78%
股权；向上海电缆研究所（以下简称“上缆所”）发行股份购买航天电工
1.63%股权。
（二）发行股份募集配套资金
航天电子拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 290,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%，拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代
测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品
产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资
金。
本次重组前后，上市公司控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科
技集团，上市公司控制权未发生变更。
核查意见 备注与说明
序号 核查事项
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注 是
册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间 是
的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然
人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资
料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心 是
业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主 是
要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份
证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者 是
护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 航天时代：
B880416174；
陕西苍松：
B880898156
— 53 —
财务顾问核查意见
北京兴华：无；
陕西导航：无
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是 不适用
否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否 是
相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控
制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括 不适用
联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者 不适用
护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系 不适用
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联 不适用
企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是 不适用
否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、 根据政府简化
安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 优化公共服务
精神，环保、
安全生产、海
关部门未出具
最近 3 年无违
规证明，未发
现收购人最近
3 年违反国家
有关环保、安
全生产、海关
— 54 —
财务顾问核查意见
等规定的情况
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、 不适用
环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的
控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年 是
内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 是
仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是 本次收购前，
航天时代直接
持有航天电子
20.87%股份，
通过一致行动
人湖北聚源科
技投资有限公
司（以下简称
“湖北聚源”）
间接持有航天
电子 2.38%股
份，合计持股
比 例 为
23.25%，为航
天电子控股股
东
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问 是
题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等
问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上 是
市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 未发现收购人
及其实际控制
人违反国家有
关纳税规定的
情况
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如 是 未发现收购人
被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对 及其实际控制
象 人存在违规失
信的情况
— 55 —
财务顾问核查意见
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 是
的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的 是
规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员 是 本次收购人为
等方面存在关系 航天时代，一
致行动人陕西
苍松、陕西导
航、北京兴华
为收购人航天
时代下属全民
所有制企业或
全资子公司，
湖北聚源为航
天时代下属控
股子公司
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者 是 本次收购一致
意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 行动人陕西苍
松、陕西导航、
北京兴华为收
购人航天时代
下属全民所有
制企业或全资
子公司，湖北
聚源为航天时
代下属控股子
公司
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法 是
规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的 是
收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 是
是否属于金融性收购 否
— 56 —
财务顾问核查意见
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是 本次收购前，
收购人航天时
代为航天电子
控股股东
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 否 针对 2015 年 7
月我国股票市
场波动，收购
人航天时代承
诺在法律、法
规允许的范围
内将采取有效
措施增持上市
公司股票
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收 是
购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、 不适用
收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付
能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费 不适用
用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司
资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附
加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已 不适用
提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门 不适用
批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产 是
重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签
署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相 是
关承诺的能力
— 57 —
财务顾问核查意见
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份 是
进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的
情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的 不适用
支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际 不适用
控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营
能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核 不适用
查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验 是
和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影 是
响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是 是
由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得
资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内 不适用
容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其
他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说
明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料 收购人完整财
务报告及审计
意见作为收购
报告书附件可
上网披露，但
— 58 —
财务顾问核查意见
须在收购报告
书中注明
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否 是
已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有 是
证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意
见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会 是
计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最 是
近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是
否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收 不适用
购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者
控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称 不适用
及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国 不适用
际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要 不适用
求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司 不适用
的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 不适用
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与 不适用
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财务顾问核查意见
其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金 不适用
往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的 不适用
情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为
其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定 是
履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经 是
具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计
报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有
效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利 是
能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日 不适用
内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行 不适用
披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披 不适用
露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 不适用
5.6 管理层及员工收购 不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五 不适用
十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其 不适用
近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、
业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取 不适用
是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份 不适用
的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
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财务顾问核查意见
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理 不适用
和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的 不适用
主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核 不适用
查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情 不适用
况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要 不适用
求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发 不适用
布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 不适用
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应 不适用
的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 不适用
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的 不适用
要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会 不适用
和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 不适用
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） 不适用
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控 不适用
制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的
实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位
情况
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财务顾问核查意见
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权 不适用
发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东
的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安
排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的
变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予
以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的 不适用
出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、
与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注
中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方 不适用
式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，
并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 是
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方 是
式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公 是
司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一
致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致
行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的 不适用
各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机 是
构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是 本次收购需取
得的批准包
括：
国务院国资委
对本次重组的
评估结果进行
备案，国务院
国资委批准本
次交易方案，
航天电子股东
大会审议通过
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财务顾问核查意见
本次交易方
案，航天电子
股东大会同意
航天时代免于
发出收购要
约，中国证监
会核准本次交
易方案。截至
附表出具日已
全部取得。
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政 是
府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营 否
范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的 否
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如 是
有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款 否
进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如 否
有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独 是
立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
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财务顾问核查意见
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不 否 相关当事人已
独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备 出具规范关联
注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 交易的承诺
函，现有的关
联交易不影响
上市公司的独
立性
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与 是 相关当事人已
被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞 出具避免同业
争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采 竞争的承诺函
取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公 不适用
司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非
简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购 不适用
义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
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财务顾问核查意见
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，
还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购 不适用
实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全 不适用
面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要 不适用
约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市
公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同 不适用
时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证
券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报 不适用
告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在 不适用
收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款 不适用
的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保
管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 如存在相关情
各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要 形，应予以说
负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发 明
生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 否 由于航天军工
3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报 行业特性，上
表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） 市公司与航天
时代存在关联
交易，该交易
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财务顾问核查意见
已经在上市公
司定期报告、
收购报告书中
如实披露。
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计 是
金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人 是
员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者 是
谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报 是
告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交 是
易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 是
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业
机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述
人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司
股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业 不适用
存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问
题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻 是
结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购 不适用
行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
经核查，收购人符合《上市公司收购管理办法》对收购人资格的要求，依法履行了必要的授权和
批准程序，相关信息披露真实、准确、完整。
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财务顾问核查意见
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公
司收购》之签字盖章页）
财务顾问主办人
谭笑 李玥瑶
招商证券股份有限公司
2016年5月24日
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