国泰君安证券股份有限公司
关于
航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年五月
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰君安”）
接受委托，担任航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”、“上
市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本报
告系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规的有关规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，遵循客观、公正的原则，通过尽职调查和对本次交易行为的相关资料
等进行审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以
供航天电子全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何关联关系，就本次交
易所发表的有关专业意见具有独立性；
（二）本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供
文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，
本报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声
明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问出具本报告的依据是交易相关方及相关中介机构等有
关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且航天电子董事及管理层的意见是
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基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表；本独立财务顾问未对上
述资料和意见作出任何承诺或保证；
（五）如本报告涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的
出处，本独立财务顾问的责任是确保本报告所涉信息从相关出处正确摘录；
（六）本独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出
的；
（七）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断；
（八）本独立财务顾问出具本报告并无考虑任何航天电子股东的一般或特定
投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。本独立财务顾问建议任何
拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业
顾问；
（九）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告
中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。
未经本独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任
何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；
（十）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由航天电子董事会负责的对本
次交易商业可行性的评论，本报告旨在通过对《航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所涉内容进行详尽核查和
深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对航天电子全体股东是否公平、合理
发表独立意见；
（十一）本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易必备的法定文件，随《航
天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》上报上海证券交易所并上网公告；
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（十二）本独立财务顾问特别提请航天电子全体股东和投资者认真阅读航天
电子董事会发布的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》、关于本次交易的相关董事会公告、独立董事意见以
及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件之全文。相关审计
报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出
具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起
的任何责任；
（十三）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、
产业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的
不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任；
（十四）本报告不构成对航天电子的任何投资建议和意见，本独立财务顾问
对投资者依据本报告做出的投资决策可能发生的风险不承担任何责任；本独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文
件。
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立
财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
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（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电 58.73%
股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权；向北
京兴华发行股份购买其经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权，下同）；
向陕西导航发行股份购买其经营性资产及负债；向陕西苍松发行股份购买其惯性
导航生产制造相关经营性资产及负债；向航天创投发行股份购买航天电工 7.77%
股权；向中国建投发行股份购买航天电工 24.22%股权；向恒隆景发行股份购买
航天电工 12.42%股权；向镇江国控发行股份购买航天电工 2.78%股权；向上缆
所发行股份购买航天电工 1.63%股权。
本次交易完成后，航天电子将持有北京兴华、陕西苍松、陕西导航等经营性
资产及负债、时代激光 100%股权、航天电工 100%股权及时代惯性 95.23%股权、
时代光电 58.73%股权，已取得对标的资产的控股地位，能够实现对标的资产的
控制。截至本报告书签署日，上市公司尚无进一步收购时代惯性、时代光电剩余
股权的计划或安排。若上市公司根据实际情况对后续计划进行相应调整，将严格
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）发行股份募集配套资金
航天电子拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 290,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，
拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电
子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电
缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
本次重组前后，上市公司控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技
集团，上市公司控制权未发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的交易金额为 301,409.47 万元，占公司 2014 年经审计合并财务
会计报告期末净资产额（521,637.52 万元）的比例为 57.78%，超过 50%且超过
5,000 万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华、陕
西导航、陕西苍松，实际控制人航天科技集团控制的航天创投等关联方发行股份
购买资产，因此本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次交易事项时，
关联董事已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；在上市公
司股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成借壳上市
经中国证监会证监发审字[1995]62 号文核准并经上交所上证上（95）字第
019 号文批准，自 1995 年 11 月 15 日起，上市公司股票在上交所上市交易。1999
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
年 9 月，中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为上市公司控股股东，
上市公司实际控制人变更为航天科技集团，控制权发生变更。
1999 年、2001 年，公司将所持电缆相关经营性资产与中国运载火箭技术研
究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂测控系统集成类资产进行
资产置换。上述置入公司的资产总额合计为 44,958.75 万元，占公司 1998 年末总
资产 62,230.05 万元的 72.25%。通过上述资产置换，公司主营业务转变为以经营
火箭配套装备以及卫星应用设备为主的专业性航天电子技术研究开发和生产制
造。
上市公司现控股股东航天时代前身为中国航天电子元器件公司。2003 年 3
月，经航天科技集团《关于调整组建中国航天时代电子公司（暂名）的决定》（天
科计[2002]560 号）、《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天
电子元器件公司的决定》（天科计[2002]583 号）批准，中国航天电子元器件公
司调整后更名为航天时代。2004 年 4 月，经航天科技集团天科计[2003]276 号文、
国务院国资委国资产权函[2003]472 号文及中国证监会上市部函[2004]060 号文批
准，中国运载火箭技术研究院将其所持上市公司 84,428,062 股股份无偿划转至航
天时代。该次股权转让属于航天科技集团内部资产无偿划转，不涉及上市公司控
制权变更，上市公司实际控制人仍为航天科技集团。
2002 年 12 月，上市公司以其持有的武汉长征火箭科技有限公司 97.35%股权
与中国航天电子元器件公司（现航天时代）下属的上海科学仪器厂、桂林航天电
器公司、杭州电连接器厂经营性资产以及河南通达航天电器厂土地和厂房设施进
行资产置换。2005 年 4 月，上市公司以现金收购河南通达航天电器厂河南厂区
经营性资产及负债。上述置入上市公司的资产总额合计为 53,061.22 万元，占公
司 1998 年末总资产 62,230.05 万元的 85.27%。上述资产置换巩固了公司在航天
电子装备领域的优势地位，完善了公司产业布局。
2007 年 6 月，上市公司非公开发行股份募集资金 108,482.00 万元，其中向
航天时代募集资金 28,424.00 万元，用于收购航天时代下属的激光惯导项目分公
司、微电子研发生产线项目、北京光华无线电厂经营性资产及负债、重庆巴山仪
器厂经营性资产及负债、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及负债、北京
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
时代民芯科技有限公司 57.14%股权。该次收购的航天时代资产总额为 106,284.44
万元，占上市公司 1998 年末资产总额 62,230.05 万元的 170.79%，已经中国证监
会证监发行字[2007]114 号文核准。
截至 2007 年 6 月，上市公司通过资产置换、现金购买、非公开发行股份募
集资金购买等方式向航天时代（原中国航天电子元器件公司）收购资产总额合计
159,345.66 万元，占上市公司控制权发生变更的前一会计年度(1998 年)末资产总
额 62,230.05 万元的 256.06%，且上述资产注入事宜均已履行相关审批程序。上
市公司历史上发生了控制权变更且向航天时代实施了至少一次重大资产购买，累
计购买资产总额占其控制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务会计报告
期末资产总额的比例已经达到 100%。
同时，本次交易前，航天时代直接持有上市公司 20.87%的股份、通过湖北
聚源间接持有上市公司 2.38%的股份，为上市公司控股股东；航天科技集团持有
航天时代 100%出资额，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，航天时代直
接或间接持有上市公司股权比例预计将不低于 28.21%。因此，本次交易完成后，
航天时代仍为上市公司控股股东，航天科技集团仍为上市公司实际控制人，本次
交易未导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份购买资产情况
（一）定价依据及支付方式
本次重组中，航天电子拟以发行股份方式向交易对方购买交易标的，交易价
格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估
报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次购买资产所发行股份定价基准日为航天电子 2015 年第十一次董事会决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 22.41 20.17
前 60 个交易日 20.36 18.33
前 120 个交易日 18.41 16.57
本次交易由上市公司控股股东航天时代向上市公司注入优质资产，丰富上市
公司业务构成，增强上市公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有
利于提升控股股东航天时代对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东
航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用
控股股东及实际控制人资源做大做强。同时，自 2014 年下半年以来，国内 A 股
股票市场整体波动较大，且上市公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大
幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度
波动，并与交易对方持股的长期性相匹配。
因此，为充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东
利益，本次发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日航天电子股票交易均价的
90%，为 16.57 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司
2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司
2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,039,537,037 股为
基数，每 10 股送现金 1 元（含税），共计分配股利 103,953,703.70 元。2015 年
度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日
实施。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格调整为 16.47 元/股，股份发行
数量相应调整为 183,005,140 股。
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（三）发行数量
本次向交易对方发行股份数量为 183,005,140 股，具体情况如下表所示：
单位：股
交易对方 股份数量 交易标的
航天时代技改资产、时代光电 58.73%股权、
航天时代 76,347,696 时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、
航天电工 51.18%股权
北京兴华 19,024,905 经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）
陕西导航 26,638,591 经营性资产及负债
陕西苍松 22,672,653 惯性导航生产制造相关经营性资产及负债
航天创投 6,102,534 航天电工 7.77%股权
中国建投 19,007,968 航天电工 24.22%股权
恒隆景 9,747,676 航天电工 12.42%股权
镇江国控 2,182,990 航天电工 2.78%股权
上缆所 1,280,127 航天电工 1.63%股权
合计 183,005,140 -
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。
（四）股份锁定安排
航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上
市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监
会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连续 20 个
交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上
述股份锁定期自动延长 6 个月。
镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
四、募集配套资金情况
鉴于近期资本市场行情的影响和本次募集配套资金的重要性，在参考发行股
份购买资产的定价基础上，经审慎研究，公司拟对发行股份募集配套资金股份发
行价格由不低于 20.17 元/股调整为不低于 16.57 元/股、募集配套资金总额由不超
过 29.50 亿元调整为不超过 29.00 亿元、高端智能惯性导航产品产业化建设项目
拟使用募集资金金额由 63,000 万元调整为 58,000 万元。本次募集配套资金方案
调整事项已经上市公司 2016 年第三次董事会审议通过，公司独立董事发表了事
前认可意见和独立意见。
2016 年 4 月 11 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次募
集配套资金方案调整事项，调整后的募集配套资金方案具体如下：
（一）募集金额
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
290,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为航天电子 2016 年第三次董事会决议公告
日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 12.67 元/股。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于 16.57 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金
发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司
2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司
2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,039,537,037 股为
基数，每 10 股送现金 1 元（含税），共计分配股利 103,953,703.70 元。2015 年
度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日
实施。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整为不低于 16.47 元/股，股份发
行数量调整为不超过 147,144,836 股。
（三）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 147,144,836 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格
与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
（四）发行对象
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法
人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司将与独立财务顾
问按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。
（六）募集资金用途
上市公司拟募集配套资金总额不超过 290,000.00 万元，募集资金用途如下表
所示：
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金
1 智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目 40,000.00
2 新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目 60,500.00
3 高端智能惯性导航产品产业化建设项目 58,000.00
4 特种电缆科研生产能力提升项目 30,000.00
5 补充上市公司流动资金 101,500.00
总计 290,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公
司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
五、交易标的评估
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1146 号-1156 号《资产评估报告》，
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，本次评估选取成本法对航天时代技改资产价
值进行评估，并最终选取成本法作为评估结论；选取成本法和收益法对北京兴华
经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相
关经营性资产及负债净资产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光
全部股东权益价值进行评估，并最终选取成本法作为评估结论。各交易标的采用
成本法的具体评估结果如下表所示：
单位：万元
合并报表
交易标的 评估报告编号 评估值 评估增值 增值率
资产净额
航天时代技改 中联评报字[2015]
18,772.90 18,924.61 151.71 0.81%
资产 第 1146 号-1149 号
北京兴华经营 中联评报字[2015]
28,198.01 31,334.02 3,136.01 11.12%
性资产及负债 1 第 1152 号
陕西导航经营 中联评报字[2015]
42,608.08 43,873.76 1,265.68 2.97%
性资产及负债 第 1151 号
陕西苍松经营 中联评报字[2015]
35,278.69 37,341.86 2,063.17 5.85%
性资产及负债 2 第 1150 号
时代光电全部 中联评报字[2015]
36,865.40 37,746.23 880.83 2.39%
股东权益 第 1155 号
航天电工全部
中联评报字[2015] 95,704.73 129,275.69 33,570.96 35.08%
股东权益
13
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合并报表
交易标的 评估报告编号 评估值 评估增值 增值率
资产净额
第 1154 号
时代惯性全部 中联评报字[2015]
6,584.49 6,801.85 217.36 3.30%
股东权益 第 1153 号
时代激光全部 中联评报字[2015]
25,419.91 26,611.50 1,191.59 4.69%
股东权益 第 1156 号
注 1：北京兴华经营性资产及负债中包含时代惯性 18.97%股权，下同。
注 2：陕西苍松经营性资产及负债为陕西苍松除土地、房屋、尚未验收的技改项目外的惯性
导航生产制造相关的经营性资产及负债，不包含惯性导航技术研发、工业自动化相关经营性
资产及负债，下同。
上述评估结果已经国务院国资委备案。
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协
商确定。各标的资产交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估值 交易价格
航天时代技改资产 18,924.61 18,924.61
北京兴华经营性资产及负债 31,334.02 31,334.02
陕西导航经营性资产及负债 43,873.76 43,873.76
陕西苍松经营性资产及负债 37,341.86 37,341.86
时代光电 58.73%股权 1 22,166.94 22,166.94
航天电工 100%股权 129,275.69 129,275.69
时代惯性 76.26%股权 1 5,186.84 5,186.84
时代激光 50%股权 1 13,305.75 13,305.75
合计 301,409.47 301,409.47
注 1：时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权评估值分别由其全
部股东权益评估值按照股权比例折算。
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，交易标的交易价格为 301,409.47 万元，募集配套资金不
超过 290,000.00 万元，募集配套资金股份发行数量不超过 147,144,836 股。
14
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
按照募集配套资金股份发行数量上限，即 147,144,836 股计算，本次重组前
后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次交易完成后
本次交易前
不考虑配套融资 考虑配套融资
股东
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
航天时代 216,969,476 20.87% 293,317,172 23.99% 293,317,172 21.41%
湖北聚源 24,713,607 2.38% 24,713,607 2.02% 24,713,607 1.80%
北京兴华 - - 19,024,905 1.56% 19,024,905 1.39%
陕西导航 - - 26,638,591 2.18% 26,638,591 1.94%
陕西苍松 - - 22,672,653 1.85% 22,672,653 1.66%
1
小计 241,683,083 23.25% 386,366,928 31.60% 386,366,928 28.21%
航天创投 - - 6,102,534 0.50% 6,102,534 0.45%
中国建投 - - 19,007,968 1.55% 19,007,968 1.39%
恒隆景 - - 9,747,676 0.80% 9,747,676 0.71%
镇江国控 - - 2,182,990 0.18% 2,182,990 0.16%
上缆所 - - 1,280,127 0.10% 1,280,127 0.09%
其他股东 797,853,954 76.75% 797,853,954 65.26% 797,853,954 58.25%
配套融资
- - - - 147,144,836 10.74%
对象
总股本 1,039,537,037 100.00% 1,222,542,177 100.00% 1,369,687,013 100.00%
注 1：湖北聚源、陕西导航系航天时代下属子公司，北京兴华、陕西苍松系航天时代下属全
民所有制企业，“小计”指航天时代直接或间接持有上市公司股份数量及持股比例。
本次重组前，航天时代直接及通过湖北聚源间接持有上市公司股份比例为
23.25%，为上市公司控股股东；本次重组完成后，航天时代及其下属企业合计持
有上市公司 38,636.6928 万股，持股比例不低于 28.21%，仍为上市公司控股股东，
航天科技集团仍为上市公司实际控制人。本次重组未导致上市公司控制权变更，
并将有利于提升控股股东航天时代对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控
股股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中战略地位，更好地借助并
利用控股股东及实际控制人资源做大做强。
15
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组
前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/
财务指标 2015 年 1-11 月 2014 年
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 1,142,025.47 1,783,936.67 982,061.05 1,529,599.83
归属于母公司所有者权益 537,069.44 804,627.96 521,637.52 743,904.97
营业收入 341,485.83 825,858.28 490,179.83 940,162.01
归属于母公司所有者的净利润 13,992.53 27,632.40 24,643.39 43,992.40
资产负债率 51.43% 53.78% 45.23% 50.14%
每股净资产（元/股） 5.17 6.58 5.02 6.08
基本每股收益（元/股） 0.13 0.23 0.24 0.36
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2014
年及 2015 年 1-11 月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量
和收益能力整体上得到提升。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升。但公司作为 A 股上市公司、
航天科技集团控制的航天电子专业军工企业，外部融资渠道畅通。同时，本次交
易完成后，通过募集配套资金，公司资产负债率将有一定程度地下降，资本结构
得到优化。
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易
完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2014 年度基本每股收益将由
0.24 元/股增至 0.36 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至 0.23
元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量不超过 147,144,836 股，
不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司 2014 年度基本每股收益将由 0.24
元/股增至不低于 0.32 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至不
低于 0.20 元/股。
16
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易
完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情
形。
本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导
航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我
国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大；民品业务尤其
电线电缆业务市场竞争激烈且受国家基础设施固定资产投资政策影响较大，存在
重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、导致公司即期回
报被摊薄的风险，特此提请投资者注意投资风险。
七、本次重组需履行的决策程序及报批程序
1、本次重组所涉及上市公司内部决策程序
2015 年 08 月 27 日，上市公司与交易对方签署《框架协议》、《<框架协议>
的补充协议》；
2015 年 08 月 27 日，上市公司董事会 2015 年第十一次会议审议通过《关于
<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等
本次重组相关议案；
2015 年 12 月 16 日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2015 年 12 月 16 日，上市公司董事会 2015 年第十三次会议审议通过《关于
<航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
2016 年 01 月 20 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重
组相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；
2016 年 03 月 25 日，上市公司董事会 2016 年第三次会议审议通过《关于调
整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方
案调整相关议案；
2016 年 04 月 11 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交
易方案调整相关事项。
17
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、本次重组所涉及交易对方内部决策程序
（1）航天时代
2015 年 05 月 26 日、2015 年 08 月 26 日、2016 年 03 月 23 日，航天时代总
经理办公会审议通过本次重组相关议案；
（2）北京兴华
2015 年 06 月 29 日，北京兴华厂长办公会决定同意参与本次交易；
（3）陕西导航
2015 年 07 月 03 日，陕西导航全资股东航天时代作出股东决定，同意参与
本次交易；
（4）陕西苍松
2015 年 07 月 06 日，陕西苍松厂长办公会决定同意参与本次交易；
（5）航天创投
2015 年 06 月 26 日，航天高新（苏州）创业投资管理有限公司 2015 年度第
二次投资决策委员会审议同意参与本次交易；
2015 年 08 月 12 日，航天创投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有
关的协议及文件；
（6）中国建投
2015 年 08 月 08 日、2015 年 08 月 24 日及 2015 年 08 月 27 日，建投投资有
限责任公司投资决策委员会审议同意参与本次交易；
2015 年 08 月 11 日、2015 年 08 月 26 日、2015 年 08 月 27 日及 2015 年 12
月 14 日，中国建投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件。
（7）镇江国控
2015 年 08 月 08 日，镇江国控董事会 2015 年第 2 次会议同意参与本次交易；
（8）上缆所
2015 年 08 月 07 日，上海电缆党政领导班子会议同意参与本次交易；
（9）恒隆景
2015 年 05 月 29 日、2015 年 12 月 25 日，恒隆景股东会 2014 年年度会议、
2015 年第一次会议同意参与本次交易。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、本次重组所涉及职工安置已履行的决策程序
2015 年 06 月 27 日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 03 日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 10 日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案。
4、已履行的其它决策程序及报批程序
2015 年 07 月 31 日，本次交易取得国防科工局批准；
2015 年 08 月 12 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组相关议案；
2015 年 08 月 18 日，本次交易取得国务院国资委预核准；
2015 年 12 月 04 日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2016 年 01 月 15 日，本次重组取得国务院国资委批准；
2016 年 04 月 10 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组方案调整相关
议案；
2016 年 05 年 23 日，本次重组取得中国证监会核准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
事项 相关方 承诺内容
承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律、
审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记
航天科技集
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
团、航天时
失的，将依法承担赔偿责任。
代、北京兴
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
提供材料 华、陕西导
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
真实、准 航、陕西苍
调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有
确、完整 松、中国建
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
的承诺函 投、航天创
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
投、镇江国
事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
控、恒隆景、
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
上缆所
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人于本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成
股份锁定 航天时代、湖
后 12 个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同一
的承诺函 北聚源
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限
19
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
事项 相关方 承诺内容
制，但应当遵守《收购管理办法》相关规定。
承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结
航天时代、北 束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的
京兴华、陕西 有关规定执行。
导航、陕西苍 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
松、航天创投 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结
中国建投、恒
束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的
隆景、上缆所
有关规定执行。
承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结
镇江国控 束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
一、本次交易前，承诺人及全资子公司、控股子公司均未
生产、开发任何与上市公司（包括其全资子公司、控股子公司，
下同）生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接
经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，
也未参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他企业；
二、本次交易完成后，承诺人自身及全资子公司、控股子
航天科技集
公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可
团、航天时代
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的
业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与上市
公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
关于避免 企业；
与上市公 三、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业
务范围，承诺人及全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓
司同业竞
展后的产品或业务相竞争；
争的承诺 四、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市
函 公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
一、本次交易完成后，承诺人自身及全资子公司、控股子
公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的
北京兴华、陕 业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与上市
西导航、陕西 公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
苍松 企业；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业
务范围，承诺人及全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓
展后的产品或业务相竞争；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市
公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
关于规范 航天科技集 承诺人特此承诺，将减少和规范与上市公司及其下属公司
与上市公 团、航天时 之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，具体
司关联交 代、北京兴 承诺如下：
易的承诺 华、陕西导 一、在本次交易完成后，承诺人及下属单位不会利用自身
20
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
事项 相关方 承诺内容
函 航、陕西苍松 作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司
控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承
诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿
等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相
关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行为。
承诺人依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在
人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体承诺如
下：
一、保证上市公司人员独立
上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体
系。承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；
承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
航天科技集
关于保证 三、保证上市公司财务独立
团、航天时
上市公司 上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人
代、北京兴
独立性的 员，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开
华、陕西导
承诺函 户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。承诺人
航、陕西苍松
尊重上市公司财务独立性，不干预公司的财务会计活动、不干
预上市公司资金使用。
四、保证上市公司机构独立
上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。承诺人不会对上
市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的
正常经营活动进行干预。
本承诺人承诺在航天电子向北京兴华机械厂、陕西航天导
航设备有限公司、陕西苍松机械厂发行股份购买其经营性资产
及负债完成后，本承诺人将及时督促北京兴华机械厂、陕西苍
松机械厂、陕西航天导航设备有限公司办理军品生产相关资质
的转接，对于需重新申请的，将积极协助航天电子或其指定第
关于资质
航天时代 三方尽快取得相关资质，如因申请资质而使航天电子或其指定
转接及承
第三方经营不能正常运行，由此导致的损失上市公司将以等额
揽军品任
现金予以补偿。在资质申请过渡期间，北京兴华机械厂、陕西
务的承诺
苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司承揽军品科研生产任
务后，由重组完成后航天电子或其指定第三方生产，不向航天
电子或其指定第三方收取任何费用。
北京兴华、陕 在航天电子向本单位发行股份购买本单位经营性资产及负
西苍松、陕西 债一事完成后，本单位积极协助航天电子或其指定第三方办理
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
事项 相关方 承诺内容
导航 军品生产相关资质的转接。对于需重新申请的，本单位将积极
协助航天电子或其指定第三方尽快取得相关资质。本单位承揽
军品科研生产任务后，由重组完成后航天电子或其指定第三方
生产，不向航天电子或其指定第三方收取任何费用。
如上市公司或其指定第三方因无法按照上述安排继续使用
该等土地、房屋而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张
关于房屋 北京兴华、陕
权利或行政机关行使职权导致上市公司或其指定第三方无法正
租赁事项 西苍松、陕西
常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；
的承诺 导航
或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、被有关当
事人追索等而产生额外支出的，本承诺人予以全额现金补偿。
本承诺人已就本次重组涉及的债权债务转移事项通知债权
人及债务人，与债权人积极沟通。如有任何债权人明确表示不
同意本次交易所涉及债权债务转移的要求或权利主张，要求提
北京兴华、陕 前清偿相应债务或提供相应担保，本承诺人将予以提前清偿或
西苍松、陕西 提供相应担保以使债权人同意本次交易涉及的债务转移。就相
关于债权
导航 关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情
债务转移
形，将由本承诺人继续承担偿还义务，未能转移债务先由本承
事项的承
诺人与相关债权人进行结算，而后上市公司再与本承诺人进行
诺
结算。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公
司的情形，如北京兴华、陕西苍松、陕西导航未能承担偿还义
航天时代
务而给上市公司造成任何损益的，本承诺人将先行赔偿上市公
司因此而造成的损失。
按照“人随资产走”的原则，北京兴华、陕西导航、陕西苍
松等经营性资产及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由
上市公司或其指定第三方负责承接，北京兴华、陕西导航、陕
西苍松为其相关职工安置费用承担主体。
关于职工
本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、
安置事项 航天时代
经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华、
的承诺
陕西苍松、陕西导航承担，其无法承担全部支出的，不足部分
将由本承诺人补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第
三方承担了本应由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担的责任，
本承诺人将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。
九、业绩补偿安排
（一）专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿
本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但航天电工及其子
公司、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资
产及负债专利及非专利技术采用收益法进行评估，上市公司与航天时代、北京
兴华、陕西导航（以下统称“业绩承诺方”）分别签署了《关于专利及非专利技
术采用收益法评估的利润补偿协议》，具体情况如下：
22
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5、专利及非专利技术评估情况
根据中联评估出具的资产评估报告所预测的航天电工、时代光电、时代激光、
北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债净利润数据以及上述交
易标的专利与非专利技术评估值具体如下表所示：
单位：万元
业绩承诺方 交易标的 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
航天电工及 预测净利润 8,669.79 9,705.04 12,838.56
子公司合计 专利和非专利技术评估值 2,946.05
预测净利润 3,235.52 3,656.66 4,122.06
航天时代 时代光电
专利和非专利技术评估值 1,581.00
预测净利润 2,911.66 3,314.19 3,692.39
时代激光
专利和非专利技术评估值 1,264.00
北京兴华 预测净利润 1,926.58 2,523.08 3,401.44
北京兴华 经营性资产
专利和非专利技术评估值 649.17
及负债
陕西导航 预测净利润 2,542.19 3,270.10 4,042.33
陕西导航 经营性资产
专利和非专利技术评估值 743.00
及负债
6、利润补偿安排
若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数（合并报表口径扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润）低于承诺净利润数（中联评估出具的标的资产评估
报告所预测的同期净利润数据），业绩承诺方应依据本次置入上市公司的标的资
产专利及非专利技术评估值对上市公司予以现金和股份方式补偿，先以本次交易
中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
若在利润补偿期间届满后 3 个月内，业绩承诺方已补偿现金和股份对应的金
额少于标的资产专利及非专利技术期末减值额（标的资产专利及非专利技术期末
减值额以上市公司届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值
测试报告》为依据确定），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
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7、利润补偿期间
本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施当年），即 2016 年、2017 年、
2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则补偿期间
将作相应顺延。
8、利润补偿方式
（1）补偿期间补偿
若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，业绩承诺方
将依据本次置入上市公司的标的资产专利及非专利技术评估值对上市公司予以
现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利及非专利技术评
估值×本次交易中航天时代及关联方拟转让的权益比例－累计已补偿金额。
其中：本次交易中，航天时代及其关联方拟转让航天电工的权益比例为
58.95%、拟转让时代光电的权益比例为 58.73%、拟转让时代激光的权益比例为
50%；北京兴华拟转让经营性资产及负债的权益比例为 100%；陕西导航拟转让
经营性资产及负债权益比例为 100%。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价
格。
上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
在补偿期间内，业绩承诺方应向上市公司补偿股份的，则在上市公司每一年
度的年度报告披露之日起 60 日内，由上市公司董事会根据本协议约定确定业绩
承诺方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股
东大会会议通知。如上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议
案，上市公司应在股东大会结束后 30 日内向业绩承诺方发出书面通知。业绩承
诺方在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30 日
内，配合上市公司完成以总价 1.00 元的价格向交易对方定向回购并注销当期应
补偿股份的具体手续。
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业绩承诺方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿
金额的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方需在收到上市公司要求
支付现金补偿的书面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行
账户。
业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿现金或股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
（2）期末减值测试补偿
在利润补偿期间届满后 3 个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对本次置入上市公司的标的资产
专利及非专利技术出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值
测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利
及非专利技术期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价
格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，业绩承诺
方先以本次交易取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因本次置入上
市公司的标的资产专利及非专利技术减值应补偿金额及股份数量的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额—在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利
润数已补偿的金额
应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格—在
利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量
业绩承诺方在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小于
或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。
9、补偿总额限制
标的资产专利及非专利技术减值补偿与补偿期间补偿合计不应超过标的资
产专利及非专利技术总对价。
利润补偿安排具体内容请详见本报告书“第八章 本次交易主要合同/二、
《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》”。
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（二）使用市场法评估之房产或土地的补偿
1、本次交易标的资产采用市场法进行评估的项目
本次交易标的资产采用市场法进行评估的项目如下表所示：
单位：万元
标的 资产类别 资产名称 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
青年广场住房 32.15 110.32 78.17 243.09%
长福公寓 40.77 126.32 85.55 209.85%
常青花园房屋 32.34 98.07 65.73 203.21%
房屋建筑
湘隆商品房 E4-1-1903
航天 物 120.90 141.28 20.38 16.86%
电工 湘隆商品房 E4-1-1803
国贸新都 89.63 110.86 21.23 23.68%
6#宿舍公寓 797.91 808.06 10.15 1.27%
土地使用
厂区用地* 3,256.87 3,443.84 186.97 5.74%
权
合计 4,370.57 4,838.75 468.18 10.71%
注*：航天电缆厂区用地评估价值选取基准地价系数修正法、市场法评估价值平均值
本次交易标的资产采用市场法进行评估的项目评估值合计 4,838.75 万元，占
航天电工 100%股权评估值 129,275.69 万元的 3.74%，占本次交易全部标的资产
评估值 301,409.47 万元的 1.61%。
2、减值测试及补偿条款具体情况
为进一步保护上市公司及其股东特别是中小股东利益，经上市公司与交易对
方协商，航天时代与上市公司签订《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协
议》，就标的资产涉及市场法评估的项目期末减值额进行股份与现金补偿，具体
情况如下：
（1）补偿方
航天时代作为交易标的航天电工之控股股东，为本次补偿方。
（2）补偿期间
本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施当年），即 2016 年、2017 年、
2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则补偿期间
将作相应顺延。
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（3）期末减值测试
补偿期各期末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对上
述涉及采用市场法进行评估的 8 项资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
（4）补偿具体安排
若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估
的 8 项资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款
计算其评估值）低于其在本次交易中合计评估值（4,838.75 万元），则补偿方应
就上述 8 项资产期末减值额对上市公司予以股份和现金方式补偿，先以本次交易
中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额*补偿方及其关联方本次交易中拟转让交
易标的权益比例-累计已补偿金额
其中：
当期期末减值额=上述 8 项资产当期期末合计评估值-本次交易中合计评估
值（4,838.75 万元）
本次交易中，补偿方航天时代及其关联方航天创投拟转让交易标的航天电工
的权益比例合计为 58.95%。
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的股份
发行价格
上市公司在补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿方在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或
现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
在补偿期间内，补偿方应向上市公司补偿股份的，则在上市公司每一年度的
年度报告披露之日起 60 日内，由上市公司董事会根据本协议约定确定补偿方当
年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会
议通知。如上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市
公司应在股东大会结束后 30 日内向补偿方发出书面通知。补偿方在收到上市公
司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30 日内，配合上市公司
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完成以总价 1.00 元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手
续。
补偿方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额
的，差额部分由补偿方以现金补偿。补偿方需在收到上市公司要求支付现金补偿
的书面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
（5）补偿总额限制
补偿方对上市公司进行股份和现金补偿总额不应超过上述 8 项资产在本次
交易中的评估值（4,838.75 万元）。
上述补偿条款符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》
（2016 年 1 月 15 日）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015
年 9 月 18 日）等相关规定。
补偿安排具体内容请详见本报告书“第八章 本次交易主要合同/三、《关于
使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》”。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决
根据中国证监会相关规定，本次交易将在董事会审议通过后，提交股东大会
批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大
会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决
相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股
东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东
大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具
法律意见书，并一同公告。
2016 年 1 月 20 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重
组相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约。关联股东已回
避表决，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露，国浩律
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
师就股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等
事项出具法律意见书并与股东大会决议一同公告。
（二）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，公司就本次重组方案的表
决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易不存在并购重组摊薄当期每股收益的情形
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易
完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2014 年度基本每股收益将由
0.24 元/股增至 0.36 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至 0.23
元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量不超过 147,144,836 股，
不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司 2014 年度基本每股收益将由 0.24
元/股增至不低于 0.32 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至不
低于 0.20 元/股。因此，本次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄的情
形。
本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导
航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我
国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大；民品业务尤其
电线电缆业务市场竞争激烈且受国家基础设施固定资产投资政策影响较大，存在
重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、导致公司即期回
报被摊薄的风险，特此提请投资者注意投资风险。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产审计、评估，评估结果已经国务院国资委备案，确保拟购买资产的定价公
允、公平、合理，公司独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
29
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（五）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（六）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事
已回避表决相关议案，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决相关议案，其所
持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（七）股份锁定安排
航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上
市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监
会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连续 20 个
交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上
述股份锁定期自动延长 6 个月。
镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
本次募集配套资金认购对象于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
十一、公司最近三年利润分配情况
（一）公司章程对利润分配的相关规定
根据上市公司 2014 年度股东大会审议通过的《公司章程》（2015 年修订），
公司利润分配政策和决策程序如下：
“1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的
合理投资回报，并兼顾公司可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润范围，
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和中小股东意见。
2、公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润
分配。
在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度盈利情况、现金流状况，
在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股
票股利分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 3 项的规
定处理。
3、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司在制定利润分配预案时，董事会应当对公司所处的发展阶段予以充
分评估并应结合公司盈利、重大资金支出情况，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应
发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
5、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律
法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整或变更分红政策的，应以保护股
东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表
明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审
议通过。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。
公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的制定、执行及其他
相关情况。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件
及程序是否合规、透明。
7、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利
润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下
事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。”
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）公司近三年的利润分配情况
上市公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示：
单位：万元
实际现金分配 归属于母公司所有者的 现金股利占合并报表中归属于
年度
（含税） 净利润 母公司所有者的净利润的比率
2012 年 8,110.41 20,530.90 39.50%
2013 年 - 23,029.53 -
2014 年 - 24,643.39 -
公司 2012-2014 年累计以现金分配的利润为 8,110.41 万元，为 2012-2014 年
年均可分配净利润 22,734.61 万元的 35.67%。
公司未进行 2013 年度、2014 年度利润分配，主要原因为：
1、行业发展及公司经营基本情况
公司业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土
完整和政治安全的重要保障。未来一段时期内，国家将继续实施载人航天、月球
探测、高分辨率对地观测系统、卫星导航定位系统、火箭等航天重大科技工程以
及一批重点领域的优先项目，这将带动航天技术的迅猛发展，航天器制造、发射、
地面设备设施、武器装备、卫星及航天应用服务产业市场需求巨大。
公司现有技术和产品广泛应用于运载火箭、飞船、卫星等产品领域，公司在
航天测控通信、精确制导与电子对抗、机电组件、集成电路、惯性导航、无人机
等行业专业领域保持国内领先水平。近年来，航天产品研制任务增加使得公司生
产投入逐步加大，经营性现金流需求亦随之增长较快；公司产品结算周期受下游
单位结算方式影响，资金周转速度有所降低；航天产品和技术“高、精、尖”的
要求、新产品与新技术研制的加快，均需要公司不断加大资金投入。当前我国航
天产业发展仍处在黄金时期，结合航天产业发展特点和公司实际情况分析，公司
仍处于成长期且有重大资金支出阶段。
2、公司流动性资金需求压力较大
公司所需经营性资金除经营性回款以外，主要通过航天时代委托借款、发行
短期融资券、向航天财务贷款等方式获取，公司流动性资金处于趋紧局面。因此，
为避免营运资金周转困难，公司决定 2013 年度、2014 年度不实行现金分红。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、公司留存收益确切用途及资金收益情况
公司留存收益主要用于补充生产经营所需的流动资金。2013 年、2014 年，
公司加权平均净资产收益率分别为 5.505%、4.853%。不进行利润分配的决定充
分考虑了公司可持续发展需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，降低公司资
产负债率水平，提高公司抵抗资金周转风险能力。
4、公司董事会及股东大会审议情况
2014 年 2 月 21 日，公司 2014 年第一次董事会会议以 9 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》。
2014 年 6 月 10 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司 2013 年度利
润分配预案的议案》，其中同意票占出席会议股东所持有表决权股份的 99.85%，
持股 1%以下股东同意票占出席会议该部分股东所持有表决权股份的 97.71%。
2015 年 2 月 11 日，公司 2015 年第一次董事会会议以 9 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》。
2015 年 4 月 9 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度利
润分配预案的议案》，其中同意票占出席会议股东所持有表决权股份的 99.98%，
持股 1%以下股东同意票占出席会议该部分股东所持有表决权股份的 99.07%。
5、独立董事意见
公司董事会审议 2013 年度、2014 年度利润分配事项前，公司独立董事根据
相关规定发表了独立意见，认为：该利润分配预案是根据公司实际情况，充分考
虑了公司经营性现金流需求压力较大等因素制定的，有利于公司稳定经营和可持
续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
6、听取中小股东意见情况
公司通过电话、邮件并分别于 2014 年 6 月 3 日、2015 年 3 月 31 日通过“上
证 e 互动”网络平台在线交流等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
十二、航天时代通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于
提交豁免要约收购申请
本次重组前，航天时代及其一致行动人持有上市公司 23.25%的股份；本次
重组中，航天时代及其一致行动人将以资产认购本次重组发行的股份，重组完成
后持有上市公司股权比例将不超过 31.56%。因此，本次重组完成后，航天时代
及其一致行动人持有上市公司股份比例存在超过 30%的可能。根据《收购管理办
法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。航天时代及其
一致行动人已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，上市公司 2016 年第一次
临时股东大会已同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约，航天时代及其
一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申
请。
十三、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项
本次交易标的主要从事军品业务，军品业务资质、生产、销售和技术等信息
涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的
装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理办法》（科工财审[2008]702 号）等相关规定，交易标的部分涉密信息采取脱
密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密
风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露，2015 年 12 月 11 日，上
市公司取得《国防科工局关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组特殊财务
信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2015]1202 号）。
为了保护投资者利益，除上述需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市
公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资
特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，上市公司及全
体董事、监事、高级管理人员保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。
（一）采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节
本报告书对北京兴华等惯性导航类标的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇
总等脱密处理的方式进行披露，涉密信息具体范围、类别及其处理方式、依据如
下表所示：
序
涉密信息及类别 处理方式 处理依据
号
武器装备科研生 “第五章 交易标的主营业务情 （1）《关于航天时代电子技术股
产许可证、装备 况”各交易标的经营资质部分，未 份有限公司资产重组特殊财务信
1 承制单位注册证 披露武器装备科研生产许可证、装 息豁免披露有关事项的批复》（科
书等涉密资质的 备承制单位注册证书等涉密资质 工财审[2015]1202 号）
具体信息 具体信息 （2）上交所网上审批同意
（1）《关于航天时代电子技术股
“第四章 交易标的基本情况”各
所有及正在申请 份有限公司资产重组特殊财务信
交易标的专利部分，披露涉及国防
2 的国防专利具体 息豁免披露有关事项的批复》（科
专利项数，未披露国防专利具体内
内容 工财审[2015]1202 号）
容
（2）上交所网上审批同意
“第四章 交易标的基本信息”航 （1）《关于航天时代电子技术股
天时代技改资产部分，采用代称、 份有限公司资产重组特殊财务信
涉密技改工程具
3 打包或汇总方式披露航天时代技 息豁免披露有关事项的批复》（科
体内容
改资产名称及主要财务数据，未披 工财审[2015]1202 号）
露涉密技改工程具体内容 （2）上交所网上审批同意
（1）《关于航天时代电子技术股
“第五章 交易标的主营业务情
份有限公司资产重组特殊财务信
军品生产技术所 况”北京兴华等惯性导航类标的主
4 息豁免披露有关事项的批复》（科
处阶段 要产品生产技术所处阶段部分，未
工财审[2015]1202 号）
披露军品生产技术所处阶段
（2）上交所网上审批同意
“第十章 管理层讨论与分析”北 （1）《关于航天时代电子技术股
军品市场占有率 京兴华等惯性导航类标的行业内 份有限公司资产重组特殊财务信
5 及主要竞争对手 主要企业及其市场份额部分，未披 息豁免披露有关事项的批复》（科
等 露军品市场占有率及主要竞争对 工财审[2015]1202 号）
手 （2）上交所网上审批同意
军品业务产能、 “第五章 交易标的主营业务情 （1）《关于航天时代电子技术股
产量、销量、军 况”北京兴华等惯性导航类标的主 份有限公司资产重组特殊财务信
6
品销售价格及变 要产品为军品，且涉及国家重点型 息豁免披露有关事项的批复》（科
动情况 号，未披露军品产能、产量、销量、 工财审[2015]1202 号）
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
涉密信息及类别 处理方式 处理依据
号
销售价格及变动情况 （2）上交所网上审批同意
“第五章 交易标的主营业务情 （1）《军工企业对外融资特殊财
军品业务前 5 大
况”北京兴华等惯性导航类标的主 务信息披露管理暂行办法》（科工
7 客户、前 5 大供
要产品为军品，其前 5 大客户、前 财审[2008]702 号）
应商具体情况
5 大供应商采取汇总方式披露 （2）上交所网上审批同意
“第五章 交易标的主营业务情 （1）《关于航天时代电子技术股
军品业务原材料
况”北京兴华等惯性导航类标的主 份有限公司资产重组特殊财务信
及其供应情况、
8 要产品为军品，原材料及其供应情 息豁免披露有关事项的批复》（科
原材料价格变动
况、原材料价格变动趋势采取汇总 工财审[2015]1202 号）
趋势
方式披露 （2）上交所网上审批同意
（二）履行的相关程序及符合相关法律法规的规定
1、相关规定
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[2008]702 号）等相关规定，军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，
部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防
科工局批复同意后豁免披露。
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、
《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕1366 号文）等相关规
定，境内上市公司披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委保密部门出具的
证明，向证券交易所提出信息披露豁免申请。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司拟披露的信息属于
国家秘密、商业秘密或者其认可的其他情形，按上市规则披露或者履行相关义务
可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向交易所申请
豁免按本规则披露或者履行相关义务。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》的规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核
心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，准则规定的某些信息
或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章
节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。
2、本次涉密信息豁免披露已取得国防科工局批准、上交所同意
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本次重组对涉密信息进行脱密处理或豁免披露已获得国防科工局《关于航天
时代电子技术股份有限公司资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》
（科工财审[2015]1202 号）文件批准、上交所网上审批同意。
（三）本次交易的中介机构、人员开展涉密业务的资质及中介机构对上述
涉密信息的核查过程
1、本次交易的中介机构、人员开展涉密业务的资质
本次交易涉及的中介机构及其相关人员开展涉密业务的资质具体如下表所
示：
军工涉密业务咨询服务
序号 签字人员 军工保密资格培训证书编号
安全保密备案证书编号
刘向前 ZX2013043290
国泰君安 00132031
高鹏 ZX2013071212
韦玮 ZX2015072159
国浩律师 15130156
潘晓笑 -
赵权 ZX2013101159
中证天通 00141011 陈峰 -
李爱民 -
蒋卫锋 ZX2013012187
中联评估 00141045
贠卫华 ZX2015032175
2、中介机构对上述涉密信息的核查过程
（1）中介机构及相关人员具有开展涉密业务的资质，在项目开始前对项目
组人员进行了保密培训；
（2）项目启动时，公司对项目人员宣讲了军工企业涉密管理相关规定以及
项目人员进行现场勘察应注意事项，现场工作严格遵守其保密工作制度；
（3）项目人员严格遵守公司及本次交易拟注入资产相关主体涉密载体管理
规定、涉密场所管理规定、通信及办公自动化设备保密管理制度等保密工作制度，
未私留、带走任何涉密资料；
（4）项目人员查看了脱密处理后的武器装备科研生产许可证、装备承制单
位注册证书、国防专利证书以及正在申请的国防专利申请等相关材料；实地查看
了技改项目机器设备及软件情况，抽查了脱密处理后涉密技改工程涉及的采购合
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同，查看了脱密处理后涉密技改工程相关批复，访谈了相关人员；通过研究论文、
报刊杂志以及网络等公开资料了解了军品相关技术情况，访谈了军品生产技术、
市场部分相关人员；抽查了交易标的脱密处理后产品生产报告及销售合同，走访
了各交易标的主要仓库并盘点了脱密处理后主要存货，访谈了各交易标的生产、
销售、仓储相关人员；
（5）项目人员查看并统计了脱密处理后军品业务销售及采购台账，抽查了
脱密处理后前五大客户销售合同以及前五大供应商采购合同，访谈了主要客户及
供应商。
十四、标的资产无风险组合、纳入合并范围的关联方组合的应
收款项未计提坏账准备
除标的资产无风险组合、纳入合并范围的关联方组合的应收款项未计提坏账
准备，标的资产会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。无风险组合是根据
业务性质认为无信用风险的应收账款及员工备用金形成的其他应收款；纳入合并
范围的关联方组合是指与纳入航天时代合并范围内企业交易形成的往来款，航天
时代及下属单位信用普遍较好且与北京兴华等惯性导航类标的保持持续稳定的
产品供销关系；航天电工纳入合并范围的关联方组合主要为与上市公司子公司及
本次交易标的交易形成的往来款，报告期内上述款项未产生坏账。
报告期各期末，标的资产无风险组合、关联方组合应收款项情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
标的资产
应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款
北京兴华经营
25,735.90 828.28 11,949.18 1,050.48 7,979.23 1,346.18
性资产及负债
陕西导航经营
22,148.81 166.18 7,855.19 3,129.66 5,514.77 2,280.71
性资产及负债
陕西苍松经营
30,647.25 18.27 19,321.36 21.62 15,399.81 24.05
性资产及负债
时代光电 24,743.14 95.51 12,572.26 44.15 10,059.38 342.90
航天电工 251.06 1,688.99 205.57 1,150.67 357.19 1,099.50
时代惯性 3,177.94 34.44 - - - -
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2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
标的资产
应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款
时代激光 1 - - - - - -
合计 2 106,704.10 2,831.67 51,903.56 5,396.58 39,310.38 5,093.34
注 1：时代激光为上市公司子公司，应收款项会计政策及相关会计处理与上市公司一致；
注 2：合计数未考虑标的资产之间合并抵消影响。
本次重组完成后，标的资产将按照上市公司进行变更，对无风险组合、纳入
合并范围的关联方组合的应收款项按账龄计提坏账准备。
假设标的资产自 2013 年 1 月 1 日执行上市公司应收账款坏账准备计提政策，
则报告期内，标的资产无风险组合、关联方组合应收款项按账龄计提坏账准备对
净利润影响情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
标的资产 应计提坏 净利润影 应计提坏 净利润影 应计提坏 净利润影
账准备 响金额 账准备 响金额 账准备 响金额
北京兴华经营
374.50 -262.15 98.13 -68.69 206.25 -144.37
性资产及负债
陕西导航经营
341.28 -238.90 115.73 -81.01 171.14 -119.80
性资产及负债
陕西苍松经营
494.37 -346.06 132.97 -93.08 412.56 -288.79
性资产及负债
时代光电 297.70 -208.39 2.29 -1.60 286.33 -200.43
航天电工 41.97 -29.38 12.21 -8.55 33.09 -23.17
时代惯性 64.25 -32.12 - - - -
时代激光 - - - - - -
合计 1,614.06 -1,116.99 361.34 -252.94 1,109.37 -776.56
报告期内，标的资产无风险组合、关联方组合应收款项按账龄计提坏账准备
后标的资产净利润变动情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
标的资产 计提前归 计提后归 计提前归 计提后归 计提前归 计提后归
母净利润 母净利润 母净利润 母净利润 母净利润 母净利润
北京兴华经营
1,637.73 1,375.58 1,170.22 1,101.53 1,086.58 942.21
性资产及负债
陕西导航经营 1,711.33 1,472.43 1,664.91 1,583.90 1,314.09 1,194.29
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
标的资产 计提前归 计提后归 计提前归 计提后归 计提前归 计提后归
母净利润 母净利润 母净利润 母净利润 母净利润 母净利润
性资产及负债
陕西苍松经营
2,622.02 2,275.96 2,630.13 2,537.04 2,219.83 1,931.04
性资产及负债
时代光电 2,147.47 1,939.08 1,943.33 1,941.73 2,060.09 1,859.66
航天电工 6,906.73 6,877.36 11,967.28 11,958.73 5,374.67 5,351.50
时代惯性 178.77 146.65 - - - -
时代激光 2,080.17 2,080.17 2,230.33 2,230.33 1,820.31 1,820.31
合计 17,284.22 16,167.22 21,606.20 21,353.27 13,875.57 13,099.01
十五、上市公司章程的修订
为更好履行军工上市公司责任，公司拟对公司章程进行修改，在《公司章程》
（2015 年修订）第十二条增加第二至十款，具体内容如下：
“中国航天科技集团公司作为公司实际控制人，应当保持对公司的控股地
位；
公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量
和数量等要求完成；
公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和
军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构
的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处
置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利；
公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国家国防科技工业
主管部门同意后再履行相关法定程序；
41
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司应当执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》
的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法
征用相关资产；
公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国家国
防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总裁发生变动及公司军工科研
关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国家国防科技工业主管部门备案；
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国家国防科技工业主管部门
审批。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%
以上（含 5%）股份时，收购方须向国家国防科技工业主管部门备案；
国家以资本金注入方式投入公司及控股子公司的军工固定资产投资形成的
资产所转换的股权为国有股权，由中国航天时代电子公司持有。”
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍
存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被
暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对
交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在被终止或取消的可能。如本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价
风险，特提请投资者注意相关投资风险。
（二）本次募集配套资金不足风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过 290,000.00 万元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%，用于上市公司及标的资产在建项目及补充流动资金。本次发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募
集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低
于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式实施募投项目。
若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（三）资本市场风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影
响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策制定、
资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大波动，特
提请投资者注意相关投资风险。
43
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（四）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的资产价值判断的风
险
本次交易标的主要从事军品业务，军品业务资质、生产、销售和技术等信息
涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的
装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理办法》（科工财审[2008]702 号）等相关规定，交易标的部分涉密信息采取脱
密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密
风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露，2015 年 12 月 11 日，上
市公司取得《国防科工局关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组特殊财务
信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2015]1202 号）。涉密信息豁免和脱
密披露可能影响投资者对标的资产价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
二、本次交易完成后经营风险
（一）北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产生产经营场所租赁风险
北京兴华、陕西苍松、陕西导航（前身为陕西灯塔电机厂）为成立时间较长
的国有军工企业，存在土地为划拨取得、部分房产没有产权证书等问题。本次交
易拟购买的北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债不包含土地及房屋
建筑物，交易完成后上市公司需租赁北京兴华、陕西苍松、陕西导航房屋建筑物。
上市公司已与北京兴华、陕西苍松、陕西导航签订附条件生效房屋租赁协议，租
赁分别位于北京市海淀区、陕西省西安市、陕西省宝鸡市的厂房，租赁面积分别
为 23,893.28 平方米、29,360.20 平方米、39,962.62 平方米、租金总额分别为
1,297.28 万元/年、471.72 万元/年、1,191.54 万元/年，租赁期限均为三年。上述
房屋租赁价格按照所在地市场公允价格确定，未改变划拨地上房屋用途，有利于
实现北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产业务快速上市并满足相关保密隔
离要求。
北京兴华、陕西苍松、陕西导航已分别出具承诺：“本次交易完成后，上市
公司或其指定第三方需租赁本承诺人占有的房屋建筑物，并拥有优先租赁权及租
赁期限决定权。如上市公司或其指定第三方因无法按照上述安排继续使用该等土
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
地、房屋而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权
导致上市公司或其指定第三方无法正常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停
产等经济损失的；或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、被有关当
事人追索等而产生额外支出的，本承诺人予以全额现金补偿。”
尽管作出上述安排，但不排除存在划拨方式取得使用权的国有土地上建成房
屋租赁政策导致房屋无法租赁、房屋所在地房屋租赁市场公允价格变化导致租赁
成本上升、标的资产经营规模迅速增长导致租赁房产面积相应增加、房屋租赁协
议到期之后不能续签或出租方违约收回租赁场地等风险，将对标的资产正常经营
活动产生不利影响。
（二）航天电工生产经营和业务受到搬迁影响风险
航天电工位于武汉市硚口区的生产厂区因武汉市城市规划要求未来面临搬
迁，航天电工已与硚口区土地整理储备中心签署《国有土地使用权收储补偿框架
协议书》、《国有土地使用权收储补偿协议书》，约定硚口区土地整理储备中心
对航天电工该宗收储地块的国有土地使用权补偿费用总额为 58,653.00 万元，包
括土地及房屋、不可搬迁设备补偿和拆迁、停工损失、安置补偿、相关税费以及
土地平整、修建圈地围墙等相关费用。
为保证交易各方利益不受未来搬迁发生相关费用的不确定性影响，航天电工
控股股东航天时代与上市公司签订《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的
协议》及其补充协议，约定如果实际发生的拆迁费用、停工损失、安置补偿、相
关税费以及土地平整、修建圈地围墙等相关费用合计高于扣除土地及房屋、不可
搬迁设备补偿后的政府补偿金额，则航天时代将以现金方式向上市公司支付差额
部分。
因国有土地使用权及地上建筑物收储具有一定的政府主导性，存在因无法按
照上述安排收储该等土地、房产，收储后航天电工异地搬迁实施未达预期而对航
天电工生产经营活动产生不利影响风险。
（三）电线电缆行业产能过剩风险
近年来，由于我国电线电缆行业产能不断扩张，电线电缆产品尤其低端低附
加值产品产能处于较为严重过剩状态，同质化竞争比较严重。航天电工特种电缆
45
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
及军工电缆在其产品结构中占有一定比重，在一定程度上缓解了电线电缆行业同
质化竞争的市场压力。但是，电线电缆行业产能过剩的局面尚未发生根本性改变，
随着技术进步及潜在竞争者逐步加入，航天电工将面对现有竞争对手激烈竞争、
新进入竞争者或原有大品牌生产商布局延伸产业链所带来的竞争风险。如果未来
航天电工不能继续保持自身核心竞争力或者在未来行业整合中不能及时调整经
营策略，将会面临经营业绩下滑、发展空间和利润空间均受到挤压的风险。
（四）航天电工业绩大幅下滑的风险
随着我国经济发展进入新常态，电线电缆行业内部竞争加剧，中低压产品价
格竞争逐步扩散至高端产品，行业总体增长速度显著放缓。同时，作为典型的“料
重工轻”行业，铝、铜等原材料在电线电缆产品成本构成中所占比重较大，流动
资金需求量大。原材料价格频繁波动、流动资金运转对公司经营管理水平提出了
更高要求。未来如果国家没有进行较大规模实质性建设、电线电缆市场没有较大
幅度增长、电线电缆产品销售不能贡献较高利润，航天电工经营业绩存在大幅下
滑的风险。
（五）经营性资金周转风险
公司及标的资产所属的军工行业、电线电缆行业具有资金密集型的特点，日
常经营过程中对经营性资金需求量较大。报告期内，公司及标的资产生产经营规
模扩大，经营活动现金流出增加及下游客户付款周期延长，经营活动产生的现金
流量净额均有所下降，部分标的资产经营活动产生的现金流量净额为负。公司及
标的资产的资金需求主要依靠航天时代委托贷款及航天财务借款等债务融资渠
道解决，导致公司及标的资产资产负债率较高，其中航天电工截至 2015 年 11
月 30 日资产负债率达到 73.01%，处于较高水平。因此，本次交易完成后，上市
公司资产负债率将有所上升。随着未来业务的发展、产能扩张、新产品与新技术
开发，预计上市公司资本性支出较大，若不能根据盈利情况、融资来源等事项合
理安排资产负债结构，可能会导致资产负债率继续上升，公司将面临经营性资金
周转风险。
46
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（六）税收优惠风险
标的资产及其多个下属企业享受高新技术企业税收优惠、西部大开发税收优
惠、军品销售免征增值税等国家或地方税收优惠政策，本次重组完成后，若上述
税收优惠政策发生变化，或标的资产不再符合税收优惠政策认定条件，则标的资
产将不能继续享受相关优惠政策，上市公司盈利水平将受到不利影响。北京兴华、
陕西苍松、陕西导航原享受高新技术企业或西部大开发等税收优惠政策，本次交
易中上市公司拟收购北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相
关经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债，重组完成后，若上市公司或
新设子公司承接北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经
营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债，则上市公司或新设子公司需按照
相关规定重新申请相关税收优惠政策。因此，本次交易完成后，上市公司存在原
享受税收优惠的标的资产因主体变更、政策变动等原因而导致税收优惠取消、盈
利能力受到不利影响的风险。
（七）军品资质的风险
北京兴华、陕西苍松、陕西导航主营业务为惯性导航产品研制生产，与上市
公司均具备相关生产经营资质。本次交易完成后，上市公司需根据新增产品种类
增加生产许可产品；若上市公司新设子公司承接北京兴华、陕西苍松、陕西导航
经营性资产及负债，则应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。在申请
生产经营资质期间，标的资产将通过北京兴华、陕西导航、陕西苍松承揽部分军
品任务并实现产品向最终客户的销售。本次重组完成后，若上市公司无法通过上
述资质的产品种类增加许可、定期复核或被主管单位吊销相关资质，抑或新设子
公司相关资质申请未获批准，抑或因军方采购制度调整导致北京兴华、陕西导航、
陕西苍松无法代为承揽军品任务，则相关标的资产经营活动可能受到影响，进而
给上市公司经营业绩带来相应风险。
（八）应收账款较大的风险
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，公司最近一年及一期末应收
账款账面价值分别为 320,244.82 万元、488,806.12 万元，占总资产比例分别为
20.94%、27.40%。
47
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
报告期各期末，北京兴华等惯性导航类标的应收账款账面价值合计（考虑抵
销）分别为 43,315.13 万元、56,523.48 万元和 113,373.35 万元，金额较大且呈增
长趋势。北京兴华等惯性导航类标的作为军工配套企业，其参与的航天型号投资
较大、总装周期较长，且军方在航天型号总装交付后组织验收，报告期内付款周
期普遍延长，且通常在年末进行货款清算，因此随着业务规模不断扩大，应收账
款余额呈增长趋势，截至 2015 年 11 月 30 日应收账款余额因销售货款尚未清算
增长较大。军品业务客户主要为航天科技集团、航天科工集团总装单位及军方，
信用普遍较好，且与北京兴华等惯性导航类标的保持持续稳定的产品供销关系，
产生坏账风险较小，但仍存在发生坏账从而影响标的资产净利润的风险。
报告期 各期 末 ， 航天 电工应 收账 款 账 面价 值分别 为 89,850.35 万元、
127,601.66 万元和 148,253.93 万元，占航天电工总资产比例分别为 33.20%、
39.20%和 39.58%，金额较大且呈增长趋势。航天电工应收账款较大的主要原因
有：（1）航天电工销售客户如特变电工、国家电网、南方电网等大型集团招标
和付款流程时间较长；（2）电线电缆产品销售后需要保留销售总额 5%-10%的
质保金，质保期一般为 1-3 年，质保金规模随收入增加而逐步增长。截至 2015
年 11 月 30 日，航天电工 1 年以内应收账款余额为 127,500.14 万元、占期末应收
账款余额比例为 83.40%，1 年以上应收账款余额为 25,369.36 万元、占期末应收
账款余额比例为 16.60%。如客户未及时偿付应收账款，航天电工面临应收账款
坏账风险以及经营性资金周转风险。
（九）存货金额较大的风险
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，公司最近一年及一期末存货
账面价值分别为 572,984.47 万元、618,417.04 万元，占总资产比例分别为 37.46%、
34.67%。
报告期各期末，北京兴华等惯性导航类标的存货账面价值合计分别为
99,392.81 万元、111,519.48 万元和 83,113.88 万元。北京兴华等惯性导航类标的
生产的惯性导航型号产品对性能及可靠性有极高要求，具有产品单价大、交付周
期长的特点，期间甚至可能需要购置专门的科研、生产和检测设备，因此存货金
额较大。北京兴华等惯性导航类标的根据航天军工用户列装计划进行生产，在此
48
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
期间，如果航天产业及武器装备政策改变导致用户产品需求变动或列装进度延
后，由于航天军用产品针对性强，公司可能面临产品无法按时产出或销售导致短
期盈利能力下降的风险。
报告期各期末，航天电工存货账面价值分别为 39,372.53 万元、46,617.52 万
元和 57,273.43 万元，占航天电工总资产比例分别为 14.55%、14.32%和 15.29%。
电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，航天电工实行“以销定产”的生产模式，
存货余额基本有销售订单支撑，并通过期货市场套期保值、实施严格库存管理制
度等措施应对原材料价格波动风险，但仍存在客户因电线电缆产品市场价格大幅
下跌而违约，导致航天电工面临存货跌价损失及原材料价格波动的风险。
（十）国防投入政策变化的风险
北京兴华等惯性导航类标的生产的惯性导航产品主要为满足我国航天事业
及国防事业的需要而生产，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若
未来我国在国防及军事装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对上
市公司的经营业绩产生不利影响。
（十一）经营范围和业务规模扩大引致的经营管理风险
本次重组完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导
航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局，业务范围扩大，资产
及收入规模显著增长，且标的资产地域跨度较大，对公司经营管理水平提出了更
高要求。本次重组完成后，上市公司将对标的资产在业务经营、人员安排、公司
治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制
度，形成有效激励与约束机制，则可能给公司正常经营管理带来风险。
（十二）募集配套资金运用的风险
本次交易拟募集配套资金用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项
目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航
产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
尽管公司对上述项目进行了充分可行性研究，但由于募投项目所在行业发展趋
势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等
49
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
不确定性，可能面临项目实施、执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一
项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项目无法顺利实施或项目实施后投
资效益无法达到预期水平，从而影响项目投资回报和公司预期收益。
（十三）标的资产客户集中度风险
北京兴华等惯性导航类标的生产的惯性导航产品，是国家战略武器、运载火
箭等航天器导航、制导或控制系统核心单机，需根据军工任务定点生产原则承担
国家军品纵向任务，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等
要求完成。报告期内，北京兴华等惯性导航类标的向第一大客户航天时代及其下
属 企 事 业 单 位 销 售 占 比 为 52.89~89.82% ， 向 前 五 名 客 户 销 售 占 比 为
74.99~97.32%，占比较高。
如果我国航天产业布局管理模式发生变化，或者航天时代及其下属企事业单
位经营情况发生重大变化、或者北京兴华等惯性导航类标的与其合作关系出现重
大变化，则会影响该等标的资产营业收入的稳定性，存在对该等标的资产经营业
绩及未来发展造成不利影响的风险。
（十四）航天电工资产负债率较高的风险
近年来，航天电工业务领域及市场规模不断扩大，其负债规模及资产负债率
呈增加趋势。航天电工主要通过向航天时代、航天财务借款等负债方式筹措业务
发展所需资金，资产负债率呈逐年增加趋势。报告期各期末，航天电工合并报表
口径资产负债率分别为 69.61%、71.06%和 73.01%，高于同行业可比上市公司平
均水平。航天电工所负债务未来将逐步偿还，若电线电缆行业形势发生重大不利
变化，则对航天电工经营业绩产生不利影响，进而影响公司债务偿付能力，航天
电工将面临偿债压力较大导致的风险。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 1
重大事项提示................................................................................................................ 5
重大风险提示.............................................................................................................. 43
目 录.......................................................................................................................... 51
释 义.......................................................................................................................... 55
第一章 本次交易概况................................................................................................ 62
一、 本次交易的背景及目的............................................................................ 62
二、 本次交易决策过程.................................................................................... 66
三、 本次交易的具体方案................................................................................ 68
四、 本次重组对上市公司的影响.................................................................... 79
五、 本次交易构成重大资产重组.................................................................... 81
六、 本次交易构成关联交易............................................................................ 81
七、 本次交易不构成借壳上市........................................................................ 81
第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 84
一、 公司基本情况简介.................................................................................... 84
二、 历史沿革和股本变动情况........................................................................ 85
三、 公司最近三年控制权变动情况................................................................ 90
四、 公司最近三年重大资产重组情况............................................................ 90
五、 公司主营业务发展情况和主要财务指标................................................ 91
六、 控股股东及实际控制人............................................................................ 92
七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况.... 94
第三章 交易对方基本情况........................................................................................ 97
一、 交易对方介绍............................................................................................ 97
二、 交易对方与上市公司的关联关系.......................................................... 131
三、 交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况...................... 132
四、 交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况.......................... 132
51
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第四章 交易标的基本情况...................................................................................... 134
一、 航天时代技改资产.................................................................................. 135
二、 北京兴华、陕西导航、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及
负债............................................................................................................................ 152
三、 时代光电 58.73%股权 ............................................................................ 192
四、 时代惯性 76.26%股权 ............................................................................ 206
五、 时代激光 50%股权 ................................................................................. 213
六、 航天电工 100%股权 ............................................................................... 221
七、 交易标的主要会计政策及相关会计处理.............................................. 258
第五章 交易标的主营业务情况.............................................................................. 274
一、 惯性导航相关交易标的主营业务情况.................................................. 274
二、 导线电缆相关交易标的主营业务情况.................................................. 297
第六章 发行股份情况.............................................................................................. 313
一、 发行股份购买资产的具体方案.............................................................. 313
二、 募集配套资金情况.................................................................................. 315
三、 本次发行股份前后主要财务指标和其他重要经济指标变化.............. 378
四、 本次发行股份前后上市公司的股权结构.............................................. 379
第七章 交易标的评估情况...................................................................................... 381
一、 评估概况.................................................................................................. 381
二、 航天时代技改资产.................................................................................. 382
三、 北京兴华经营性资产及负债.................................................................. 386
四、 陕西导航经营性资产及负债.................................................................. 394
五、 陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债.......................... 400
六、 时代光电.................................................................................................. 406
七、 时代惯性.................................................................................................. 412
八、 时代激光.................................................................................................. 415
九、 航天电工.................................................................................................. 420
十、 董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析.................. 435
52
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
十一、 董事会对股份发行定价合理性的分析.............................................. 449
十二、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。................................ 451
第八章 本次交易主要合同...................................................................................... 453
一、 《发行股份购买资产协议》.................................................................. 453
二、 《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》.......... 459
三、 《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》.......................... 463
第九章 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 466
一、 基本假设.................................................................................................. 466
二、 本次交易的合规性分析.......................................................................... 466
三、 本次交易不构成借壳上市...................................................................... 490
四、 本次交易资产定价和股份定价合理性分析.......................................... 492
五、 本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题............................ 512
六、 本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制................................................................................................................ 524
七、 交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效.................... 530
八、 对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易
是否损害上市公司及非关联股东的利益................................................................ 532
九、 对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案 程序的核
查................................................................................................................................ 537
十、 标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查.............. 538
十一、 关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的
核查和自查情况........................................................................................................ 539
第十章 独立财务顾问内核意见.............................................................................. 544
一、 国泰君安内部审核程序.......................................................................... 544
53
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
二、 国泰君安内部审核意见.......................................................................... 544
三、 国泰君安对本次交易的总体评价.......................................................... 545
54
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
释 义
一、普通术语
国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股
本报告书 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问、国
指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书
航天电子、上市公 航天时代电子技术股份有限公司（曾用名：长征火箭技
指
司、公司 术股份有限公司、武汉电缆（集团）股份有限公司）
1、航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买中
国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司
51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%
股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股
权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股
权，向北京兴华机械厂发行股份购买其经营性资产及负
债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股
权），向陕西航天导航设备有限公司发行股份购买其经
营性资产及负债，向陕西苍松机械厂发行股份购买其惯
性导航生产制造相关经营性资产及负债，向中国建银投
本次交易、本次重
指 资有限责任公司发行股份购买航天电工集团有限公司
组
24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份
购买航天电工集团有限公司 12.42%股权，向航天高新
（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天电工集团
有限公司 7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公
司发行股份购买航天电工集团有限公司 2.78%股权，向
上海电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司
1.63%股权
2、航天电子向不超过 10 名特定对象募集配套资金不超
过 290,000.00 万元，募集资金不超过本次拟购买资产交
易金额的 100%
交易标的、标的资 指 中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营
55
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
产、拟购买资产 性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司
18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产
及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性
资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%
股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股
权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股
权、航天电工集团有限公司 100%股权
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营
性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司
18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产
北 京 兴华等惯性
指 及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性
导航类标的
资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%
股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股
权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股权
北 京 兴华经营性
资产及负债、陕西 北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备
苍 松 经营性资产 有限公司从事惯性导航产品生产制造相关的经营性资
指
及负债、陕西导航 产、相关负债，该等资产及负债不包含土地、房屋、尚
经 营 性资产及负 未验收的技改项目
债
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导
航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限
交易对方 指 责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研
究所、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有
投资控股集团有限公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天科工集团 指 中国航天科工集团公司
航天时代 指 中国航天时代电子公司
湖北聚源 指 湖北聚源科技投资有限公司
航天财务 指 航天科技财务有限责任公司
北京兴华 指 北京兴华机械厂
航天兴达 指 北京航天兴达科技有限公司
航天中兴 指 北京航天中兴科技有限公司
56
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
陕西导航 指 陕西航天导航设备有限公司
宝鸡华科 指 宝鸡航天华科机电工业有限公司
陕西苍松 指 陕西苍松机械厂
航投控股 指 航天投资控股有限公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
恒隆景 指 北京恒隆景投资管理有限公司
航天创投 指 航天高新（苏州）创业投资有限公司
镇江国控 指 镇江国有投资控股集团有限公司
上缆所 指 上海电缆研究所
航天电工 指 航天电工集团有限公司
时代光电 指 北京航天时代光电科技有限公司
南瑞航天 指 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司
时代惯性 指 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
时代激光 指 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
航天电缆 指 湖北航天电缆有限公司
长天通信 指 湖北长天通信科技有限公司
瑞奇电缆 指 武汉瑞奇特种电缆有限公司
赛新光电 指 武汉长天赛新光电科技有限公司
时代远望 指 中国时代远望科技有限公司
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子
公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、
《框架协议》 指
中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限
公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公
司签订的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
份购买资产之框架协议》
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子
公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、
《<框架协议>的
指 中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限
补充协议》
公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公
司签订的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股
份购买资产之框架协议的补充协议》
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子
公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、
《 发 行股份购买
指 中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限
资产协议》
公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公
司签订的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购
买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《 证 券发行管理
指 《上市公司证券发行管理办法》
办法》
《 非 公开发行实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 修订）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 工业和信息化部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中华人民共和国国防科学技术工业委员会，已于 2008
国防科工委 指 年 3 月依据《关于国务院机构改革的决定》（第十一届
全国人民代表大会第一次会议通过）被撤销，其核电管
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
理以外的职责整体划入工业和信息化部，由新组建的国
家国防科技工业局承继
北 京 市国防科工
指 北京市国防科学技术工业办公室
办
总装备部 指 中国人民解放军总装备部
总参谋部 指 中国人民解放军总参谋部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
报告期、最近两年
指 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月
及一期
最近一年及一期 指 2014 年、2015 年 1-11 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
用来实现运动物体角速度、加速度、姿态、速度、位置
全自主化测量与控制的一门技术，它是惯性仪表、惯性
惯性技术 指 测量、惯性导航与制导、惯性稳定控制等相关技术的总
称，是一门多学科交叉技术，主要研究惯性仪表和惯性
系统的理论、制造、实验、应用、维护等
Inertial Navigation Systems，通过测量飞行器的加速度、
加速度，自动进行积分运算，获得飞行器瞬时速度、角
惯性导航系统
指 度和位置数据的技术。组成惯性导航系统的设备都安装
（INS）
在飞行器内，工作时不依赖外界信息，也不向外界辐射
能量，不易受到干扰，是一种自助式导航系统
惯性测量元件安装在惯性平台（物理平台）的台体上，
惯性平台一般与当地水平地理坐标系一致，通过对加速
平 台 式惯性导航 度计的输出信号直接进行积分便可以解算得到速度、位
指
系统 置等信息。平台惯导系统能直接建立导航坐标系,导航计
算量小，容易补偿和修正仪表的输出,但结构复杂，尺寸
大，是一种传统的惯性导航系统
捷 联 式惯性导航 惯性测量元件直接安装在载体上，省去惯性平台的台
指
系统 体，代之以存储在计算机中的“数学平台”。因省去了物
59
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
理平台，所以这种系统结构简单、体积小、维护方便，
但惯性仪表工作条件不佳，会降低仪表的精度，输出数
据需经计算机复杂解算，计算量较大。随着计算机科学
的发展及高可靠性 MEMS、光纤惯性器件的出现，目前
惯性导航系统主要采用捷联方式
利用空间卫星发射的信号，经解算处理后，对地面、海
卫星导航系统 指
洋、空中和空间用户进行导航定位
用卫星导航、无线电导航、天文导航等系统中的一个或
组合导航系统 指
几个与惯性导航系统组成的综合导航系统
应用惯性原理和测量技术，感受载体运动的加速度、角
惯性传感器 指
速度的惯性敏感器件
利用机械旋转检测、光学光程测量等原理测量敏感载体
陀螺仪 指
运动角速度的惯性测量装置
Ring Laser Gyro，利用检测闭合光路中同一激光光源发
激 光 陀 螺 仪
指 出两方向传输的两束光的相位差或干涉条纹的变化来
（RLG）
获得载体旋转角速度的测量装置
Fiber Optical Gyro，以光导纤维圈为基础的敏感元件，
光 纤 陀 螺 仪 由超辐射发光二极管发射出的光线炒两个方向沿光导
指
（FOG） 纤维传播，测量两方向光传播路径的变差来获得载体的
运动角速度的测量装置
Micro Electro Mechanical Systems，在微米操作范围内将
微机械陀螺仪、微 微电子技术与机械工程融合到一起的一种工业技术及
电子机械系统 指 相应的集成系统。旋转物体在有径向运动时所受到对应
（MEMS） 不等的切向力（科氏力），通过振动来诱导和探测科氏
力，最终感测角速度的测量装置
利用检测质量块的惯性力来测量载体加速度的敏感装
加速度计 指
置
石 英 挠性加速度 一种由熔融石英制成的敏感元件，用于测量沿载体一个
指
计 轴的线加速度装置
利用微机械 MEMS 技术，通过电极测量载体由加速度
微机械加速度计 指 引起的位移量（或产生偏移的惯性力）换算为加速度实
现载体加速度测量的装置
全球定位系统（Global Positioning System），是由美国
政府于 20 世纪 70 年代开始进行研制于 1994 年全面建
GPS 指
成的全球定位系统，是一个中距离圆型轨道卫星导航系
统，可以为地球表面绝大部分地区（98%）提供准确的
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
定位、测速和高精度的时间标准，由美国国防部研制和
维护，可满足位于全球任何地方或近地空间的军事用户
连续精确的确定三维位置、三维运动和时间的需要
钢芯铝绞线 指 单层或多层铝股线绞合在镀锌钢芯线外的加强型导线
由一根圆钢芯外包一层均匀连续的铝层构成的圆单线，
铝包钢导线 指
具有抗拉 强度高，使用寿命长等良好的技术性能
采用新材料、新结构、新工艺或新设计生产的具备独特
特种线缆 指
性能、特殊结构，应用于特殊环境下的电线电缆产品
在电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能
电力电缆 指
的电缆产品，如交联聚乙烯绝缘电力电缆等
氟塑料 指 部分或全部氢被氟取代的链烷烃聚合物
光纤复合架空地线（Optical Fiber Composite Overhead
Ground Wire）,把光纤放置在架空高压输电线的地线中，
OPGW 指
用以构成输电线路上的光纤通信网，这种结构形式兼具
地线与通信双重功能
光纤复合相线（Optical Phase Conductor）是一种新型的
OPPC 指 电力特种光缆，是将光纤单元复合在相线中的光缆，具
有相线和通信的双重功能
光纤复合低压电缆（Optical Fiber Composite Low-voltage
OPLC 指 Cable），集光纤、输电铜线、铜信号线于一体，可以解
决宽带接入、设备用电、应急信号传输等问题
辐照 指 由高能射线引发的高分子交联反应
在外力作用下使金属强行通过模具，金属横截面积被压
拉丝 指
缩，并获得所要求的横截面积形状和尺寸的加工方法
以坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，以智能控
制为手段，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、
坚 强 智能电网、 用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力
指
智能电网 流、信息流、业务流”的高度一体化融合，是坚强可靠、
经济高效、清洁环保、透明开放、友好 互动的现代电
网
中国强制性产品认证的简称，是政府为保护消费者人身
CCC 指 安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实
施的一种产品合格评定制度
注：本报告书中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、符合航天产业快速发展的需求
航天产业作为国家整体发展战略重要组成部分，是国家综合国力的集中体现
和重要标志，是国家先进制造业重要组成部分，其具有高技术、高投入、高风险、
高收益、产业要素高度集约等特点，技术辐射面广、产业带动力强、关联产业多、
产品附加值高、集群效应大，是战略性新兴产业重要组成部分，是未来国民经济
主导产业。未来，随着高分辨率对地观测系统、载人航天与探月工程等国家科技
重大专项深入实施，航天产业发展面临重要机遇和巨大市场空间。
公司作为生产航天电子产品的高科技公司，现有技术和主导产品广泛应用于
运载火箭、飞船、卫星等产品领域，是航天电子重要设备制造商之一。公司以及
本次交易标的在航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等专业领域保持
国内领先水平，依靠长期稳定的配套关系、可靠的产品质量、及时的供货和系统
的服务，在航天领域占有稳定市场地位。
2、符合国家和国防科技工业深化改革的总体要求
《中国的军事战略》（2015 中国国防白皮书）提出“贯彻军民结合、寓军
于民的方针，深入推进军民融合式发展，不断完善融合机制、丰富融合形式、拓
展融合范围、提升融合层次，努力形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度
发展格局”。
航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、高端电缆均是军民两用技
术，“军民融合”新途径可以有效突破产业壁垒，开辟资源双重利用。公司作为
军工背景上市公司，将积极探索“军民融合”发展道路，打造军民两用产业链群，
扩大公司业务规模和产品多样性。
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3、符合军工装备资产证券化、推动优质资产上市的要求
近年来，国家相继出台了《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》等多
项政策，旨在推动军工企业建立现代企业制度和产权制度，形成规范产权制度和
运行机制，实现投资主体多元化，加大军工资源整合力度，支持绩优大型企业通
过其控股上市公司实现上市。国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企
业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极
支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公
司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
为落实国务院及国务院国资委有关指导精神，上市公司通过发行股份购买资
产方式将本次交易标的置入上市公司平台，促进提高产业集中度和专业化水平，
同时募集配套资金引入社会资本，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司持续
快速发展，提升资本市场军工类上市公司收益水平，为投资者带来良好投资回报。
4、符合高端设备制造业发展的要求
2015 年 5 月 8 日，国务院发布《中国制造 2025》，明确提出了中国从制造
大国转变为制造强国“三步走”战略：到 2025 年迈入世界强国之列；到 2035
年整体达到世界制造强国阵营中等水平；新中国成立 100 年时综合实力进入世界
制造强国前列。
加快传统制造业转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经济发展中的重大
战略任务和战略举措。《中国制造 2025》提出大力推动航空航天装备、电力装
备等重点领域突破发展，上述产业为公司及本次交易标的主营业务领域。本次交
易可使公司充分分享标的资产在惯性导航领域、电线电缆领域拥有的深厚技术积
累与人才资源，丰富产品类别、业务内容，增强上市公司持续经营能力。
（二）本次交易的目的
1、丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，公司主要产品增加了惯性导航产品、电线电缆产品，产品
结构将进一步丰富；同时，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵
抗风险能力将大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司经营规模、提高
公司盈利能力。
2、增强上市公司在航天科技集团层面战略地位
本次交易将进一步提升控股股东航天时代对上市公司持股比例，增强上市公
司在航天科技集团业务版图中的战略地位，为上市公司未来争取更多资源带来有
利因素。
3、转换体制机制，建立现代企业制度
上市公司发行股份购买北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及
负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，通过本次交易将建立
现代企业制度，消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内在活力，提高效率和效
益，推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体，成为产权
清晰、技术先进、管理高效、机制灵活且规章严格（保密、安全）的新型军工企
业，促进航天电子专业市场化发展。
4、推动内部资源整合，吸收社会资本发展
本次交易将实现航天时代主要产业板块上市，推动各下属企业建立现代产权
制度，改变多种性质企业并存的情况，形成资本纽带，使各单位、各专业真正结
成利益共同体，并依托上市公司资本运作市场化平台，通过吸收社会资本发展军
民产业，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、人力、投资、
风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展，促进航
天电子专业技术集成融合，促进航天电子专业化发展。
（三）本次交易的必要性
1、全面贯彻落实深化国有企业改革要求
2015 年 8 月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》明
确提出完善国有企业现代企业制度，推进国有企业公司制股份制改革，大力推动
国有企业改制上市，推进国有企业混合所有制改革。
十八届三中全会以来，航天科技集团积极落实全面深化改革和转型升级战略
要求，加快企业改制、重组整合步伐。本次交易完成后，北京兴华、陕西导航、
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陕西苍松等全民所有制企业经营性资产及负债进入上市公司，实现全民所有制企
业资产改制上市，建立现代企业制度，消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内
在活力，提高运营效率和效益。
2、积极推动航天时代整体上市
2006 年 12 月，国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导
意见的通知》要求，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓
励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全
部注入上市公司。
航天时代为航天科技集团下属大型科研生产联合体，为航天电子专业领域整
体上市试点单位。1999 年至 2007 年，上市公司通过资产置换、现金购买、非公
开发行募集资金购买等方式先后置入航天时代下属北京建华电子仪器厂、上海科
学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂、河南通达航天电器厂、北京光
华无线电厂、重庆巴山仪器厂经营性资产及负债，逐步将存在同业竞争资产、业
务纳入同一平台，提高了产业集中度和专业化水平。本次交易完成后，航天时代
下属除时代远望、事业单位科研院所外的其他企业资产注入上市公司，进一步推
动了航天时代整体上市进程。
3、推动实现军民融合深度发展，提高军工资产证券化率
中共“十八大”、十八届三中全会、十八届五中全会以及“十三五”规划纲
要明确要求大力推进国有企业改革、推动军民融合深度发展。《2016 年国防科
工局军民融合专项行动计划》要求推动军工企业改制重组和上市，提高军工资产
证券化率。
近年来，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场
进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发
展。本次交易提升了军工资产证券化率，进一步拓宽了社会资本参与国防建设渠
道和层次，从产品、资本等多个层面提升了上市公司军民融合深度发展能力。
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4、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易
完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2014 年度基本每股收益将由
0.24 元/股增至 0.36 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至 0.23
元 / 股 ； 在考 虑 募 集配 套 资 金 情 况下 ， 募集 配 套 资 金 股份 发 行数 量 不 超 过
147,144,836 股，不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司 2014 年度基本每
股收益将由 0.24 元/股增至不低于 0.32 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由
0.13 元/股增至不低于 0.20 元/股。本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能
力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
同时，本次重组完成后，上市公司业务范围和产品线进一步丰富和拓展，将
形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品
与民品业务并行的格局，在航天电子、电线电缆等业务领域综合实力进一步提升，
人才储备、技术储备、客户资源进一步增强，资产规模、盈利能力和综合竞争力
全面提升。
二、本次交易决策过程
1、本次重组所涉及上市公司内部决策程序
2015 年 08 月 27 日，上市公司与交易对方签署《框架协议》、《<框架协议>
的补充协议》；
2015 年 08 月 27 日，上市公司董事会 2015 年第十一次会议审议通过《关于
<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等
本次重组相关议案；
2015 年 12 月 16 日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2015 年 12 月 16 日，上市公司董事会 2015 年第十三次会议审议通过《关于
<航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
2016 年 01 月 20 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重
组相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；
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2016 年 03 月 25 日，上市公司董事会 2016 年第三次会议审议通过《关于调
整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方
案调整相关议案；
2016 年 04 月 11 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交
易方案调整相关事项。
2、本次重组所涉及交易对方内部决策程序
（1）航天时代
2015 年 05 月 26 日、2015 年 08 月 26 日、2016 年 03 月 23 日，航天时代总
经理办公会审议通过本次重组相关议案；
（2）北京兴华
2015 年 06 月 29 日，北京兴华厂长办公会决定同意参与本次交易；
（3）陕西导航
2015 年 07 月 03 日，陕西导航全资股东航天时代作出股东决定，同意参与
本次交易；
（4）陕西苍松
2015 年 07 月 06 日，陕西苍松厂长办公会决定同意参与本次交易；
（5）航天创投
2015 年 06 月 26 日，航天高新（苏州）创业投资管理有限公司 2015 年度第
二次投资决策委员会审议同意参与本次交易；
2015 年 08 月 12 日，航天创投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有
关的协议及文件；
（6）中国建投
2015 年 08 月 08 日、2015 年 08 月 24 日及 2015 年 08 月 27 日，建投投资有
限责任公司投资决策委员会审议同意参与本次交易；
2015 年 08 月 11 日、2015 年 08 月 26 日、2015 年 08 月 27 日及 2015 年 12
月 14 日，中国建投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件。
（7）镇江国控
2015 年 08 月 08 日，镇江国控董事会 2015 年第 2 次会议同意参与本次交易；
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（8）上缆所
2015 年 08 月 07 日，上海电缆党政领导班子会议同意参与本次交易；
（9）恒隆景
2015 年 05 月 29 日、2015 年 12 月 25 日，恒隆景股东会 2014 年年度会议、
2015 年第一次会议同意参与本次交易。
3、本次重组所涉及职工安置已履行的决策程序
2015 年 06 月 27 日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 03 日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 10 日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案。
4、已履行的其它决策程序及报批程序
2015 年 07 月 31 日，本次交易取得国防科工局批准；
2015 年 08 月 12 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组相关议案；
2015 年 08 月 18 日，本次交易取得国务院国资委预核准；
2015 年 12 月 04 日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2016 年 01 月 15 日，本次重组取得国务院国资委批准；
2016 年 04 月 10 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组方案调整相关
议案；
2016 年 05 月 19 日，本次重组取得中国证监会核准。
三、本次交易的具体方案
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
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（一）交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为航天时代、北京兴华、陕西导航、
陕西苍松、中国建投、恒隆景、航天创投、镇江国控和上缆所；募集配套资金的
发行对象为不超过 10 名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确定。
（二）交易标的
航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）、
陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负
债、航天电工 100%股权、时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代
激光 50%股权。
（三）交易价格
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1146 号-1156 号《资产评估报告》，
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，本次评估选取成本法对航天时代技改资产价
值进行评估，并最终选取成本法评估结论；选取成本法和收益法对北京兴华经营
性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经
营性资产及负债净资产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光全部
股东权益价值进行评估，并最终选取成本法的评估结论。各交易标的评估价值采
用成本法的具体评估结果如下表所示：
单位：万元
合并报表
交易标的 评估报告编号 评估值 评估增值 增值率
资产净额
航天时代技改 中联评报字[2015]
18,772.90 18,924.61 151.71 0.81%
资产 第 1146 号-1149 号
北京兴华经营 中联评报字[2015]
28,198.01 31,334.02 3,136.01 11.12%
性资产及负债 1 第 1152 号
陕西导航经营 中联评报字[2015]
42,608.08 43,873.76 1,265.68 2.97%
性资产及负债 第 1151 号
陕西苍松经营 中联评报字[2015]
35,278.69 37,341.86 2,063.17 5.85%
性资产及负债 第 1150 号
时代光电全部 中联评报字[2015]
36,865.40 37,746.23 880.83 2.39%
股东权益 第 1155 号
航天电工全部 中联评报字[2015]
95,704.73 129,275.69 33,570.96 35.08%
股东权益 第 1154 号
时代惯性全部 中联评报字[2015] 6,584.49 6,801.85 217.36 3.30%
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合并报表
交易标的 评估报告编号 评估值 评估增值 增值率
资产净额
股东权益 第 1153 号
时代激光全部 中联评报字[2015]
25,419.91 26,611.50 1,191.59 4.69%
股东权益 第 1156 号
注 1：北京兴华经营性资产及负债中包含时代惯性 18.97%股权。
上述标的资产评估价值已经国务院国资委备案。
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协
商确定。各标的资产交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估值 交易价格
航天时代技改资产 18,924.61 18,924.61
北京兴华经营性资产及负债 31,334.02 31,334.02
陕西导航经营性资产及负债 43,873.76 43,873.76
陕西苍松经营性资产及负债 37,341.86 37,341.86
时代光电 58.73%股权 1 22,166.94 22,166.94
航天电工 100%股权 129,275.69 129,275.69
时代惯性 76.26%股权 1 5,186.84 5,186.84
时代激光 50%股权 1 13,305.75 13,305.75
合计 301,409.47 301,409.47
注 1：时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权评估值分别由其全
部股东权益评估值按照股权比例折算。
（四）股份发行情况
5、发行股份购买资产所发行股份
（1）定价依据及支付方式
本次重组中，航天电子拟以发行股份方式向交易对方购买交易标的，交易价
格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估
报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。
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（2）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日为航天电子 2015 年第十一次董事会决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 22.41 20.17
前 60 个交易日 20.36 18.33
前 120 个交易日 18.41 16.57
本次交易由上市公司控股股东航天时代向上市公司注入优质资产，丰富上市
公司业务构成，增强上市公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有
利于提升控股股东航天时代对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东
航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用
控股股东及实际控制人资源做大做强。同时，自 2014 年下半年以来，国内 A 股
股票市场整体波动较大，且上市公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大
幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度
波动，并与交易对方持股的长期性相匹配。
因此，为充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东
利益，本次发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日航天电子股票交易均价的
90%，为 16.57 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司
2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司
2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,039,537,037 股为
基数，每 10 股送现金 1 元（含税），共计分配股利 103,953,703.70 元。2015 年
71
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日
实施。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格调整为 16.47 元/股，股份发行
数量相应调整为 183,005,140 股。
（3）发行数量
本次向交易对方发行股份数量为 183,005,140 股，具体情况如下表所示：
单位：股
交易对方 股份数量 交易标的
航天时代技改资产、时代光电 58.73%股权、
航天时代 76,347,696 时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、
航天电工 51.18%股权
北京兴华 19,024,905 经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）
陕西导航 26,638,591 经营性资产及负债
陕西苍松 22,672,653 惯性导航生产制造相关经营性资产及负债
航天创投 6,102,534 航天电工 7.77%股权
中国建投 19,007,968 航天电工 24.22%股权
恒隆景 9,747,676 航天电工 12.42%股权
镇江国控 2,182,990 航天电工 2.78%股权
上缆所 1,280,127 航天电工 1.63%股权
合计 183,005,140 -
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。
（4）股份锁定安排
航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上
市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监
会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连续 20 个
交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上
述股份锁定期自动延长 6 个月。
镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
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中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
6、募集配套资金所发行股份
鉴于近期资本市场行情的影响和本次募集配套资金的重要性，在参考发行股
份购买资产的定价基础上，经审慎研究，公司拟对发行股份募集配套资金股份发
行价格由不低于 20.17 元/股调整为不低于 16.57 元/股、募集配套资金总额由不超
过 29.50 亿元调整为不超过 29.00 亿元、高端智能惯性导航产品产业化建设项目
拟使用募集资金金额由 63,000 万元调整为 58,000 万元。本次募集配套资金方案
调整事项已经上市公司 2016 年第三次董事会审议通过，公司独立董事发表了事
前认可意见和独立意见。
2016 年 4 月 11 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次募
集配套资金方案调整事项，调整后的募集配套资金方案具体如下：
（1）金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
290,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（2）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为航天电子 2016 年第三次董事会决议公告
日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 12.67 元/股。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于 16.57 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金
发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司
2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司
2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,039,537,037 股为
基数，每 10 股送现金 1 元（含税），共计分配股利 103,953,703.70 元。2015 年
度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日
实施。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整为不低于 16.47 元/股，股份发
行数量调整为不超过 147,144,836 股。
（3）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 147,144,836 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格
与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
（4）发行对象
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法
人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（5）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。
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（6）募集资金用途
上市公司拟募集配套资金不超过 290,000.00 万元，募集资金用途如下表所
示：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金
1 智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目 40,000.00
2 新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目 60,500.00
3 高端智能惯性导航产品产业化建设项目 58,000.00
4 特种电缆科研生产能力提升项目 30,000.00
5 补充上市公司流动资金 101,500.00
总计 290,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公
司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自定价基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由上市公司按重组
完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，由交易对方按本次重组中各自
转让标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标
的资产交割审计报告为准。
（六）滚存未分配利润安排
标的资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由上
市公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有。
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新
老股东按重组完成后持有上市公司股份比例共同享有。
（七）人员安置情况
时代光电、时代惯性、时代激光、航天电工等标的公司进入上市公司后，并
不改变其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
按照“人随资产走”的原则，北京兴华、陕西导航、陕西苍松等经营性资产
及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由上市公司或其指定的第三方负责承
75
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接。北京兴华、陕西导航、陕西苍松为其相关职工安置费用承担主体，根据职工
安置方案妥善处理安置职工事宜，保障劳动者合法权益。
1、北京兴华、陕西导航、陕西苍松职工安置的具体安排
为提高经营管理效率，本次交易完成后，上市公司拟分别设立子公司（以下
简称“各新设子公司”）承接北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产
及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债。
北京兴华、陕西导航、陕西苍松分别于 2015 年 7 月 10 日、6 月 27 日、7
月 3 日召开职工代表大会审议通过职工安置方案，明确按照“人随资产走”的原
则，相关人员由上市公司或其各新设子公司负责承接，具体情况如下：
（1）安置对象
与北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性
导航生产制造相关经营性资产及负债相关，且与北京兴华、陕西导航、陕西苍松
有劳动关系的职工。
（2）安置方式
① 按照“人随资产走”的原则，北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经
营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债涉及在职员
工通过变更劳动合同主体方式进入上市公司或其各新设子公司，由上市公司或其
各新设子公司与相关职工签订劳动合同，继续与职工履行原劳动合同约定的权利
和义务，不予经济补偿。劳动合同期限原则上不变，经上市公司或其各新设子公
司与相关职工协商一致，劳动合同期限也可以变更。职工在原单位的工作年限与
进入上市公司或其各新设子公司的工作年限合并计算，视同员工在上市公司或其
各新设子公司的工作年限。上市公司或其各新设子公司依法为相关职工缴纳养
老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险及住房公积金。
② 若职工与上市公司或其各新设子公司、原工作单位未协商一致，职工不
愿将劳动合同关系变更至上市公司或其各新设子公司的，由原工作单位依法与其
解除劳动合同，并按照劳动合同法相关规定办理经济补偿，相关费用由原工作单
位承担。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
综上，北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松
惯性导航生产制造相关经营性资产及负债职工安置的承接主体为上市公司或其
各新设子公司。
2、承接主体和承接方的职工安置履约能力
（1）上市公司及其各新设子公司履约能力
北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导
航生产制造相关经营性资产及负债职工安置的承接主体为上市公司或其各新设
子公司，各新设子公司履约能力由作为出资的原单位经营性资产及负债决定，均
具有较强的职工安置履约能力。
（2）北京兴华、陕西苍松、陕西导航履约能力
① 职工安置方案已经职工代表大会审议通过，且尚未有相关员工提出补偿
等费用诉求或发生其他纠纷
本次职工安置费用承担主体为北京兴华、陕西苍松、陕西导航。本次职工安
置事项已经北京兴华、陕西苍松、陕西导航职工代表大会审议通过。截至本报告
书签署日，尚未有相关员工提出偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用之诉求
或发生其他纠纷。
② 航天时代出具的承诺
航天时代已于 2016 年 3 月 31 日承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付
工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴
华、陕西苍松、陕西导航承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代
补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由北京兴华、陕
西导航、陕西苍松承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付
的费用。
3、上市公司是否存在承担责任的风险
根据《发行股份购买资产协议》，本次职工安置费用承担主体为北京兴华、
陕西苍松、陕西导航，上市公司或其指定第三方将不会因职工安置费用而承担相
应支出。
77
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本次职工安置费用承担主体为北京兴华、陕西苍松、陕西导航，其控股股东
航天时代已出具相关承诺，对上市公司因法律程序等原因可能遭受的损失和支付
的费用予以补偿，上市公司不存在承担责任的风险。
（八）债权债务转移情况
本次交易中涉及北京兴华、陕西苍松、陕西导航债权债务转移，需就本次交
易所涉及债权转移通知债务人，并就所涉及债务转移征询债权人的同意或应债权
人要求清偿或提供担保等程序。
截至本报告书签署日，本次交易拟购买陕西苍松经营性资产及负债未涉及金
融负债，北京兴华、陕西导航均已取得金融负债 100%债权人同意函，且签订债
务转让协议；北京兴华、陕西苍松、陕西导航已分别取得经营性负债 81.65%、
42.75%、69.28%债权人同意函，并与其剩余债权人积极沟通。截至本报告书签
署日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航未收到明确表示不同意本次重组的债权人
回函，未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
北京兴华、陕西苍松、陕西导航承诺，就相关负债若因债权人明确表示不同
意而无法进入上市公司的情形，将由北京兴华、陕西苍松、陕西导航继续承担偿
还义务。未能转移债务先由北京兴华、陕西苍松、陕西导航与相关债权人进行结
算，而后上市公司再与北京兴华、陕西苍松、陕西导航进行结算。
航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司
的情形，如北京兴华、陕西苍松、陕西导航未能承担偿还义务而给上市公司造成
任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。
因此，即使部分负债因债权人明确表示不同意而无法转让给上市公司，也不
会给上市公司造成损失或影响本次交易定价，上市公司不存在偿债风险和其他或
有风险。
本次交易拟购买的其他标的资产不涉及债权债务转移。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，交易标的交易金额为 301,409.47 万元，募集配套资金不
超过 290,000.00 万元，募集配套资金股份发行数量不超过 147,144,836 股。
按照募集配套资金股份发行数量上限，即 147,144,836 股计算，本次重组前
后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次交易完成后
本次交易前
不考虑配套融资 考虑配套融资
股东
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
航天时代 216,969,476 20.87% 293,317,172 23.99% 293,317,172 21.41%
湖北聚源 24,713,607 2.38% 24,713,607 2.02% 24,713,607 1.80%
北京兴华 - - 19,024,905 1.56% 19,024,905 1.39%
陕西导航 - - 26,638,591 2.18% 26,638,591 1.94%
陕西苍松 - - 22,672,653 1.85% 22,672,653 1.66%
小计 1 241,683,083 23.25% 386,366,928 31.60% 386,366,928 28.21%
航天创投 - - 6,102,534 0.50% 6,102,534 0.45%
中国建投 - - 19,007,968 1.55% 19,007,968 1.39%
恒隆景 - - 9,747,676 0.80% 9,747,676 0.71%
镇江国控 - - 2,182,990 0.18% 2,182,990 0.16%
上缆所 - - 1,280,127 0.10% 1,280,127 0.09%
其他股东 797,853,954 76.75% 797,853,954 65.26% 797,853,954 58.25%
配套融资
- - - - 147,144,836 10.74%
对象
总股本 1,039,537,037 100.00% 1,222,542,177 100.00% 1,369,687,013 100.00%
注 1：湖北聚源、陕西导航系航天时代下属子公司，北京兴华、陕西苍松系航天时代下属全
民所有制企业，“小计”指航天时代直接或间接持有上市公司股份数量及持股比例。
本次交易前，航天时代直接及通过湖北聚源间接持有航天电子股份比例为
23.25%，为公司控股股东；本次交易完成后，航天时代及其下属企业合计持有航
天电子 38,636.6928 万股，持股比例不低于 28.21%，仍为公司控股股东，航天科
技集团仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，并将有利于提
79
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
升控股股东航天时代对航天电子持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时
代及实际控制人航天科技集团业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东
及实际控制人资源做大做强。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易
前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/
财务指标 2015 年 1-11 月 2014 年
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 1,142,025.47 1,783,936.67 982,061.05 1,529,599.83
归属于母公司所有者权益 537,069.44 804,627.96 521,637.52 743,904.97
营业收入 341,485.83 825,858.28 490,179.83 940,162.01
归属于母公司所有者的净利润 13,992.53 27,632.40 24,643.39 43,992.40
资产负债率 51.43% 53.78% 45.23% 50.14%
每股净资产（元/股） 5.17 6.58 5.02 6.08
基本每股收益（元/股） 0.13 0.23 0.24 0.36
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2014
年及 2015 年 1-11 月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量
和收益能力整体上得到提升。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升。但公司作为 A 股上市公司、
航天科技集团控制的航天电子专业军工企业，外部融资渠道畅通。同时，本次交
易完成后，通过募集配套资金，公司资产负债率将有一定程度地下降，资本结构
得到优化。
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易
完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2014 年度基本每股收益将由
0.24 元/股增至 0.36 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至 0.23
元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量不超过 147,144,836 股，
不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司 2014 年度基本每股收益将由 0.24
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
元/股增至不低于 0.32 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至不
低于 0.20 元/股。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收
益被摊薄的情形。
本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导
航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我
国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大；民品业务尤其
电线电缆业务市场竞争激烈且受国家基础设施固定资产投资政策影响较大，存在
重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、导致公司即期回
报被摊薄的风险，特此提请投资者注意投资风险。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的交易金额为 301,409.47 万元，占公司 2014 年经审计的合并财
务会计报告期末净资产额（521,637.52 万元）的比例为 57.78%，超过 50%且超
过 5,000 万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华、陕
西导航、陕西苍松，实际控制人航天科技集团控制的航天创投等关联方发行股份
购买资产，因此本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次交易事项时，
关联董事已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；在上市公
司股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。
七、本次交易不构成借壳上市
经中国证监会证监发审字[1995]62 号文核准并经上交所上证上（95）字第
019 号文批准，自 1995 年 11 月 15 日起，上市公司股票在上交所上市交易。1999
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
年 9 月，中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为上市公司控股股东，
上市公司实际控制人变更为航天科技集团，控制权发生变更。
1999 年、2001 年，公司将所持电缆相关经营性资产与中国运载火箭技术研
究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂测控系统集成类资产进行
资产置换。上述置入公司的资产总额合计为 44,958.75 万元，占公司 1998 年末总
资产 62,230.05 万元的 72.25%。通过上述资产置换，公司主营业务转变为以经营
火箭配套装备以及卫星应用设备为主的专业性航天电子技术研究开发和生产制
造。
上市公司现控股股东航天时代前身为中国航天电子元器件公司。2003 年 3
月，经航天科技集团《关于调整组建中国航天时代电子公司（暂名）的决定》（天
科计[2002]560 号）、《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天
电子元器件公司的决定》（天科计[2002]583 号）批准，中国航天电子元器件公
司调整后更名为航天时代。2004 年 4 月，经航天科技集团天科计[2003]276 号文、
国务院国资委国资产权函[2003]472 号文及中国证监会上市部函[2004]060 号文批
准，中国运载火箭技术研究院将其所持上市公司 84,428,062 股股份无偿划转至航
天时代。该次股权转让属于航天科技集团内部资产无偿划转，不涉及上市公司控
制权变更，上市公司实际控制人仍为航天科技集团。
2002 年 12 月，上市公司以其持有的武汉长征火箭科技有限公司 97.35%股权
与中国航天电子元器件公司（现航天时代）下属的上海科学仪器厂、桂林航天电
器公司、杭州电连接器厂经营性资产以及河南通达航天电器厂土地和厂房设施进
行资产置换。2005 年 4 月，上市公司以现金收购河南通达航天电器厂河南厂区
经营性资产及负债。上述置入上市公司的资产总额合计为 53,061.22 万元，占公
司 1998 年末总资产 62,230.05 万元的 85.27%。上述资产置换巩固了公司在航天
电子装备领域的优势地位，完善了公司产业布局。
2007 年 6 月，上市公司非公开发行股份募集资金 108,482.00 万元，其中向
航天时代募集资金 28,424.00 万元，用于收购航天时代下属的激光惯导项目分公
司、微电子研发生产线项目、北京光华无线电厂经营性资产及负债、重庆巴山仪
器厂经营性资产及负债、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及负债、北京
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
时代民芯科技有限公司 57.14%股权。该次收购的航天时代资产总额为 106,284.44
万元，占上市公司 1998 年末资产总额 62,230.05 万元的 170.79%，已经中国证监
会证监发行字[2007]114 号文核准。
截至 2007 年 6 月，上市公司通过资产置换、现金购买、非公开发行股份募
集资金购买等方式向航天时代（原中国航天电子元器件公司）收购资产总额合计
159,345.66 万元，占上市公司控制权发生变更的前一会计年度(1998 年)末资产总
额 62,230.05 万元的 256.06%，且上述资产注入事宜均已履行相关审批程序。上
市公司历史上发生了控制权变更且向航天时代实施了至少一次重大资产购买，累
计购买资产总额占其控制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务会计报告
期末资产总额的比例已经达到 100%。
同时，本次交易前，航天时代直接持有上市公司 20.87%的股份、通过湖北
聚源间接持有上市公司 2.38%的股份，为上市公司控股股东；航天科技集团持有
航天时代 100%出资额，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，航天时代直
接或间接持有上市公司股权比例预计将不低于 28.21%。因此，本次交易完成后，
航天时代仍为上市公司控股股东，航天科技集团仍为上市公司实际控制人，本次
交易未导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 航天时代电子技术股份有限公司
英文名称 China Aerospace Times Electronics CO., LTD.
法定代表人 刘眉玄
注册资本 103,953.7037 万元
成立日期 1990 年 7 月 18 日
上市日期 1995 年 11 月 15 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 航天电子
股票代码 600879
董事会秘书 吕凡
证券事务代表 孙肇谦
住所 武汉经济技术开发区高科技园
电话 027-84792199、010-88106362
传真 027-84792102
邮政编码 430056
网址 www.catec-ltd.cn
电子信箱 catec@catec-ltd.cn
民用航天与运载火箭及配套装备、计算机技术及软硬件、电子测量与
自动控制、新材料、通信产品、记录设备、仪器仪表、卫星导航与卫
星应用技术及产品、卫星电视接收和有线电视产品及上述产品的技术
开发、生产销售、技术转让、咨询和服务；本企业和所属企业产品出
经营范围
口业务；本企业和本企业成员企业生产科研所需的原材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和
“三来一补”业务；承揽电子系统和产品的电磁兼容、环境试验。（国
家有专项规定的经审批后方可经营）
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二、历史沿革和股本变动情况
（一）公司设立与上市情况
1986 年 12 月，经武汉市体改委武体改[1986]010 号文、武汉市机械局[1986]54
号文、中国人民银行武汉市分行武银管[1986]69 号文批准，武汉电线股份公司（公
司曾用名）由武汉电线厂、武汉电线四厂、武汉长江电缆电气成套工程公司作为
共同发起人以社会募集方式设立，总股本为 20.3482 万股（每股面值 100 元），
其中：发起人总股本为 14.8482 万股（每股面值 100 元），向社会发行个人股为
3.0000 万股（每股面值 100 元），向职工发行个人股为 2.5000 万股（每股面值
100 元）。
1989 年 1 月，经股东大会审议通过、中国人民银行武汉市分行批准，公司
向社会发行股票 21.8000 万股（每股面值 100 元），其中：个人股 19.5000 万股
（每股面值 100 元），法人股 2.3000 万股（每股面值 100 元）。该次发行完成
后，公司总股本增至 42.1482 万股（每股面值 100 元）。
1990 年 6 月，公司更名为武汉电缆股份公司。
1993 年 3 月，公司国有土地使用权评估价值折股 9.1007 万股（每股面值 100
元），进入国有股股本。该次折股完成后，公司总股本增至 51.2489 万股（每股
面值 100 元）。
1993 年 3 月 10 日，经股东大会审议通过，公司股票拆细为每股面值 1 元。
该次拆细完成后，经武汉市国有资产管理局武国资工[1993]222 号文、国务院国
有资产管理局国资评（1994）48 号文确认，公司总股本增至 5,124.8900 万股，
股本结构如下表所示：
单位：万股
股份类型 股数 比例
一、国家股 2,212.7100 43.18%
二、发起人法人股 182.1800 3.55%
三、社会法人股 230.0000 4.49%
四、个人股 2,500.0000 48.78%
五、总股本 5,124.8900 100.00%
1993 年 5 月，公司更名为武汉电缆（集团）股份有限公司。
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1993 年 11 月，经国家体改委[1993]202 号文批准，公司为继续进行股份制
试点的股份制公司。
1995 年 11 月 15 日，经中国证监会证监发审字（1995）第 62 号文、上交所
上证上（95）字第 019 号文批准，公司 2,500 万股个人股在上交所挂牌交易。
（二）历史沿革
1、1996 年利润分配
1996 年 8 月 12 日，经 1995 年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10
股送 2 股，共计派送红股 1,024.98 万股。该次送股完成后，公司总股本增至
6,149.87 万股。
2、1996 年资本公积金转增股本
1996 年 12 月 5 日，经 1996 年临时股东大会审议通过，公司以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 2.5 股，共计转增股本 1,537.47 万股。该次转增完成后，
公司总股本增至 7,687.34 万股。
3、1997 年利润分配
1997 年 8 月 31 日，经 1996 年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10
股送 1 股，共计派送红股 768.73 万股。该次送股完成后，公司总股本增至 8,456.07
万股。
4、1998 年配股
1998 年 11 月 19 日，经 1997 年临时股东大会审议通过并经中国证监会证监
上字[1998]126 号文核准，公司向全体股东配售股份，实际配股 1,258.74 万股。
该次配股完成后，公司总股本增至 9,714.81 万股。
5、1999 年控股股东变更
1999 年 9 月 11 日，经中国证监会武汉证券监管办公室武证监字[1999]86 号
文核准，公司控股股东湖北万绿原实业股份有限公司将其持有的法人股 2,585.64
万股，持股比例为 26.62%，转让予中国运载火箭技术研究院。该次转让完成后，
公司总股本未发生变化，控股股东变更为中国运载火箭技术研究院。
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6、2000 年公司更名
2000 年 1 月 18 日，经 1999 年第二次临时股东大会审议通过、国家工商行
政管理局（国）名称变核内字第 300 号文核准，公司名称变更为长征火箭技术股
份有限公司。
7、2000 年利润分配、资本公积金转增股本
2000 年 6 月 9 日，经 1999 年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10
股送 3 股，共计派送红股 2,914.44 万股；并以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 2 股，共计转增股本 1,942.96 万股。该次送股、转增完成后，公司总股本增至
14,572.21 万股。
8、2001 年配股
2001 年 1 月 19 日，经 1999 年度股东大会审议通过、中国证监会证监公司
字[2000]212 号文核准，公司向全体股东配售股份，实际配股 1,575 万股。该次
配股完成后，公司总股本增至 16,147.21 万股。
9、2001 年重大资产重组
1999 年 11 月 27 日，经公司 1999 年第二次临时股东大会审议通过，公司将
所持黄石电缆集团有限公司 83%权益及武汉神力齿轮制造有限责任公司 80%权
益与中国运载火箭技术研究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂
部分资产进行资产置换，差额由中国运载火箭技术研究院用现金补齐。
2001 年 3 月 9 日，经公司 2000 年临时股东大会审议通过，并经航天科技集
团天科经（2000）0493 号文、财政部财企[2000]750 号文批准，公司以与电缆相
关的经营性资产与中国运载火箭技术研究院所属北京遥测技术研究所和北京建
华电子仪器厂 1999 年置换后剩余的测控系统集成类资产进行资产置换。该次资
产置换完成后，公司基本完成了由传统电线电缆行业向航天高科技产业转型，在
空间技术方面资产独立与完整性增强。
10、2001 年利润分配、资本公积金转增股本
2001 年 5 月 8 日，经 2000 年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10
股送 1.80492 股（含税），共计派送红股 2,914.44 万股；并以资本公积金向全体
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股东每 10 股转增 2.70738 股，共计转增股本 4,371.66 万股。该次送股、转增完
成后，公司总股本增至 23,433.32 万股。
11、2002 年资产置换
2002 年 12 月 27 日，经公司 2002 年临时股东大会审议通过，公司以其持有
的武汉长征火箭科技有限公司 97.35%股权与中国航天电子元器件公司（现航天
时代）下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂经营资产以
及河南通达航天电器厂土地和厂房设施进行等价资产置换，差额部分由上市公司
以现金方式补齐。该次资产置换完成后，公司主营业务范围进一步拓宽。
12、2003 年利润分配、资本公积金转增股本
2003 年 6 月 19 日，经 2002 年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10
股送红股 2 股（含税），共计派送红股 4,686.66 万股；并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股，共计转增股本 7,030.00 万股。该次送股、转增完成后，公
司总股本增至 35,149.98 万股。
13、2004 年控股股东变更
2004 年 4 月 21 日，经国务院国资委国资产权函[2003]472 号文批准、中国
证监会上市部函[2004]060 号文豁免，公司控股股东中国运载火箭技术研究院将
其持有的上市公司 24.02%股权以行政划转方式转予航天时代。该次转让完成后，
公司总股本未发生变化，控股股东变更为航天时代。
14、2006 年股权分置改革
2006 年 2 月 10 日，经 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通
过、国务院国资委国资产权[2006]49 号文批准，公司以资本公积金向全体流通股
股东每 10 股流通股转增 6.8 股，共计转增 13,988.41 万股，公司完成股权分置改
革，总股本增至 49,138.39 万股。
15、2007 年非公开发行 A 股股票
2007 年 6 月 8 日，经 2006 年第二次临时股东大会审议通过、中国证监会证
监发行字[2007]114 号文核准，公司向特定对象非公开发行 A 股股票 4,931 万股，
募集资金总额 10.85 亿元，其中：2.83 亿元用于收购控股股东航天时代下属的激
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光惯导项目分公司、微电子研发生产线项目、北京光华无线电厂经营性资产及负
债、重庆巴山仪器厂经营性资产及负债、北京市普利门机电高技术公司经营性资
产及负债、北京时代民芯科技有限公司 57.14%股权，剩余资金用于新项目建设。
该次发行完成后，公司总股本增至 54,069.39 万股。
16、2009 年资本公积金转增股本
2009 年 7 月 1 日，经 2008 年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 27,034.69 万股。该次转增完成后，公司总股
本增至 81,104.08 万股。
17、2009 年公司更名
2009 年 10 月 27 日，经 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称变
更为航天时代电子技术股份有限公司。
18、2013 年配股
2013 年 6 月 4 日，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过、中国证监
会证监发行字[2013]596 号文核准，公司以总股本 811,040,784 股为基数，按每
10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份，实际获配股份为 228,496,253 股。该
次配股完成后，公司总股本增至 103,953.70 万股。
截至本报告书签署日，公司股本结构如下表所示：
单位：股
股份类型 持股数量 持股比例
一、有限售条件流通股 - -
二、无限售条件流通股 1,039,537,037 100.00%
1．人民币普通股 1,039,537,037 100.00%
三、总股本 1,039,537,037 100.00%
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司前十名股东情况如下表所示：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例
航天时代 216,969,476 20.87%
湖北聚源* 24,713,607 2.38%
中国建设银行股份有限公司-富国
24,504,928 2.36%
中证军工指数分级证券投资基金
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股东名称 持股数量 持股比例
中国建设银行股份有限公司-鹏华
21,855,480 2.10%
中证国防指数分级证券投资基金
王兰香 12,644,700 1.22%
中国农业银行股份有限公司-富国
中证国有企业改革指数分级证券投 12,633,881 1.22%
资基金
招商证券股份有限公司-前海开源
10,489,113 1.01%
中航军工指数分级证券投资基金
上海重阳战略投资有限公司-重阳
9,900,000 0.95%
战略才智基金
中国建设银行-银华核心价值优选
7,799,913 0.75%
股票型证券投资基金
大连运达控股集团有限公司 6,206,835 0.60%
注：航天时代直接持有湖北聚源股权比例为 69.01%，通过北京建华电子仪器厂间接持股比
例为 1.77%，并管理北京遥测技术研究所（事业法人）所持的 29.22%股权，合计 100%，下
同。
三、公司最近三年控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为航天时代，实际控制人为航天科技集
团。最近三年，公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
上市公司最近一次控制权变动为：1999 年 9 月，中国运载火箭技术研究院
通过受让股权的方式成为上市公司控股股东，上市公司控股股东由湖北万绿原实
业股份有限公司变更为中国运载火箭技术研究院，实际控制人变更为航天科技集
团。
2004 年 4 月，经航天科技集团天科计[2003]276 号文、国务院国资委国资产
权函[2003]472 号文及中国证监会上市部函[2004]060 号文批准，中国运载火箭技
术研究院所将其所持的上市公司 84,428,062 股股份无偿划转至航天时代。该次股
权转让属于航天科技集团内部资产无偿划转，不涉及上市公司控制权变更，上市
公司实际控制人仍为航天科技集团。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行重大资产重组。
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五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航以及其他航天技术
应用产品的研发、生产和销售。测控通信产品主要包含遥测遥控产品和卫星导航
产品，主要应用于航天卫星和火箭发射、国防军用及汽车导航等领域；机电组件
产品主要包括电连接器和继电器，主要应用于航天卫星和火箭发射领域；集成电
路产品主要应用于航天卫星和火箭发射领域；惯性导航产品主要应用于运载火
箭、军用飞机、中远程导弹及石油开采等领域；其它产品主要包括军用和民用无
人机、钻井定向测量系统等。2014 年，公司完成交付整机产品 3.8 万余台（套），
交付电连接器、继电器、集成电路产品 160 余万只。
作为生产航天电子产品的高科技公司，公司现有技术和主导产品广泛应用于
运载火箭、飞船、卫星等产品领域，是航天电子重要设备制造商。公司在航天测
控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等传统专业领域保持行业国内领先水平，
依靠长期稳定的配套关系、可靠的产品质量、及时的供货和系统的服务，在航天
领域占有稳定市场地位。同时，公司依托航天技术和品牌优势，加大民用产品的
研发投入，在高端民品产业领域处于行业领先地位。2014 年，公司继续加快技
术创新步伐，在无人机信息系统、星载大气探测激光雷达等产品和关键技术方面
取得多项突破。
2012 年、2013 年和 2014 年，公司按产品类别实现的主营业务收入如下表所
示：
单位：万元
类别 2014 年 2013 年 2012 年
航天军用产品 442,944.89 359,552.79 319,431.08
民用产品 41,517.93 48,904.35 48,319.10
主营业务收入 484,462.82 408,457.14 367,750.18
（二）主要财务数据及指标
2012 年、2013 年和 2014 年，公司经中证天通审计的主要财务数据，并以此
计算的财务指标如下表所示：
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单位：万元
资产负债表项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 982,061.05 858,472.15 766,554.48
负债总额 444,164.38 345,422.37 404,650.19
所有者权益合计 537,896.67 513,049.78 361,904.29
归属于母公司所有者权益合计 521,637.52 495,524.90 345,468.24
利润表项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 490,179.83 410,648.48 371,402.29
营业利润 26,418.39 26,549.53 22,051.99
利润总额 30,033.32 28,324.87 25,814.84
净利润 25,812.51 24,139.14 20,937.75
归属于母公司所有者的净利润 24,643.39 23,029.53 20,530.90
现金流量表项目 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 12,286.76 1,004.25 -4,407.94
投资活动产生的现金流量净额 -27,222.63 -43,414.50 -17,366.28
筹资活动产生的现金流量净额 19,934.20 34,569.76 27,284.03
现金及现金等价物净增加额 5,000.02 -7,865.72 5,517.03
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2014 年 /2013 年 /2012 年
资产负债率 45.23% 40.24% 52.79%
毛利率 21.49% 23.81% 25.23%
基本每股收益（元/股） 0.237 0.249 0.253
稀释每股收益（元/股） 0.237 0.249 0.253
加权平均净资产收益率 4.853% 5.505% 6.089%
六、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，航天时代持有上市公司 20.87%股权，并通过湖北聚
源持有上市公司 2.38%股权，合计持股 23.25%，为公司控股股东，其基本情况
请详见本报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方介绍/（一）控股股东、
交易对方——航天时代”。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，航天科技集团持有航天时代 100%出资，为上市公司
实际控制人，其基本情况如下表所示：
公司名称 中国航天科技集团公司
住所 北京市海淀区阜成路八号
法定代表人 雷凡培
成立日期 1999年6月29日
注册资本 1,112,069.90万元
类型 全民所有制
营业执照注册号 100000000031878
国有资产的投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、
各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设
备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材
经营范围 料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件
的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；物业管理、自
有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
航天科技集团是由国务院批准成立的国有特大型企业，历经航天工业部、航
空航天工业部、中国航天工业总公司演变而来，为国家授权的国有资产经营机构，
由国务院国资委直接管理，履行国内航天工业管理和国有资产监督职能。航天科
技集团承担着我国运载火箭、应用卫星、载人飞船、空间站、深空探测飞行器等
宇航产品及战略导弹和战术导弹等武器系统研制、生产和发射试验任务，是我国
航天行业和国防行业领导者。
（三）公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人产权控制关系如下图所
示：
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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
湖北聚源科技投资有限公司
20.87% 2.38%
航天时代电子技术股份有限公司
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚
信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年均未
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到
行政处罚或刑事处罚。
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到上交所公开谴责、纪律处分的情况。
中国证监会湖北监管局于 2015 年 3 月 16 日到 20 日对公司进行现场检查并
下发了《湖北证监局关于对航天时代电子技术股份有限公司的监管关注函》（鄂
证监公司字[2015]27 号）（以下简称“《关注函》”）。公司收到《关注函》后，
逐项制定整改措施并予以落实，具体情况如下：
（一）控股股东航天时代租用上市公司北京市永丰基地科研大楼部分面积用
于办公，但是航天时代与上市公司并未准确测量租用面积，仅按估算法确定租赁
费用，致使上市公司相关管理费用不能准确核算。
整改措施：针对该问题，公司对控股股东航天时代租用上市公司北京市永丰
基地科研大楼的房间数量进行了逐一核实，并对照相关图纸核算了航天时代对应
办公场所准确面积。经核实，航天时代租用公司北京市永丰基地科研大楼面积为
16,241 平方米，周边相同或类似办公场所的市场价格为 1.8 元/平方米/天，据此，
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航天时代每年租用公司办公楼租赁费用为 1,067 万元，双方在此基础上重新签订
了租赁协议。
（二）截至 2014 年末，子公司航天长征火箭技术有限公司（以下简称“航
天长征”）对北京航天星宇信息技术有限公司（以下简称“航天星宇”）其他应
收款为 163.80 万元。经核实，航天星宇为控股股东航天时代主管北京遥测技术
研究所的控股子公司，且上述款项主要是航天星宇申请借款用于发放员工工资。
上述关联方非经营性往来一是构成资金占用；二是公司未在 2014 年年报关联交
易中披露上述往来，信息披露不符合实际情况。
整改措施：针对该问题，公司责成航天长征积极与航天星宇协调还款事宜。
截至 2015 年 5 月 20 日，航天星宇已将上述款项全部归还。公司在 2015 年半度
报告披露时将不会再有该关联方资金占用事项，并保证在今后信息披露工作中不
再发生类似情况，确保信息披露的真实、准确、完整。
（三）上市公司下属微系统事业部 2014 年期末存货余额为 13,560.18 万元，
经核实，上述存货主要是该事业部成立以来的研发开支累计数。公司应当结合研
发进度，分别结转入无形资产、管理费用或保留生产成本中，其中已进行试生产
的 4,299.89 万元应当转入无形资产，有专项合同的 9,005.50 万元可继续在生产生
本核算，可费用化的 254.78 万元应当转入管理费用。
整改措施：针对该问题，微系统事业部按照《关注函》要求，对该事项的账
务处理进行了调整，已将试生产阶段的两个项目成本 4,372.15 万元转入无形资
产，将应费用化的项目研制费 254.78 万元转入管理费用。
（四）2014 年，上市公司在收到航天时代及其他关联单位交来的物业费时，
将其作为管理费用抵减项处理，由于存在收支时间差，导致公司物业管理费用存
在部分月份发生额为负，应当按照权责发生制原则将上市公司应负担的物业费用
计入当期管理费用，而对代收代付航天时代及其关联单位的物业费用，应当按照
往来款项进行核算。
整改措施：针对该问题，公司组织财务人员对《关注函》提出的问题进行了
讨论学习，按照关注函要求及企业会计准则规定，2015 年对应由公司负担的物
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
业费用计入了当期管理费用，对代收代付航天时代及其关联单位物业费用作为往
来款项进行了核算。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方有航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创
投、中国建投、恒隆景、镇江国控和上缆所。
其中，航天时代系上市公司控股股东，北京兴华、陕西导航、陕西苍松系上
市公司控股股东航天时代下属企业，航天创投系上市公司实际控制人航天科技集
团控制的其它企业。
一、交易对方介绍
（一）控股股东、交易对方——航天时代
1、基本情况
名称 中国航天时代电子公司
类型 全民所有制
住所/主要办公地点 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号
法定代表人 刘眉玄
成立日期 1989 年 4 月 1 日
注册资本 204,081.216522 万元
营业执照注册号 100000000010036
税务登记证号码 京税证字 110108102069527 号
组织机构代码 10206952-7
通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表
及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、
捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、
销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、
经营范围
电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测
与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准
设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1989 年 4 月 1 日，经航空航天工业部《关于中国航天电子元器件公司组建
方案的批复》（[1988]航计字第 699 号）批准，航天时代前身中国航天电子元器
件公司组建成立，注册资本 100 万元。
2002 年 11 月，经航天科技集团《关于调整组建中国航天时代电子公司（暂
名）的决定》（天科计[2002]560 号）、《关于桂林航天电器公司等十企业资产
无偿划转中国航天电子元器件公司的决定》（天科计﹝2002﹞583 号）批准，桂
林航天电器公司、杭州电连接器厂、河南通达航天电器厂、北京兴华、陕西苍松、
陕西导航（原陕西灯塔电机厂）、北京光华无线电厂、北京建华电子仪器厂、重
庆巴山仪器厂、上海科学仪器厂资产无偿划转至中国航天电子元器件公司，增加
中国航天电子元器件公司注册资本和实收资本，中国航天电子元器件公司调整后
变更为中国航天时代电子公司。2003 年 3 月 12 日，经国家工商总局核准，中国
航天电子元器件公司名称变更为中国航天时代电子公司，注册资本增加至
61,873.20 万元。
2013 年 10 月 9 日，经航天科技集团《关于下达中国航天时代电子公司 2012
年国有资本经营预算的通知》（天科财[2012]1212 号）批准，航天时代注册资本
由 61,873.2 万元增加至 124,081.22 万元，出资人为航天科技集团。
2014 年 6 月 23 日，经航天科技集团《关于下达中国航天时代电子公司 2013
年中央国有资本经营预算资金的通知》（天科财[2013]1158 号）批准，航天时代
注册资本由 124,081.22 万元增加至 144,081.22 万元，出资人为航天科技集团。
2015 年 11 月 20 日，经航天科技集团《关于下达中国航天时代电子公司 2014
年中央国有资本经营预算资金的通知》（天科财[2014]1112 号）批准，航天时代
注册资本由 144,081.22 万元增加至 204,081.22 万元，出资人为航天科技集团。
截至本报告书签署日，航天时代注册资本为 204,081.22 万元，全部由航天科
技集团出资。
3、最近三年主要业务发展状况
航天时代是航天电子专业大型科研生产联合体，拥有多个辖属单位，致力于
惯性导航、遥测遥控、航天计算机及软件、微电子、机电组件等传统优势专业技
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
术提升，同时充分发挥型号系统与电子技术相结合优势，推动技术融合与系统集
成，开发系统产品。
近年来，航天时代大力推动技术创新，系统集成技术实现跨越发展，传统专
业技术取得新突破，工艺支撑能力全面提升，自主创新能力和产品保证能力得到
明显增强。同时，航天时代紧抓战略性新兴产业发展机遇，聚焦主业、归核发展，
完成多家投资性公司清理退出，投资领域相对集中，产业结构得到有利调整与优
化，基本形成了系统集成规模化项目与“精、专、优”产业化项目并举格局，并
不断拓展民用市场渠道，巩固了电力、石化等传统市场，开辟了公安、边防等新
兴市场。
4、最近两年主要财务数据
航天时代 2013 年、2014 年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 3,197,933.01 2,780,532.55
所有者权益 1,348,635.38 1,199,854.14
归属于母公司的所有者权益 855,186.47 695,340.87
项目 2014 年 2013 年
营业收入 1,455,816.26 1,290,642.92
利润总额 83,169.83 75,576.91
净利润 70,934.83 65,020.99
归属于母公司的净利润 48,263.56 42,038.96
5、产权控制关系
截至本报告书签署日，航天时代出资人、实际控制人均为航天科技集团。航
天时代与出资人、实际控制人之间产权控制关系如下图所示：
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
航天科技集团基本情况请详见本报告书“第二章 上市公司基本情况/六、控
股股东及实际控制人/（二）实际控制人情况”。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有上市公司股份外，航天时代下属其他公司情况
如下表所示：
单位：万元
序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
1 时代远望 北京 6,688.07 100.00% 进出口贸易、物业服务
2 航天电工 武汉 63,762.98 51.18% 电线电缆生产
3 时代光电 北京 25,227.87 58.73% 惯性导航产品生产
4 时代惯性 北京 6,556.83 100.00%1 惯性导航产品生产
5 时代激光 北京 20,374.00 100.00%2 惯性导航产品生产
6 陕西导航 宝鸡 33,743.56 100.00% 惯性导航产品生产
7 陕西苍松 西安 17,314.56 100.00% 惯性导航产品生产
8 北京兴华 北京 18,965.00 100.00% 惯性导航产品生产
9 北京建华电子仪器厂 北京 267.00 100.00% 未从事生产经营业务
10 上海科学仪器厂 上海 4,506.02 100.00% 未从事生产经营业务
11 北京光华无线电厂 北京 4,337.00 100.00% 未从事生产经营业务
12 长天电工技术有限公司 武汉 12,651.29 100.00% 未从事生产经营业务
13 湖北聚源 武汉 5,647.55 100.00% 未从事生产经营业务
武汉长征火箭科技有限
14 武汉 5,226.61 100.00% 未从事生产经营业务
公司
15 杭州电连接器厂 杭州 1,765.42 100.00% 未从事生产经营业务
16 桂林航天电器公司 桂林 2,554.00 100.00% 未从事生产经营业务
17 河南通达航天电器厂 驻马店 2,008.00 100.00% 未从事生产经营业务
18 重庆巴山仪器厂 重庆 3,290.00 100.00% 未从事生产经营业务
100
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注 1：航天时代直接持有时代惯性股权比例为 76.26%，通过北京兴华间接持股比例为 18.97%，
并管理北京航天控制仪器研究所（事业法人）所持的 4.77%股权，合计 100%。
注 2：航天时代直接持有时代激光股权比例为 50%，通过上市公司间接持股比例为 50%，合
计 100%。
根据财政部《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 36 号）、《中
央级事业单位国有资产管理暂行办法》（财教[2008]13 号）、《关于进一步规范
和加强中央级事业单位国有资产管理有关问题的通知》（财教[2010]200 号），
按照事业单位“国家统一所有，政府分级监管，单位占有使用”的管理体制以及
与此相适应的“财政部门—主管部门—事业单位”的事业资产管理运行机制，航
天时代主管的事业单位情况如下表所示：
序号 企业名称 注册地 主营业务
1 北京航天控制仪器研究所 北京 惯性导航研发
2 西安航天精密机电研究所 西安 惯性导航和精密机械研发
3 西安微电子技术研究所 西安 专用计算机研发生产
4 北京遥测技术研究所 北京 军工业务承揽
5 北京微电子技术研究所 北京 军工业务承揽
（二）其他交易对方——关联方
其他交易对方中，北京兴华、陕西导航、陕西苍松为上市公司控股股东航天
时代下属企业，航天创投为上市公司实际控制人航天科技集团控制的其它企业，
均为上市公司关联方。
1、北京兴华
（1）基本情况
公司名称 北京兴华机械厂
类型 全民所有制
住所/主要办公地点 北京市海淀区永定路50号
法定代表人 王巍
成立日期 1991年8月27日
注册资本 18,965万元
营业执照注册号 110108004157310
税务登记证号码 京税证字110108101888811号
组织机构代码 10188881-1
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
制造通用设备、模具、家用电器配件（除压缩机）、仪器仪表、电子
经营范围 元器件、电机、日用塑料杂品；机械加工；技术开发、技术服务。（依
法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）1991 年 8 月设立
1991 年 4 月 29 日，经航空航天工业部《关于北京兴华机械厂办理企业法人
登记的批复》（计字[1991]061 号）批准，航空航天工业部第一研究院以实物加
现金方式出资设立北京兴华，注册资本 420.00 万元。北京会计师事务所第七分
所对北京兴华实收资本进行审验，并出具《验资报告》（[91]京会七验字第 021
号）。
1991 年 8 月 27 日，北京兴华在北京市海淀区工商行政管理局办理工商设立
登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：08415731）。
设立时，北京兴华股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航空航天工业部第一研究院 420.00 100%
合计 420.00 100%
2）1993 年 6 月，股东名称第一次变更
1993 年 6 月 17 日，中国航天工业总公司《关于中国航天工业总公司所属单
位名称问题的通知》（天计[1993]1034 号），“航空航天工业部第一研究院”名
称变更为“中国航天工业总公司第一研究院”。
本次变更完成后，北京兴华股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
中国航天工业总公司第一研究院 420.00 100.00%
合计 420.00 100.00%
3）1999 年 7 月，股东名称第二次变更
1999 年 7 月 26 日，经航天科技集团《关于中国航天科技集团公司成员单位
名称问题的通知》（天科研[1999]0017 号）批准，“中国航天工业总公司第一研
究院”变更为“中国航天科技集团公司第一研究院”。
本次变更完成后，北京兴华股权结构如下表所示：
102
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
中国航天科技集团公司第一研究院 420.00 100.00%
合计 420.00 100.00%
4）2005 年 12 月，第一次股权转让和增资
2002 年 11 月 6 日，经航天科技集团《关于桂林航天电器公司等十企业资产
无偿划转中国航天电子元器件公司的决定》（天科计﹝2002﹞583 号）批准，航
天科技集团第一研究院将持有北京兴华 100%股权无偿划转至航天时代。
航天时代在受让北京兴华 100%股权后，对北京兴华增资 4,919.00 万元，北
京兴华注册资本增加至 5,339.00 万元。
2005 年 12 月 20 日，北京兴华在北京市工商行政管理局海淀分局（以下简
称“北京工商局海淀分局”）办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，北京兴华股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 5,339.00 100.00%
合计 5,339.00 100.00%
5）2013 年 10 月，第二次增资
2013 年 2 月 21 日，经航天时代《关于下达 2012 年惯性导航业务结构调整
和产业化发展项目国有资本经营预算的通知》（天电发[2013]1 号）等文件批准，
航天时代以现金对北京兴华增资。北京信业天成会计师事务所有限公司对本次增
资进行审验，并出具《验资报告》（信业验字[2013]第 011 号）。
2013 年 10 月 22 日，北京兴华在北京市工商行政管理局海淀分局办理工商
变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京兴华股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 13,965.00 100.00%
合计 13,965.00 100.00%
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
6）2015 年 8 月，第三次增资
2015 年 4 月 2 日，经航天时代《关于下达 2014 年惯性导航业务结构调整和
产业化发展项目国有资本经营预算的通知》（天电发[2015]7 号）批准，航天时
代以现金对北京兴华增资。
2015 年 8 月 12 日，北京兴华在北京市工商行政管理局海淀分局办理工商变
更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京兴华股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 18,965.00 100.00%
合计 18,965.00 100.00%
截至本报告书签署日，北京兴华注册资本为 18,965.00 万元，全部为航天时
代出资。
（3）最近三年主营业务发展情况
北京兴华自成立以来，一直专业从事惯性器件的研究与生产，致力于航天惯
性器件生产技术及精密、超精密加工研究，为我国载人航天、国防事业做出了卓
越贡献，其研制的惯性平台系统代表国内领先惯性技术水平，在惯性平台系统特
别是高性能惯性导航系统研制方面具有绝对优势。
截至本报告书签署日，北京兴华主要产品涵盖防务装备、宇航领域、航天技
术应用产业等领域，其中航天技术应用产业领域主要包括惯性执行机构研制、精
密导电装置、汽车电喷产品以及精密机械加工等四大类。
（4）最近两年主要财务数据
北京兴华 2013 年、2014 年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 79,062.23 80,621.45
所有者权益 31,529.58 28,085.88
归属于母公司的所有者权益 31,529.58 28,085.88
项目 2014 年 2013 年
104
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
营业收入 48,573.61 41,083.62
利润总额 1,537.68 1,235.46
净利润 1,374.21 1,049.77
归属于母公司的净利润 1,374.21 1,049.77
（5）产权控制关系
截至本报告书签署日，北京兴华出资人为航天时代，实际控制人为航天科技
集团。北京兴华与出资人、实际控制人之间产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
北京兴华机械厂
航天时代基本情况请详见本报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对
方介绍/（一）控股股东、交易对方——航天时代”。
（6）下属企业目录
截至本报告书签署日，北京兴华下属企业情况如下表所示：
单位：万元
序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
1 航天兴达 北京市 118.00 100.00% 汽车电喷
2 航天中兴 北京市 50.00 100.00% 机械加工
3 时代惯性 北京市 6,556.83 18.97% 惯性元器件生产
2、陕西苍松
（1）基本情况
公司名称 陕西苍松机械厂
类型 全民所有制
住所/主要办公地点 西安市长安区曹村
法定代表人 万彦辉
105
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
成立日期 1997年3月11日
注册资本 17,314.5561 万元
营业执照注册号 610000000014192
税务登记证号码 陕税联字610116220524586号
组织机构代码 22052458-6
惯性平台系统、捷联惯性系统、测控设备、精密机电产品、仪器仪表、
电子产品、非标准设备、自动化产品的设计、生产、销售；应用软件
开发；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；房屋租赁；自营
经营范围
和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）1989 年 12 月设立
1989 年 10 月 2 日，经航空航天工业部〇六七基地《关于七一七一厂申请办
理<企业法人营业执照>请示报告的批复》（基字[1989]323 号）批准，陕西苍松
由航空航天工业部〇六七基地以实物加现金出资设立，注册资本 531 万元。
1989 年 12 月 12 日，陕西苍松在陕西省工商行政管理局办理工商设立登记
手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：22052458）。
设立时，陕西苍松股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航空航天工业部〇六七基地 531.00 100.00%
合计 531.00 100.00%
2）1999 年 3 月，第一次增资
1999 年 3 月 15 日，航空航天工业部〇六七基地对陕西苍松增资 3,994 万元，
陕西苍松注册资本增加至 4,525 万元。
本次增资完成后，陕西苍松股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航空航天工业部〇六七基地 4,525.00 100.00%
合计 4,525.00 100.00%
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3）2005 年 3 月，第一次股权转让
2002 年 11 月 6 日，经航天科技集团《关于桂林航天电器公司等十企业资产
无偿划转中国航天电子元器件公司的决定》（天科计﹝2002﹞583 号）批准，航
天工业部〇六七基地将其持有陕西苍松 100%股权无偿划转至航天时代。
2005 年 3 月 8 日，陕西苍松在陕西省工商行政管理局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，陕西苍松股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 4,525.00 100.00%
合计 4,525.00 100.00%
4）2013 年 10 月，第二次增资
2013 年 2 月 21 日，经航天时代《关于下达 2012 年惯性导航业务结构调整
和产业化发展项目国有资本经营预算的通知》（天电发[2013]1 号）批准，航天
时代以现金对陕西苍松增资。陕西兴华会计师事务所有限责任公司对本次增资进
行审验，并出具《验资报告》（陕兴验字[2013]第 056 号）。
2013 年 10 月 28 日，陕西苍松在陕西省工商行政管理局办理工商变更手续，
换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，陕西苍松股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 12,314.56 100.00%
合计 12,314.56 100.00%
5）2015 年 8 月，第三次增资
2015 年 4 月 2 日，经航天时代《关于下达 2014 年惯性导航业务结构调整和
产业化发展项目国有资本经营预算的通知》（天电发[2015]7 号）批准，航天时
代以现金对陕西苍松增资。
2015 年 8 月 14 日，陕西苍松在陕西省工商行政管理局办理工商变更手续，
换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，陕西苍松股权结构如下表所示：
单位：万元
107
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 17,314.56 100.00%
合计 17,314.56 100.00%
截至本报告书签署日，陕西苍松注册资本为 17,314.56 万元，全部为航天时
代出资。
（3）最近三年主营业务发展情况
陕西苍松是国内惯性器件专业生产单位，主要从事液浮平台设计与生产、挠
性捷联惯组、激光、光纤惯性组合、惯性定位定向装置及液浮惯性仪表批量生产，
承担了“载人航天”等多个国家重大型号任务并发挥重要作用，其科研技术能力、
产品可靠性、专业覆盖面在我国惯性仪表及导航领域处于前列。
（4）最近两年主要财务数据
陕西苍松 2013 年、2014 年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 127,400.21 113,447.28
所有者权益 97,748.81 85,271.69
归属于母公司的所有者权益 97,748.81 85,271.69
项目 2014 年 2013 年
营业收入 59,980.36 49,527.27
利润总额 15,294.70 6,593.38
净利润 13,039.13 5,620.14
归属于母公司的净利润 13,039.13 5,620.14
（5）产权控制关系
截至本报告书签署日，陕西苍松出资人为航天时代，实际控制人为航天科技
集团。陕西苍松与出资人、实际控制人之间产权控制关系如下图所示：
108
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
陕西苍松机械厂
航天时代基本情况请详见本报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对
方介绍/（一）控股股东、交易对方——航天时代”。
（6）下属企业目录
截至 2015 年 9 月 30 日，陕西苍松无下属企业，持股 1 家上市公司，具体情
况如下表所示：
序 注册资本 持股
企业名称 股票简称 股票代码 注册地 主营业务
号 （万元） 比例
智能燃气表计量系统、泵
陕西航天
及 泵 系统 、液 力 传动 产
动力高科
1 航天动力 600343.SH 西安市 63,820.63 4.70% 品、电机、建筑安装、化
技股份有
工装备、一体化节能业务
限公司
包括合同能源管理
3、陕西导航
（1）基本情况
公司名称 陕西航天导航设备有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所/主要办公地点 宝鸡市高新技术产业开发区英达路
法定代表人 刘选春
成立日期 1995年4月6日
注册资本 33,743.56万元
营业执照注册号 610000100093725
税务登记证号码 陕税联字610302220524455号
组织机构代码 22052445-5
运载火箭、卫星和其它航天器导航与控制设备及精密机电产品的技术
经营范围
开发、设计与生产、销售、咨询和服务；各种民用机电产品、电子产
109
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
品（专控除外）；企业招待所对外服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）前身陕西灯塔电机厂
陕西导航前身为陕西灯塔电机厂，设立于 1986 年，注册资本 300 万元，隶
属于航天工业部。因国家航天事业管理体制变更，陕西灯塔电机厂出资人先后变
更为航空航天工业部、中国航天工业总公司、航天科技集团，注册资本亦增加至
4,180.00 万元。
2002 年 11 月 6 日，经航天科技集团《关于桂林航天电器公司等十企业资产
无偿划转中国航天电子元器件公司的决定》（天科计﹝2002﹞583 号）批准，陕
西灯塔电机厂出资额无偿划转至航天时代。
2）债转股并改制设立为陕西导航
2006 年 3 月 2 日，国务院国资委、财政部、中国人民银行和中国银监会共
同发布《关于做好第二批军工企业债转股工作有关问题的通知》（国资发改组
[2006]24 号），将陕西灯塔电机厂列入此次“债转股”范围内。
2006 年 11 月 14 日，中国信达资产管理公司与航天时代及陕西灯塔电机厂
签订《债权转股权协议》。
2007 年 7 月 12 日，国务院国资委《关于西北机器厂等 3 户企业实施债转股
的批复》（国资改组［2007］638 号），同意陕西灯塔电机厂“债转股”并改制。
2008 年 3 月 24 日，经航天科技集团《关于陕西灯塔电机厂改制方案及职工
安置方案的批复》（天科计[2008]189 号）批准，航天时代以持有陕西灯塔电机
厂经营性净资产与中国信达资产管理公司以所持陕西灯塔电机厂债权共同改制
并设立为陕西导航。
陕西华天会计师事务所有限责任公司对本次改制出资进行审验，并出具《验
资报告》（陕华天验字[2007]第 506 号）。
2008 年 4 月 28 日，陕西导航在陕西省工商行政管理局办理工商变更手续，
领取《企业法人营业执照》。
本次债转股并改制完成后，陕西导航股权结构如下表所示：
单位：万元
110
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 14,024.56 61.66%
中国信达资产管理公司 8,719.00 38.34%
合计 22,743.56 100.00%
3）2010 年 8 月，股东名称变更
2010 年 8 月 27 日，因中国信达资产管理公司改制设立为中国信达资产管理
股份有限公司，陕西导航股东“中国信达资产管理公司”变更为“中国信达资产
管理股份有限公司”。
4）2014 年 8 月，第一次股权转让
2014 年 6 月 13 日，中国信达资产管理股份有限公司《关于陕西航天导航设
备有限公司股权处置方案的批复》，同意以 6,123.35 万元将其持有的陕西导航
38.34%出资额转让予航天时代。
2014 年 7 月 23 日，陕西导航召开股东会并决议，同意中国信达资产管理股
份有限公司将其持有陕西导航 38.34%出资份额转让予航天时代，转让价格以陕
西导航以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值为依据；同日，上述双方签订
《股权转让合同》。
2014 年 8 月 27 日，陕西导航在陕西省工商行政管理局办理完成工商变更手
续。
本次股权转让完成后，陕西导航股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 22,743.56 100.00%
合计 22,743.56 100.00%
5）2014 年 11 月，第一次增资
2014 年 10 月 29 日，经航天时代《关于下达 2012 年惯性导航业务结构调整
和产业化发展项目国有资本经营预算的通知》（天电发[2013]1 号）、航天科技
集团《关于陕西航天导航设备有限公司增资的批复》（天科经[2014]114 号）等
文件批准，航天时代以现金对陕西导航增资。
2014 年 11 月 25 日，陕西导航在陕西省工商行政管理局办理工商变更手续，
换领《企业法人营业执照》。
111
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次增资完成后，陕西导航股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 33,743.56 100.00%
合计 33,743.56 100.00%
截至本报告书签署日，陕西导航注册资本为 33,743.56 万元，全部为航天时
代出资。
（3）最近三年主营业务发展情况
陕西导航是我国防务装备惯导系统的主要生产厂家，并以航天惯性技术为依
托，不断开拓航天惯性产品产业、宇航产品产业、航空系统级产品产业、微特电
机产品产业等相关技术研发、生产。陕西导航拥有精密机械加工、特种加工、热
处理及表面处理等制造能力、电子产品和精密机电产品装调能力及相应检测试验
能力，惯性导航设备精密仪表生产能力居国内领先水平。近年来，陕西导航大力
推进产业结构调整，不断提高基础管理和产业发展能力，已形成了惯性平台系统
产业、卫星配套产品产业、系统级产品产业和航天惯性技术产业四大产业板块，
承担并圆满完成了以战略武器、载人航天、嫦娥工程和高新工程为代表的多项型
号任务。
（4）最近两年主要财务数据
陕西导航 2013 年、2014 年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 76,851.34 70,619.81
所有者权益 52,462.63 36,180.53
归属于母公司的所有者权益 52,462.63 36,180.53
项目 2014 年 2013 年
营业收入 48,330.13 40,056.84
利润总额 1,610.81 1,135.66
净利润 1,509.09 1,095.52
归属于母公司的净利润 1,509.09 1,095.52
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（5）产权控制关系
截至本报告书签署日，陕西导航出资人为航天时代，实际控制人为航天科技
集团。陕西导航与出资人、实际控制人之间产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
陕西航天导航设备有限公司
航天时代基本情况请详见本报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对
方介绍/（一）控股股东、交易对方——航天时代”。
（6）下属企业目录
截至本报告书签署日，陕西导航无下属企业。
4、航天创投
（1）基本情况
公司名称 航天高新（苏州）创业投资有限公司
类型 有限责任公司
住所/主要办公地点 苏州高新区竹园路209号（财富广场）
法定代表人 张陶
成立日期 2012年4月13日
注册资本 50,000万元
营业执照注册号 320512000167421
税务登记证号码 苏地税字320508593939370号
组织机构代码 59393937-0
创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
113
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2012 年 4 月设立
2012 年 3 月 31 日，航天创投由航投控股、苏州高新创业投资集团有限公司、
新湖控股有限公司及李建东等 4 名自然人出资设立，注册资本 27,000.00 万元。
2012 年 4 月 1 日，苏州德衡会计师事务所对航天创投实收资本进行审验，
并出具《验资报告》（苏德衡验字（2012）第 0398 号）。
2012 年 4 月 13 日，航天创投在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局（以
下简称“苏州高新工商局”）办理工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》
（注册号：320512000167421）。
航天创投设立时股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航投控股 10,000.00 37.04%
苏州高新创业投资集团有限公司 3,000.00 11.12%
新湖控股有限公司 10,000.00 37.04%
李建东 1,000.00 3.70%
唐伟良 1,000.00 3.70%
姚平 1,000.00 3.70%
陆金海 1,000.00 3.70%
合计 27,000.00 100.00%
2）2014 年 6 月，第一次股权转让
2014 年 5 月 8 日，航天创投召开 2014 年第二次股东会并决议，同意新湖控
股有限公司将其持有的 5,500 万元出资转让予北京宝瑞利投资有限公司。
2014 年 5 月 24 日，新湖控股有限公司与北京宝瑞利投资有限公司签订《股
权转让协议》。
2014 年 6 月 4 日，航天创投在苏州高新工商局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，航天创投股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航投控股 10,000.00 37.04%
苏州高新创业投资集团有限公司 3,000.00 11.12%
114
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股东名称 出资额 出资比例
新湖控股有限公司 4,500.00 16.67%
北京宝瑞利投资有限公司 5,500.00 20.37%
李建东 1,000.00 3.70%
唐伟良 1,000.00 3.70%
姚平 1,000.00 3.70%
陆金海 1,000.00 3.70%
合计 27,000.00 100.00%
3）2014 年 12 月，第一次增资暨第二次股权转让
2014 年 12 月 19 日，经航天创投 2014 年第五次股东会决议，原股东航投控
股、北京宝瑞利投资有限公司分别以现金出资 1 亿元、0.25 亿元，新增股东鞍钢
集团资本控股有限公司、苏州市聚创科技小额贷款有限公司分别以现金出资 0.95
亿元、0.10 亿元对航天创投增资。
2014 年 12 月 20 日，经航天创投 2014 年第七次股东会决议，新湖控股有限
公司、唐伟良将其持有的 4,500 万元、1,000 万元出资分别转让予浙江新湖创业
投资有限公司、唐海林。同日，新湖控股有限公司、唐伟良分别与浙江新湖创业
投资有限公司、唐海林签订了《股权转让协议》。
2014 年 12 月 31 日，航天创投在苏州高新工商局办理工商变更手续，换领
《企业法人营业执照》。
本次增资暨股权转让完成后，航天创投股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航投控股 20,000.00 40.00%
苏州高新创业投资集团有限公司 3,000.00 6.00%
浙江新湖创业投资有限公司 4,500.00 9.00%
北京宝瑞利投资有限公司 8,000.00 16.00%
鞍钢集团资本控股有限公司 9,500.00 19.00%
苏州市聚创科技小额贷款有限公司 1,000.00 2.00%
李建东 1,000.00 2.00%
唐海林 1,000.00 2.00%
姚平 1,000.00 2.00%
115
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股东名称 出资额 出资比例
陆金海 1,000.00 2.00%
合计 50,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，航天创投注册资本为 50,000 万元。
（3）最近三年主要业务发展状况
航天创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金（SD3197），
自成立以来，主要从事创业投资业务。
（4）最近两年主要财务数据
航天创投 2013 年、2014 年经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 39,355.67 20,170.81
所有者权益 39,332.03 20,169.81
归属于母公司的所有者权益 39,332.03 20,169.81
项目 2014 年 2013 年
营业收入 - -
利润总额 444.94 128.34
净利润 495.69 249.59
归属于母公司的净利润 495.69 249.59
（5）产权控制关系
截至本报告书签署日，航天创投控股股东为航投控股，实际控制人为航天科
技集团。航天创投与控股股东、实际控制人之间股权控制关系如下图所示：
116
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
中国航天科技集团公司 苏
苏
州
州 浙 鞍
北 市
高 江 钢
京 聚
新 新 集
宝 创
创 湖 团
瑞 科
业 创 资
利 技 李 唐 陆
直接及间接持股 投 业 本 姚
投 小 建 海 金
合计34.34% 资 投 控 平
资 额 东 林 海
集 资 股
有 贷
团 有 有
限 款
有 限 限
公 有
限 公 公
司 限
公 司 司
公
航天投资控股有限公司 司
司
40.00% 6.00% 9.00% 16.00% 19.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
航天高新（苏州）创业投资有限公司
航投控股基本情况如下表所示：
公司名称 航天投资控股有限公司
住所 北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
法定代表人 张陶
成立日期 2006年12月29日
注册资本 742,500万元
类型 有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号 110000002263890
投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、
经营范围 技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品
的开发及系统集成；物业管理
航天创投管理人为航天高新（苏州）创业投资管理有限公司，系经中国证券
投资基金业协会备案的私募投资基金管理人（P1001173），其基本情况如下表所
示：
公司名称 航天高新（苏州）创业投资管理有限公司
住所 吴江区松陵镇人民路300号
法定代表人 张陶
成立日期 2011年12月20日
注册资本 1,000万元
类型 有限责任公司
117
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
营业执照注册号 320584000314386
创业投资管理；股权投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）下属企业目录
截至 2015 年 5 月 31 日，航天创投共投资 7 家企业，具体情况如下表所示：
单位：万元
序 持股
企业名称 注册地 注册资本 业务性质
号 比例
汽车零部件产品和五金制品的研究、开
成都九鼎科技（集
1 成都 10,574.21 49.00% 发、生产、销售，提供技术及售后服务。
团）有限公司
项目投资、货物和技术进出口贸易
汽车安全气囊及配件、气体发生器、气体
发生剂、紧急救生供氧器及装备、航空及
航天专用设备（以上范围需国家专项审批
湖北航鹏化学动力
2 襄阳 6,800.00 26.47% 的项目除外）、化工专用设备、工业自动
科技有限责任公司
化控制系统装置的科技开发、生产、销售；
货物进出口（不含国家禁止或限制进出口
的货物）
从事汽车电子控制系统的设计、研发、生
产、销售及服务，产品包括安全气囊控制
东方久乐汽车电子
3 上海 7,000.00 14.29% 器、车窗防夹控制器、车身控制器、电动
（上海）有限公司
助力转向控制器、双排挡控制器、方向盘
娱乐按键等
玄武岩纤维材料生产、玄武岩纤维制品生
四川航天拓鑫玄武 产、玄武岩纤维设备制造；及其他新型纤
4 成都 8,100.00 9.26%
岩实业有限公司 维材料及其制品生产和开发；销售产品并
提供相关附属服务
安防产品研发、制造、集成、销售、服务；
安防工程项目承包及实施；光纤传感技术
北京航天易联科技
5 北京 5,000.00 25.00% 一体化设备、传感器、仪器仪表产品制造、
发展有限公司
销售；自动化系统工程软硬件技术开发、
技术服务、技术咨询、制造、销售
高性能薄膜、胶黏剂、电子材料及制品、
西安航天三沃化学 金属材料及制品、导静电漆、非标机械设
6 西安 15,311.58 11.26%
有限公司 备、油田增油产品的研发、生产、销售及
技术服务；理化分析测试；进出口贸易
航天神洁（北京）环 多用途等离子喷枪加热成套设备，煤粉锅
7 北京 1,000.00 22.00%
保科技有限公司 炉等离子点火系统和微油点火系统
118
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）其他交易对方——非关联方
1、中国建投
（1）基本情况
公司名称 中国建银投资有限责任公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所/主要办公地点 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层
法定代表人 仲建安
成立日期 2004年9月17日
注册资本 2,069,225万元
营业执照注册号 100000000004443
税务登记证号码 京税证字110102710932865000号
组织机构代码 71093286-5
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地
产租赁；咨询
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2004 年 9 月，经《中国银行、中国建设银行股份制改革实施总体方案》（国
阅[2004]4 号）、中国银监会《关于中国建设银行分立重组及资产界面确定的批
复》（银监复[2004]75 号）、中国银监会《关于中国建设银行重组改制设立中国
建银投资有限责任公司的批复》（银监复[2004]144 号）批准，中国建投成立，
承继了中国建设银行未纳入中国建设银行股份有限公司的资产与负债。
截至本报告书签署日，中国建投注册资本为 2,069,225 万元，最近三年注册
资本未发生变化。
（3）最近三年主要业务发展状况
中国建投设立之初主要任务是接收、管理和处置原中国建设银行非商业银行
资产和业务，2005 年至 2008 年期间，中国建投先后被确定为证券公司重组平台、
参与了金信信托停业整顿、收购了浙江省国际信托投资公司 100%股权、出资设
立了中国光大实业（集团）有限责任公司，支持了问题金融机构重组整顿工作。
2008 年 9 月，国务院批准中国建投业务方向进行调整，作为中国投资有限责任
公司境内实业投资平台，先后对中联重科、上海银行等企业进行了战略投资。
119
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书签署日，中国建投已发展成为以股权投资为主、涵盖多元产业
经营的综合性投资集团，主要业务涵盖投资、金融、不动产、科技咨询、文化传
媒等领域，拥有建投投资有限责任公司、中建投信托有限责任公司等成员企业。
（4）最近两年主要财务数据
中国建投 2013 年、2014 年经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 14,281,899.73 10,242,956.08
所有者权益 5,220,660.58 4,596,835.07
归属于母公司的所有者权益 4,425,067.45 3,855,748.58
项目 2014 年 2013 年
营业收入 1,126,912.94 1,108,502.35
利润总额 628,237.32 595,103.70
净利润 478,391.51 458,388.62
归属于母公司的净利润 423,227.69 418,127.03
（5）产权控制关系
截至本报告书签署日，中国建投控股股东为中央汇金投资有限责任公司，中
央汇金投资有限责任公司系中国投资有限责任公司的全资子公司。中国建投与控
股股东、实际控制人产权控制关系如下图所示：
中国投资有限责任公司
100%
中央汇金投资有限责任公司
100%
中国建银投资有限责任公司
（6）下属企业目录
截至 2015 年 5 月 31 日，中国建投主要子公司如下表所示：
单位：万元
120
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 持股
企业名称 注册地 注册资本 业务性质
号 比例
1 建投投资有限责任公司 北京 500,000.00 100.00% 投资管理
2 中投发展有限责任公司 北京 200,000.00 60.00% 投资管理
3 中建投资本管理（天津）有限公司 天津 2,000.00 80.00% 投资管理
4 建投控股有限责任公司 北京 200,000.00 100.00% 投资管理
5 建投华科投资股份有限公司 北京 200,000.00 100.00% 投资管理
6 申万宏源集团股份有限公司 乌鲁木齐 1,485,674.50 32.89% 证券经纪
基金业务
7 国泰基金管理有限公司 上海 11,000.00 60.00%
管理
中投财富辛卯（天津）创业投资合
8 天津 42,904.00 42.60% 创业投资
伙企业（有限合伙）
9 中建投信托有限责任公司 杭州 166,574.00 100.00% 信托服务
10 中建投租赁有限责任公司 北京 200,000.00 100.00% 租赁业
11 中建投咨询有限责任公司 北京 5,100.00 100.00% 咨询服务
12 中国投资咨询有限责任公司 上海 18,838.38 100.00% 咨询服务
13 建投嘉昱（上海）投资有限公司 上海 160,000.00 100.00% 实业投资
14 建银饭店有限责任公司 北京 634.31 100.00% 酒店服务
15 建投华文传媒投资有限责任公司 北京 200,000.00 100.00% 传媒服务
2、恒隆景
（1）基本情况
公司名称 北京恒隆景投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所/主要办公地点 北京市海淀区西四环北路15号楼4层510室
法定代表人 苏德刚
成立日期 2010年8月6日
注册资本 500万元
营业执照注册号 110108013109152
税务登记证号码 京税证字110108560423300号
组织机构代码 56042330-0
投资管理；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
121
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2010 年 8 月，恒隆景由刘亚明、苏德刚以现金出资设立，注册资本 500 万
元。
2014 年 11 月，刘亚明与姜宏钟签订股权转让合同，将其持有的 10%股权转
让予姜宏钟。
恒隆景股东苏德刚、姜宏钟承诺，恒隆景股权清晰、稳定，不存在担保、质
押、冻结等权利限制情形，不存在委托他人持股、信托持股或代他人持有股份的
情形，不存在权属纠纷。
截至本报告书签署日，恒隆景注册资本为 500 万元。
（3）最近三年主要业务发展状况
恒隆景自成立以来，主营业务为投资管理，截至 2015 年 5 月末除参股航天
电工，无其他投资。
（4）最近两年主要财务数据
恒隆景 2013 年、2014 年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 10,656.55 10,673.28
所有者权益 -1,877.29 -1,230.56
项目 2014 年 2013 年
营业收入 - -
利润总额 -646.73 -661.18
净利润 -646.73 -661.18
归属于母公司的净利润 -646.73 -661.18
截至 2014 年末，恒隆景净资产为负，主要原因为负债总额为 12,533.84 万元，
主要负债为借款。恒隆景控股股东苏德刚承诺资金来源合法，借款用途清晰，不
涉及非法集资或高息借款等非法借贷行为，未违反国家金融管制强制性规定。借
款各方签署的《借款协议书》是各方意思的真实表示，符合《合同法》有关规定。
122
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（5）产权控制关系
截至本报告书签署日，恒隆景控股股东、实际控制人均为自然人苏德刚。恒
隆景与控股股东、实际控制人之间股权控制关系如下图所示：
苏德刚 姜宏钟
90% 10%
北京恒隆景投资管理有限公司
1）苏德刚的基本情况如下表所示：
姓名 苏德刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 32010619640313****
住所 北京市海淀区双榆树北里21楼*门*号
通讯地址 北京市海淀区双榆树北里21楼*门*号
2）姜宏钟的基本情况如下表所示：
姓名 姜宏钟
性别 男
国籍 中国
身份证号 32108319681119****
住所 江苏省兴化市鹦鹉大楼*幢*室
通讯地址 江苏省兴化市鹦鹉大楼*幢*室
（6）下属企业目录
截至 2015 年 5 月 31 日，恒隆景仅参股航天电工，无其他参股或控股子公司。
3、镇江国控
（1）基本情况
公司名称 镇江国有投资控股集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所/主要办公地点 镇江市中山东路381号4楼
法定代表人 周毅
成立日期 1996年8月8日
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注册资本 100,000万元
营业执照注册号 321100000003193
税务登记证号码 苏地税登字321100711510023号
组织机构代码 71151002-3
政府授权范围内的公有资产经营业务；经济信息咨询服务；企业改组、
经营范围 改制、改造的策划；产权管理的业务培训；设备租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）1996 年 8 月设立
镇江国控前身系“镇江市资产经营公司”（以下简称“镇江资产”）。
1996 年 7 月 18 日，经镇江市人民政府常务会议同意，镇江资产由镇江市财
政局以现金出资设立，注册资本 50.00 万元。镇江会计师事务所对镇江资产实收
资本进行审验，并出具验资报告（镇会验字（96）第 108 号）。
1996 年 8 月 8 日，镇江资产在镇江市工商行政管理局（以下简称“镇江工
商局”）办理工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》 注册号：14142479-8）。
设立时，镇江资产股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
镇江市财政局 50.00 100.00%
合计 50.00 100.00%
2）1998 年 6 月，第一次增资
1998 年 6 月 5 日，经镇江市国有资产管理局批复，镇江资产以资本公积金
转增股本 4,500.00 万元。镇江会计师事务所对本次转增进行审验，并出具《验资
报告》（镇会（1999）第 459 号）。
本次转增完成后，镇江资产股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
镇江市财政局 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
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3）2006 年 5 月，第一次更名暨股东变更
2006 年 4 月 17 日，经镇江市人民政府办公室《关于调整镇江市资产经营公
司隶属关系的函》（镇政办函[2006]9 号）批准，镇江资产的主管部门由镇江市
财政局变更为镇江市国资委，名称由“镇江市资产经营公司”变更为“镇江市国
有资产投资经营公司”（以下简称“镇江国资公司”）。
2006 年 5 月 30 日，镇江国资公司在镇江工商局办理工商变更手续，换领《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，镇江国资公司股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
镇江市国资委 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
4）2009 年 6 月，第二次增资
2009 年 3 月 26 日，经镇江市国资委《关于同意市国有资产投资经营公司增
加注册资本的批复》（镇国资产[2009]13 号）批准，镇江国资公司以资本公积金
转增股本 1.5 亿元。江苏立信会计师事务所有限公司对本次转增进行审验，并出
具《验资报告》（苏立信所验字（2009）第 094 号）。
2009 年 6 月 2 日，镇江国资公司在镇江工商局办理工商变更手续，换领《企
业法人营业执照》。
本次转增完成后，镇江国资公司股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
镇江市国资委 20,000.00 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
5）2012 年 12 月，第三次增资
2012 年 6 月 27 日，经镇江市国资委《关于同意增加镇江市国有资产投资经
营公司注册资本金的批复》（镇国资产[2012]24 号）批准，镇江国资公司以未分
配利润转增股本 3 亿元。江苏立信会计师事务所有限公司对本次转增进行审验，
并出具《验资报告》（苏立信所验字（2012）第 061 号）。
125
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2012 年 12 月 14 日，镇江国资公司在镇江工商局办理工商变更手续，换领
《企业法人营业执照》。
本次转增完成后，镇江国资公司股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
镇江市国资委 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
6）2014 年 10 月，公司制改制
2014 年 9 月 12 日，经镇江市国资委《关于同意镇江市国有资产投资经营公
司公司制改制的批复》（镇国资改[2014]7 号）批准，镇江国资公司改制成为有
限责任公司，以 2013 年 12 月 31 日为基准日的净资产折算为实收资本 10 亿元，
同时名称由“镇江市国有资产投资经营公司”变更为“镇江国有投资控股有限公
司”（以下简称“镇江国控公司”）。
2014 年 10 月 20 日，镇江国控公司在镇江工商局办理工商变更手续，换领
《企业法人营业执照》。
本次改制完成后，镇江国控公司股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
镇江市国资委 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
7）2014 年 11 月，第三次更名
2014 年 11 月 7 日，经镇江市国资委《关于同意修改公司名称的批复》（镇
国资产[2014]29 号）批准，镇江国控公司名称变更为“镇江国有投资控股集团有
限公司”。
2014 年 11 月 10 日，镇江国控在镇江工商局办理工商变更手续，换领《企
业法人营业执照》。
本次更名完成后，镇江国控股权结构不变。
截至本报告书签署日，镇江国控注册资本为 100,000.00 万元。
126
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）最近三年主要业务发展状况
镇江国控是以镇江市国有资产运营、产业项目投融资和国企改革重组为重
点，实现国有资本有序进退产业整合运营主体，主营业务涵盖酱醋调味品、化工
产品、纸制品、道路桥梁施工和房地产等领域，并开展港口开发建设、改革专项
资金管理、不良金融债权回购等其它业务。
（4）最近两年主要财务数据
镇江国控 2013 年、2014 年经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 3,273,532.64 2,966,925.07
所有者权益 1,444,188.58 1,286,841.53
归属于母公司的所有者权益 1,349,229.18 1,237,235.30
项目 2014 年 2013 年
营业收入 445,412.37 428,949.24
利润总额 19,814.00 15,712.18
净利润 29,718.97 23,618.29
归属于母公司的净利润 27,075.36 26,217.40
（5）产权控制关系
截至本报告书签署日，镇江国控控股股东、实际控制人均为镇江市国资委。
镇江国控与控股股东、实际控制人之间股权控制关系如下图所示：
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
镇江国有投资控股集团有限公司
（6）下属企业目录
截至 2015 年 5 月 31 日，镇江国控下属子公司情况如下表所示：
单位：万元
序
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 业务性质
号
镇江国泰资产经 资产经营管理；资产管理咨询业
1 镇江 100.00 100.00%
营管理有限公司 务；信息咨询与服务
127
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 业务性质
号
镇江市产权交易 国有、集体企业资产的收购及转
2 镇江 355.00 61.97%
中心 让、出售的服务
投资咨询；经济贸易咨询；商务
镇江市汉邦投资
3 镇江 500.00 80.00% 信息咨询；财务咨询；企业策划；
咨询有限公司
市场调查服务
镇江国投创业投 创业投资；代理其他创业投资企
4 镇江 10,000.00 100.00%
资有限公司 业等机构或个人创业投资业务
创业投资业务；代理其他创业投
镇江高科创业投 资企业、机构或个人的创业投资
5 镇江 10,000.00 100.00%
资有限公司 业务；创业投资咨询业务；创业
管理服务
融资性担保：贷款担保、票据承
镇江市诚信担保
6 镇江 10,000.00 84.75% 兑担保、贸易融资担保、项目融
有限责任公司
资担保、信用证担保
冷藏保温汽车、冷藏集装箱、厢
镇江飞驰汽车集
7 镇江 2,300.00 100.00% 式车、客车及其他专用汽车、玻
团有限责任公司
璃钢制品制造、销售
华通牌专用汽车、路面机械、工
镇江专用汽车制
8 镇江 2,000.00 100.00% 程机械的制造、销售；汽车零部
造厂有限公司
件制造、销售
镇江国投置业开 房地产开发；商品房销售；物业
9 镇江 5,000.00 100.00%
发有限公司 管理；中介服务
港口航道工程（国家有专项规定
江苏港湾建设有 的除外）、基础工程、土石方工
10 镇江 1,120.00 55.00%
限公司 程、管道、设备安装工程、市政
工程、港口与海岸工程的施工
镇江港口有限责 市政府授权范围内国有资产的经
11 镇江 3,000.00 100.00%
任公司 营；内外贸货运代理；物资供应
镇江市镇扬大桥
镇扬大桥建设的投资、管理；房
12 投资经营管理有 镇江 1,000.00 89.00%
地产项目、交通基础设施投资
限公司
食醋、酱菜、酱油、酒类、调味
江苏恒顺集团有 品系列产品、食品及其他包装材
13 镇江 10,234.65 100.00%
限公司 料、醋胶囊、藏虫草胶囊及其相
关保健食品、食用油脂的生产
工程机械产品、路面机械产品、
江苏华通机械有 建筑机械产品、专用汽车、冷热
14 镇江 3,079.86 100.00%
限公司 带钢机、叉车、机械配件的制造、
销售
128
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 业务性质
号
运输业（普通货运）；生产各类
镇江大东纸业有
15 镇江 32,785.20 81.29% 纸张、纸浆、纸板、纸制品、机
限公司
械设备
焦碳、煤炭、纸浆、矿产品、化
镇江国泰能源发
16 镇江 4,000.00 51.25% 工原料、化工产品、普通机械、
展有限公司
五金交电批发
江苏太白集团有
17 镇江 5,193.90 100.00% 油漆、涂料的制造、加工、销售
限公司
4、上缆所
（1）基本情况
公司名称 上海电缆研究所
类型 全民所有制
住所/主要办公地点 上海市军工路1000号
法定代表人 魏东
成立日期 1999年10月29日
注册资本 5,097万元
营业执照注册号 30110000193505
税务登记证号码 国/地税沪字310110425008585号
组织机构代码 42500858-5
电线电缆、光纤光缆、电缆附件等产品、材料、设备、测试仪器仪表
的研究、开发设计、生产制造和销售，技术转让，技术咨询，技术培
经营范围 训，技术承包，电线电缆光纤光缆产品、材料、附件的检测和认证，
展览展示服务，会务服务，广告发布。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
上缆所原为国家机械部上海电缆研究所，后划归上海工业系统管理。1999
年 10 月 29 日，经上海市经济委员会《上海市经委关于同意成立上海电动工具研
究所等 12 个科技型企业的通知》（沪经企（1999）596 号）批准，上缆所改制
为全民所有制企业，注册资本 7,307 万元。
2001 年 7 月 16 日，经国家机械工业局与上海市清产核资办公室审核确认，
上缆所按照清产核资结果重新确认注册资本，注册资本减至 5,097 万元。
129
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书签署日，上缆所注册资本为 5,097 万元，最近三年注册资本未
发生变化。
（3）最近三年主要业务发展状况
上缆所是以科技开发、科技服务和高新技术产业三大板块为主业的科技型企
业，主要业务涵盖技术服务、检测服务、信息会展、进出口贸易等科技服务业及
电缆材料、设备仪器、电缆附件、特种光缆、特种电缆制造等高新技术产业领域，
围绕电线电缆科研、技术、设计、检测、信息、标准及相关配套服务，形成了电
线电缆行业完整的技术链、产业链与价值链。
（4）最近两年主要财务数据
上缆所 2013 年、2014 年经上海上咨会计师事务所有限公司审计的主要财务
数据如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 83,457.93 84,462.10
所有者权益 49,476.75 50,038.52
归属于母公司的所有者权益 42,118.99 40,158.00
项目 2014 年 2013 年
营业收入 107,434.70 94,590.22
利润总额 6,716.65 6,254.51
净利润 5,577.30 5,260.24
归属于母公司的净利润 4,709.33 4,669.50
（5）产权控制关系
截至本报告书签署日，上缆所出资人、实际控制人均为上海市国有资产监督
管理委员会，其产权控制关系如下图所示：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海电缆研究所
（6）下属企业目录
截至 2015 年 5 月 31 日，上缆所主要子公司如下表所示：
130
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
序
企业名称 注册地 注册资本 持股比例 业务性质
号
上海赛克力光电缆
1 上海 100.00 100.00% 电线、电缆制造
有限责任公司
上海赛克力特种电
2 上海 200.00 100.00% 电线、电缆制造
缆有限公司
上海凯波特种电缆
3 上海 3,000.00 69.45% 电线、电缆制造
料厂有限公司
上海特缆电工科技
4 上海 4,500.00 100.00% 电线、电缆制造
有限公司
上海住日三原科技
5 上海 400.00 60.00% 其他输配电及控制设备制造
有限公司
上海三原电缆附件
6 上海 1,512.00 74.27% 其他输配电及控制设备制造
有限公司
上海蓝波高电压技
7 上海 300.00 50.00% 电工仪器仪表制造
术设备有限公司
上海中联电缆工程
8 上海 127.00 100.00% 电工机械专用设备制造
技术总公司
上海赛克力电缆检
9 上海 100.00 100.00% 质检技术服务
测技术有限公司
上海智能电缆科技 智能电缆技术领域的技术开
10 上海 100.00 85.00%
发展有限公司 发、转让、咨询和服务。
上海申缆科技贸易
11 上海 500.00 100.00% 其他贸易经纪与代理
公司
二、交易对方与上市公司的关联关系
交易对方中，北京兴华、陕西苍松、陕西导航系公司控股股东航天时代下属
企业，航天创投系由公司实际控制人航天科技集团控制的其它企业，均为公司关
联方。
截至本报告书签署日，交易对方之间关联关系如下图所示：
131
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
湖北聚源科技投资有限公司 除航天时代持股0.20%外，
直接及其他间接持股合计34.14%
2.38% 20.87% 100% 100% 100% 0.20%
航 航天投资控股有限公司
天 陕
时 西
代 航
北 天 陕 40.00%
电 京 西
子 导
兴 航 苍
技 华 松
术 设 航天高新（苏州）创业投资有限公司
机 备 机
股 械 械
份 有
厂 限 厂
有
限 公
公 司
司
三、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
最近三年，交易对方航天时代作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、
规范性文件及上市公司公司章程规定向上市公司推荐董事、高级管理人员。截至
本报告书签署日，上市公司董事刘眉玄、任德民、吕伯儒、韦其宁、王燕林为航
天时代推荐董事。
四、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况
2015 年 9 月 10 日，宝鸡市德森机电设备制造有限公司因承揽合同纠纷诉陕
西导航一案做出调解，双方达成协议，由陕西导航分期支付所欠加工费 170.95
万元，案件审结。2015 年 9 月 25 日，西安市户县正方锻造厂因承揽合同纠纷诉
陕西导航一案做出一审判决，由被告陕西导航清偿原告货款 136.89 万元及利息
损失等，陕西导航不服并上诉，且已于 2015 年 10 月 13 日受理。
根据交易对方出具的说明及承诺，最近五年，交易对方及其董事、监事、高
级管理人员均未受过与证券市场相关行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁；诚信记
132
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
录良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
133
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第四章 交易标的基本情况
根据国家航天产业管理需要，为做大做强航天电子产业，公司控股股东航天
时代在中国航天电子元器件公司基础上，接收桂林航天电器公司、杭州电连接器
厂、河南通达航天电器厂、北京兴华、陕西苍松、陕西导航（原陕西灯塔电机厂）、
北京光华无线电厂、北京建华电子仪器厂、重庆巴山仪器厂、上海科学仪器厂等
十家企业组建而成。根据航天电子测控、航天电子对抗、航天制导、航天电子元
器件专业特点与发展状况，1999 年至 2007 年，公司通过资产置换、现金购买、
非公开发行募集资金购买等方式先后置入北京建华电子仪器厂、上海科学仪器
厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂、河南通达航天电器厂、北京光华无线
电厂、重庆巴山仪器厂经营性资产及负债，逐步将存在同业竞争资产、业务纳入
同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。截至本报告书签署日，除持有上
市公司股权外，航天时代还持有的经营性资产为技改资产、北京兴华、陕西苍松、
陕西导航（原陕西灯塔电机厂）、时代光电、时代惯性、时代激光、航天电工、
时代远望，并主管北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所、西安微
电子技术研究所等事业单位。
时代远望因本部以贸易业务为主、下属公司以联营为主且与航天电子产业不
相关、历史遗留问题难以解决等原因未纳入本次重组范围。北京航天控制仪器研
究所、西安航天精密机电研究所、西安微电子技术研究所等事业单位为军工科研
院所，承担惯性导航技术基础性、前沿性研发工作，且国家军工事业单位改制相
关配套政策不明确，因此未纳入本次重组范围。
本次拟收购资产具体范围包括：航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及
负债（含时代惯性 18.97%股权）、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产
及负债、陕西导航经营性资产及负债、时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%
股权、时代激光 50%股权、航天电工 100%股权。
134
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
一、航天时代技改资产
本次交易中，上市公司拟收购的航天时代技改资产包括 XX 基本型研制保障
条件建设项目、“XXX”项目、XX 信息化项目、XX 可靠性项目、XX 陀螺建
设项目、XX 工程二期建设项目、XX 工程研制生产条件建设项目，具体为航天
时代前期利用军用专项资金购置建设，从事惯性导航、测控通信产品研发、生产
所必须设备、房屋建筑物及软件。本次交易将上述技改资产注入上市公司，使公
司承继了航天时代前期军工研发和生产所形成的优良成果，可以在这些资产基础
上建设惯性导航、测控通信系列化研究及产业化项目，资产的注入还有利于上市
公司减少关联交易。
根据中证天通（2015）证特审字第 0201017 号、中证天通（2015）证特审字
第 0201018 号、中证天通（2015）证特审字第 0201019 号、中证天通（2015）证
特审字第 0201020 号《专项审计报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，航天时代技
改资产主要财务数据如下表所示：
单位：万元
累计折旧/
项目 资产原值 资产减值准备 资产净值
累计摊销
固定资产 22,313.46 4,893.64 - 17,419.82
房屋建筑物 3,574.28 92.02 - 3,482.26
机器设备 8,539.35 1,372.01 - 7,167.34
电子设备 10,199.82 3,429.61 - 6,770.22
无形资产 755.26 228.42 - 526.84
软件 755.26 228.42 - 526.84
合计 23,068.72 5,122.06 - 17,946.66
截至本报告书签署日，航天时代技改资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属转移的其他
情况，具体情况如下：
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（一）XX 基本型研制保障条件建设项目
1、立项及验收情况
经国防科工委《关于下达 XX 基本型研制保障条件建设规划方案（第一批）
的通知》（科工计[2007]1252 号）、《关于航天时代 XX 基本型研制保障条件建
设项目可行性研究报告（代初步设计）的批复》（科工一司[2008]515 号）以及
国防科工局《关于 XX 研制保障条件建设项目调整的批复》（科工一司[2012]12
号）批准，航天时代建设 XX 基本型研制保障条件建设项目，项目总投资 2,660
万元，新增建筑面积 1,250 平方米，新增（改造）工艺设备（仪器）11 台（套）。
2014 年 4 月 2 日，北京市国防科工办《关于航天时代 XX 建设项目竣工验
收的批复》（京军工[2014]49 号）批复项目竣工验收，项目交付资产 2,699.68 万
元，新增建筑面积 1,250 平方米。
该项目实施地点位于永丰高新技术及军民结合产业基地建设（以下简称“永
丰产业基地”）2#楼内，项目实施建设完善了激光惯导试验条件与设计分析条件，
改造了检测条件，保障了惯组器件研制需要。
2、项目资产情况
（1）房屋建筑物
截至 2015 年 11 月 30 日，该项目新增建筑面积情况如下表所示：
单位：万元
位置 建筑面积（㎡） 账面原值 累计折旧 账面净值 是否抵押
2#楼（研制厂房和实验室） 1,250.00 522.51 25.97 496.54 否
该项目新增面积 1,250 平方米属于 2#楼一部分，该宗房产尚未取得房产证，
具体情况如下：
1）未办理权属证书的原因
2#楼为永丰产业基地建设项目之一，资金来源由上市公司和航天时代联合筹
措解决，总投资 18,615.63 万元，建筑面积 24,060 平方米，于 2010 年完成消防
网上备案（备案号：110000WYS100010945），并于 2013 年完成建筑工程竣工
验收备案（编号：航京备字（2013）第 019 号）。
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永丰产业基地是航天科技集团为了加速航天时代专业化、产业化和系统化发
展，增强核心技术能力和新兴产业发展能力，由航天时代在北京市海淀区中关村
永丰高新技术产业基地统一征地 240 亩而得，并分别取得京海国用（2007 出）
第 4236 号（使用权面积 60,408.36 平方米）、京海国用（2007 出）第 4237 号（使
用权面积 36,590.62 平方米）、京海国用（2007 出）第 4238 号（使用权面积 23,212.07
平方米）、京海国用（2007 出）第 4239 号（使用权面积 40,290.02 平方米）国
有土地使用权证。
2008 年 10 月，为满足上市公司产业化项目科研与能力建设需要，经航天科
技集团《关于转让永丰高新技术及军民结合产业基地土地及在建工程的批复》 天
科计[2008]497 号）批准，并经上市公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，
上市公司受让航天时代永丰产业基地项目，包括土地使用权及地上在建工程。该
交易构成关联交易，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，董事会表决该
项议案时关联董事已予以回避表决，股东大会表决该项议案时关联股东已予以回
避表决。
截至 2010 年 4 月 12 日，公司办理完毕土地使用权及地上在建工程过户完成，
并取得京海国用（2010 转）第 4978 号（使用权面积 60,408.36 平方米）、京海
国用（2010 转）第 4979 号（使用权面积 36,590.62 平方米）、京海国用（2010
转）第 4976 号（使用权面积 40,290.02 平方米）、京海国用（2010 转）第 4977
号（使用权面积 23,212.07 平方米）。
永丰产业基地项目转让之前，XX 基本型研制保障条件建设项目、XX 陀螺
建设项目、XX 工程二期建设项目已获得国防科工委、总装备部批复并开始建设，
根据《武器装备科研生产单位保密资格标准》、《中共中央保密委员会办公室、
国家保密局关于保密要害部门、部位保密管理的规定》，结合航天产业对高新技
术统一规划、统一建设实际需要，航天时代 XX 基本型研制保障条件建设项目、
XX 陀螺建设项目、XX 工程二期建设项目必须建设在永丰产业基地内。因此，
2#楼中部分建设面积继续由 XX 基本型研制保障条件建设项目、XX 陀螺建设项
目、XX 工程二期建设项目后续资金建设。因此，2#楼部分建筑面积实际出资单
位为航天时代，而 2#楼相关国有土地使用权人为上市公司，根据《房屋登记办
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法》（建设部 168 号令）第八条“办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占
用范围内的土地使用权权利主体一致的原则”，因此房屋所有权与土地使用权不
统一致使 2#楼全部建筑面积均未办理房屋所有权证。
上市公司本次收购完成 XX 基本型研制保障条件建设项目、XX 陀螺建设项
目、XX 工程二期建设项目后，2#楼全部建设面积产权归属于上市公司，有利于
上市公司房屋建筑物产权完善。
2）合计评估值及占整个标的资产评估值的比例
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，航天时代技改资产涉及未办证房屋建筑
物具体情况如下表所示：
单位：平方米、万元
技改项目 房屋建筑物面积 账面净值 评估值
XX 基本型研制保障条件建设项目 1,250.00 504.58 512.75
XX 陀螺建设项目 4,099.00 2,296.79 2,235.01
XX 工程二期建设项目 1,550.00 730.48 689.75
合计 6,899.00 3,531.85 3,437.51
航天时代技改资产涉及未办证房屋建筑物评估值合计 3,437.51 万元，占本次
交易全部标的资产评估值 301,409.47 万元的 1.14%。
3）未来办理权属证书是否存在法律障碍
XX 基本型研制保障条件建设项目、XX 陀螺建设项目、XX 工程二期建设项
目已经北京市国防科工办批准项目竣工验收。同时，2#楼建设已取得《建设用地
规划许可证》（编号：2006 规（海）地字 0031 号）、《建设工程规划许可证》
（编号：2007 规（海）建字 0113 号）、《建筑工程施工许可证》（编号：[2007]
施建字 1746 号），且已完成建筑工程竣工验收备案（编号：航京备字（2013）
第 019 号）。
上市公司本次收购完成 XX 基本型研制保障条件建设项目、XX 陀螺建设项
目、XX 工程二期建设项目后，2#楼全部建设面积产权归属于上市公司，其房屋
所有人和国有土地使用权人将统一为上市公司。
航天时代承诺积极配合上市公司办理 2#楼的房屋所有权证，使上市公司可
以在本次重组核准后十二个月内办妥 2#楼的房屋所有权证，同时保证上市公司
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对该等房屋建筑物的正常使用，若因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上
市公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处
房屋被有权的政府部门处以罚款或者被有关当事人追索的，航天时代将承担赔偿
责任，对上市公司所遭受的相关经济损失予以足额赔偿。
因此，在本次重组完成后，2#楼作为标的资产的一部分注入上市公司，将使
房屋所有人和国有土地使用权人统一为上市公司，上市公司办理 2#楼权属证书
不存在实质性法律障碍。
4）办理房产证的进展情况及预计办毕时间
航天时代技改资产中 XX 基本型研制保障条件建设项目、XX 陀螺建设项目、
XX 工程二期建设项目涉及房屋建筑物合计 6,899.00 平方米，属于 2#楼一部分，
未取得房产证。截至本报告书签署日，2#楼全部建筑面积 24,060 平方米，其建
设已取得《建设用地规划许可证》（编号：2006 规（海）地字 0031 号）、《建
设工程规划许可证》（编号：2007 规（海）建字 0113 号）、《建筑工程施工许
可证》（编号：[2007]施建字 1746 号），且已完成建筑工程竣工验收备案（编
号：航京备字（2013）第 019 号），已具备办理房产证之基本条件。但因 2#楼
部分建筑面积实际出资单位为航天时代、其他建筑面积实际出资单位以及相关国
有土地使用权人为上市公司，房屋所有权人与土地使用权人不一致，2#楼尚无法
办理房产证。
上市公司本次收购 XX 基本型研制保障条件建设项目、XX 陀螺建设项目、
XX 工程二期建设项目完成后，2#楼产权全部归属于上市公司，有利于上市公司
房屋建筑物产权完善。
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东航天时代正在积极与房屋管
理、国土资源等相关部门沟通。航天时代承诺积极配合上市公司办理 2#楼的房
屋所有权证，使上市公司可以在本次重组核准后十二个月内办妥 2#楼的房屋所
有权证，同时保证上市公司对该等房屋建筑物的正常使用，若因第三人主张权利
或行政机关行使职权导致上市公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产
等经济损失、或因使用该处房屋被有关的政府部门处以罚款或者被有关当事人追
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
索的，航天时代将承担赔偿责任，对上市公司所遭受的相关经济损失予以足额赔
偿。
5）该事项对航天时代技改资产评估值及交易作价的影响
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，航天时代技改资产涉及未办证房屋建筑
物具体情况如下表所示：
单位：平方米、万元
房屋建筑物
技改项目 账面净值 评估值 评估增值 增值幅度
面积
XX 基本型研制保障条件
1,250.00 504.58 512.75 8.17 1.62%
建设项目
XX 陀螺建设项目 4,099.00 2,296.79 2,235.01 -61.78 -2.69%
XX 工程二期建设项目 1,550.00 730.48 689.75 -40.73 -5.58%
合计 6,899.00 3,531.85 3,437.51 -94.34 -2.67%
针对上述未取得产权证书的房产，航天时代承诺将积极配合上市公司办理
2#楼的房屋所有权证，使上市公司可以在本次重组核准后十二个月内办妥 2#楼
的房屋所有权证，同时保证上市公司对该等房屋建筑物的正常使用，若因第三人
主张权利或行政机关行使职权导致上市公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬
迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款或者被有关
当事人追索的，航天时代将承担赔偿责任，对上市公司所遭受的相关经济损失予
以足额赔偿。
评估过程中，评估师已对上述房屋建筑物法律权属状况给予充分关注，对其
法律权属资料进行了查验，在评估报告中对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权。
鉴于上述房屋建筑物存在产权瑕疵，评估师在评估上述房屋建筑物时采用重
置成本法评估，建筑物评估值=重置全价×成新率，重置全价=建筑安装工程造
价+前期及其他费用+资金成本。其中，建筑安装工程造价、前期及其他费用、
资金成本中均未包含上述房屋建筑物产权完善有关费用。
因此，本次评估已充分考虑上述房屋建筑物瑕疵事项，上述房屋权属瑕疵事
项不会对本次评估值产生影响。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）机器设备
截至 2015 年 11 月 30 日，XX 基本型研制保障条件建设项目机器设备情况
如下表所示：
单位：万元
序号 机器设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 XX 镀膜机 1 1,460.10 218.84 1,241.26
2 XX 摇摆台 1 90.68 13.59 77.09
3 XXXX 加工中心 1 60.45 9.06 51.39
4 高温低气压试验箱 1 55.42 8.31 47.11
5 温度冲击箱 1 25.69 3.85 21.84
6 XXX 转台 1 25.19 3.78 21.41
合计 6 1,717.54 257.42 1,460.11
（3）电子设备
截至 2015 年 11 月 30 日，XX 基本型研制保障条件建设项目电子设备情况
如下表所示：
单位：万元
序号 电子设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 XX 显微镜 1 164.96 24.72 140.23
2 XXXX 软件开发测试环境 1 141.06 52.99 88.07
3 XXX 测试系统 1 97.74 14.65 83.09
4 XXX 检漏仪 1 36.74 5.51 31.23
5 XX 分析仪 1 13.90 2.08 11.82
6 便携工控机箱 2 5.24 1.97 3.27
合计 7 459.63 101.92 357.71
注：部分工艺设备在财务上分机器设备、电子设备、无形资产等不同科目记账，导致技改资
产会计记账套数与验收批复套数略存差异，下同。
（二）“XXX”项目
1、立项及验收情况
经国防科工委《关于“XXX”工程航天时代电子公司研制保障条件建设项
目可行性研究报告的批复》（科工计[2004]1414 号）以及航天科技集团《关于航
天时代“XXX”工程研制保障条件建设项目建设初步设计的批复》（天科计
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
[2008]698 号）、《关于航天时代“XXX 工程”研制保障条件部分建设内容调整
的批复》批准，航天时代建设“XXX”项目，项目总投资 2,540 万元，新增工艺
设备 14 台（套）。
2013 年 12 月 4 日，北京市国防科工办《关于中国航天时代电子公司“XXX”
工程研制保障条件建设项目竣工验收的批复》（京军工[2013]359 号）批复项目
竣工验收，项目交付资产 2,558.10 万元。
该项目实施地点位于永丰产业基地内时代激光厂房，项目实施建立了 XX 型
号 XX 陀螺惯测组合试验条件、动基座传递对准技术试验条件、动基座自对准技
术试验条件和系统设计—仿真—测试条件，提高了 XX 陀螺等惯导系统的研制需
要。
截至本报告书签署日，航天时代持有“XXX”项目技改资产原值为 638.91
万元，其他资产已于 2015 年 1 月 5 日对时代光电增资。
2、项目资产情况
（1）机器设备
截至 2015 年 11 月 30 日，“XXX”项目机器设备情况如下表所示：
单位：万元
序号 机器设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 位置台 1 136.84 24.86 111.98
2 位移测试仪 1 123.74 22.48 101.26
3 自准直仪 1 18.01 3.27 14.73
合计 3 278.59 50.62 227.97
（2）电子设备
截至 2015 年 11 月 30 日，“XXX”项目电子设备情况如下表所示：
单位：万元
序号 电子设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 单轴速率台 1 153.41 27.87 125.54
2 赫兹线圈 1 124.03 22.54 101.50
3 高斯计及探头 1 19.85 3.61 16.25
4 抖动测试仪 1 18.52 3.37 15.16
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 电子设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
5 测试计算机 2 16.57 3.01 13.56
6 稳频测试仪 1 15.43 2.80 12.63
7 频响分析仪 1 12.50 2.27 10.23
合计 8 360.32 65.47 294.85
（三）XX 信息化项目
1、立项及验收情况
经国防科工局《关于航天一院等五个单位 XX 信息化建设项目可行性研究报
告的批复》（科工一司[2008]26 号）、《XX 信息化建设项目初步设计的批复》
（科工一司[2010]114 号）以及航天科技集团《XX 信息化建设项目部分建设内
容调整的批复》（天科计[2011]1244 号）、北京市国防科工办《关于调整 XX 信
息化建设项目建设周期的批复》（京军工[2012]118 号）批准，项目总投资 2,565
万元，惯性导航基础信息化研制环境、与总体单位协同研制环境、协同管理平台、
三维设计能力、协同网络平台补充及信息安全补充等部分投资 763.39 万元，新
增电子设备及软件 43 台（套）。
2013 年 12 月 4 日，北京市国防科工办《关于 XX 信息化建设项目竣工验收
的批复》（京军工[2013]360 号）批复项目竣工验收，项目交付使用资产 2,591.79
万元，其中惯性导航相关投资 763.39 万元。
该项目实施地点位于永丰产业基地内时代激光厂房，项目实施实现配套关键
单机的三维数字化结构样机，具备电路基础数字化设计能力；基于 AVIDM 系统
实现配套关键单机产品数据的集中管理与共享；实现配套关键单机产品计划和质
量的信息化管理。
2、项目资产情况
截至 2015 年 11 月 30 日，本次重组的 XX 信息化项目电子设备及软件情况
如下表所示：
单位：万元
序号 电子设备及软件名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 数据库 2 101.91 1.19 100.72
2 核心交换机 1 89.52 4.00 85.52
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序号 电子设备及软件名称 数量 原值 累计折旧 净值
3 计划管理模块 1 51.47 0.56 50.91
4 数据库服务器 1 51.10 2.00 49.10
5 质量信息管理模块 1 41.18 17.04 24.14
6 XXX 基础平台 1 36.03 4.31 31.72
7 产品结构及配置管理模块 1 30.88 9.73 21.15
8 中间件 2 30.72 3.55 27.17
9 漏洞扫描 1 25.73 0.80 24.93
10 XX 加密机 1 24.71 3.80 20.91
11 XXX 中心 1 22.65 10.00 12.65
12 内网审计 1 20.59 8.00 12.59
13 其他 29 236.92 82.23 154.70
合计 43 763.39 147.20 616.19
（四）XX 可靠性项目
1、立项及验收情况
经国防科工局《关于下达 XX 可靠性增长基础研发条件建设规划方案的通
知》（科工计[2009]996 号）、《关于 XX 可靠性增长基础研发条件建设项目可
行性研究报告（代初步设计）的批复》（科工一司[2010]219 号）、《关于 XX
可靠性增长基础研发条件建设项目部分建设内容调整的批复》（天科计[2012]70
号）批准，航天时代建设 XX 可靠性项目，项目总投资 110 万元、新增工艺设备
（软件）2 台（套）。
2014 年 6 月 9 日，北京市国防科工办《关于 XX 可靠性增长基础研发条件
建设项目竣工验收的批复》（京军工[2014]203 号）批复项目竣工验收，交付使
用资产 110.07 万元。
该项目实施地点位于永丰产业基地内时代激光厂房，项目实施补充了可靠性
增长分析设计条件，加强了可靠性分析设计保障能力，满足了可靠性增长基础研
发条件需要，提高了研制水平，保障了研制需要。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、项目资产情况
截至 2015 年 11 月 30 日，XX 可靠性项目电子设备及无形资产情况如下表
所示：
单位：万元
序号 电子设备及无形资产名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 可靠性维修性保障性工程软件 1 63.14 9.47 53.67
2 软件配置管理工具 1 33.67 5.05 28.62
3 软件代码文档自动生成工具 1 10.84 1.63 9.21
4 服务器 1 2.42 0.36 2.06
合计 4 110.07 16.51 93.56
（五）XX 陀螺建设项目
1、立项及验收情况
经国防科工委《关于下发 XX 陀螺发展建设规划的通知》（科工计[2004]885
号）、《关于 XX 陀螺发展建设中国航天时代电子公司 XX 陀螺项目可行性研究
报告的批复》（科工一司[2005]135 号）以及航天科技集团《关于航天时代 XX
陀螺建设项目初步设计的批复》（天科计[2007]786 号）、《关于航天时代 XX
陀螺建设项目部分建设内容调整的批复》（天科计[2011]346 号）批准，航天时
代建设 XX 陀螺建设项目，项目总投资 6,750 万元，新增建筑面积 4,099 平方米，
新增工艺设备及软件 103 台（套）。
2015 年 1 月 19 日，北京市国防科工办《关于航天时代 XX 陀螺竣工验收的
批复》（京军工[2015]5 号）批复项目竣工验收，项目交付资产 6,780.48 万元，
新增建筑面积 4,099 平方米。
该项目实施地点位于永丰产业基地 2#楼内，项目实施新建了研发实验室，
新增了关键件综合测试、可靠性分析、工艺筛选条件以及装配调试、综合环境实
验条件，建立了中、低精度研制生产共性基础条件，打通了研制生产线，并具备
了小批量研制生产能力，满足了研制要求。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、项目资产情况
（1）房屋建筑物
截至 2015 年 11 月 30 日，XX 陀螺建设项目新增建筑面积情况如下表所示：
单位：万元
位置 建筑面积（㎡） 账面原值 累计折旧 账面净值 是否抵押
2#楼（陀螺研发实验室） 4,099.00 2,321.29 60.35 2,260.94 否
该项目新增面积 4,099 平方米属于 2#楼一部分，该宗房产未取得房产证。
2#楼情况请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/一、航天时代技改资
产/1、XX 基本型研制保障条件建设项目/（2）项目资产情况”。
（2）机器设备
截至 2015 年 11 月 30 日，XX 陀螺建设项目机器设备情况如下表所示：
单位：万元
序号 机器设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 带温箱单轴速率转台 2 163.50 12.92 150.58
2 光路耦合系统 1 156.20 12.34 143.86
3 精密绕环系统 2 150.90 11.92 138.98
4 法拉第效应测试系统 1 143.87 11.37 132.50
5 位置台 1 121.56 9.60 111.96
6 温度冲击试验箱 1 92.96 7.34 85.62
7 精密双轴回转台 1 85.05 6.72 78.33
8 光相干域偏振计 1 83.76 6.62 77.14
9 器件寿命测试系统 1 82.65 6.53 76.12
10 多功能老化系统 1 75.78 5.97 69.80
11 气密封装系统 1 75.23 5.94 69.28
12 测试系统 1 68.56 5.42 63.15
13 温度梯度建模测试系统 1 67.23 5.31 61.92
14 耦合器拉锥设备 1 67.02 5.30 61.72
15 装调在线测试系统 1 65.48 5.17 60.31
16 专用法拉第效应发生系统 1 64.60 5.10 59.50
17 耦合器拉锥设备 1 62.55 4.94 57.61
18 定轴系统 1 61.18 4.83 56.35
19 自动选择性涂覆系统 1 58.00 4.58 53.42
146
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 机器设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
20 其他 27 802.02 68.21 800.37
合计 48 2,548.10 201.30 2,346.80
（3）电子设备
截至 2015 年 11 月 30 日，XX 陀螺建设项目电子设备情况如下表所示：
单位：万元
序号 电子设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 特性分析仪 1 173.73 13.72 160.01
2 测试设备 1 96.36 7.61 88.75
3 反射计 1 91.45 7.22 84.23
4 参数分析仪 1 84.74 6.69 78.04
5 信号分析仪 1 84.17 6.65 77.52
6 应力分析仪 1 83.63 6.61 77.02
7 参数分析仪 1 81.58 6.45 75.14
8 信号分析仪 1 76.91 6.08 70.83
9 性能检测系统 1 71.85 5.68 66.17
10 测量系统 1 71.50 5.65 65.86
11 筛选设备 1 57.90 4.57 53.33
12 其他 40 855.35 67.57 787.78
合计 51 1,829.19 144.51 1,684.68
（4）软件
截至 2015 年 11 月 30 日，XX 陀螺建设项目软件情况如下表所示：
单位：万元
序号 软件名称 数量 原值 累计摊销 净值
1 设计软件 1 34.62 3.17 31.44
2 分析软件 1 18.50 1.70 16.80
3 仿真软件 1 16.51 1.51 14.99
4 仿真软件 1 12.28 1.13 11.15
合计 4 81.90 7.51 74.39
147
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（六）XX 工程二期建设项目
1、立项及验收情况
经总装备部《关于航天时代 XX 工程第二步第一阶段任务光纤陀螺惯组研制
保障条件建设项目可行性研究报告的批复》（装九[2008]47 号）及航天科技集团
《关于 XX 工程光纤陀螺惯组研制保障条件建设项目可行性研究报告调整的批
复》（天科字[2012]280 号）批准，航天时代建设 XX 工程二期建设项目，项目
总投资 3,120 万元，新增建筑面积 1,550 平方米，新增工艺设备及软件 30 台（套）。
2015 年 8 月 3 日，航天科技集团《关于航天时代 XX 工程第二步第一阶段
任务光纤陀螺惯组研制保障条件建设项目竣工验收的批复》（天科宇[2015]591
号）批复项目竣工验收，项目交付资产 3,112.8 万元。
该项目实施地点位于永丰产业基地 2#号楼内，项目实施补充了设计、装配、
调试、综合测试、环境适应性研究和寿命与可靠性研究分析条件，有效解决了研
制条件不足的难题，满足了研制需求。
2、项目资产情况
（1）房屋建筑物
截至 2015 年 11 月 30 日，XX 工程二期项目新增建筑面积情况如下表所示：
单位：万元
位置 建筑面积（㎡） 账面原值 累计折旧 账面净值 是否抵押
2#楼（新建光纤陀螺和惯
1,550.00 730.48 5.70 724.78 否
组研发实验室）
该项目新增面积 1,550.00 平方米属于 2#楼一部分，该宗房产未取得房产证。
2#楼情况请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/一、航天时代技改资
产/1、XX 基本型研制保障条件建设项目/（2）项目资产情况”。
（2）机器设备
截至 2015 年 11 月 30 日，XX 工程二期项目机器设备情况如下表所示：
单位：万元
序号 机器设备及软件名称 数量 账面原值 累计折旧 账面净值
1 位置速率台 1 374.34 8.87 365.47
2 光路装调系统 1 157.38 3.73 153.65
148
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序号 机器设备及软件名称 数量 账面原值 累计折旧 账面净值
3 长寿命试验系统 1 146.68 3.48 143.21
4 任意波形发生器 1 129.98 3.08 126.90
5 光纤绕环系统 1 121.31 2.88 118.43
6 XX 分析测试系统 1 104.90 2.49 102.41
7 电动振动试验系统 1 99.82 2.37 97.46
8 电路板筛选设备 1 99.26 2.35 96.91
9 测试筛选系统 1 93.73 2.22 91.51
10 真空温度试验箱 1 90.47 2.14 88.32
11 红外热像仪(内部温度温控） 1 86.33 2.05 84.29
12 测试系统 1 81.54 1.93 79.61
13 研磨系统 1 78.70 1.87 76.83
14 调制测试系统 1 75.70 1.79 73.90
15 抛光系统 1 75.18 1.78 73.40
16 拉锥设备 1 67.59 1.60 65.99
17 测试筛选系统 1 65.33 1.55 63.78
18 芯片耦合系统 1 62.69 1.49 61.20
19 其他 10 149.97 3.55 146.42
合计 28 2,160.91 51.21 2,109.70
（3）软件
截至 2015 年 11 月 30 日，XX 工程二期项目软件情况如下表所示：
单位：万元
序号 软件名称 数量 原值 累计摊销 净值
1 AVIDM 系统 1 158.00 5.27 152.73
2 光电一体化设计软件 1 66.00 2.20 63.80
合计 2 224.00 7.47 216.53
（七）XX 工程研制生产条件建设项目
1、立项及验收情况
经国防科工委《关于航天时代 XX 工程研制生产条件建设项目可行性研究报
告的批复》（科工计[2005]1369 号）、《关于航天时代 XX 工程研制生产条件建
设项目初步设计的批复》（科工一司[2007]804 号）及航天科技集团《关于 XX
149
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工程研制生产条件建设项目部分内容调整的批复》（天科计[2010]843 号）批准，
航天时代建设 XX 工程，项目总投资 8,960 万元、新增工艺设备及软件 226 台（套）。
2011 年 3 月 7 日，航天科技集团《关于 XX 工程研制生产条件建设项目竣
工验收的批复》（天科计[2011]186 号）批复项目竣工验收，项目交付资产 8,960.79
万元。
该项目实施地点位于航天长征火箭技术有限公司厂房，项目实施完善了遥控
测试系统，补充了遥测与遥控传输设备、数字信号处理、微波与天线试验测试等
研制条件，改善了产品检测校准、工艺筛选、加工制造、装配调试等生产条件，
解决了研制生产手段上的瓶颈问题。
2、项目资产情况
（1）机器设备
截至 2015 年 11 月 30 日，XX 工程研制生产条件建设项目机器设备情况如
下表所示：
单位：万元
序号 机器设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 数控车削中心 1 138.95 61.47 77.48
2 自动光学检查仪 1 125.11 55.35 69.76
3 白光干涉仪 1 117.75 52.09 65.66
4 振动试验台 2 103.84 45.94 57.90
5 贴片机 1 96.62 42.75 53.88
6 对准系统 1 89.90 39.77 50.13
7 数控车床 1 89.26 39.49 49.77
8 加工中心 1 82.51 36.50 46.01
9 电子束焊机 1 79.80 35.31 44.50
10 激光微调机 1 77.54 34.30 43.24
11 传感器动态参数测试系统 1 77.23 34.17 43.06
12 加工中心 1 72.53 32.09 40.44
13 高低温试验箱 2 54.78 24.24 30.55
14 多功能亚焊机 4 53.96 23.87 30.09
15 回流焊炉 1 52.31 23.14 29.17
16 其他 26 522.13 230.99 291.14
150
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序号 机器设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
合计 46 1,834.21 811.46 1,022.76
（2）电子设备
截至 2015 年 11 月 30 日，XX 工程研制生产条件建设项目电子设备情况如
下表所示：
单位：万元
序号 电子设备名称 数量 原值 累计折旧 净值
1 功率放大器 2 1 298.20 131.92 166.28
2 信号仿真器 1 293.25 129.73 163.52
3 功率放大器 1 1 275.94 122.07 153.86
4 自动测量系统及附件 1 180.20 79.72 100.48
5 矢量网络分析仪 1 164.46 72.76 91.70
6 矢量网络分析仪 1 160.90 71.18 89.72
7 功放 1 1 153.43 67.88 85.55
8 功放 2 1 153.43 67.88 85.55
9 自动校准系统改造 1 142.59 63.08 79.51
10 压力传感器标校系统 1 129.72 57.39 72.33
11 接收机 1 121.79 53.88 67.91
12 接收机 1 120.56 53.34 67.22
13 矢量信号分析仪 1 113.82 50.35 63.47
14 信号同步器 1 101.43 44.87 56.56
15 干扰模拟器 1 100.60 44.51 56.10
16 信号动态模拟系统 1 97.82 43.28 54.55
17 动态模拟系统 1 96.38 42.64 53.74
18 微波信号源 1 93.84 41.51 52.32
19 敏感度测试仪及附件等 1 93.50 41.36 52.14
20 测试系统 1 92.93 41.11 51.82
21 实时频谱分析仪 1 92.04 40.72 51.32
22 计算机辅助设计与制造系统 1 91.00 40.26 50.74
23 静态模拟系统 1 90.51 40.04 50.47
24 微波矢量信号发生器 1 88.06 38.96 49.10
25 其他 147 3,330.80 1,473.55 1,857.25
合计 171 6,677.22 2,954.00 3,723.22
151
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（3）软件
截至 2015 年 11 月 30 日，XX 工程研制生产条件建设项目软件情况如下表
所示：
单位：万元
序号 软件名称 数量 原值 累计摊销 净值
1 设计和仿真软件包 1 124.54 59.16 65.39
2 可编程逻辑综合设计软件 1 70.67 33.57 37.10
3 微波电路仿真软件 1 67.10 31.87 35.23
4 软件 1 62.09 29.49 32.60
5 有限元分析软件 1 58.68 27.87 30.81
6 其他 4 66.27 31.48 34.79
合计 9 449.36 213.45 235.92
二、北京兴华、陕西导航、陕西苍松惯性导航生产制造相关经
营性资产及负债
（一）资产重组情况
1、背景及原因
北京兴华、陕西苍松、陕西导航（前身为陕西灯塔电机厂）为成立时间较长
的国有军工企业，在发展中承担了部分政策性、功能性非市场化业务，并形成了
职工家属区、幼儿园等资产，因此存在辅业资产难以剥离、部分房产没有产权证
书等问题，此为国有军工企业共性问题。
为实现北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产业务上市，公司拟直接收
购其惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，幼儿园及其他政策性、功能性资
产继续保留于北京兴华、陕西苍松、陕西导航。通过本次收购，北京兴华、陕西
苍松、陕西导航经营性资产业务战略定位更为清晰，有利于重组完成后公司专注
于主业发展，提升公司核心竞争力。
2、拟购买资产范围
上市公司本次购买的北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松经营性资产及负
债、陕西导航经营性资产及负债为北京兴华、陕西苍松、陕西导航从事惯性导航
152
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
产品生产制造相关的经营性资产、相关负债，该等资产及负债不包含土地、房屋、
尚未验收的技改项目，具体如下：
北京兴华经营性资产及负债为北京兴华除土地、房屋、尚未验收的技改项目
外的经营性资产及负债。
陕西苍松经营性资产及负债为陕西苍松除土地、房屋、尚未验收的技改项目
外的惯性导航产品生产、销售和管理相关的经营性资产及负债，不包含惯性导航
技术研发、工业自动化相关经营性资产及负债。
陕西导航经营性资产及负债为陕西导航除土地、房屋、尚未验收的技改项目
外的经营性资产及负债。
3、未纳入拟购买资产范围的资产
本次未纳入拟购买资产范围的资产主要为房屋建筑物、土地使用权、在建工
程及陕西苍松其他经营性资产及负债。
（1）在建工程
未纳入购买资产范围的在建工程主要为未验收的技改项目。技改项目为总装
备部、国防科工局（含原国防科工委）审批、核准或审查后，全部或部分使用中
央财政建设资金而进行的固定资产投资项目。根据现有规定，技改项目在建设期
间实施主体不得发生变更，因此本次拟购买资产范围不包含未验收的技改项目。
技改项目形成的技改资产本身不具备独立投入的能力，也不能组织投入形成产
出，无法进行加工处理和独立运营。因此，本次未纳入资产购买范围的未验收技
改项目待验收完成后，只能投入北京兴华等惯性导航类标的使用。上述技改项目
验收完成后，北京兴华、陕西苍松、陕西导航将视上市公司需要而出售、租赁予
上市公司使用。
（2）土地使用权和房屋建筑物
北京兴华、陕西苍松、陕西导航（前身为陕西灯塔电机厂）为成立时间较长
的国有军工企业，并历经国家国防科技工业管理体制改革的战略部署调整。北京
兴华所拥有的生产办公场所，其所在土地使用权人为中国长峰机电技术研究设计
153
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
院；陕西苍松、陕西导航在发展中划拨土地上形成了职工家属区、幼儿园等资产。
上述房屋建筑物相关的土地短期内无法由划拨转为出让。
北京兴华等惯性导航类标的租赁土地及房产等生产经营必备要素对重组完
成后上市公司的资产完整性虽有一定影响，但上市公司已与北京兴华、陕西导航、
陕西苍松签订了附条件生效的《房屋租赁协议》，且北京兴华、陕西导航、陕西
苍松出具相关承诺，上市公司拥有优先租赁权及租赁期限决定权，如上市公司或
其指定第三方因无法按照上述安排继续使用该等土地、房屋而遭受任何损失，包
括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上市公司或其指定第三
方无法正常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；或者因该
等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外支出
的，北京兴华、陕西导航、陕西苍松予以全额现金补偿。租赁事项不会对上市公
司的正常经营造成不利影响。
（3）陕西苍松其他经营性资产及负债
陕西苍松惯性导航技术研制、工业自动化业务与西安航天精密机电研究所长
期合署经营、统一管理，其机构及人员编制承继于西安航天精密机电研究所。西
安航天精密机电研究所与陕西苍松剩余资产共同承担技术预先研究、产品研制定
型工作，与重组完成后上市公司惯性导航产品生产制造存在严格业务区分，可有
效避免与重组完成后上市公司产生同业竞争；同时考虑西安航天精密机电研究所
为国家军工事业单位，受国家军工事业单位改制相关配套政策不明确影响未能注
入上市公司。
4、重组资产生产经营资质
（1）经营性资产运营独立
以 2015 年 5 月 31 日为基准日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航将经营性资
产及业务纳入本次重组范围，剥离资产并不影响其经营性资产正常经营。北京兴
华、陕西苍松、陕西导航经营性资产独立于其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业或资产，不存在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或资产违
规占用其资金、资产及其他资源的情况。
154
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）业务依赖于关联方的情形预计持续时间，业务独立于控股股东、实
际控制人及其关联人的有效措施，是否存在无法取得相关资质的风险及应对措
施
上市公司拥有军工类产品生产经营所需相关资质。收购北京兴华、陕西苍松、
陕西导航经营性资产及负债后，上市公司应按照《武器装备科研生产许可实施办
法》规定报告变化情况并办理变更手续。如相关经营性资产及负债将来设立为新
公司的，新公司需申请办理生产经营所需相关资质，航天时代、北京兴华、陕西
苍松、陕西导航将给予积极协助。在申请生产经营资质期间，标的资产将通过北
京兴华、陕西导航、陕西苍松承揽部分军工产品科研任务并实现产品的最终销售，
具体情况如下：
① 生产经营资质变更和重新申请的条件
北京兴华等惯性导航类标的属于军品生产企业，所涉及的主要经营资质包括
武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量管理体系认证
证书、保密资格单位证书等，各项资质变更和重新申请的条件如下：
A、武器装备科研生产许可证
I 具有法人资格；
II 有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员；
III 有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产条件和检验检
测、试验手段；
IV 有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺；
V 经评定合格的质量管理体系；
VI 与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件；
VII 有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格。
B、装备承制单位注册证书
I 申请单位应当具有法人资格，健全的组织机构和完善的管理制度；
II 申请单位应当具有与申请承担任务相适应的专业（行业）技术资格，以
及专业技术人员、设备设施、检验试验手段、产品标准和技术文件。申请第一类
装备承制单位资格的，应当取得武器装备科研生产许可证书；
155
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
III 申请单位应当具有健全的质量管理体系，具备与申请承担任务相当的质
量管理水平和质量保证能力。申请第一类装备承制单位资格的，应当取得武器装
备质量管理体系认证证书；申请第二类装备承制单位资格的，应当取得国家标准
的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系；申请第三类装备承制
单位资格的，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书；
IV 申请单位应当具有健全的财务会计制度、良好的资金运营状况，具备与
申请承担任务相适应的资金规模；
V 申请单位应当遵纪守法、诚实守信，在近三年内无严重延期交货记录，
产品、服务无重大质量问题，无虚报成本等违纪、违法行为；
VI 申请单位应当健全保密组织，完善保密管理制度，按国家有关规定配备
保密设备，近三年内未发生重大失泄密事件。承担涉密项目、产品的申请单位应
当具备与申请承担任务相当的保密资格。申请第一类装备承制单位资格的，应当
通过武器装备科研生产保密资格认证；申请第二类装备承制单位资格的，由采购
方与承制单位签订保密协议或通过相应的保密资格认证；申请第三类装备承制单
位资格的，根据保密工作需要应向采购方提供保密承诺书。
C、武器装备质量管理体系认证证书
I 符合国家和军队关于武器装备承制单位法人资格、专业技术资格等有关资
质要求；
II 建立并运行武器装备质量管理体系 3 个月以上，且已完成内审和管理评
审；
III 对已承担装备研制生产任务的单位，应有相关装备主管部门或军事代表
机构出具的推荐意见；
对尚无装备研制生产经历，但有装备研制生产相应能力，且相关装备主管部
门或国防科技工业主管部门、军工集团公司有研制、订货意向的单位，应有相关
装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司出具的推荐意见。
D、保密资格单位证书
I 中华人民共和国境内登记注册的企业法人或事业法人；
II 承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产品涉密；
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
III 无外商（含港澳台）投资和雇用外籍人员，国家有特殊规定的除外；
IV 承担涉密武器装备科研生产任务的人员，应当具有中华人民共和国国籍，
在中华人民共和国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；
V 有固定的科研生产和办公场所，并符合国家有关安全保密要求；
VI 1 年内未发生泄密事件；
VII 无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为。
② 上述生产经营资质变更或者重新申请的期限
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发〔2008〕
8 号）、《武器装备质量管理条例》（国务院、中央军事委员会令第 582 号）、
《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院、中央军事委员会第 521 号）、《中
国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2 号）等相关规定，
并结合上市公司经验，预计将在本次重组核准后三年内完成所需武器装备科研生
产许可等涉军业务资格或资质变更或申请手续。
③ 保证上述业务独立于控股股东、实际控制人及其关联人的有效措施
重组完成后，上市公司在办理生产经营资质变更或申请过渡期间，存在需北
京兴华、陕西苍松、陕西导航承揽军工任务的情形，对于公司业务独立性有一定
影响。北京兴华、陕西苍松、陕西导航承诺承揽军品科研生产任务后，由重组完
成后上市公司或其指定第三方生产，不向上市公司或其指定第三方收取任何费
用。同时，航天科技集团、航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导航已出具了
关于规范关联交易的承诺函，故在各方遵守相关法律法规、履行承诺的情况下，
不存在因该等交易而损害上市公司及非关联股东利益的情形。
为进一步维护公司独立性，上市公司将继续完善法人内部治理结构，航天科
技集团、航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导航承诺在人员、资产、财务、
机构等方面与上市公司保持相互独立，该等措施均有助于保持上市公司独立性。
○ 本次交易所涉相关资产将采取申请方式获得上述生产经营资质、是否存
在无法取得相关资质的风险及应对措施
为提高经营管理效率，本次交易完成后，上市公司拟分别设立子公司（以下
简称“各新设子公司”）承接北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产
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及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，并由各新设子公司
以申请方式获得上述生产经营资质。
本次交易前，上市公司、北京兴华、陕西苍松、陕西导航均具备武器装备科
研生产相关资质。在上市公司发行股份购买北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营
性资产及负债实施完毕后，军工产品生产相关的专业技术人员、资产、技术及工
艺均将进入上市公司各新设子公司，标的资产现有生产制造相关检验检测、试验、
质量管理体系及生产环境等无形资产亦将一并进入上市公司各新设子公司。同
时，北京兴华、陕西苍松、陕西导航均已建立健全的保密管理制度，也将随标的
资产一并进入上市公司各新设子公司，上市公司各新设子公司具备了申请上述生
产经营资质的基本条件。
根据国防科工局、国家发改委、国务院国资委联合颁布的《关于军工企业股
份制改造的指导意见》第十九条规定，“根据国家有关武器装备科研生产许可证
管理的规定，对股份制改造后符合条件的军品生产企业，国家将继续发放武器装
备科研生产许可证，并对获得许可证的企业实行动态管理”。
本次交易完成后，上市公司各新设子公司将根据标的资产产品目录，报告武
器装备科研生产许可变化情况并办理相应申请手续，具体程序为：由上市公司向
国防科技工业主管部门提出申请，并将申请材料同时报送总装备部。国防科技工
业主管部门收到申请后进行审查，并自受理申请之日起 60 日内做出决定，自做
出核准决定之日起 10 日内向提出申请的单位颁发武器装备科研生产许可证。而
且，申请武器装备科研生产许可，除少量工本费外不需支付其他任何费用。
本次交易前，上市公司已具备军工产品生产资质。本次交易已获得国防科工
局《关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组涉及军工事项审查意见的函》
（局综函[2015]248 号），在确保实际控制人航天科技集团对上市公司保持控股
地位的前提下，国防科工局对上市公司资产重组事宜无不同意见；重组完成后上
市公司及其涉军子公司应按照《武器装备科研生产许可实施办法》第二十八条规
定，书面报告有关变化情况，并按规定办理军工关键设备设施、武器装备科研生
产许可、安全保密管理资质等事项的许可和变更手续。
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在本次交易完成后，上市公司各新设子公司具备申请标的资产军工产品生产
资质的实质性条件，在依照法律法规相关规定、履行相关手续后即可取得变更后
的武器装备科研生产许可证。因此，本次交易完成后，各新设子公司申请上述生
产经营资质不存在实质性法律障碍。
同时，为切实保障上市公司及广大股东利益，航天时代承诺，本次交易完成
后，航天时代将及时督促北京兴华、陕西苍松、陕西导航办理军品生产相关资质
的转接，对于需重新申请的，将积极协助航天电子或其指定第三方尽快取得相关
资质，如因申请资质而使航天电子经营或其指定第三方不能正常运行，由此导致
的损失航天时代将以等额现金予以补偿。在资质申请过渡期间，北京兴华、陕西
苍松、陕西导航承揽军品科研生产任务后，由重组完成后上市公司或其指定第三
方生产，不向上市公司或其指定第三方收取任何费用。
（3）过渡时期采取的由北京兴华等原单位承揽军品业务、由上市公司或
指定第三方生产的方式是否符合相关规定及其他替代性措施
过渡时期，北京兴华、陕西苍松、陕西导航将继续承揽军品科研生产任务，
并由重组完成后上市公司各新设子公司生产，不向上市公司各新设子公司收取任
何费用，具体将采取北京兴华、陕西导航、陕西苍松等原单位签订合同并经用户
单位认可后委托上市公司各新设子公司生产或北京兴华、陕西导航、陕西苍松等
原单位与上市公司各新设子公司、用户单位共同签订三方合同的方式执行。
① 军品业务生产经营资质过渡时期是涉军企事业单位改制、重组、上市必
然阶段，过渡时期由原单位承揽军品业务有利于确保国家军品科研生产任务顺
利进行
国防科工局《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》（科工计〔2016〕
204 号）要求，推动军工企业改制重组和上市，提高军工资产证券化率。国防科
工局《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕1366 号）要求，
改制后承制军品的企业，应向发证机关重新申请武器装备科研生产许可证，应确
保国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成，确保军工
设备设施安全、完整和有效。因此，军品业务生产经营资质变更或重新申请是军
工企业改制、重组、上市的必然要求，过渡时期是此过程中的必然阶段。
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鉴于军品业务生产经营资质申请周期较长，过渡时期采用与原单位合作开展
业务方式有利于保证军工关键设备设施安全、完整和有效使用，确保国家军品科
研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
② 过渡时期采取与原单位合作开展业务方式可保证上市公司各新设子公
司军工科研生产任务的持续进行，有利于上市公司各新设子公司申请武器装备
科研生产许可资质
根据《武器装备科研生产许可实施办法》，申请武器装备科研生产许可的单
位应当提交《武器装备科研生产许可证申请书》。《武器装备科研生产许可证申
请书》（格式文本）要求申请人说明已完成和现承担的主要军品科研生产项目情
况，并提供近五年内承担的军品科研生产任务证明材料（须覆盖许可申请项目）。
根据《武器装备科研生产许可现场审查规则》及其附件《武器装备科研生产许可
现场审查评定标准与评分指南》，申请武器装备科研生产许可的单位“近 3 年来
承担过所申请许可的产品，或类似产品的生产，并完成了生产任务”为评定标准
之一。
鉴于军品业务生产经营资质申请周期较长，过渡时期采用与原单位合作开展
业务方式有利于保证上市公司各新设子公司军品科研生产任务的持续进行，进而
有利于上市公司各新设子公司申请办理武器装备科研生产许可等军品业务生产
经营资质。
③ 本次交易已履行国防科工局涉军企事业单位重组上市军工事项审查程
序，其中武器装备科研生产许可事项为国防科工局军工事项重点审查内容之一
根据国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工
财审（2010）1718 号）以及《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作
军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号），涉军企事业单位
重组上市军品科研生产任务变化、武器装备科研生产许可事项为国防科工局军工
事项审查重点内容。本次交易涉及的上述军品科研生产任务过渡情况、武器装备
科研生产许可条件变化情况已在本次交易方案中明确表述，并作为申请文件向国
防科工局、国务院国资委申报，履行了规定的军工事项审查程序。
160
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2015 年 7 月 31 日，本次交易取得国防科工局《关于航天时代电子技术股份
有限公司资产重组涉及军工事项审查意见的函》（局综函[2015]248 号）批准。
在确保实际控制人航天科技集团对上市公司保持控股地位的前提下，国防科工局
对上市公司资产重组事宜无不同意见。同时国防科工局要求重组完成后上市公司
及其涉军子公司应按照《武器装备科研生产许可实施办法》第二十八条规定，书
面报告有关变化情况，并按规定办理军工关键设备设施、武器装备科研生产许可、
安全保密管理资质等事项的许可和变更手续。
④ 航天科技集团负责对上市公司重组过程中及后续工作管理，过渡时期业
务安排已获得航天科技集团认可
根据国防科工局《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕1366
号），各军工集团公司（或其他国有及国有控股企业）负责组织所属军工企业改
制工作，中央管理的军工企业改制为国有独资、国有控股的，其涉及军品的重大
事项由控股股东、实际控制人实施监管。
截至本报告书签署日，航天科技集团为上市公司及北京兴华、陕西苍松、陕
西导航实际控制人。航天科技集团前身为航天工业部，历经航空航天工业部、中
国航天工业总公司演变而来，承担着我国全部的运载火箭、应用卫星、载人飞船、
空间站、深空探测飞行器等宇航产品及全部战略导弹和部分战术导弹等武器系统
的研制、生产和发射试验任务，实际履行国内航天工业管理的职能。
国防科工局《关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组涉及军工事项审
查意见的函》（局综函[2015]248 号）明确要求航天科技集团切实加强对航天时
代电子技术股份有限公司重组过程中及后续工作的管理，确保国家秘密安全，确
保军工能力安全、完整、有效，确保国家军品科研生产任务顺利完成。
对此，航天科技集团已出具《关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组
涉及经营性资产承担后续军品科研生产任务的意见》，在办理涉军业务资格和资
质过渡期间，可由北京兴华、陕西苍松、陕西导航承揽军品科研生产任务，转至
上市公司新设企业法人主体生产，以确保国家军品科研生产任务顺利完成。
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⑤ 北京兴华等原单位及其控股股东航天时代出具承诺，确保重组完成后上
市公司在过渡时期能够通过与原单位合作开展业务的方式保证生产经营的持续
性
根据国防科工局、国家发改委、国务院国资委联合颁布的《关于推进军工企
业股份制改造的指导意见》第十九条，“根据国家有关武器装备科研生产许可证
管理的规定，对股份制改造后符合条件的军品生产企业，国家将继续发放武器装
备科研生产许可证，并对获得许可证的企业实行动态管理”。
本次交易完成后，上市公司各新设子公司承继了北京兴华等原单位惯性导航
生产制造相关所有经营性资产，具备申请军品业务生产经营资质的实质性条件，
申请上述生产经营资质不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，上市公司各新
设子公司将及时申请办理武器装备科研生产许可资质。
北京兴华、陕西苍松、陕西导航已于 2015 年 9 月 14 日分别出具承诺，在航
天电子向北京兴华、陕西苍松、陕西导航发行股份购买其经营性资产及负债完成
后，将积极协助航天电子各新设子公司办理军品生产相关资质的转接；北京兴华、
陕西苍松、陕西导航承揽军品科研生产任务后，由重组完成后航天电子各新设子
公司生产，不向航天电子各新设子公司收取任何费用。
航天时代已于 2015 年 9 月 14 日承诺，本次交易完成后，航天时代将及时督
促北京兴华、陕西苍松、陕西导航办理军品生产相关资质的转接，对于需重新申
请的，将积极协助航天电子各新设子公司尽快取得相关资质，如因申请资质而使
航天电子各新设子公司经营不能正常运行，由此导致的损失航天时代将以等额现
金予以补偿；过渡时期，北京兴华、陕西苍松、陕西导航承揽军品科研生产任务
后，由重组完成后上市公司各新设子公司生产，不向上市公司各新设子公司收取
任何费用。
综上所述，过渡时期与原单位合作开展业务，有利于北京兴华、陕西苍松、
陕西导航等 3 家企业经营性资产及负债军工关键设备设施安全、完整和有效使
用，确保国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。该
等业务开展方式为军工企业改制、重组、上市过程中普遍现象，符合国防科工局
关于武器装备科研生产许可事项的相关要求。如因申请资质而使上市公司各新设
162
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子公司经营不能正常运行，由此导致的损失航天时代将以等额现金予以补偿。因
此，该等业务开展方式对上市公司经营发展无重大不利影响。
5、同业竞争与关联交易问题
本次重组完成后，根据武器装备科研生产管理有关规定，结合军工产品业务
模式，北京兴华、陕西苍松、陕西导航仍将承揽部分军品科研生产任务，由重组
完成后上市公司生产。
航天等领域的军工企业长期承担国家战略性任务，因历史原因实行“事业单
位科研院所+军工厂”的特殊科研生产联合体经营模式，形成了事业单位科研院
所负责技术预先研究、产品研制定型，军工厂负责批生产的国防工业产业布局。
本次交易完成后，航天时代主管的北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电
研究所及陕西苍松剩余惯性导航技术研发和工业自动化相关资产，主要从事惯性
导航系统新技术研发和产品设计、试制、试验等基础性研发及配套任务，与上市
公司不构成同业竞争。
北京兴华等惯性导航类标的资产主要承担航天型号的批量生产任务及部分
零件加工任务。由于惯性导航技术是一门多学科交叉的复杂技术专业，航天型号
产品复杂，北京兴华等惯性导航类标的资产将与北京航天控制仪器研究所、西安
航天精密机电研究所存在技术服务支持、配套产品生产等关联交易。
（二）北京兴华经营性资产及负债
1、资产及负债概况
上市公司本次拟购买的北京兴华经营性资产及负债具体范围为经中证天通
专项审计的模拟资产负债表（中证天通（2015）证特审字第 0201016 号）所列示
的全部资产与相应负债，该部分资产与负债为北京兴华从事惯性导航产品生产、
销售和管理相关的经营性资产、相关负债，可形成独立的经营实体，故可将其模
拟成独立核算的会计主体。截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司拟购买的北京兴
华经营性资产及负债资产总额为 60,926.52 万元、负债总额为 31,561.40 万元、净
资产总额为 29,365.12 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
163
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2015 年 11 月 30 日 2015 年 11 月 30 日
项目 项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产： 流动负债：
货币资金 1,423.50 1,190.39 短期借款 9,300.00 9,300.00
应收票据 116.90 - 应付票据 - -
应收账款 28,638.91 26,390.12 应付账款 8,712.89 7,819.47
预付款项 2,432.43 2,378.77 预收款项 8,883.64 8,818.78
其他应收款 828.28 2,012.25 应交税费 496.00 217.58
存货 13,436.41 12,897.51 其他应付款 4,168.86 3,981.42
其他流动资产 - - 其他流动负债 - -
流动资产合计 46,876.43 44,869.03 流动负债合计 31,561.40 30,137.26
非流动资产： 非流动负债：
可供出售金融资产 1,243.73 1,243.73 长期借款 - -
长期股权投资 - 168.00 应付债券 - -
投资性房地产 - - 长期应付款 - -
固定资产 12,348.51 11,796.89 专项应付款 - -
在建工程 - - 预计负债 - -
工程物资 - - 递延所得税负债 - -
无形资产 426.82 419.61 其他非流动负债 - -
开发支出 - - 非流动负债合计 - -
长期待摊费用 - - 负债合计 31,561.40 30,137.26
递延所得税资产 31.03 11.60 所有者权益： - -
其他非流动资产 - - 所有者权益合计 29,365.12 28,371.61
非流动资产合计 14,050.09 13,639.84 其中：专项储备 651.33 651.33
负债和所有者权益
资产合计 60,926.52 58,508.87 60,926.52 58,508.87
总计
2、主要流动资产情况
（1）应收账款
截至 2015 年 11 月 30 日，北京兴华经营性资产中应收账款账面余额为
28,764.98 万元、计提坏账准备 126.07 万元、账面价值为 28,638.91 万元。
164
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（2）存货
截至 2015 年 11 月 30 日，北京兴华经营性资产中存货包括原材料、在产品、
产成品、周转材料，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 965.52 - 965.52
在产品 12,427.82 - 12,427.82
库存商品 16.00 - 16.00
周转材料 27.08 - 27.08
合计 13,436.41 - 13,436.41
上述存货主要为按照订单采购的原材料和在生产的军品。
3、主要非流动资产情况
截至 2015 年 11 月 30 日，北京兴华经营性资产中主要非流动资产情况如下
表所示：
单位：万元
累计折旧/
项目 账面原值 账面净值 成新率
累计摊销
固定资产 32,297.04 19,948.54 12,348.51 38.23%
机器设备 20,714.29 11,342.40 9,371.89 45.24%
运输工具 385.43 309.76 75.67 19.63%
电子设备及其他 11,197.32 8,296.37 2,900.95 25.91%
无形资产 594.95 168.13 426.82 71.74%
软件 594.95 168.13 426.82 71.74%
合计 32,891.99 20,116.67 12,775.32 38.84%
截至本报告书签署日，上述资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属转移的其他情况，具
体情况如下：
（1）固定资产
1）主要生产设备
截至 2015 年 11 月 30 日，北京兴华经营性资产中主要生产设备具体情况如
下表所示：
165
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单位：万元
序 数
名称 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
号 量
1 制冷供热系统 1 1,470.59 423.53 1,047.06 71.20%
2 数控车加工中心 3 862.53 48.30 814.23 94.40%
3 加工中心 1 714.01 39.98 674.03 94.40%
4 加工中心 1 601.79 33.70 568.09 94.40%
5 数控车床 3 421.08 23.58 397.50 94.40%
6 数控车 1 545.27 270.45 274.81 50.40%
7 测试系统 1 301.01 45.75 255.26 84.80%
8 精密转台 1 206.34 31.36 174.98 84.80%
9 11#楼空调系统 1 241.08 69.43 171.65 71.20%
10 镀膜机 1 165.71 9.28 156.43 94.40%
11 磨粒流光整机 1 155.60 8.71 146.89 94.40%
12 精密温控转台 1 139.21 7.80 131.42 94.40%
13 单轴温控转台 1 153.88 23.39 130.49 84.80%
14 循环清洗机 1 104.46 5.85 98.61 94.40%
上述生产设备均为在用设备，为北京兴华购买取得，权属清晰，均不存在抵
押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的情形。
2）房屋建筑物
因北京兴华经营性资产现有生产经营用地涉及划拨地，且因历史形成的产权
瑕疵原因，本次交易不涉及土地、房屋及建筑物。本次交易完成后，上市公司取
得北京兴华经营性资产涉及的经营场所均需通过租赁取得。
公司已与北京兴华签订附条件生效的《房屋租赁协议》，约定租赁北京兴华
位于北京市海淀区永定路 52 号的房产，租赁面积合计 23,893.28 平方米，租赁期
限为 3 年，以具有房地产估价资质的第三方机构出具估价结果为租金作价依据。
根据沃克森（北京）国际房地产评估有限公司出具评估基准日为 2015 年 8 月 20
日的《房地产估价报告》，租金合计 1,297.28 万元/年，具体情况如下表所示：
单位：万元
座落 用途 面积（m2） 年租金 租赁期限
北京市海淀区永定路 52 号 厂房 23,893.28 1,297.28 3年
166
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上表所述房产对应土地系划拨土地（海淀区国用（1998）字第 0863 号），
未办理房屋所有权证，国有土地使用权证证载权利人为中国长峰机电技术研究设
计院，但土地由北京兴华实际占有并使用。对此，中国长峰机电技术研究设计院
已出具确认函，确认北京兴华自设立之日起，办公场所位于北京市海淀区永定路
52 号，该土地建设的生产、办公用建筑的所有权归属于北京兴华。
北京兴华出具承诺，如上市公司或其指定第三方因无法按照上述安排继续使
用该等土地、房屋而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关
行使职权导致上市公司或其指定第三方无法正常使用该等房屋或土地，由此产生
搬迁、停产等经济损失的；或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、
被有关当事人追索等而产生额外支出的，北京兴华予以全额现金补偿。
同时，北京兴华子公司航天兴达租赁使用北京亦庄新城实业有限公司位于亦
庄新城将亦庄新城工业园的 A3 厂房，租赁面积合计 3,135.35 平方米，年租金为
160.22 万元，主要作为生产、办公经营场所。该项房屋租赁尚未办理租赁备案登
记。虽然房产租赁未经相关房地产管理部门备案登记，但根据《中华人民共和国
合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因
此，承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房产，其在相应租赁合同项下
的合法权利受到法律的保护。
（2）无形资产
1）商标
截至本报告书签署日，北京兴华经营性资产中无商标。
2）专利
截至本报告书签署日，北京兴华经营性资产中专利情况如下表所示：
序 专利 有效
专利名称 专利号 专利申请日
号 权人 期限
北京 ZL 2010 1 2010 年 5 月
1 球形偶件凹球面在线电解修整装置 20 年
兴华 0166511.2 10 日
北京 一种基于微惯性器件的运输状态监测 ZL 2010 1 2010 年 12
2 20 年
兴华 记录仪 0623881.4 月 31 日
3 北京 强制均温和半导体制冷片调温的惯性 ZL 2012 1 20 年 2012 年 12
167
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序 专利 有效
专利名称 专利号 专利申请日
号 权人 期限
兴华 仪表测试用温控仪 0535030.3 月 11 日
北京 ZL 2012 2 2012 年 12
4 一种磁悬浮控制力矩陀螺用三体框架 10 年
兴华 0749870.5 月 26 日
北京 一种大型磁悬浮控制力矩陀螺用高精度 ZL 2012 2 2012 年 12
5 10 年
兴华 装配工装 0749891.7 月 26 日
北京 ZL 2013 2 2013 年 8 月
6 一种螺旋垂直输送机构 10 年
兴华 0539309.9 30 日
北京 一种封闭环境下陀螺电机转速的测量 ZL 2014 2 2014 年 10
7 10 年
兴华 装置 0643108.8 月 31 日
北京 ZL 2013 1 2013 年 8 月
8 空心杯电机定子灌胶、整形机构 20 年
兴华 0389004.9 30 日
北京 一种用于调整挠性摆式加速度计安装 ZL 2013 1 2013 年 8 月
9 20 年
兴华 精度的工装及调整方法 0383316.9 29 日
北京 ZL 2013 1 2013 年 8 月
10 挠性摆式加速度计八位置测试装置 20 年
兴华 0383148.3 29 日
北京 微机械陀螺仪组合的测试工装和交叉 ZL 2012 1 2012 年 12
11 20 年
兴华 耦合的快速调整方法 0583769.1 月 26 日
北京 一种惯性仪表密闭结构内部循环清洗 ZL 2012 1 2012 年 12
12 20 年
兴华 方法 0549706.4 月 18 日
北京 ZL 2012 1 2012 年 12
13 一种导电杆组件的工装 20 年
兴华 0549622.0 月 18 日
北京 ZL 2012 1 2012 年 12
14 磁悬浮飞轮齿轮锁紧机构 20 年
兴华 0544207.6 月 11 日
北京 基于浮点温度一致的全液浮陀螺仪浮 ZL 2013 1 2013 年 11
15 20 年
兴华 子质量控制方法 0629231.4 月 29 日
北京 ZL 2013 1 2013 年 11
16 三浮陀螺仪浮子组件充氦装置 20 年
兴华 0629585.9 月 29 日
北京 ZL 2013 1 2013 年 11
17 三浮陀螺仪磁悬浮对中装配检测装置 20 年
兴华 0629670.5 月 29 日
北京 静压液浮陀螺加速度计马达振动信号 ZL 2013 1 2013 年 11
18 20 年
兴华 检测、分析与筛选方法 0629683.2 月 29 日
北京 ZL.2013 1 2013 年 9 月
19 风电导电滑环电刷的压力补偿装置 20 年
兴华 0439307.7 24 日
北京 一种导电滑环弹性片状电刷的加工成 ZL 2013 1 2013 年 9 月
20 20 年
兴华 型方法 0449531.4 24 日
北京 一种磁悬浮控制力矩陀螺可重复锁紧 ZL 2012 1 2012 年 12
21 20 年
兴华 方法及装置 0590178.7 月 26 日
除上述专利外，北京兴华经营性资产中还包括 7 项国防专利。
168
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3）软件著作权
截至本报告书签署日，北京兴华经营性资产中软件著作权情况如下表所示：
序 著作 首次发表
软件名称 登记号 登记日期
号 权人 日期
北京 2010 年 2 2009 年 2 月
1 石英表批生产数据管理系统软件 2010SR006756
兴华 月5日 20 日
（3）特许经营权
截至本报告书签署日，北京兴华经营性资产未涉及重大特许经营权。
（4）长期股权投资
截至本报告书签署日，北京兴华下属两家全资子公司，其主要经营情况如下
表所示：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2015 年 1-11 月
序号 企业名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
1 航天兴达 2,033.48 535.17 4,903.61 67.16
2 航天中兴 2,366.15 626.34 2,007.09 45.24
4、对外担保情况和主要负债情况
（1）对外担保情况
截至本报告书签署日，北京兴华不存在对外担保。
（2）主要负债情况
1）主要负债
截至 2015 年 11 月 30 日，北京兴华主要负债余额如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 9,300.00 29.47%
应付账款 8,712.89 27.61%
预收款项 8,883.64 28.15%
应交税费 496.00 1.57%
其他应付款 4,168.86 13.21%
169
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 金额 占比
流动负债合计 31,561.40 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - -
合计 31,561.40 100.00%
2）或有负债
截至 2015 年 11 月 30 日，北京兴华不存在或有负债。
3）债权债务转移安排
截至本报告书签署日，北京兴华已向其金融债权人航天财务以及全部应付款
债权人发出了债务转移通知，已经获得部分相关债权人同意函或与相关债权人签
订债务转让协议，主要内容为：债权人同意对其依法享有的债权由航天电子本次
重组完成后根据原债权约定继续履行。
截至本报告书签署日，北京兴华已取得金融负债 100%债权人同意函，并签
订债务转让协议；已取得经营性负债 81.65%债权人同意函，并与剩余债权人积
极沟通，争取取得相关债务转移同意函。截至本报告书签署日，北京兴华尚未收
到相关债权人明确表示不同意本次重组的情形，未对本次交易产生重大影响。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由北
京兴华继续承担偿还义务。未能转移债务先由北京兴华与相关债权人进行结算，
而后上市公司再与北京兴华进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明
确表示不同意而无法进入上市公司的情形，如北京兴华未能承担偿还义务而给上
市公司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。因此，
即使部分负债因债权人明确表示不同意而无法转让给上市公司，也不会给上市公
司造成损失或影响本次交易定价，上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。
5、守法合规情况
根据北京兴华提供的资料及出具的声明，报告期内，北京兴华不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受
到刑事处罚或重大行政处罚。
170
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
6、最近两年及一期主要财务数据及指标
（1）主要财务数据及指标
报告期内，北京兴华经营性资产及负债经中证天通审计的模拟合并财务报表
主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 60,926.52 57,301.40 49,585.72
所有者权益 29,365.12 19,837.98 16,598.28
归属于母公司的所有者权益 29,365.12 19,837.98 16,598.28
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
营业收入 46,107.38 48,373.05 40,918.24
利润总额 1,947.22 1,417.56 1,332.01
净利润 1,637.73 1,170.22 1,086.58
归属于母公司的净利润 1,637.73 1,170.22 1,086.58
扣除非经常性损益后归属于
1,450.59 1,178.95 1,046.04
母公司的净利润
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2015 年 1-11 月 /2014 年 /2013 年
资产负债率 51.80% 65.38% 66.53%
毛利率 12.04% 11.95% 16.58%
注：假设北京兴华自模拟报告期初（2013 年 1 月 1 日）即租赁房产。
（2）非经常性损益
报告期内，北京兴华经营性资产及负债非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
47.20 -22.15 43.77
冲销部分
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 173.39 12.01 5.38
非经常性损益合计（影响利润总额） 220.59 -10.14 49.15
减：所得税影响额 33.45 -1.41 8.61
非经常性损益净额（影响净利润） 187.14 -8.73 40.54
7、标的资产股东对本次交易的审批情况
2015 年 6 月 29 日，本次交易已取得北京兴华厂长办公会批准。
171
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年，北京兴华未进行与交易、增资或改制相关的评估工作。
9、人员安置情况
2015 年 7 月 10 日，北京兴华召开职工代表大会，审议确定按照“人随资产
走”原则办理与经营性资产及负债相关现有员工的安置工作，由航天电子或其指
定第三方负责承接。北京兴华为其相关职工安置费用承担主体，根据职工安置方
案妥善处理安置职工事宜，保障劳动者合法权益。
航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经
济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华承担，其无法承担全
部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何
第三方承担了本应由北京兴华承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的
损失和支付的费用。
10、最近 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉讼、非
经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
（1）最近 12 个月内，北京兴华未进行重大资产收购、出售等事项，不存在
未决诉讼、仲裁，不存在为关联方提供担保的情形。
（2）截至 2015 年 11 月 30 日，北京兴华应收其股东及其他关联方的其他应
收款如下表所示：
单位：万元
序号 单位名称 关系 金额 账龄
1 时代惯性 联营企业 521.73 1 年以内
本次重组标的资产包括北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股
权）、时代惯性 76.26%股权，因此重组完成后，北京兴华经营性资产及负债中
应收时代惯性 521.73 万元其他应收款不构成资金占用。截至本报告书签署日，
时代惯性已归还应付北京兴华款项 521.73 万元，北京兴华经营性资产及负债已
不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
172
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债
1、资产及负债概况
上市公司本次拟购买的陕西苍松经营性资产及负债具体范围为经中证天通
专项审计的模拟资产负债表（中证天通（2015）证特审字第 0201006 号）所列示
的全部资产与相应负债，该部分资产与负债为陕西苍松从事惯性导航产品生产、
销售和管理相关的经营性资产、相关负债，可形成独立的经营实体，故可将其模
拟成独立核算的会计主体。截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司拟购买的陕西苍
松经营性资产及负债资产总额为 47,597.47 万元、负债总额为 10,876.15 万元、净
资产总额为 36,721.32 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 项目 2015 年 11 月 30 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 738.93 短期借款 -
应收票据 - 应付票据 -
应收账款 30,647.25 应付账款 9,043.52
预付款项 350.05 预收款项 -
其他应收款 18.27 应付职工薪酬 1,026.49
存货 9,927.18 应交税费 460.96
- - 其他应付款 345.18
一年内到期的非流动资产 - 一年内到期的非流动负债 -
其他流动资产 - 其他流动负债 -
流动资产合计 41,681.67 流动负债合计 10,876.15
非流动资产： 非流动负债合计 -
固定资产 5,892.99 负债合计 10,876.15
无形资产 22.80 所有者权益合计 36,721.32
非流动资产合计 5,915.80 其中：专项储备 678.83
资产合计 47,597.47 负债和所有者权益总计 47,597.47
173
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、主要流动资产情况
（1）应收账款
截至 2015 年 11 月 30 日，陕西苍松经营性资产中应收账款账面余额为
30,647.25 万元，均为应收航天时代款项，未计提坏账准备。
（2）存货
截至 2015 年 11 月 30 日，陕西苍松经营性资产中存货包括原材料、在产品、
低值易耗品，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,115.63 - 6,093.63
在产品 3,619.97 - 3,619.97
低值易耗品 191.57 - 191.57
合计 9,927.18 - 9,905.18
上述存货主要为按照订单采购的原材料和在生产的军品。
3、主要非流动资产情况
截至 2015 年 11 月 30 日，陕西苍松经营性资产中主要非流动资产情况如下
表所示：
单位：万元
累计折旧/
项目 账面原值 账面净值 成新率
累计摊销
固定资产 32,361.69 26,468.70 5,892.99 18.21%
机器设备 15,073.15 11,148.62 3,924.53 26.04%
运输工具 1,111.45 741.05 370.40 33.33%
其他 16,177.09 14,579.02 1,598.07 9.88%
无形资产 110.72 87.91 22.80 20.60%
软件 110.72 87.91 22.80 20.60%
合计 32,472.40 26,556.61 5,915.80 18.22%
截至本报告书签署日，上述资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属转移的其他情况，具
体情况如下：
174
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）固定资产
1）主要生产设备
截至 2015 年 11 月 30 日，陕西苍松经营性资产中主要生产设备具体情况如
下表所示：
单位：万元
序号 名称 数量 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
1 镗加工中心 1 828.21 370.44 457.77 55.27%
冷水式双螺杆式
2 4 246.80 59.85 186.95 75.75%
水冷机组
3 组合空调设备 1 288.93 108.99 179.94 62.28%
4 激光焊接机 1 398.66 228.82 169.84 42.60%
5 铣加工中心 1 446.49 306.78 139.71 31.29%
6 热真空实验箱 1 283.54 139.71 143.83 50.73%
7 数控钻床 2 160.00 14.23 145.77 91.11%
精密机加厂房多
8 1 185.87 50.08 135.79 73.05%
联机
9 铣加工中心 1 417.31 323.83 93.48 22.40%
10 火花成型机 1 231.19 132.68 98.51 42.61%
上述生产设备均为陕西苍松在用设备，为陕西苍松购买取得，权属清晰，均
不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的情形。
2）房屋建筑物
因陕西苍松经营性资产现有生产经营用地涉及划拨地及西安航天精密机电
研究所土地，本次交易不涉及土地、房屋及建筑物。本次交易完成后，上市公司
取得陕西苍松经营性资产涉及的经营场所均需通过租赁取得。
公司已与陕西苍松签订附条件生效的《房屋租赁协议》，约定租赁陕西苍松
位于陕西省西安市长安区王庄乡曹村、韦曲镇北塬、西安航天基地的房产，租赁
面积合计 29,360.20 平方米，租赁期限为 3 年，以具有房地产估价资质的第三方
机构出具估价结果为租金作价依据。根据陕西华夏资产评估有限责任公司出具评
估基准日为 2015 年 8 月 10 日的《资产评估咨询意见书》，租金合计 471.72 万
元/年，具体情况如下表所示：
单位：万元
175
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
座落 用途 面积（㎡） 年租金 租赁期限
陕西省西安市长安区王庄乡曹村、
厂房 29,360.20 471.72 3年
韦曲镇北塬、西安航天基地
上述房产中未办证面积为 15,470 平方米，相关土地证载权利人为西安航天
精密机电研究所，相关房产由西安航天精密机电研究所授权陕西苍松使用或对外
出租。
陕西苍松出具承诺，如上市公司或其指定第三方因无法按照上述安排继续使
用该等土地、房屋而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关
行使职权导致上市公司或其指定第三方无法正常使用该等房屋或土地，由此产生
搬迁、停产等经济损失的；或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、
被有关当事人追索等而产生额外支出的，陕西苍松予以全额现金补偿。
（2）无形资产
1）商标
截至本报告书签署日，陕西苍松经营性资产中的商标情况如下表所示：
序号 注册人 名称 注册证号 有效期
1 陕西苍松 6781091 2010.06.21-2020.06.20
2 陕西苍松 9904418 2012.12.21-2022.12.20
3 陕西苍松 14343464 2015.09.14-2025.09.13
4 陕西苍松 11237664 2015.09.14-2025.09.13
2）专利
截至本报告书签署日，陕西苍松经营性资产使用的专利情况如下表所示：
序 有效 专利申请
专利权人 专利名称 专利号
号 期限 日
西安航天精密机电研 ZL 2010 1 2010 年 12
1 一种铍零件阳极氧化工艺 20 年
究所 0620043.1 月 31 日
西安航天精密机电研 大直径薄壁零件精密平磨加工 ZL 2011 1 2011 年 12
2 20 年
究所 方法 0447950.5 月 18 日
西安航天精密机电研 陀螺电机转子盖轴承安装孔加 ZL 2013 2 2013 年 3 月
3 10 年
究所 工夹具 0150088.6 28 日
176
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 有效 专利申请
专利权人 专利名称 专利号
号 期限 日
中国航天时代电子公 ZL 2006 2 2006 年 12
4 一种速率陀螺扭杆 10 年
司第十六研究所 0164869.0 月 28 日
中国航天时代电子公 ZL 2006 2 2006 年 12
5 一种速率陀螺阻尼比测试电路 10 年
司第十六研究所 0164868.6 月 28 日
西安航天精密机电研 带储油槽结构的陀螺用随动壳 ZL 2010 2 2010 年 12
6 10 年
究所 组件 0696315.1 月 31 日
西安航天精密机电研 一种惯性敏感元件用多型腔台 ZL 2011 1 2011 年 11
7 20 年
究所 体 0380819.1 月 25 日
西安航天精密机电研 ZL 2012 2 2012 年 12
8 高精度挠性接头刚度测试仪 10 年
究所 0676458.5 月 20 日
除上述专利外，陕西苍松经营性资产还使用 6 项国防专利，但专利权人均为
中国航天时代电子公司第十六研究所。中国航天时代电子公司第十六研究所为内
部番号，与西安航天精密机电研究所系同一主体。
为保证陕西苍松经营性资产的持续经营，上市公司拟与西安航天精密机电研
究所签订专利使用许可合同，约定在本次重组完成后继续由西安航天精密机电研
究所以独占许可的方式许可上市公司无偿使用上述专利，专利使用许可合同的具
体内容如下表所示：
项目 内容
许可人 西安航天精密机电研究所
被许可人 航天时代电子技术股份有限公司
许可使用的具体资产内容 西安航天精密机电研究所的 14 项专利，具体清单如上表所示
许可方式 独占许可
许可年限 五年
许可使用费 无偿许可
西安航天精密机电研究所承诺，合同有效期内，除上市公司或其指定第三方
明确要求撤销外，西安航天精密机电研究所不撤销或解除《专利使用许可合同》；
合同有效期届满，如上市公司或其指定第三方要求继续使用的，西安航天精密机
电研究所应与上市公司或其指定第三方按照当前条款续签《专利使用许可合同》。
因此，前述专利的无偿独占许可使用不会对陕西苍松拟上市资产业务正常生产经
营及估值产生重大影响。
177
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3）软件著作权
截至本报告书签署日，陕西苍松经营性资产中无软件著作权。
（3）特许经营权
截至本报告书签署日，陕西苍松经营性资产未涉及重大特许经营权。
4、对外担保情况和主要负债情况
（1）对外担保情况
截至本报告书签署日，陕西苍松不存在对外担保。
（2）主要负债情况
1）主要负债
截至 2015 年 11 月 30 日，陕西苍松主要负债余额如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 9,043.52 83.15%
应付职工薪酬 1,026.49 9.44%
应交税费 460.96 4.24%
其他应付款 345.18 3.17%
流动负债合计 10,876.15 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - -
合计 10,876.15 100.00%
2）或有负债
截至 2015 年 11 月 30 日，陕西苍松不存在或有负债。
3）债权债务转移安排
截至本报告书签署日，陕西苍松已向其全部应付款债权人发出了债务转移通
知，已经获得部分相关债权人同意函，主要内容为：债权人同意对其依法享有的
债权由航天电子本次重组完成后根据原债权约定继续履行。
截至本报告书签署日，陕西苍松已取得经营性负债 42.75%债权人同意函，
并与剩余债权人积极沟通，争取取得相关债务转移同意函。截至本报告书签署日，
178
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
陕西苍松尚未收到相关债权人明确表示不同意本次重组的情形，未对本次交易产
生重大影响。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由陕
西苍松继续承担偿还义务。未能转移债务先由陕西苍松与相关债权人进行结算，
而后上市公司再与陕西苍松进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明
确表示不同意而无法进入上市公司的情形，如陕西苍松未能承担偿还义务而给上
市公司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。因此，
即使部分负债因债权人明确表示不同意而无法转让给上市公司，也不会给上市公
司造成损失或影响本次交易定价，上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。
5、守法合规情况
根据陕西苍松提供的资料及出具的声明，报告期内，陕西苍松不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受
到刑事处罚或重大行政处罚。
6、最近两年及一期主要财务数据及指标
（1）主要财务数据及指标
报告期内，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债经中证天通审
计的模拟财务报表主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 47,597.47 37,950.95 36,509.09
所有者权益 36,721.32 33,917.50 31,143.52
归属于母公司的所有者权益 36,721.32 33,917.50 31,143.52
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
营业收入 35,961.21 31,305.27 27,210.28
利润总额 3,082.98 3,094.65 2,614.52
净利润 2,622.02 2,630.13 2,219.83
归属于母公司的净利润 2,622.02 2,630.13 2,219.83
扣除非经常性损益后归属于
2,597.24 2,627.73 2,221.61
母公司的净利润
主要财务指标 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
179
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
/2015 年 1-11 月 /2014 年 /2013 年
资产负债率 22.85% 10.63% 14.70%
毛利率 9.42% 11.01% 11.55%
注：假设陕西苍松模拟报告期初（2013 年 1 月 1 日）即租赁房产。
（2）非经常性损益
报告期内，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债非经常性损益
情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
29.15 2.82 -2.10
备的冲销部分
非经常性损益合计（影响利润总额） 29.15 2.82 -2.10
减：所得税影响额 4.37 0.42 -0.32
非经常性损益净额（影响净利润） 24.78 2.40 -1.79
7、标的资产股东对本次交易的审批情况
2015 年 7 月 6 日，本次交易已取得陕西苍松厂长办公会议批准。
8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年，陕西苍松未进行与交易、增资或改制相关的评估工作。
9、人员安置情况
2015 年 7 月 3 日，陕西苍松召开职工代表大会，审议确定按照“人随资产
走”原则办理与经营性资产及负债相关现有员工的安置工作，由航天电子或其指
定第三方负责承接。陕西苍松为其相关职工安置费用承担主体，根据职工安置方
案妥善处理安置职工事宜，保障劳动者合法权益。
航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经
济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由陕西苍松承担，其无法承担全
部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何
第三方承担了本应由陕西苍松承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的
损失和支付的费用。
180
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
10、最近 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉讼、非
经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
最近 12 个月内，陕西苍松未进行重大资产收购、出售等事项，不存在未决
诉讼、仲裁，不存在被股东及其关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保的
情形。
（四）陕西导航经营性资产及负债
1、资产及负债概况
上市公司本次拟购买的陕西导航经营性资产及负债具体范围为经中证天通
专项审计的模拟资产负债表（中证天通（2015）证特审字第 0201007 号）所列示
的全部资产与相应负债，该部分资产与负债为陕西导航从事惯性导航产品生产、
销售和管理相关的经营性资产、相关负债，可形成独立的经营实体，故可将其模
拟成独立核算的会计主体。截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司拟购买的陕西导
航经营性资产及负债资产总额为 65,717.14 万元、负债总额为 22,398.80 万元、净
资产总额为 43,318.34 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 项目 2015 年 11 月 30 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 3,387.88 短期借款 10,000.00
应收票据 344.00 应付票据 1,038.66
应收账款 26,602.75 应付账款 4,212.23
预付款项 3,367.00 预收款项 6,603.36
应收利息 - 应付职工薪酬 360.83
应收股利 - 应交税费 56.01
其他应收款 166.18 应付利息 11.25
存货 13,457.25 应付股利 -
一年内到期的非流动
- 其他应付款 116.47
资产
一年内到期的非流动
其他流动资产 - -
负债
流动资产合计 47,325.06 其他流动负债 -
非流动资产： 流动负债合计 22,398.80
长期应收款 - 非流动负债：
181
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2015 年 11 月 30 日 项目 2015 年 11 月 30 日
固定资产 10,068.72 长期应付款 -
在建工程 2,887.92 专项应付款 -
工程物资 - 预计负债 -
无形资产 5,418.09 递延所得税负债 -
商誉 - 非流动负债合计 -
长期待摊费用 - 负债合计 22,398.80
递延所得税资产 17.35 所有者权益：
其他非流动资产 - 所有者权益合计 43,318.34
非流动资产合计 18,392.08 其中：专项储备 394.73
负债和所有者权益
资产合计 65,717.14 65,717.14
总计
2、主要流动资产情况
（1）应收账款
截至 2015 年 11 月 30 日，陕西导航经营性资产应收账款账面余额为 26,718.40
万元、计提坏账准备 115.66 万元、账面价值为 26,602.75 万元。
（2）存货
截至 2015 年 11 月 30 日，陕西导航经营性资产中存货包括原材料、在产品、
低值易耗品，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,426.52 - 6,426.52
在产品 6,964.39 - 6,964.39
库存商品 30.72 - 30.72
周转材料 35.61 - 35.61
合计 13,457.25 - 13,457.25
上述存货主要为按照订单采购的原材料和在生产的军品。
3、主要非流动资产情况
截至 2015 年 11 月 30 日，陕西导航经营性资产中主要非流动资产情况如下
表所示：
单位：万元
182
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
累计折旧/
项目 账面原值 账面净值 成新率
累计摊销
固定资产 29,868.45 19,799.73 10,068.72 33.71%
机器设备 28,574.79 19,086.24 9,488.55 33.21%
运输工具 699.50 364.98 334.52 47.82%
办公设备及其他 594.16 348.51 245.65 41.34%
无形资产 5,614.84 196.75 5,418.09 96.50%
土地使用权 5,066.51 16.89 5,049.62 99.67%
软件 548.33 179.86 368.47 67.20%
合计 35,483.29 19,996.48 15,486.81 43.65%
截至本报告书签署日，上述资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属转移的其他情况，具
体情况如下：
（1）固定资产
1）主要生产设备
截至 2015 年 11 月 30 日，陕西导航经营性资产中主要生产设备具体情况如
下表所示：
单位：万元
序
名称 数量 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
号
1 镗铣加工中心 1 469.05 45.50 423.56 90.30%
2 精密坐标镗床 1 347.75 87.25 260.50 74.91%
3 振动台 1 402.16 177.05 225.11 55.98%
4 燃煤热水锅炉系统 1 263.38 46.45 216.93 82.36%
5 23#厂房中央空调 1 243.39 42.92 200.47 82.36%
6 供电系统改造 1 214.43 37.82 176.62 82.36%
7 多星模拟装置 1 190.55 46.21 144.34 75.75%
8 精密车床 1 151.34 14.68 136.66 90.30%
9 用真空系统 2 307.35 37.27 270.08 87.88%
10 数控制镜面车床 1 737.42 603.90 133.53 18.11%
11 数字成像系统 1 138.49 16.79 121.70 87.88%
12 模拟装置 1 144.20 34.97 109.23 75.75%
13 数控精密坐标镗床 1 734.02 625.79 108.23 14.74%
183
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
名称 数量 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
号
14 灌油设备 1 159.55 60.12 99.42 62.32%
15 精密坐标镗床 1 195.55 102.91 92.64 47.37%
上述生产设备均为在用设备，为陕西导航购买取得，权属清晰，均不存在抵
押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的情形。
2）房屋建筑物
因陕西导航经营性资产现有生产经营用地涉及划拨地，本次交易不涉及房屋
及建筑物。本次交易完成后，上市公司取得陕西导航经营性资产涉及的经营场所
暂时均需通过租赁取得。
公司已与陕西导航签订附条件生效的《房屋租赁协议》，约定租赁陕西导航
位于陕西省宝鸡市渭滨区西宝路 43 号、45 号和英达路 5 号、10 号的房产，租赁
面积合计 39,962.62 平方米（未办证面积为 6,194.30 平方米），租赁期限为 3 年，
以具有房地产估价资质的第三方机构出具估价结果为租金作价依据。根据宝鸡市
华誉房地产评估有限责任公司出具评估基准日为 2015 年 8 月 4 日《房地产租金
估价报告》，租金合计 1,191.54 万元/年，具体情况如下表所示：
单位：万元
座落 用途 面积（㎡） 年租金 租赁期限
陕西省宝鸡市渭滨区西宝路 43 号、
厂房、办公 39,962.62 1,191.54 3年
45 号、英达路 5 号、10 号
陕西导航出具承诺，如上市公司或其指定第三方因无法按照上述安排继续使
用该等土地、房屋而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关
行使职权导致上市公司或其指定第三方无法正常使用该等房屋或土地，由此产生
搬迁、停产等经济损失的；或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、
被有关当事人追索等而产生额外支出的，陕西导航予以全额现金补偿。
2015 年 10 月 19 日，陕西导航已通过招拍挂方式在宝鸡国家高新技术产业
开发区取得一宗工业用地，土地使用权证号为宝高新国用（2015）第 029 号，面
积为 174,306 平方米，类型为出让。本次交易中，该宗土地纳入上市公司拟购买
184
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
陕西导航经营性资产与负债范围，待该宗土地上新厂区建成，本次交易拟购买的
陕西导航经营性资产及负债将整体搬迁，能够满足其持续经营的需要。
（2）无形资产
截至 2015 年 11 月 30 日，陕西导航经营性资产中无形资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面净值
土地使用权 5,066.51 16.89 5,049.62
其他无形资产 548.33 179.86 368.47
合计 5,614.84 196.75 5,418.09
1）商标
截至本报告书签署日，陕西导航经营性资产中的商标情况如下表所示：
序号 注册人 名称 注册证号 有效期
1 陕西导航 5352172 2009.05.07-2019.05.06
2 陕西导航 13311119 2015.02.07-2025.02.06
3 陕西导航 13310970 2015.01.21-2025.01.20
4 陕西导航 13311068 2015.08.21-2025.08.20
5 陕西导航 13311141 2015.08.28-2025.08.27
2）专利
截至本报告书签署日，陕西导航经营性资产中的专利情况如下表所示：
序 有效
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日
号 期限
动调陀螺仪捷联惯导的五表减振 ZL 2013 2 2013 年 01
1 陕西导航 10 年
装置 0008546.2 月 08 日
ZL 2013 2 2013 年 01
2 陕西导航 挠性陀螺仪伺服回路 10 年
0008495.3 月 08 日
ZL 2013 2 2013 年 09
3 陕西导航 导电装置动态接触电阻测试设备 10 年
0567397.3 月 12 日
ZL 2013 2 2013 年 12
4 陕西导航 双头螺栓专用扳手 10 年
0878381.4 月 27 日
ZL 2012 2 2012 年 12
5 陕西导航 一种积分器电路 10 年
0729747.7 月 26 日
ZL 2012 2 2012 年 12
6 陕西导航 磁应力组合多用途检测专用工装 10 年
0729791.8 月 26 日
ZL 2012 2 2012 年 12
7 陕西导航 钢珠式螺旋限动器 10 年
0735313.8 月 28 日
185
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 有效
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日
号 期限
ZL 2013 2 2013 年 01
8 陕西导航 长寿命二浮陀螺 10 年
0008503.4 月 08 日
ZL 2012 2 2012 年 12
9 陕西导航 夹持摆式微角度调整反射装置 10 年
0729750.9 月 26 日
一种基于位置环控制的电动舵机 ZL 2013 2 2013 年 12
10 陕西导航 10 年
系统 0881389.6 月 27 日
ZL 2012 2 2012 年 12
11 陕西导航 小型舵机齿轮箱 10 年
0729754.7 月 26 日
ZL 2012 2 2012 年 12
12 陕西导航 实用高可靠马达电源 10 年
0729455.3 月 26 日
基于空心杯电机的小模数齿轮减速 ZL 2015 2 2015 年 4
13 陕西导航 10 年
电动舵机 0239491.5 月 20 日
ZL 2015 2 2015 年 4
14 陕西导航 液浮陀螺系统 10 年
0240727.7 月 20 日
一种发动机机电点火器用有限转 ZL 2015 2 2015 年 4
15 陕西导航 10 年
角电机 0241005.3 月 20 日
具有低噪音、低振动和低温升特
ZL 2011 1 2011 年 12
16 陕西导航 性的无刷直流永磁电动机及装配 20 年
0443592.0 月 27 日
工艺
ZL 2010 1 2010 年 11
17 陕西导航 大尺寸空心杯电机线圈成型工艺 20 年
0549091.6 月 18 日
ZL 2009 2 2009 年 10
18 陕西导航 铣床动力进给器 10 年
0035088.5 月 20 日
适应恶劣环境条件的油门控制器 ZL 2011 2 2011 年 11
19 陕西导航 10 年
调节机构 0450713.X 月 15 日
具有低噪音、低振动和低温升特 ZL 2011 2 2011 年 12
20 陕西导航 10 年
性的无刷直流永磁电动机 0553630.3 月 27 日
多层空心杯电机绕组的成型专用 ZL 2013 2 2013 年 12
21 陕西导航 10 年
模 0799336.X 月 05 日
ZL 2013 2 2013 年 11
22 陕西导航 一种新型电刷 10 年
0733854.1 月 18 日
一种在铝基复合材料上加工小孔 ZL 2013 1 2013 年 10
23 陕西导航 20 年
的方法 0471082.3 月 10 日
ZL 2015 2 2015 年 3
24 陕西导航 电机测试装置 10 年
0135278.X 月 10 日
伺服电机机电时间常数测试方法 ZL 2013 1 2013 年 10
25 陕西导航 20 年
及测试仪 0511783.5 月 25 日
中国航天科技集
ZL 2010 2 2010 年 11
26 团公司第九研究 一种液体介质过滤机 10 年
0589296.2 月 03 日
院七一〇七厂
186
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 有效
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日
号 期限
中国航天科技集
ZL 2011 2 2011 年 12
27 团公司第九研究 螺旋泵工作电流在线监测系统 10 年
0560059.8 月 28 日
院七一〇七厂
中国航天科技集
ZL 2011 2 2011 年 12
28 团公司第九研究 导电滑环电刷压力检测装置 10 年
0568957.8 月 30 日
院七一〇七厂
中国航天时代电子 磁滞合金应力热处理方法及专用 ZL 2008 1 2008 年 01
29 20 年
公司七一〇七厂 工装 0017514.2 月 21 日
注：第 26-29 项专利系陕西导航实际占有并使用，其中第 26-28 号专利证证载注册人为“中
国航天科技集团公司第九研究院七一〇七厂”，第 29 号专利证证载权利人为“中国航天时
代电子公司七一〇七厂”，均系军工企业内部番号，与陕西导航系同一主体。
除上述专利外，陕西导航经营性资产还包含 1 项国防专利。
3）软件著作权
截至本报告书签署日，陕西导航经营性资产中无软件著作权。
4）土地使用权
截至本报告书签署日，陕西导航经营性资产中土地使用权情况如下表所示：
序 权利 是否
土地证号 座落 面积（㎡） 类型 用途 终止日期
号 人 抵押
高新大道以北、创
陕西 宝高新国用（2015） 工业 2065 年 8 月
1 业路以东、寨子路 174,306 出让 否
导航 第 029 号 用地 25 日
以西
（3）特许经营权
截至本报告书签署日，陕西导航经营性资产未涉及重大特许经营权。
4、对外担保情况和主要负债情况
（1）对外担保情况
截至本报告书签署日，陕西导航不存在对外担保。
（2）主要负债情况
1）主要负债
截至 2015 年 11 月 30 日，陕西导航主要负债余额如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
187
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 10,000.00 44.65%
应付票据 1,038.66 4.64%
应付账款 4,212.23 18.81%
预收款项 6,603.36 29.48%
应付职工薪酬 360.83 1.61%
应交税费 56.01 0.25%
应付利息 11.25 0.05%
其他应付款 116.47 0.52%
流动负债合计 22,398.80 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - -
合计 22,398.80 100.00%
2）或有负债
截至 2015 年 11 月 30 日，陕西导航不存在或有负债。
3）债权债务转移安排
截至本报告书签署日，陕西导航已向其金融债权人航天财务以及全部应付款
债权人发出了债务转移通知，已经获得部分相关债权人同意函或与相关债权人签
订债务转让协议，主要内容为：债权人同意对其依法享有的债权由航天电子本次
重组完成后根据原债权约定继续履行。
截至本报告书签署日，陕西导航已取得金融负债 100%债权人同意函，并签
订债务转让协议；已取得经营性负债 69.28%债权人同意函，并与剩余债权人积
极沟通，争取取得相关债务转移同意函。截至本报告书签署日，陕西导航尚未收
到相关债权人明确表示不同意本次重组的情形，未对本次交易产生重大影响。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由陕
西导航继续承担偿还义务。未能转移债务先由陕西导航与相关债权人进行结算，
而后上市公司再与陕西导航进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明
确表示不同意而无法进入上市公司的情形，如陕西导航未能承担偿还义务而给上
市公司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。因此，
188
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
即使部分负债因债权人明确表示不同意而无法转让给上市公司，也不会给上市公
司造成损失或影响本次交易定价，上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。
5、守法合规情况
根据陕西导航提供的资料及出具的声明，报告期内，陕西导航不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受
到刑事处罚或重大行政处罚。
6、最近两年及一期主要财务数据及指标
（1）主要财务数据及指标
报告期内，陕西导航经营性资产及负债经中证天通审计的模拟财务报表主要
财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 65,717.14 57,068.57 53,318.99
所有者权益 43,318.34 41,494.53 25,058.84
归属于母公司的所有者权益 43,318.34 41,494.53 25,058.84
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
营业收入 46,521.67 45,344.95 40,722.64
利润总额 1,882.05 1,833.18 1,467.15
净利润 1,711.33 1,664.91 1,314.09
归属于母公司的净利润 1,711.33 1,664.91 1,314.09
扣除非经常性损益后归属于
1,725.97 1,610.14 1,298.20
母公司的净利润
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2015 年 1-11 月 /2014 年 /2013 年
资产负债率 34.08% 27.29% 53.00%
毛利率 14.69% 14.68% 16.84%
注：假设陕西导航在模拟报告期初（2013 年 1 月 1 日）即租赁房产。
（2）非经常性损益
报告期内，陕西导航经营性资产及负债非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
189
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项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
-15.90 -30.64 -10.02
备的冲销部分
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1.32 95.08 28.71
非经常性损益合计（影响利润总额） -17.22 64.44 18.69
减：所得税影响额 -2.58 9.67 2.80
非经常性损益净额（影响净利润） -14.64 54.77 15.89
7、标的资产股东对本次交易的审批情况
2015 年 7 月 3 日，本次交易已取得陕西导航股东航天时代的同意。
8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
2014 年 6 月 13 日，中国信达资产管理股份有限公司以 6,123.35 万元价格将
其持有的陕西导航 38.34%出资份额转让予航天时代，转让价格以天健兴业资产
评估（陕西）有限公司出具的以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日的《资产评估报
告》（天兴评报字（2013）第 044 号）确认的评估值为依据。
根据天健兴业资产评估（陕西）有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评
报字（2013）第 044 号），截至 2013 年 9 月 30 日，陕西导航净资产账面价值为
21,443.54 万元，采用收益法评估的全部股东权益价值为 21,620.00 万元，评估增
值 176.46 万元，增值率为 0.82%。
本次重组中，中联评估以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日对陕西导航经营性
资产及负债进行评估，陕西导航净资产账面价值为 42,608.08 万元，成本法评估
价值为 43,873.76 万元。与 2014 年股权转让时以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日
对陕西导航全部权益评估值 21,620.00 万元相比，本次重组中陕西导航全部股东
权益评估值差额 22,253.76 万元、差异率 102.93%，主要原因为：
（1）2014 年股权转让评估资产范围不包含 2006 年陕西导航（前身为陕西
灯塔电机厂）债转股实施以来由航天时代独享的国家以军工建设项目资金注入方
式投资形成的技改资产；
（2）2014 年 10 月 29 日，经《关于下达 2012 年惯性导航业务结构调整和
产业化发展项目国有资本经营预算的通知》（天电发[2013]1 号）、航天科技集
团《关于陕西航天导航设备有限公司增资的批复》（天科经[2014]114 号）等文
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件批准，航天时代向陕西导航增资 1.1 亿元，有效提高了陕西导航生产能力及盈
利能力。
9、人员安置情况
2015 年 6 月 27 日，陕西导航召开职工代表大会，审议确定按照“人随业务
资产走”原则办理与陕西导航主营业务及经营性资产相关所有员工的转移工作，
由航天电子或其指定第三方负责承接。陕西导航为其相关职工安置费用承担主
体，根据职工安置方案妥善处理安置职工事宜，保障劳动者合法权益。
航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经
济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由陕西导航承担，其无法承担全
部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何
第三方承担了本应由陕西导航承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的
损失和支付的费用。
10、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉讼、
非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
（1）最近 12 个月内，陕西导航未进行重大资产收购、出售等事项，不存在
未决诉讼、仲裁，不存在为关联方提供担保的情形。
（2）截至 2015 年 11 月 30 日，陕西导航应收其股东及其他关联方的其他应
收款如下表所示：
单位：万元
序号 单位名称 关系 金额 账龄
北京兴华经营
1 受同一控股股东控制 0.62 1 年以内
性资产及负债
本次重组标的资产包括陕西导航经营性资产及负债、北京兴华经营性资产及
负债，因此重组完成后，陕西导航经营性资产及负债中应收北京兴华经营性资产
及负债 0.62 万元其他应收款不构成资金占用。截至本报告书签署日，北京兴华
已归还应付陕西导航款项 0.62 万元，陕西导航经营性资产及负债已不存在被关
联方非经营性资金占用的情形。
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三、时代光电 58.73%股权
（一）基本情况
公司名称 北京航天时代光电科技有限公司
类型 其他有限责任公司
住所/主要办公地点 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号 A 座 3 层 311 室
法定代表人 王巍
注册资本 25,227.8713 万元
成立日期 2008年12月23日
营业执照注册号 110108011539399
税务登记证号码 京税证字 110108683555223 号
组织机构代码 68355522-3
生产自行开发后的产品，电子产品，仪器仪表；技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；
经营范围
销售自行开发后的产品、电子产品、仪器仪表。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2008 年 12 月设立
2008 年 12 月 28 日，时代光电由航天时代以现金出资设立，注册资本 100
万元。北京百特会计师事务所对时代光电实收资本进行审验，并出具《验资报告》
（京百特验资[2008]G0025 号）。
2008 年 12 月 23 日，时代光电在北京工商局海淀分局办理工商设立登记手
续，领取《企业法人营业执照》（注册号：110108011539399）。
时代光电设立时股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
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2、2009 年 10 月，第一次增资
2009 年 9 月 5 日，时代光电股东决定，同意新增股东北京航天控制仪器研
究所和原股东航天时代以现金对时代光电增资。北京中会仁会计师事务所有限责
任公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（京中会验字[2009]第 065 号）。
2009 年 10 月 13 日，时代光电在北京工商局海淀分局办理工商变更手续，
换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，时代光电股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 3,696.51 64.44%
北京航天控制仪器研究所 2,040.00 35.56%
合计 5,736.51 100.00%
3、2010 年 1 月，第二次增资
2009 年 12 月 25 日，时代光电召开股东会并决议，同意新增股东航投控股
以现金对时代光电增资。北京永正和会计师事务所对本次增资进行审验，并出具
《验资报告》（永正和验字[2010]第 Y-001 号）。
2010 年 1 月 8 日，时代光电在北京工商局海淀分局办理工商变更手续，换
领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，时代光电股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航投控股 5,512.49 49.00%
航天时代 3,696.51 32.86%
北京航天控制仪器研究所 2,040.00 18.14%
合计 11,249.00 100.00%
4、2010 年 9 月，第一次股权转让
2010 年 5 月 5 日，时代光电召开股东会并决议，同意北京航天控制仪器研
究所将其持有时代光电 18.14%股权无偿划转至航天时代。同日，北京航天控制
仪器研究所与航天时代签订《出资划转协议书》。
2010 年 9 月 3 日，时代光电在北京工商局海淀分局办理工商变更手续。
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本次股权转让完成后，时代光电股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 5,736.51 51.00%
航投控股 5,512.49 49.00%
合计 11,249.00 100.00%
5、2013 年 4 月，第三次增资
2013 年 1 月 6 日，时代光电召开股东会并决议，同意航天时代和航投控股
以现金对时代光电进行增资。北京中财国信会计师事务所有限公司对本次增资进
行审验，并出具《验资报告》（中财国信验字[2013]第 027 号）。
2013 年 4 月 10 日，时代光电在北京工商局海淀分局办理工商变更手续，换
领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，时代光电股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 10,836.51 51.00%
航投控股 10,412.49 49.00%
合计 21,249.00 100.00%
6、2015 年 3 月，第四次增资
2015 年 1 月 5 日，经航天科技集团《关于北京航天时代光电科技有限公司
增资的批复》（天科经[2014]1268 号）批准，航天时代以技改资产 6,833.87 万元
对时代光电增资。中联评估以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日对出资技改资产进
行评估，并出具《资产评估报告书》（中联评报字[2014]第 1267 号）。
2015 年 3 月 3 日，时代光电在北京市工商行政管理局海淀分局办理完成企
业变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，时代光电股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 14,815.38 58.73%
航投控股 10,412.49 41.27%
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股东名称 出资额 出资比例
合计 25,227.87 100.00%
综上，时代光电不存在出资瑕疵及其它影响其合法存续的情况。
（三）产权或控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，时代光电控股股东为航天时代，实际控制人为航天科
技集团。时代光电股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司 除航天时代持股
0.20%外，直接及
0.20% 其他间接持股合计34.14%
航天投资控股有限公司
58.73% 41.27%
北京航天时代光电科技有限公司
2、下属企业目录
截至本报告书签署日，时代光电参股 1 家公司，具体情况如下表所示：
单位：万元
序 注册 持股
企业名称 注册地 主营业务
号 资本 比例
北京市海淀区中关村软件 电力光学测量技术及
1 南瑞航天 园东北旺西路 8 号 9 号楼 600.00 35.00% 光学互感器产品的研
B 座 109 室 发、生产、销售和服务
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，时代光电现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
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4、原高管人员的安排
截至本报告书签署日，上市公司尚无对原高管人员进行调整的计划。
5、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，时代光电不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
（四）主要资产情况
截至 2015 年 11 月 30 日，时代光电主要资产情况如下表所示：
单位：万元
累计折旧/
项目 账面原值 账面净值 成新率
累计摊销
固定资产 9,409.80 2,983.54 6,426.26 68.29%
机器设备 4,608.14 1,427.61 3,180.54 69.02%
运输工具 407.22 160.17 247.06 60.67%
电子设备 4,354.03 1,364.58 2,989.45 68.66%
办公设备及其他 40.40 31.19 9.22 22.81%
无形资产 3,949.18 2,478.78 1,470.40 37.23%
专利权 3,835.97 2,468.14 1,367.83 35.66%
软件 113.21 10.64 102.57 90.60%
合计 13,358.98 5,462.32 7,896.66 59.11%
截至本报告书签署日，上述资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属转移的其他情况，具
体情况如下：
1、固定资产
（1）主要生产设备
截至 2015 年 11 月 30 日，时代光电主要生产设备具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 名称 数量 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
1 小型多维动态模拟台 1 766.91 119.27 647.64 84.45%
2 速率位置转台 1 227.89 34.59 193.30 84.82%
3 寿命试验/筛选试验系统 1 187.80 29.45 158.35 84.32%
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序号 名称 数量 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
4 光纤研磨抛光测试设备 1 182.65 28.64 154.01 84.32%
5 光纤陀螺装调装置 1 169.41 25.72 143.70 84.82%
6 仿真测试系统 1 168.26 26.17 142.09 84.45%
7 化学气象沉积系统 1 168.19 26.37 141.82 84.32%
8 验证分析系统 1 164.57 24.98 139.59 84.82%
9 测试筛选设备 1 147.54 22.40 125.15 84.82%
10 温度快速交变试验箱 1 116.76 18.31 98.46 84.32%
11 激光封装设备 1 112.57 17.09 95.48 84.82%
上述生产设备均为时代光电在用设备，为时代光电购买取得或航天时代
2015 年增资资产，权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，时代光电无自有房产，生产经营房产系租赁自上市公
司，具体情况如下表所示：
单位：万元
序 租赁面积
租赁方 出租方 座落 用途 年租金 租赁期限
号 （㎡）
北京市海淀区丰滢
时代 上市 科研、 2015.01.01-
1 东路一号院内 2 号 818.00 12,464.00
光电 公司 生产 2015.12.31
科研楼北楼
2 号楼具体情况请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/一、航天时代
技改资产/（一）XX 基本型研制保障条件建设项目/2、项目资产情况/（1）房屋
建筑物”。
上述房屋租赁尚未办理租赁备案登记。虽然房产租赁未经相关房地产管理部
门备案登记，但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不
因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，承租方有权依据相关租赁合同的约定
使用租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
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2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，时代光电拥有的商标情况如下表所示：
序号 注册人 名称 注册证号 有效期
1 时代光电 7155357 2012.05.21-2022.05.20
2 时代光电 7155356 2010.10.21-2020.10.20
3 时代光电 7188794 2010.10.28-2020.10.27
4 时代光电 7237572 2010.11.07-2020.11.06
（2）专利
截至本报告书签署日，时代光电拥有的专利情况如下表所示：
序 专利 有效
专利名称 专利号 专利申请日
号 权人 期限
时代 ZL 2005 1 2005 年 6
1 抗冲击石英挠性加速度计 20 年
光电 0074857.9 月7日
时代 光纤陀螺惯测装置快速启动和精度保 ZL 2005 1 2005 年 6
2 20 年
光电 证的工程实现方法 0074855.X 月7日
时代 一种具有高抗振性能的光纤陀螺惯性 ZL 2005 1 2005 年 6
3 20 年
光电 测量系统 0074856.4 月7日
时代 一种适用于光纤陀螺惯测系统的质心 ZL 2007 2 2007 年 12
4 10 年
光电 测量装置 0190908.9 月 27 日
时代 ZL 2007 3 2007 年 12
5 光纤陀螺 10 年
光电 0328088.0 月 27 日
时代 Y 波导集成光学器件铌酸锂芯片的制备 ZL 2007 1 2007 年 9
6 20 年
光电 方法 0152270.4 月 21 日
时代 ZL 2006 1 2006 年 12
7 采用低偏和保偏混合光路的光纤陀螺 20 年
光电 0171588.2 月 31 日
时代 ZL 2007 3 2007 年 12
8 光纤陀螺 10 年
光电 0328090.8 月 27 日
时代 一种光纤电流传感器敏感线圈的绕制 ZL 2007 1 2007 年 12
9 20 年
光电 设备 0304319.3 月 27 日
时代 ZL 2008 1 2008 年 7
10 光纤电流传感器敏感线圈的制备方法 20 年
光电 0116486.X 月 10 日
时代 ZL 2008 1 2008 年 11
11 高可靠光纤耦合器制备方法 20 年
光电 0226869.2 月 19 日
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序 专利 有效
专利名称 专利号 专利申请日
号 权人 期限
时代 ZL 2008 1 2008 年 11
12 一种电光调制器线性度测试装置 20 年
光电 0226744.X 月 21 日
时代 光纤陀螺用 Y 波导相位调制线性度测 ZL 2009 1 2009 年 2
13 20 年
光电 试方法 0078268.6 月 24 日
时代 ZL 2008 1 2008 年 11
14 一种光纤陀螺本征频率的跟踪方法 20 年
光电 0226745.4 月 21 日
时代 一种光纤陀螺仪分布式分层级温度误 ZL 2008 1 2008 年 11
15 20 年
光电 差补偿方法 0226868.8 月 19 日
时代 一种低偏振误差的闭环光纤陀螺光路 ZL 2009 1 2009 年 2
16 20 年
光电 结构 0078267.1 月 24 日
时代 一种改善光纤陀螺低角速率下标度因 ZL 2009 1 2009 年 2
17 20 年
光电 数非线性的方法 0078269.0 月 24 日
时代 一种可分离式骨架及利用该骨架实现 ZL 2008 1 2008 年 11
18 20 年
光电 的光纤线圈制备方法 0226867.3 月 19 日
时代 一种反射式光纤电流传感器的敏感线 ZL 2008 1 2008 年 11
19 20 年
光电 圈的制备方法 0226743.5 月 21 日
时代 ZL 2008 1 2008 年 11
20 一种增大光纤陀螺量程的方法 20 年
光电 0226746.9 月 21 日
时代 ZL 2010 1 2010 年 9
21 一种微机电系统圆片级真空封装方法 20 年
光电 0279475.0 月 10 日
时代 分布式光纤温度传感器系统的动态标 ZL 2010 1 2010 年 12
22 20 年
光电 定方法 0622641.2 月 29 日
时代 ZL 2012 2 2012 年 3
23 一种雪崩光电二极管探测电路 10 年
光电 0117880.7 月 26 日
时代 ZL 2012 2 2012 年 4
24 雪崩光电二极管探测电路 10 年
光电 0174724.4 月 23 日
时代 一种双偏振模铌酸锂直条波导相位调 ZL 2010 1 2010 年 12
25 20 年
光电 制器及其制备方法 0622642.7 月 29 日
时代 分布式光纤温度传感器系统中的受激 ZL 2011 1 2011 年 9
26 20 年
光电 拉曼散射补偿方法 0257290-4 月1日
时代 ZL 2011 1 2011 年 9
27 基于电光效应的无源光学电压互感器 20 年
光电 0288611.7 月 26 日
时代 ZL 2011 1 2011 年 9
28 罐体式单相光学电压互感器 20 年
光电 0288578.8 月 26 日
时代 ZL2011 1 2011 年 9
29 罐体式三相光学电压互感器 20 年
光电 0288596.6 月 26 日
时代 ZL 2011 1 2011 年 9
30 悬浮电极式光学电压互感器 20 年
光电 0288619.3 月 26 日
时代 ZL 2011 1 2011 年 9
31 集成于 GIS 腔体的光学电压互感器 20 年
光电 0288616.X 月 26 日
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 专利 有效
专利名称 专利号 专利申请日
号 权人 期限
时代 ZL 2011 1 2011 年 12
32 一种光纤熔接质量的自动检测方法 20 年
光电 0460882.6 月 29 日
时代 一种高可靠的光纤耦合器空头光纤高 ZL 2012 1 2012 年 9
33 20 年
光电 回波损耗处理方法 0355243.8 月 21 日
时代 ZL 2012 1 2012 年 6
34 一种稳定 APD 倍增因子的系统及方法 20 年
光电 0219158.9 月 20 日
时代 一种内容可变的立体动态机械表演系 ZL 2013 1 2013 年 4
35 20 年
光电 统 0156189.9 月 28 日
时代 一种利用单模光纤作为延时线的光纤 ZL 2012 1 2012 年 12
36 20 年
光电 消偏器 0593866.9 月 26 日
时代 光纤陀螺组合体惯性测量装置及其标 ZL 2012 1 2012 年 6
37 20 年
光电 定方法 0210862.8 月 26 日
时代 ZL 2012 1 2012 年 3
38 一种三轴微机械陀螺仪 20 年
光电 0086873.X 月 26 日
时代 一种消除死区的 1.55μ m 波长高精度光 ZL 2008 1 2008 年 12
39 20 年
光电 纤陀螺仪 0246755.4 月 31 日
时代 一种消除闭锁的掺铒光纤环形谐振腔 ZL 2011 1 2011 年 11
40 20 年
光电 光纤陀螺仪 0385159.6 月 29 日
时代 ZL 2011 1 2011 年 12
41 一种三相共用光源的光学电压传感器 20 年
光电 0418222.1 月 13 日
时代 86696 2007 年 8
42 采用低偏和保偏混合光路的光纤陀螺 20 年
光电 （乌克兰专利） 月 31 日
时代 012960 2008 年 5
43 采用低偏和保偏混合光路的光纤陀螺 20 年
光电 （欧亚专利） 月9日
时代 US 8,102,535 2008 年 4
44 采用低偏和保偏混合光路的光纤陀螺 20 年
光电 B2（美国专利） 月 24 日
时代 018957 2011 年 1
45 高可靠光纤耦合器制备方法 20 年
光电 （欧亚专利） 月 19 日
时代 一种绕制光纤线圈用的可分离式骨架 017366 2011 年 1
46 20 年
光电 及光纤线圈制备方法 （欧亚专利） 月 19 日
时代 一种绕制光纤线圈用的可分离式骨架 US 8,663,731 2010 年 6
47 20 年
光电 及光纤线圈制备方法 B2（美国专利） 月 11 日
时代 Nr.10 2012 203 2012 年 3
48 基于电光效应的无源化学电压互感器 20 年
光电 753（德国专利） 月9日
时代 一种适合不同惯组在单轴旋转机构上 ZL 2015 2 2015 年 1
49 10 年
光电 快速安装的过渡工装 0069157.X 月 30 日
时代 一种用于振动传感器的延时环组件及 ZL 2014 1 2014 年 3
50 20 年
光电 其封装装置 0086333.0 月 10 日
时代 ZL 2014 1 2014 年 1
51 一种光子晶体光纤磨抛工艺方法 20 年
光电 0023312.4 月 17 日
200
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 专利 有效
专利名称 专利号 专利申请日
号 权人 期限
时代 一种光纤扭转角度的精确测量装置及 ZL 2014 1 2014 年 1
52 20 年
光电 其测量方法 0016659.6 月 14 日
时代 ZL 2013 1 2013 年 12
53 一种保偏光子晶体光纤的熔接方法 20 年
光电 0746242.0 月 30 日
时代 ZL 2013 1 2013 年 12
54 一种小型化甚高频单极子类型天线 20 年
光电 0741522.2 月 27 日
时代 ZL 2013 1 2013 年 12
55 一种高精度气体定量定压供应装置 20 年
光电 0722025.8 月 24 日
时代 ZL 2013 1 2013 年 12
56 一种二维磁光阱系统 20 年
光电 0714311.X 月 20 日
时代 一种高压一次导体多匝式全光纤电流 ZL 2013 1 2013 年 12
57 20 年
光电 互感器 0714328.5 月 20 日
时代 ZL 2013 1 2013 年 12
58 一种可吸音的立体升降屏幕 20 年
光电 0692744.X 月 17 日
时代 一种用于靶标高速撞击损伤的检测评 ZL 2013 1 2013 年 12
59 20 年
光电 估系统 0684406.1 月 13 日
时代 一种手持式激光清洗机的光学整型装 ZL 2013 1 2013 年 12
60 20 年
光电 置 0648282.1 月4日
时代 一种三轴一体光纤陀螺光路装配辅助 ZL 2012 1 2012 年 11
61 20 年
光电 装置 0437635.9 月6日
时代 ZL 2011 1 2011 年 9
62 罐体式三相光学电压互感器 20 年
光电 0288596.6 月 26 日
除上述专利之外，时代光电还拥有 62 项国防专利。
（3）软件著作权
截至本报告书签署日，时代光电拥有的软件著作权情况如下表所示：
序 著作 首次发表
软件名称 登记号 登记日期
号 权人 日期
时代 高精度光纤陀螺仪测试软件[简 2009 年 4
1 2009SR015475 未发表
光电 称：PFOGTS]V1.0 月 27 日
时代 惯性测量系统软件（C 语言版）[简 2009 年 4
2 2009SR015477 未发表
光电 称：IMU（C）]V1.10 月 27 日
时代 惯性测量系统软件（汇编语言版） 2009 年 4
3 2009SR015479 未发表
光电 [简称：IMU（ASM）]V1.0 月 27 日
时代 光纤陀螺仪数字闭环控制软件 2009 年 4
4 2009SR015481 未发表
光电 [简称：FOGCLS]V1.0 月 27 日
时代 航天时代光纤电流互感器调制软 2013 年 9 2013 年 8 月 1
5 2013SR105032
光电 件 V1.0.0 月 27 日 日
201
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 著作 首次发表
软件名称 登记号 登记日期
号 权人 日期
时代 航天时代光学电压互感器调制软 2013 年 9 2013 年 8 月 1
6 2013SR105033
光电 件 V1.0.0 月 27 日 日
时代 一种用于高速撞击的快速检测软 2013 年 12
7 2013SR157511 未发表
光电 件 V1.0 月 25 日
时代 单或双端泵浦光纤激光器中功率 2013 年 12 2013 年 10 月
8 2013SR148666
光电 以及温度分布仿真软件 V1.0 月 18 日 20 日
时代 2011 年 10
9 光纤熔接机机器视觉软件 V1.0 2011SR076777 未发表
光电 月 25 日
时代 单轴旋转调制光纤陀螺惯导系统 2015 年 3
10 2015SR046363 未发表
光电 导航解算软件 月 16 日
时代 单轴旋转调制光纤陀螺惯导系统 2015 年 3
11 2015SR046346 未发表
光电 参数估计及补偿软件 V1.0 月 16 日
时代 单轴旋转调制光纤陀螺惯导系统 2015 年 3
12 2015SR046356 未发表
光电 滤波计算软件 V1.0 月 16 日
时代 光纤陀螺惯组多通道自动化测试 2015 年 3
13 2015SR056712 未发表
光电 软件 V1.0 月 30 日
时代 2013 年 7 2013 年 2 月 1
14 多媒体展项中央控制管理软件 2013SR076082
光电 月 29 日 日
时代 基于双频 RFID 的涉密载体管理 2013 年 7 2013 年 3 月
15 2013SR074724
光电 软件 月 26 日 18 日
时代 2013 年 7 2013 年 1 月 7
16 和字摸上位机控制软件 2013SR074658
光电 月 26 日 日
（4）土地使用权
截至本报告书签署日，时代光电无自有土地，亦不存在租赁土地使用的情形。
3、特许经营权
截至本报告书签署日，时代光电未涉及重大特许经营权。
（五）对外担保情况和主要负债情况
1、对外担保情况
截至本报告书签署日，时代光电不存在对外担保。
2、主要负债情况
（1）主要负债
截至 2015 年 11 月 30 日，时代光电主要负债余额如下表所示：
202
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 12,500.00 26.88%
应付票据 110.00 0.24%
应付账款 28,127.32 60.48%
预收款项 3,968.19 8.53%
应付职工薪酬 405.95 0.87%
应交税费 236.61 0.51%
应付利息 11.80 0.03%
其他应付款 1,145.55 2.46%
流动负债合计 46,505.42 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 46,505.42 100.00%
（2）或有负债
截至 2015 年 11 月 30 日，时代光电不存在或有负债。
（3）债权债务转移安排
本次交易完成后，时代光电进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债
务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）守法合规情况
2014 年 6 月 26 日，因未按规定时间进行售付汇备案，北京市海淀区国税局
第二税务所对时代光电罚款 200 元。
根据时代光电提供的资料及出具的声明，报告期内，时代光电不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受
到刑事处罚或重大行政处罚。
（七）最近两年及一期主要财务数据及指标
1、主要财务数据及指标
报告期内，时代光电经中证天通审计的主要财务数据及指标如下表所示：
203
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 84,903.40 76,155.91 54,393.42
所有者权益 38,397.98 36,506.43 27,896.58
归属于母公司的所有者权益 38,397.98 36,506.43 27,896.58
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
营业收入 37,333.03 37,253.00 33,077.76
利润总额 2,533.27 2,293.59 2,123.11
净利润 2,147.47 1,943.33 2,060.09
归属于母公司的净利润 2,147.47 1,943.33 2,060.09
扣除非经常性损益后归属于
2,122.71 1,930.36 2,055.50
母公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -11,551.29 439.06 -2,168.95
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2015 年 1-11 月 /2014 年 /2013 年
资产负债率 54.77% 52.06% 48.71%
毛利率 12.79% 13.76% 14.99%
2、非经常性损益
报告期内，时代光电非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-9.27 -2.78 -9.70
的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 4.40 5.45 -
定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 34.00 12.61 15.10
非经常性损益合计（影响利润总额） 29.12 15.28 5.40
减：所得税影响额 4.37 2.32 0.81
非经常性损益净额（影响净利润） 24.76 12.97 4.59
（八）标的资产股东对本次交易的审批情况
2015 年 8 月 27 日，航投控股出具声明，放弃对航天时代在本次交易中所转
让时代光电出资的优先购买权。
204
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，航天电子将持有时代光电 58.73%股权，已取得对时代光
电的控股地位，能够实现对时代光电的控制。截至本报告书签署日，上市公司尚
无进一步收购时代光电剩余股权的计划或安排。若上市公司根据实际情况对后续
计划进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义
务。
（九）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
2015 年 1 月，航天时代以技改资产 6,833.87 万元对时代光电增资。中联评
估以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日对航天时代出资技改资产和时代光电全部股
东权益价值进行评估，并出具中联评报字[2014]第 1267 号、中联评报字[2014]
第 1268 号《资产评估报告》。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1268 号《资产评估报告》，截至
2014 年 3 月 31 日，时代光电净资产账面价值为 27,969.23 万元，采用收益法评
估的全部股东权益价值为 36,496.01 万元，评估增值 8,526.78 万元，增值率为
30.49%。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1267 号《资产评估报告》，截至
2014 年 3 月 31 日，航天时代出资技改资产账面价值为 6,995.21 万元，成本法评
估价值为 6,833.87 万元，评估增值-161.34 万元，增值率为-2.31%。
本次重组中，中联评估以 2015 年 5 月 31 日为基准日对时代光电全部股东权
益进行评估，成本法评估价值为 37,746.23 万元。与 2015 年增资时以 2014 年 3
月 31 日为评估基准日对时代光电全部权益评估价值合计 36,496.01 万元相比，本
次重组时代光电全部股东权益评估值差额为 1,250.22 万元、差异率 3.43%。
（十）人员安置情况
本次交易完成后，时代光电进入上市公司，成为上市公司子公司，并不改变
其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
（十一）利润分配情况
2015 年 2 月 16 日，时代光电召开股东会，审议通过了 2014 年利润分配方
案，以现金方式分配利润 381 万元。
205
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2014 年 3 月 4 日，时代光电召开股东会，审议通过了 2013 年利润分配方案，
以现金方式分配利润 367 万元。
2013 年 1 月 30 日，时代光电召开股东会，审议通过了 2012 年利润分配方
案，以现金方式分配利润 355 万元。
（十二）最近 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉
讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
最近 12 个月内，时代光电未进行重大资产收购、出售等事项，不存在未决
诉讼、仲裁，不存在被股东及其关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保的
情形。
四、时代惯性 76.26%股权
（一）基本情况
公司名称 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
类型 其他有限责任公司
住所/主要办公地点 北京市大兴区黄村镇丰达街 1 号
法定代表人 王巍
成立日期 2014年12月18日
注册资本 6,556.83 万元
营业执照注册号 110115018345885
税务登记证号码 京税证字11011532713684X
组织机构代码 32713684-X
技术开发、转让、咨询、推广服务；计算机系统服务；软件开发；零
经营范围
售电子产品。
（二）历史沿革
1、2014 年 12 月设立
2014 年 11 月 3 日，时代惯性由航天时代以现金、北京兴华和北京航天控制
仪器研究所以实物资产出资设立，注册资本 6,556.83 万元。北京天海华资产评估
事务所以 2014 年 6 月 30 日评估基准日对北京航天控制仪器研究所和北京兴华出
206
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资实物资产进行评估，并出具《评估报告》（天海华评报字[2014]第 014 号、天
海华评报字[2014]第 015 号）。
2014 年 12 月 18 日，时代惯性在北京市工商行政管理局大兴分局办理工商
设立登记手续，领取《企业法人营业执照》（注册号：110115018345885）。
设立时，时代惯性股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 5,000.00 76.26%
北京兴华 1,243.73 18.97%
北京航天控制仪器研究所 313.10 4.77%
合计 6,556.83 100.00%
2、历次增减资及股权转让情况
截至本报告书签署日，时代惯性自成立以来，注册资本及股权结构未发生变
更。
时代惯性不存在出资瑕疵及其它影响其合法存续的情况。
（三）产权或控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，时代惯性控股股东为航天时代，实际控制人为航天科
技集团。时代惯性股权结构如下图所示：
207
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100% 100%
北京兴华机械厂 北京航天控制仪器研究所
18.97% 76.26% 4.77%
北京航天时代惯性仪表科技有限公司
2、下属企业目录
截至本报告书签署日，时代惯性无下属企业。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，时代惯性现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、原高管人员的安排
截至本报告书签署日，上市公司尚无对原高管人员进行调整的计划。
5、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，时代惯性不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
（四）主要资产情况
截至 2015 年 11 月 30 日，时代惯性主要资产情况如下表所示：
单位：万元
累计折旧/
项目 账面原值 账面净值 成新率
累计摊销
固定资产 1,705.62 194.14 1,511.48 88.62%
机器设备 1,647.71 188.13 1,459.57 88.58%
电子设备 57.91 6.01 51.91 89.63%
208
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书签署日，上述资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属转移的其他情况，具
体情况如下：
1、固定资产
（1）主要生产设备
截至 2015 年 11 月 30 日，时代惯性主要生产设备具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 名称 数量 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
1 石英挠性加速度计自动化测试 12 762.10 67.76 694.34 91.11%
2 超景深显微系统 1 64.98 7.22 57.76 88.89%
上述生产设备为时代惯性在用设备，为时代惯性购买取得或时代惯性股东出
资，权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，时代惯性无自有房产，生产经营房产系租赁自北京兴
华，具体情况如下表所示：
单位：万元
序 租赁 出租 租赁面积
座落 用途 年租金 租赁期限
号 方 方 （m2）
时代 北京 北京市海淀区永 2015.01.01-
1 厂房 140.72 2,965.64
惯性 兴华 定路 52 号 2015.12.31
上表所述房产未办理房屋所有权证，对应土地系划拨土地，国有土地使用权
证证载权利人为中国长峰机电技术研究设计院。对此，中国长峰机电技术研究设
计院已出具确认函，确认北京兴华成立至今，生产办公场所均位于北京市海淀区
永定路 52 号，北京兴华所建设的生产、办公用建筑所有权归北京兴华所有。
上述房屋租赁尚未办理租赁备案登记。虽然房产租赁未经相关房地产管理部
门备案登记，但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不
因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，承租方有权依据相关租赁合同的约定
使用租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
209
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
北京兴华出具承诺，如因无法按照上述安排继续使用该等土地、房屋而遭受
任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上市公司或
其指定第三方无法正常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；
或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生
额外支出的，北京兴华予以全额现金补偿。
2、无形资产
截至本报告书签署日，时代惯性未拥有商标、专利及软件著作权。
3、特许经营权
截至本报告书签署日，时代惯性未涉及重大特许经营权。
（五）对外担保情况和主要负债情况
1、对外担保情况
截至本报告书签署日，时代惯性不存在对外担保。
2、主要负债情况
（1）主要负债
截至 2015 年 11 月 30 日，时代惯性主要负债余额如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 1,256.26 46.88%
预收款项 13.50 0.50%
应交税费 566.45 21.14%
其他应付款 843.52 31.48%
流动负债合计 2,679.73 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 2,679.73 100.00%
（2）或有负债
截至 2015 年 11 月 30 日，时代惯性不存在或有负债。
210
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（3）债权债务转移安排
本次交易完成后，时代惯性进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债
务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）守法合规情况
2015 年 1 月 23 日，因逾期未申报纳税，北京市大兴区国税局第一税务所对
时代惯性罚款 100 元。
根据时代惯性提供的资料及出具的声明，报告期内，时代惯性不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受
到刑事处罚或重大行政处罚。
（七）最近两年及一期主要财务数据数据及指标
1、主要财务数据及指标
时代惯性成立于 2014 年 12 月，其经中证天通审计的最近一期主要财务数据
及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日
总资产 9,415.34
所有者权益 6,735.60
归属于母公司的所有者权益 6,735.60
项目 2015 年 1-11 月
营业收入 4,214.01
利润总额 238.36
净利润 178.77
归属于母公司的净利润 178.77
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 181.61
经营活动产生的现金流量净额 -2,425.10
主要财务指标 2015 年 11 月 30 日/2015 年 1-11 月
资产负债率 28.46%
毛利率 18.90%
2、非经常性损益
报告期内，时代惯性非经常性损益情况如下表所示：
211
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -3.76
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.02
非经常性损益合计（影响利润总额） -3.78
减：所得税影响额 -0.94
非经常性损益净额（影响净利润） -2.84
（八）标的资产股东对本次交易的审批情况
2015 年 8 月 26 日，本次交易已取得时代惯性股东会同意，北京航天控制仪
器研究所放弃优先购买权。
本次交易完成后，航天电子将持有时代惯性 95.23%股权，已取得对时代惯
性的控股地位，能够实现对时代惯性的控制。截至本报告书签署日，上市公司尚
无进一步收购时代惯性剩余股权的计划或安排。若上市公司根据实际情况对后续
计划进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义
务。
（九）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
2014 年 11 月，时代惯性成立。北京天海华资产评估事务所以 2014 年 6 月
30 日评估基准日对北京航天控制仪器研究所和北京兴华出资实物资产进行评
估，并出具《评估报告》（天海华评报字[2014]第 014 号、天海华评报字[2014]
第 015 号）。
根据北京天海华资产评估事务所出具的天海华评报字[2014]第 014 号《评估
报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，北京航天控制仪器研究所出资实物资产账面价
值为 275.94 万元，成本法评估价值为 313.10 万元，评估增值 37.16 万元，增值
率为 13.47%。
根据北京天海华资产评估事务所出具的天海华评报字[2014]第 015 号《评估
报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，北京兴华出资实物资产账面价值为 1,163.41
万元，成本法评估价值为 1,243.73 万元，评估增值 80.32 万元，增值率为 6.90%。
本次重组中，中联评估以 2015 年 5 月 31 日为基准日对时代惯性全部股东权
益进行评估，评估价值为 6,801.85 万元。与 2014 年成立时以 2014 年 6 月 30 日
212
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为评估基准日对北京兴华、北京航天控制仪器研究所出资技改资产评估价值及航
天时代现金出资额合计 6,556.83 万元相比，本次重组时代惯性全部股东权益评估
值差额为 245.02 万元、差异率 3.74%。
（十）人员安置情况
本次交易完成后，时代惯性进入上市公司，成为上市公司子公司，并不改变
其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
（十一）利润分配情况
自成立以来，时代惯性未进行利润分配。
（十二）最近 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉
讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
最近 12 个月内，时代惯性未进行重大资产收购、出售等事项，不存在未决
诉讼、仲裁，不存在被股东及其关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保的
情形。
五、时代激光 50%股权
（一）基本情况
公司名称 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号 A 座 3 层 312 室
法定代表人 王巍
成立日期 2007年8月17日
注册资本 20,374 万元
营业执照注册号 110000010432129
税务登记证号码 京税证字110108665606461号
组织机构代码 66560646-1
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统
经营范围 服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、电子产品、仪器仪表。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）历史沿革
1、2007 年 8 月设立
2007 年 8 月 9 日，经航天电子董事会 2007 年第七次会议审议通过，航天电
子以现金方式出资，成立时代激光。
2011 年 5 月 30 日，时代激光在北京市工商行政管理局办理工商设立登记手
续，领取《企业法人营业执照》（注册号：110000010432129）。
设立时，时代激光股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天电子 10,500.00 100.00%
合计 10,500.00 100.00%
2、2012 年 4 月，第一次增资
2012 年 3 月 28 日，经航天科技集团《关于北京航天时代激光导航技术有限
责任公司增资的批复》（天科经[2012]1220 号）批准、上市公司 2011 年第二次
临时股东大会审议通过，航天时代以现金对时代激光增资，增资价格以中联评估
出具的时代激光以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日的全部股东权益《评估报告》
（中联评报字[2011]第 776 号）为基础确定。北京中证天通会计师事务所有限公
司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（中证天通[2012]审字 1-1045 号）。
2012 年 4 月 16 日，时代激光在北京市工商行政管理局海淀分局办理企业变
更登记手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，时代激光股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
航天时代 9,874.00 50.00%
航天电子 10,500.00 50.00%
合计 20,374.00 100.00%
综上，时代激光不存在出资瑕疵及其它影响其合法存续的情况。
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（三）产权或控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，时代激光控股股东为航天电子，实际控制人为航天科
技集团。时代激光股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
直接及间接持股
合计23.25%
航天时代电子技术股份有限公司
50% 50%
北京航天时代激光导航技术有限责任公司
2、下属企业目录
截至本报告书签署日，时代激光无下属企业。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，时代激光现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、原高管人员的安排
截至本报告书签署日，上市公司尚无对原高管人员进行调整的计划。
5、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，时代激光不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
（四）主要资产情况
截至 2015 年 11 月 30 日，时代激光主要资产情况如下表所示：
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单位：万元
累计折旧/
项目 账面原值 账面净值 成新率
累计摊销
固定资产 6,146.41 2,838.59 3,307.83 53.82%
房屋建筑物 162.08 141.22 20.86 12.87%
机器设备 4,413.03 1,981.31 2,431.73 55.10%
运输工具 343.88 151.73 192.14 55.88%
电子设备 1,226.91 564.01 662.91 54.03%
其他设备 0.50 0.32 0.18 36.66%
无形资产 4,172.76 3,291.81 880.95 21.11%
非专利技术 3,907.15 3,255.96 651.19 16.67%
软件 265.61 35.85 229.76 86.50%
合计 10,319.17 6,130.40 4,188.78 40.59%
截至本报告书签署日，上述资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属转移的其他情况，具
体情况如下：
1、固定资产
（1）主要生产设备
截至 2015 年 11 月 30 日，时代激光主要生产设备具体情况如下表所示：
单位：万元
序
名称 数量 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
号
1 联动加工中心 1 466.94 85.02 381.92 81.79%
2 研磨抛光机 1 322.54 58.73 263.81 81.79%
3 振动台 1 96.30 8.39 87.91 91.29%
4 数铣立式铣床 1 85.66 15.60 70.06 81.79%
5 高精度测角仪 1 84.26 15.34 68.92 81.79%
6 高低温试验箱 1 69.20 12.60 56.60 81.79%
上述生产设备均为时代激光在用设备，为时代激光购买取得，权属清晰，均
不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的情形。
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（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，时代激光无自有房产。截至 2015 年 11 月 30 日，时
代激光房屋建筑物账面净值 20.86 万元，为时代激光租用航天电子厂房后进行改
造的管道工程，账面原值为 162.08 万元，折旧年限 10 年，鉴于该部分支出属于
构筑物支出，因此在房屋建筑物科目核算。
时代激光生产经营房产系租赁自航天电子，具体情况如下表所示：
单位：万元
序 租赁 出租 租赁面积
座落 用途 年租金 租赁期限
号 方 方 （m2）
时代 上市 北京市海淀区丰滢东路 1 号 2015.01.01-
1 科研、生产 755.00 11,505.00
激光 公司 院内 2 号科研楼南楼 2015.12.31
2 号楼具体情况请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/一、航天时代
技改资产/（一）XX 基本型研制保障条件建设项目/2、项目资产情况/（1）房屋
建筑物”。
上述房屋租赁尚未办理租赁备案登记。虽然房产租赁未经相关房地产管理部
门备案登记，但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不
因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，承租方有权依据相关租赁合同的约定
使用租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，时代激光未拥有商标。
（2）专利
截至本报告书签署日，时代激光拥有的专利情况如下表所示：
序 专利 有效
专利名称 专利号 专利申请日
号 权人 期限
时代 一种激光陀螺静态锁区参 2012 年 5 月
1 ZL 2012 2 0226498.X 10 年
激光 数自动测试装置 18 日
时代 2008 年 6 月
2 激光惯性测量组合装置 ZL 2008 3 0132028.6 10 年
激光 23 日
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序 专利 有效
专利名称 专利号 专利申请日
号 权人 期限
时代 一种基于支撑钉的航空惯 2013 年 12
3 ZL 2013 2 0848179.7 10 年
激光 导托架 月 19 日
时代 一种激光陀螺的密封连接 2013 年 5 月
4 ZL 2013 2 0288658.8 10 年
激光 装置 24 日
时代 高可靠密封的激光陀螺一 2014 年 12
5 ZL 2014 2 0820429.0 10 年
激光 体化阴极 月 19 日
除上述专利之外，时代激光还拥有 5 项国防专利。
（3）软件著作权
截至本报告书签署日，时代激光未拥有软件著作权。
3、特许经营权
截至本报告书签署日，时代激光未涉及重大特许经营权。
（五）对外担保情况和主要负债情况
1、对外担保情况
截至本报告书签署日，时代激光不存在对外担保。
2、主要负债情况
（1）主要负债
2015 年 11 月 30 日，时代激光主要负债余额如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付账款 18,602.62 51.62%
预收款项 16,419.10 45.57%
应交税费 52.15 0.14%
应付股利 170.26 0.47%
其他应付款 790.29 2.19%
流动负债合计 36,034.42 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 36,034.42 100.00%
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（2）或有负债
截至 2015 年 11 月 30 日，时代激光不存在或有负债。
（3）债权债务转移安排
本次交易完成后，时代激光进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债
务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）守法合规情况
根据时代激光提供的资料及出具的声明，报告期内，时代激光不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受
到刑事处罚或重大行政处罚。
（七）最近两年及一期主要财务数据及指标
1、主要财务数据及指标
报告期内，时代激光经中证天通审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 63,175.39 58,269.63 49,838.51
所有者权益 27,140.97 24,867.49 22,600.49
归属于母公司的所有者权益 27,140.97 24,867.49 22,600.49
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
营业收入 24,893.24 28,277.27 25,005.56
利润总额 2,450.36 2,577.93 2,157.90
净利润 2,080.17 2,230.33 1,820.31
归属于母公司的净利润 2,080.17 2,230.33 1,820.31
扣除非经常性损益后归属于
2,073.31 2,115.08 1,817.38
母公司的净利润
经营活动产生的现金流量净
-285.21 2,677.26 5,248.14
额
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2015 年 1-11 月 /2014 年 /2013 年
资产负债率 57.04% 57.32% 54.65%
毛利率 18.01% 21.49% 21.68%
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2、非经常性损益
报告期内，时代激光非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
- - 3.05
的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 - - 0.40
定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8.07 135.60 -
非经常性损益合计（影响利润总额） 8.07 135.60 3.45
减：所得税影响额 1.21 20.34 0.52
非经常性损益净额（影响净利润） 6.86 115.26 2.93
（八）标的资产股东对本次交易的审批情况
2015 年 5 月 26 日，本次交易已取得时代激光股东航天时代总经理办公会的
同意。
（九）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
2012 年 3 月 28 日，航天时代以现金对时代激光增资，中联评估以 2011 年 9
月 30 日为评估基准日对时代激光全部股东权益进行评估，并出具中联评报字
[2011]第 776 号《资产评估报告》。
根据中联评估出具的中联评报字[2011]第 776 号《资产评估报告》，截至 2011
年 9 月 30 日，采用成本法评估的时代激光全部股东权益评估价值为 9,874.00 万
元，账面价值为 9,858.54 万元，评估增值 15.46 万元，增值率为 0.16%。
本次重组中，中联评估以 2015 年 5 月 31 日为基准日对时代激光全部股东权
益进行评估，成本法评估价值为 26,611.50 万元。与 2012 年增资时以 2011 年 9
月 30 日为评估基准日对时代激光全部股东权益评估值及航天时代现金出资额合
计 19,748.00 万元相比，本次重组时代激光全部股东权益评估值差额为 6,863.50
万元、差异率 34.76%，主要原因为时代激光突破了激光陀螺及其系统多项技术，
具备批量化生产激光陀螺和激光陀螺惯性导航系统的能力，连续实现盈利。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（十）人员安置情况
本次交易完成后，时代激光进入上市公司，成为上市公司子公司，并不改变
其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
（十一）利润分配情况
2014 年 12 月 16 日，时代激光召开股东会，审议通过了 2013 年利润分配方
案，以现金方式分配利润 170.26 万元。
（十二）最近 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉
讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
1、最近 12 个月内，时代激光未进行重大资产收购、出售等事项，不存在未
决诉讼、仲裁，不存在为关联方提供担保的情形。
2、截至 2015 年 11 月 30 日，时代激光应收其股东及其他关联方的其他应收
款如下表所示：
单位：万元
序号 单位名称 关系 金额 账龄
1 航天电子 母公司 2,000.00 1 年以内
2 时代惯性 受同一实际控制人控制 4.94 1 年以内
时代激光系上市公司合并范围内子公司，且本次重组标的资产包括时代惯性
76.26%股权，因此重组完成后，时代激光应收时代惯性 4.94 万元其他应收款不
构成资金占用。截至本报告书签署日， 航天电子已归还应付时代激光款项
2,000.00 万元，时代惯性已归还应付时代激光款项 4.94 万元，时代激光已不存在
被关联方非经营性资金占用的情形。
六、航天电工 100%股权
（一）基本情况
公司名称 航天电工集团有限公司
类型 有限责任公司
住所/主要办公地点 硚口区古田一路 2 号
法定代表人 吕伯儒
成立日期 2002年12月26日
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 63,762.98 万元
营业执照注册号 420100000083338
税务登记证号码 鄂国地税武字420104744768688号
组织机构代码 74476868-8
电工技术研发；新材料的开发和应用；电线电缆制造、安装；电缆技
术开发、转让服务；开发产品销售；技术进出口、货物进出口、代理
经营范围 进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；电工、电
气设备制造及销售。（国家专项审批的项目经审批后或凭有效许可证
方可经营）。****
（二）历史沿革
1、2002 年 12 月设立
航天电工集团有限公司前身系武汉电缆集团铝合金导线有限公司。
2002 年 12 月 26 日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司由武汉电缆集团有
限公司以现金和设备、长征火箭技术股份有限公司工会以现金出资设立，注册资
本 6,000 万元。湖北中正会计师事务所有限公司对武汉电缆集团铝合金导线有限
公司实收资本进行审验，并出具《验资报告》（鄂中正审三验字[2002]1096 号）。
湖北大信资产评估有限公司以 2002 年 9 月 30 日为基准日对武汉电缆集团有限公
司出资设备进行评估，并出具《资产评估报告书》（鄂信评报字（2002）第 069
号）。
2002 年 12 月 26 日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司在武汉市工商行政
管理局（以下简称“武汉工商局”）办理工商设立登记手续，领取《企业法人营
业执照》（注册号：4201001103054）。
武汉电缆集团铝合金导线有限公司设立时股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
武汉电缆集团有限公司 4,500.00 75.00%
长征火箭技术股份有限公司工会 1,500.00 25.00%
合计 6,000.00 100.00%
上市公司前身为武汉电缆集团股份有限公司，成立于 1986 年 11 月，1995
年 11 月 15 日在上交所挂牌交易。武汉电缆集团股份有限公司是武汉市工业企业
中第一家实行股份制试点的企业，以生产电线电缆产品为主营业务。1999 年，
222
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为武汉电缆集团股份有限公司
的第一大股东，并于同年将其所属的北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂
部分航天测控系统集成类净资产与武汉电缆集团股份有限公司所属全资子公司
黄石电缆集团有限公司 83％的权益及控股子公司武汉神力齿轮制造有限责任公
司 80％的权益进行置换。2000 年，上市公司以剩余电线电缆生产经营性资产与
中国运载火箭技术研究院的航天资产作进一步置换。
武汉电缆集团有限公司成立于 1999 年，成立时公司名称为武汉电缆有限公
司，上市公司持股比例为 98.97%；2001 年，中国运载火箭技术研究院将承接的
全部电线电缆生产经营性资产对武汉电缆集团有限公司（曾用名武汉电缆有限公
司）增资，增资后上市公司持有武汉电缆集团有限公司 37.38%股权；2003 年及
2004 年，上市公司以土地及地上建筑物对武汉电缆集团有限公司进行增资，增
资后上市公司持有武汉电缆集团有限公司 42.89%股权；2004 年，中国运载火箭
技术研究院所持武汉电缆集团有限公司股权划转至航天时代。2012 年，上市公
司将所持长天电工技术有限公司（曾用名长天电工集团有限公司、武汉电缆集团
有限公司）42.89%股权转让予航天时代，长天电工技术有限公司成为航天时代全
资子公司。
2、2003 年 3 月，第一次股权转让
2002 年 12 月 25 日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司召开股东会并决议，
同意长征火箭技术股份有限公司工会将其持有的 1,500.00 万元出资转让予武汉
电缆集团铝合金导线有限公司工会。同日，长征火箭技术股份有限公司工会与武
汉电缆集团铝合金导线有限公司工会签订《出资转让协议》。
2003 年 3 月 25 日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司在武汉工商局办理工
商变更手续。
本次股权转让完成后，武汉电缆集团铝合金导线有限公司股权结构如下表所
示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
武汉电缆集团有限公司 4,500.00 75.00%
223
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股东名称 出资额 出资比例
武汉电缆集团铝合金导线有限公司工会 1,500.00 25.00%
合计 6,000.00 100.00%
3、2004 年 4 月，第一次增资
2004 年 4 月 16 日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司召开股东会并决议，
同意武汉电缆集团有限公司以现金对武汉电缆集团铝合金导线有限公司增资。北
京中证国华会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（京
中证北审二验字[2004]1029 号）。
2004 年 4 月 23 日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司在武汉工商局办理工
商变更手续，换领《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，武汉电缆集团铝合金导线有限公司股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
武汉电缆集团有限公司 10,500.00 87.50%
武汉电缆集团铝合金导线有限公司工会 1,500.00 12.50%
合计 12,000.00 100.00%
4、2004 年 5 月，第二次股权转让
2004 年 4 月 20 日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司召开股东会并决议，
同意武汉电缆集团铝合金导线有限公司工会将其持有 1,000 万元、500 万元出资
分别转让予武汉电缆集团有限公司、武汉电缆集团国际贸易有限公司。同日，武
汉电缆集团铝合金导线有限公司工会分别与武汉电缆集团有限公司、武汉电缆集
团国际贸易有限公司签订《股权转让协议》。
2004 年 5 月 10 日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司在武汉工商局办理工
商变更手续。
本次股权转让完成后，武汉电缆集团铝合金导线有限公司股权结构如下表所
示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
武汉电缆集团有限公司 11,500.00 95.83%
224
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股东名称 出资额 出资比例
武汉电缆集团国际贸易有限公司 500.00 4.17%
合计 12,000.00 100.00%
5、2004 年 10 月，第一次更名
2004 年 10 月 14 日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司召开股东会并决议，
同意名称由“武汉电缆集团铝合金导线有限公司”变更为“武汉电缆集团有限公
司”（以下简称“武汉电缆”）。
2004 年 10 月 18 日，武汉电缆在武汉工商局办理完成办理工商变更手续，
换领《企业法人营业执照》。
本次更名完成后，武汉电缆股权结构不变。
6、2005 年 7 月，第三次股权转让
2005 年 6 月 24 日，武汉电缆召开股东会并决议，同意长天电工集团武汉国
际贸易有限公司（原“武汉电缆集团国际贸易有限公司”）将其持有的 500 万元
出资份额转让予长天通信。同日，长天电工集团武汉国际贸易有限公司与长天通
信签订《股权转让协议》。
2005 年 7 月 28 日，武汉电缆在武汉工商局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，武汉电缆股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
长天电工集团有限公司 1 11,500.00 95.83%
长天通信 500.00 4.17%
合计 12,000.00 100.00%
注 1：武汉电缆集团有限公司于 2004 年 10 月 9 日更名为“长天电工集团有限公司”。
7、2009 年 2 月，第一次减资
2008 年 11 月 20 日，武汉电缆召开股东会并决议，同意长天通信对武汉电
缆减资 500 万元。北京中证天通会计师事务所有限公司对本次减资进行审验，并
出具《验资报告》（京中证北审二验字[2009]1008 号）。本次减资已于 2008 年
11 月 21 日在长江日报公告。
225
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2009 年 2 月 10 日，武汉电缆在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企业
法人营业执照》。
本次减资完成后，武汉电缆股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
长天电工集团有限公司 11,500.00 100.00%
合计 11,500.00 100.00%
8、2010 年 12 月，第二次增资
2010 年 12 月 30 日，武汉电缆股东决定，同意长天电工集团有限公司以现
金、房屋建筑物及土地使用权对武汉电缆增资。北京中证天通会计师事务所有限
公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（中证天通[2010]鄂审字 1047
号）。中京民信（北京）资产评估有限公司以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日
对出资房屋建筑物、土地使用权进行评估，并出具《资产评估报告》（京民信报
字（2010）第 149 号）。
2010 年 12 月 30 日，武汉电缆在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，武汉电缆股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
长天电工集团有限公司 23,000.00 100.00%
合计 23,000.00 100.00%
9、2011 年 5 月，第二次更名
2011 年 4 月 25 日，武汉电缆股东决定，同意武汉电缆名称由“武汉电缆集
团有限公司”变更为“航天电工技术有限公司”（以下简称“航天电工技术”）。
2011 年 5 月 12 日，航天电工技术在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企
业法人营业执照》。
本次更名完成后，航天电工技术股权结构不变。
226
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
10、2011 年 6 月，第三次增资
2011 年 5 月 18 日，航天电工技术股东决定，同意原股东长天电工集团有限
公司以其持有的长天通信 100%股权 12,164.48 万元，新增股东中国建投、恒隆景、
建银国际资本管理（天津）有限公司以现金对航天电工技术增资，增资价格以上
海东洲资产评估有限公司出具的航天电工技术以 2010 年 12 月 31 日为评估基准
日的全部股东权益《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110060139 号）
为基础确定。北京中证天通会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具
《验资报告》（中证天通[2011]鄂审字 1051 号）。上海东洲资产评估有限公司
以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日对长天通信 100%股权进行评估，并出具《企
业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110079139 号）。
2011 年 6 月 2 日，航天电工技术在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，航天电工技术股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
长天电工集团有限公司 32,632.52 52.03%
中国建投 15,441.20 24.62%
恒隆景 7,918.56 12.62%
建银国际资本管理（天津）
6,730.78 10.73%
有限公司
合计 62,723.07 100.00%
11、2012 年 4 月，第四次股权转让
2011 年 9 月 20 日，航天电工技术召开股东会并决议，同意建银国际资本管
理（天津）有限公司将其持有的航天电工技术 10.73%股权对外转让，其他股东
放弃优先购买权。
2012 年 2 月 6 日，建银国际资本管理（天津）有限公司与建银鹏禾（天津）
股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》。由于本次股权转让双方
系同一实际控制人控制下的股权整合，转让价格由双方协商确定。
2012 年 4 月 19 日，航天电工技术在武汉工商局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，航天电工技术股权结构如下表所示：
227
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
长天电工技术有限公司 1 32,632.52 52.03%
中国建投 15,441.20 24.62%
恒隆景 7,918.56 12.62%
建银鹏禾（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 6,730.78 10.73%
合计 62,723.07 100.00%
注 1：长天电工集团有限公司于 2012 年 2 月更名为“长天电工技术有限公司”。
12、2013 年 5 月，第五次股权转让
2013 年 3 月 28 日，经航天科技集团《关于航天电工技术有限公司国有产权
无偿划转及长天电工技术有限公司相关负债转移的批复》（天科经[2013]234 号）
批准，长天电工技术有限公司将其持有的全部航天电工技术出资无偿划转至航天
时代。
2013 年 4 月 25 日，长天电工技术有限公司与航天时代签订《企业国有产权
无偿划转协议》。
2013 年 5 月 10 日，航天电工技术召开股东会并决议，同意上述无偿划转。
2013 年 5 月 28 日，航天电工在武汉工商局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，航天电工技术股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
航天时代 32,632.52 52.03%
中国建投 15,441.20 24.62%
恒隆景 7,918.56 12.62%
建银鹏禾（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 6,730.78 10.73%
合计 62,723.07 100.00%
13、2013 年 8 月，第四次增资
2013 年 6 月 27 日，航天电工技术召开股东会并决议，同意新增股东上缆所
以其持有的赛新光电 49.02%股权 1,590.25 万元对航天电工技术增资，增资价格
以上海东洲资产评估有限公司出具的航天电工技术以 2012 年 12 月 31 日为评估
基准日的全部股东权益《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2013]第
228
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
0154139 号）为基础确定。北京中证天通会计师事务所有限公司对本次增资进行
审验，并出具《验资报告》（中证天通[2013]鄂审字 1072 号）。上海东洲资产
评估有限公司以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日对赛新光电 49.02%股权进行评
估，并出具《股权评估报告》（沪东洲资评报字[2013]第 0155139 号）。
2013 年 8 月 8 日，航天电工技术在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，航天电工技术股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
航天时代 32,632.52 51.18%
中国建投 15,441.20 24.22%
恒隆景 7,918.56 12.42%
建银鹏禾（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 6,730.78 10.55%
上缆所 1,039.92 1.63%
合计 63,762.98 100.00%
14、2014 年 6 月，第三次更名
2014 年 5 月 15 日，航天电工技术召开股东会并决议，同意航天电工技术名
称由“航天电工技术有限公司”变更为“航天电工集团有限公司”。
2014 年 6 月 30 日，航天电工在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企业
法人营业执照》。
本次更名完成后，航天电工股权结构不变。
15、2015 年 7 月，第六次股权转让
2015 年 6 月 30 日，航天电工召开股东会并决议，同意建银鹏禾（天津）股
权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 7.77%、2.78%股权分别以 10,000.00 万
元、3,577.19 万元转让予航天创投、镇江国控，转让价格由交易各方协商确定。
根据上述交易价格，航天电工 100%股权交易价格为 128,693.74 万元，与中联评
估以 2015 年 5 月 31 日为基准日对航天电工全部股东权益评估值 129,275.69 万元，
差异 581.95 万元，差异率 0.45%，不存在显著差异。
229
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
同日，建银鹏禾（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）分别与航天创投、
镇江国控签订《股权转让协议》。
2015 年 7 月 8 日，航天电工在武汉工商局办理工商变更手续。
本次股权转让完成后，航天电工股权结构如下表所示：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
航天时代 32,632.52 51.18%
中国建投 15,441.20 24.22%
恒隆景 7,918.56 12.42%
航天创投 4,957.42 7.77%
镇江国控 1,773.36 2.78%
上缆所 1,039.92 1.63%
合计 63,762.98 100.00%
综上，航天电工不存在出资瑕疵及其它影响其合法存续的情况。
（三）产权或控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，航天电工控股股东为航天时代，实际控制人为航天科
技集团。航天电工股权结构如下图所示：
230
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国务院国有资产监督管理委员会
100% 镇
北
中 江
京
中国航天科技集团公司 国 国
恒
建 有
隆 上
100% 银 投
景 海
投 资
投 电
除航天时代持股0.20% 资 控
中国航天时代电子公司 资 缆
外，直接及其他间接持 有 股
管 研
股合计34.14% 限 集
0.20% 理 究
责 团
有 所
任 有
限
航天投资控股有限公司 公 限
公
司 公
司
40% 司
航天高新（苏州）创业投资有限公司
51.18% 7.77% 12.42% 24.22% 2.78% 1.63%
航天电工集团有限公司
100% 100% 50.28% 100%
航天电缆 瑞奇电缆 赛新光电 49.72% 长天通信
2、下属企业目录
单位：万元
序 注册资 持股
企业名称 注册地 主营业务
号 本 比例
中低压电力电缆、控制电
缆、电气装备用线、通讯电
湖北航天电缆有 湖北省黄石市金山
1 13,000 100% 缆、核电站用电缆、风能电
限公司 大道 198 号
缆、光伏电缆、特种电线电
缆和环保电线
武汉市经济技术开
武汉瑞奇特种电 研发制造电力传输与分配
2 发区后官湖大道 25,000 100%
缆有限公司 高端产品
536 号
铝型材加工、铝包钢、光纤
湖北长天通信科 武汉经济技术开发
3 13,800 100% 复合架空线、电力光缆及其
技有限公司 区 22MB 地块
它复合材料的开发和生产
武汉长天赛新光 武汉经济技术开发 光纤光缆、光缆附件、电线
4 3,137.57 100%1
电科技有限公司 区 22MB 地块（神 电缆、承力索及延伸产品的
231
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资 持股
企业名称 注册地 主营业务
号 本 比例
龙大道 20 号） 生产、销售和研发
注 1：航天电工直接持有赛新光电 50.28%股权，并通过长天通信间接持有 49.72%股权。
（1）湖北航天电缆有限公司
公司名称 湖北航天电缆有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 湖北省黄石市金山大道 198 号
法定代表人 韩林生
成立日期 2004年12月9日
注册资本 13,000 万元
营业执照注册号 420200010009878
税务登记证号码 黄国税字4202006767430989号
组织机构代码 76743098-9
电线电缆、电缆材料、线缆附件的设计、生产、加工、销售及进口贸
易（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）；光伏组件及太
经营范围
阳能系统工程的开发、制造、销售；房屋租赁；与公司产品相关的技
术转让和技术咨询。
航天电缆前身系“黄石安瑞辐照电缆有限公司”（以下简称“安
瑞辐照”）
2004 年 12 月，安瑞辐照由长天电工集团有限公司、江祖勤等 21
名自然人出资设立，设立时注册资本为 950 万元，其中长天电工集团
有限公司出资 900 万，占比 94.74%；
2005 年 6 月，长天电工集团有限公司对安瑞辐照单方面增资 700
万元，安瑞辐照注册资本增加至 1,650 万元，其中长天电工集团有限
公司出资 96.97%；
2006 年 1 月，原股东长天电工集团有限公司、新增股东黄石双峰
电缆有限公司、黄石电缆辐照有限公司对安瑞辐照增资 1,350 万元，
历史沿革 安瑞辐照注册资本增加至 3,000 万元，其中长天电工集团有限公司出
资 63.32%；
2006 年 8 月，江祖勤等 21 名自然人将其持有安瑞辐照 50 万元出
资转让予长天电工集团有限公司，同时新增股东黄石电缆有限公司对
安瑞辐照增资 418 万元，安瑞辐照注册资本增加至 3,418 万元，其中
长天电工集团有限公司出资 57.05%；
2008 年 3 月，长天电工集团有限公司、黄石双峰电缆有限公司、
黄石电缆辐照有限公司、黄石电缆有限公司将其合计持有安瑞辐照全
部出资 3,418 万元转让予长征火箭技术股份有限公司，同时长征火箭
技术股份有限公司对安瑞辐照增资 3,000 万元，安瑞辐照注册资本增
加至 6,418 万元，全部由长征火箭技术股份有限公司出资；
232
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2008 年 10 月，安瑞辐照更名为“湖北航天电缆有限公司”；
2011 年 5 月，航天电子（原长征火箭技术股份有限公司）对航天
电缆增资 72 万元，航天电缆注册资本增加至 6,490 万元，全部由航天
电子出资；
2011 年 10 月，航天电子将其持有的航天电缆 6,490 万元出资全部
转让予航天电工技术有限公司；
2012 年 1 月，航天电工技术有限公司对航天电缆增资 6,510 万元，
航天电缆注册资本增加至 13,000 万元。
截至本报告书签署日，航天电缆注册资本为 13,000 万元，全部为
航天电工出资。
（2）武汉瑞奇特种电缆有限公司
公司名称 武汉瑞奇特种电缆有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 武汉市经济技术开发区后官湖大道 536 号
法定代表人 李建奎
成立日期 2012年6月26日
注册资本 25,000 万元
营业执照注册号 420100000309348
税务登记证号码 鄂国地税武字420101597914437号
组织机构代码 59791443-7
电线电缆制造、安装（不含承装、承修、承试的供电设施和受电设施）；
电缆技术开发、转让；电工电器产品开发与销售；从事货物及技术的
经营范围 进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内
方可经营）。****
2012 年 6 月，瑞奇电缆由航天电工出资设立，设立时注册资本
3,000 万元，全部为航天电工出资；
2014 年 5 月，航天电工对瑞奇电缆增资 22,000 万元，瑞奇电缆注
历史沿革
册资本增加至 25,000 万元，全部为航天电工出资；
截至本报告书签署日，瑞奇电缆注册资本为 25,000 万元，实收资
本 3,000 万元，全部为航天电工出资。
（3）湖北长天通信科技有限公司
公司名称 湖北长天通信科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 武汉经济技术开发区 22MB 地块
法定代表人 王金鳞
成立日期 2001年10月22日
233
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本 13,800 万元
营业执照注册号 420100000076982
税务登记证号码 鄂国地税武字420101741791567号
组织机构代码 74179156-7
光纤复合底线、电力光缆、铝型材及其他复合材料（铝包钢）研制、
开发、生产、批发兼零售、技术咨询服务；各类商品的进出口贸易（国
经营范围
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（国家有专项规定
的项目经审批后方可经营）****
长天通信前身系“武汉天泰通信科技有限公司”（以下简称“天
泰通信”）。
2001 年 10 月，天泰通信由武汉电缆集团有限公司、武汉蓝光电
线电缆有限公司出资设立，设立时注册资本 5,000 万元，其中武汉电
缆集团有限公司出资 4,900 万元，占比 98%；
2002 年 9 月，天泰通信更名为“湖北长天通信科技有限公司”；
2003 年 5 月，武汉蓝光电线电缆有限公司将其持有长天通信 100
万元出资转让予武汉航天长征科技有限公司；
2007 年 4 月，武汉航天长征科技有限公司将其持有长天通信 100
万元出资转让予武汉电缆集团有限公司；
2009 年 5 月，武汉电缆集团有限公司对长天通信单方面减资 100
万元，长天通信注册资本减少至 4,900 万元，全部为长天电工集团有
限公司（原武汉电缆集团有限公司）出资；
2010 年 12 月，长天电工集团有限公司对长天通信增资 4,000 万元，
历史沿革
长天通信注册资本增加值 8,900 万元，全部为长天电工集团有限公司
出资；
2011 年 1 月，长天电工集团有限公司对长天通信增资 900 万元，
长天通信注册资本增加至 9,800 万元，全部为长天电工集团有限公司
出资；
2011 年 5 月，长天电工集团有限公司将其持有长天通信全部出资
转让予武汉电缆集团有限公司；
2012 年 2 月，航天电工技术有限公司（原武汉电缆集团有限公司）
对长天通信增资 4,000 万元，长天通信注册资本增加至 13,800 万元，
全部为航天电工技术有限公司出资；
2014 年 7 月，因航天电工技术更名为航天电工，长天通信股东变
更为航天电工。
截至本报告书签署日，长天通信注册资本为 13,800 万元，全部为
航天电工出资。
（4）武汉长天赛新光电科技有限公司
公司名称 武汉长天赛新光电科技有限公司
类型 有限责任公司
234
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
住所 武汉经济技术开发区 22MB 地块（神龙大道 20 号）
法定代表人 王金鳞
成立日期 2003年4月9日
注册资本 3,137.57 万元
营业执照注册号 310110000289005
税务登记证号码 鄂国地税武字420101749256112号
组织机构代码 74925611-2
光纤光缆、光缆附件、电线电缆、承力索及延伸产品的生产、销售和
经营范围 研发，从事货物和技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证
经营）****
赛新光电前身系上海赛新电力光缆有限公司（以下简称“上海赛
新”）。
2003 年 4 月，上海赛新由上缆所、新华金属制品股份有限公司出
资设立，设立时注册资本 2,000 万元，其中上缆所出资 1,000 万元，占
比 50%；
2008 年 7 月，新余钢铁股份有限公司（原新华金属制品股份有限
公司）将其持有的上海赛新 1,000 万元出资转让予江西新华金属制品
有限责任公司；
2009 年 12 月，上缆所、江西新华金属制品有限责任公司分别对
上海赛新同比例减资 500 万元，上海赛新注册资本减少至 1,000 万元，
其中上缆所出资 500 万元，占比 50%；
2010 年 9 月，江西新华金属制品有限责任公司将其持有的上海赛
新 500 万元出资转让予长天通信；
历史沿革 2011 年 2 月，长天通信对上海赛新增资 20 万元，上海赛新注册
资本增加至 1,020 万元，其中长天通信出资 520 万元，占比 50.98%；
2012 年 3 月，上海赛新更名为“武汉长天赛新光电科技有限公司”；
2012 年 4 月，长天通信、上缆所分别对赛新光电同比例增资 1,040
万元、1,000 万元，赛新光电注册资本增加至 3,060 万元，其中长天通
信出资 1,560 万元，占比 50.98%；
2013 年 7 月，上缆所将其持有的赛新光电 1,500 万元出资转让予
航天电工技术有限公司；
2015 年 12 月，航天电工对赛新光电增资 77.57 万元，赛新光电注
册资本增加至 3,137.57 万元，其中航天电工出资 1,577.57 万元，占比
50.28%；长天通信出资 1560 万元，占比 49.72%。
截至本报告书签署日，赛新光电注册资本为 3,137.57 万元，其中
航天电工直接持有 50.28%出资，通过长天通信间接持有 49.72%出资，
合计持有 100%出资。
235
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，航天电工现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、原高管人员的安排
截至本报告书签署日，上市公司尚无对原高管人员进行调整的计划。
5、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，航天电工不存在影响该资产独立性的协议或其他安
排。
（四）主要资产情况
截至 2015 年 11 月 30 日，航天电工主要资产情况如下表所示：
单位：万元
累计折旧/
项目 账面原值 账面净值 成新率
累计摊销
固定资产 105,068.34 19,950.07 85,118.26 81.01%
房屋、建筑物 52,327.60 3,702.62 48,624.98 92.92%
机器设备 49,053.59 14,439.81 34,613.78 70.56%
运输工具 1,060.23 561.28 498.95 47.06%
办公设备及其他 2,626.91 1,246.36 1,380.55 52.55%
无形资产 19,927.04 2,649.57 17,277.48 86.70%
软件 216.60 120.32 96.28 44.45%
土地使用权 18,340.06 1,751.36 16,588.70 90.45%
专利权 870.36 343.39 526.97 60.55%
非专利技术 400.00 400.00 - -
商标权 100.03 34.50 65.53 65.51%
合计 124,995.38 22,599.64 102,395.74 81.92%
截至本报告书签署日，上述资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属转移的其他情况，具
体情况如下：
236
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1、固定资产
（1）主要生产设备
截至 2015 年 11 月 30 日，航天电工主要生产设备情况如下表所示：
单位：万元
序
设备名称 数量 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
号
物理发泡氟塑料绝缘
1 1 1,806.91 574.22 1,232.68 68.22%
导线设备
XM-110*(4-40)密炼
2 2 851.06 24.23 826.83 97.15%
机组
3 高频高压电子加速器 1 675.57 33.81 641.76 95.00%
4 进口康仿机 1 1,835.29 1,311.97 523.32 28.51%
5 双头拉丝机 1 564.57 75.01 489.56 86.71%
6 密炼机用上辅机 3 507.82 14.47 493.35 97.15%
7 不锈钢光单元生产线 1 604.73 143.55 461.18 76.26%
8 橡胶连续硫化机组 3 477.51 13.61 463.90 97.15%
35KV 悬链式交联生
9 1 487.07 24.33 462.74 95.00%
产线
电子加速器辐照生产
10 1 466.12 56.19 409.93 87.95%
线
11 路灯及弱电系统 1 691.21 17.85 673.36 97.42%
12 时效炉 1 467.27 93.22 374.05 80.05%
35KV 悬链式干法交
13 1 426.75 51.43 375.32 87.95%
联生产线
14 立式绕包烧结机 1 388.57 22.56 366.01 94.19%
15 铅淬火生产线 1 695.41 357.76 338.59 48.62%
16 扩产淬火生产线 1 476.66 158.34 318.32 66.78%
35KV 交联生产线 2 840.21 198.33 641.88 76.40%
17 3150 成缆机 1 455.39 152.82 302.57 66.44%
250/17 连续退火铜中
18 1 333.71 16.70 317.01 95.00%
拉机
上述生产设备均为航天电工在用设备，为航天电工购买取得，权属清晰，均
不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的情形。
237
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（2）房屋、建筑物
截至本报告书签署日，航天电工房屋、建筑物情况如下表所示：
序 权利 建筑面积 规划 是否
房产证号 座落
号 人 （㎡） 用途 抵押
航天 武房权证硚字第
1 硚口区古田一路 2 号 8 栋 85.50 其它 否
电工 2015005281 号
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号 13 栋（原
2 1,106.70 办公 否
电工 2015005282 号 12 栋）
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号 12 栋 1-3
3 2,506.70 其它 否
电工 2015005283 号 层
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号 16 栋（原
4 818.55 办公 否
电工 2015005284 号 11 栋 11-1 栋）
航天 武房权证硚字第
5 硚口区古田一路 2 号 10 栋 37.23 其它 否
电工 2015005285 号
航天 武房权证硚字第
6 硚口区古田一路 2 号 39 栋 1 层 1,308.20 其它 否
电工 2015005286 号
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号 17 栋（原
7 690.20 其它 否
电工 2015005287 号 4 栋）
航天 武房权证硚字第
8 硚口区古田一路 2 号 2 栋 2,640.22 其它 否
电工 2015005288 号
航天 武房权证硚字第
9 硚口区古田一路 2 号 28 栋 1 层 2,506.35 其它 否
电工 2015005289 号
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号 18 栋（原
10 865.26 其它 否
电工 2015005290 号 5 栋）
航天 武房权证硚字第
11 硚口区古田一路 2 号 30 栋 1 层 55.20 其它 否
电工 2015005291 号
航天 武房权证硚字第
12 硚口区古田一路 2 号 29 栋 1 层 84.24 其它 否
电工 2015005292 号
航天 武房权证硚字第
13 硚口区古田一路 2 号 37 栋 1 层 2,067.80 其它 否
电工 2015005293 号
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号 40 栋（原
14 196.86 其它 否
电工 2015005294 号 93 栋）
航天 武房权证硚字第
15 硚口区古田一路 2 号 26 栋 2,184.50 其它 否
电工 2015005295 号
航天 武房权证硚字第
16 硚口区古田一路 2 号 11 栋 6,561.25 其它 否
电工 2015005296 号
航天 武房权证硚字第
17 硚口区古田一路 2 号 9 栋 85.95 其它 否
电工 2015005297 号
航天 武房权证硚字第
18 硚口区古田路 2 好 23 栋 1-7 层 2,276.23 其它 否
电工 2015005298 号
238
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序 权利 建筑面积 规划 是否
房产证号 座落
号 人 （㎡） 用途 抵押
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号 48 栋（原
19 312.06 工业 否
电工 2015005299 号 86 栋）
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号 50 栋 1-2
20 458.64 其它 否
电工 2015005300 号 层
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号 34 栋（原
21 660.00 其它 否
电工 2015005301 号 75 栋）
航天 武房权证硚字第
22 硚口区古田一路 2 号 35 栋 1 层 4,940.50 其它 否
电工 2015005302 号
航天 武房权证硚字第
23 硚口区古田一路 2 号 36 栋 1 层 1,512.00 其它 否
电工 2015005303 号
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号 24 栋 1-4
24 4,074.30 其它 否
电工 2015005304 号 层
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号楼 52 栋 1
25 1,232.45 其它 否
电工 2015005305 号 层
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号 47 栋（原
26 1,136.25 工业 否
电工 2015005306 号 87 栋）
航天 武房权证硚字第
27 硚口区古田路 2 号 22 栋 1-2 层 3,755.77 其它 否
电工 2015005307 号
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号 20 栋（原
28 506.80 办公 否
电工 2015005308 号 92 栋）
航天 武房权证硚字第
29 硚口区古田一路 2 号 3 栋 1,317.60 其它 否
电工 2015005309 号
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号楼 25 栋（原
30 1,078.50 工业 否
电工 2015005310 号 97 栋）
航天 武房权证硚字第
31 硚口区古田一路 2 号 51 栋 1 层 1,073.34 其它 否
电工 2015005311 号
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号 42 栋（原
32 3,060.71 工业 否
电工 2015005312 号 90 栋）
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号 45 栋（原
33 384.62 办公 否
电工 2015005313 号 89 栋）
航天 武房权证硚字第
34 硚口区古田路 2 号 6 栋 1-4 层 1,211.50 其它 否
电工 2015005314 号
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号 19 栋（原
35 1,781.76 办公 否
电工 2015005315 号 3 栋）
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号 46 栋（原
36 183.60 工业 否
电工 2015005316 号 88 栋）
航天 武房权证硚字第
37 硚口区古田路 2 号 5 栋 1 层 4,851.50 其它 否
电工 2015005317 号
航天 武房权证硚字第 硚口区古田一路 2 号 27 栋 1-2
38 728.74 其它 否
电工 2015005333 号 层
239
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 权利 建筑面积 规划 是否
房产证号 座落
号 人 （㎡） 用途 抵押
航天 武房权证市字第 江汉区万松街青年广场 A 栋 26
39 129.63 住宅 否
电工 2015018964 号 层D室
航天 武房权证市字第 东西湖区常青花园 13 区 16 栋 1
40 116.75 住宅 否
电工 2015018965 号 单元 5 层 1 室
航天 武房权证江字第 江汉区香港路 228 号 6 单元 7 层
41 129.20 住宅 否
电工 2015005220 号 1室
工、
长天 武房权证经字第 武汉经济技术开发区 22MB（高
42 15,710.87 交、 否
通信 201003904 号 科技园）联合厂房
仓
武汉经济技术开发区 3R2 地块
长天 武房权证经字第
43 湘隆时代商业中心 E 区 4 栋 19 81.20 住宅 否
通信 2015003218 号
层3室
武汉经济技术开发区 3R2 地块
长天 武房权证经字第
44 湘隆时代商业中心 E 区 4 栋 18 81.20 住宅 否
通信 2015003219 号
层3室
工、
长天 武房权证经字第 武汉经济技术开发区 22MB 地
45 4,328.92 交、 否
通信 2015006848 号 块铝包钢项目扩建厂房
仓
航天 黄房权证陆字第 下陆区团城山街办杭州西路 196 工业
46 5,720.33 否
电缆 201510472 号 号 厂房
航天 黄房权证陆字第 下陆区团城山街办杭州西路 196
47 1,976.26 办公 否
电缆 201510412 号 号
航天 武汉权证市字 江汉区建设大道 562 号（国贸新
48 128.91 办公 否
电缆 2015038043 号 都）24 层东 D 室
航天 黄房权证经字第 经济技术开发区金山大道 198
49 1,851.03 食堂 否
电缆 201513379 号 号食堂
航天 黄房权证经字第 经济技术开发区金山大道 198
50 14,172.52 厂房 否
电缆 201513380 号 号氟塑线车间
航天 黄房权证经字第 经济技术开发区金山大道 198
51 1,509.25 厂房 否
电缆 201513381 号 号学术报告厅
航天 黄房权证经字第 经济技术开发区金山大道 198
52 8,986.74 厂房 否
电缆 201513382 号 号导体车间
航天 黄房权证经字第 经济技术开发区金山大道 198
53 16,344.28 厂房 否
电缆 201513383 号 号特种电缆车间
航天 黄房权证经字第 经济技术开发区金山大道 198
54 17,441.87 厂房 否
电缆 201513384 号 号特种电线车间
航天 黄房权证经字第 经济技术开发区金山大道 198 综合
55 8,479.32 否
电缆 201513385 号 号研发综合楼 楼
合计 157,525.86 - -
240
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
除上述自有房产外，长天通信租赁使用长天电工位于武汉经济技术开发区
22MB 地块的房产，租赁面积合计 17,334.78 平方米，年租金为 60 万元，主要用
于职工宿舍、运动场、食堂等。
上述房屋租赁尚未办理租赁备案登记。虽然房产租赁未经相关房地产管理部
门备案登记，但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不
因未履行租赁备案登记手续而无效，因此，承租方有权依据相关租赁合同的约定
使用租赁房产，其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
除上述自有及租赁房产外，航天电工及其下属公司存在部分房屋、建筑物未
取得房屋所有权证的情形，具体情况如下：
① 航天电工老厂区部分厂房及配套设施未办理房屋所有权证。航天电工于
2015 年 7 月 14 日与硚口区土地整理储备中心签订《国有土地使用权收储补偿框
架协议书》，并于 2015 年 9 月 15 日与硚口区土地整理储备中心签订《国有土地
使用权收储补偿协议书》，航天电工老厂区土地（硚国用（2015）第 33 号）及
其地上建筑物补偿费用总额为 58,653 万元。
② 航天电缆购置保障性住房一套作为员工宿舍，面积合计为 3,168.88 平方
米，位于新厂区附近，尚未取得房屋所有权证。该等住房已于 2013 年 6 月入住，
购房合同、付款手续完整，但根据《城镇住房保障条例》（征求意见稿）等相关
政策规定，该保障性住房购买未满 5 年，尚不具备办理房屋所有权证的条件。
③ 瑞奇电缆新厂区厂房尚未取得房屋所有权证，面积合计为 62,379.81 平方
米。该等厂房位于武汉电缆沌口新基地建设项目（首期）厂区，截至本报告书签
署日，该等房屋建筑物已完成房屋测绘，武汉经济技术开发区住房保障和房屋管
理局出具证明，证明该等厂房实测面积 62,379.81 平方米，登记办证无法律障碍。
2、无形资产
截至 2015 年 11 月 30 日，航天电工无形资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面净值
软件 216.60 120.32 96.28
241
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 账面原值 累计摊销 账面净值
土地使用权 18,340.06 1,751.36 16,588.70
专利权 870.36 343.39 526.97
非专利技术 400.00 400.00 -
商标权 100.03 34.50 65.53
合计 19,927.04 2,649.57 17,277.48
（1）商标
截至本报告书签署日，航天电工及其下属企业拥有的商标情况如下表所示：
序号 注册人 名称 注册证号 有效期
1 航天电工 3740612 2005.10.07-2015.10.061
2 航天电工 3740613 2009.01.21-2019.01.20
3 航天电工 165247 2013.03.01-2023.02.28
4 航天电缆 1678421 2011.12.07-2021.12.06
5 航天电缆 3313667 2013.10.28-2023.10.27
6 航天电缆 3313668 2013.10.28-2023.10.27
7 长天通信 3803733 2005.11.14-2015.11.131
8 长天通信 3803732 2005.11.14-2015.11.131
9 瑞奇电缆 11170974 2013.11.28-2023.11.27
注 1：截至本报告书签署日，航天电工注册证号为 3740612，长天通信注册证号为 3803733、
3803832 的商标存在有效期过期的情形，航天电工、长天通信正在办理续展。
（2）专利
截至本报告书签署日，航天电工及其下属公司拥有的专利情况如下表所示：
序 专利 有限
专利名称 专利号 专利申请日
号 权人 期限
航天 抗蠕变铝合金铜铝过渡端子及其制备 ZL 2012 1 2012 年 5 月
1 20 年
电工 方法 0157477.1 21 日
航天 增容节能型电力架空输电异形导线制 ZL 2009 1 2009 年 6 月
2 20 年
电工 备方法 0062361.8 3日
242
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 专利 有限
专利名称 专利号 专利申请日
号 权人 期限
航天 一种预分支柔性矿物复合绝缘防火电 ZL 2013 2 2013 年 4 月
3 10 年
电工 缆 0187091.5 15 日
航天 ZL 2012 1 2012 年 5 月
4 水平调节绞线预扭装置及其方法 20 年
电工 0159350.3 22 日
航天 ZL 2012 2 2012 年 5 月
5 抗蠕变铝合金铜铝过渡端子 10 年
电工 0227902.5 21 日
航天 ZL 2011 2 2011 年 11
6 抗蠕变铝合金导体联锁式铠装电缆 10 年
电工 0534564.5 月 20 日
航天 ZL 2011 2 2011 年 11
7 防鼠防白蚁阻燃防水电力电缆 10 年
电工 0534565.X 月 20 日
航天 ZL 2011 2 2011 年 12
8 钢芯成型大截面铝合金导线 10 年
电工 0534124.X 月 20 日
航天 异型架空导线加工中防止扭转翻身的 ZL 2010 2 2010 年 9 月
9 10 年
电工 装置 0531954.2 15 日
航天 一种耐扭转抗干扰风机塔桶用控制电 ZL 2015 2 2015 年 4 月
10 10 年
电缆 缆 0226137.9 15 日
航天 ZL 2015 2 2015 年 4 月
11 大型桥梁用双屏蔽耐火通信电缆 10 年
电缆 0226142.X 15 日
航天 一种具有防电缆击穿功能的光纤复合 ZL 2015 2 2015 年 4 月
12 10 年
电缆 分支电缆 0225958.0 15 日
航天 一种高抗拉耐磨阻燃野战用光电复合 ZL 2015 2 2015 年 4 月
13 10 年
电缆 缆 0226136.4 15 日
航天 ZL 2015 2 2015 年 4 月
14 耐强碱耐高温高圆整度水下电缆 10 年
电缆 0226095.9 15 日
航天 钢加强芯交联聚乙烯绝缘架空集束导 ZL 2015 2 2015 年 4 月
15 10 年
电缆 线 0226031.9 15 日
航天 一种矿厂用氟塑料绝缘高阻燃耐高温 ZL 2013 2 2013 年 12
16 10 年
电缆 电缆 0859714.9 月 25 日
航天 ZL 2013 2 2013 年 12
17 一种高强度抢险救灾用电源电缆 10 年
电缆 0859748.8 月 25 日
航天 ZL 2013 2 2013 年 12
18 聚乙烯绝缘铜箔屏蔽控制电缆 10 年
电缆 0859591.9 月 25 日
航天 一种沿海城市用辐照交联聚乙烯绝缘 ZL 2013 2 2013 年 12
19 10 年
电缆 高阻燃电力电缆 0859602.3 月 25 日
航天 ZL 2011 2 2011 年 6 月
20 耐水压深海水电缆 10 年
电缆 0186623.4 3日
航天 一种高强度特柔软耐 250℃高温型电 ZL 2011 2 2011 年 6 月
21 10 年
电缆 线 0186748.7 3日
航天 一种适用于野外耐高低温移动控制电 ZL 2011 2 2011 年 6 月
22 10 年
电缆 缆 0186751.9 3日
243
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 专利 有限
专利名称 专利号 专利申请日
号 权人 期限
航天 ZL 2011 2 2011 年 6 月
23 一种复合屏蔽式电缆 10 年
电缆 0186746.8 3日
航天 耐超低温超柔软耐扭曲高性能风能电 ZL 2011 2 2011 年 6 月
24 10 年
电缆 缆 0186724.1 3日
航天 辐照交联耐低温耐候乙丙橡胶电焊机 ZL 2011 2 2011 年 6 月
25 10 年
电缆 电缆 0186688.9 3日
航天 一种超柔高附着力耐高温阻燃环保单 ZL 2013 1 2013 年 12
26 20 年
电缆 芯电线及制备方法 0722974.6 月 25 日
长天 ZL 2013 2 2013 年 4 月
27 一种铝包钢拉丝机收尘装置 10 年
通信 0160475.8 2日
长天 ZL 2013 2 2013 年 4 月
28 一种加工铝包钢单丝用拉丝模 10 年
通信 0160536.0 2日
长天 ZL 2013 2 2013 年 4 月
29 一种加快钢丝时效的干燥系统 10 年
通信 0160505.5 2日
长天 ZL 2013 2 2013 年 4 月
30 一种光纤复合架空地线 10 年
通信 0160495.5 2日
长天 ZL 2013 2 2013 年 4 月
31 一种绞线机 10 年
通信 0160543.0 2日
长天 ZL 2012 2 2012 年 4 月
32 一种陶瓷振动清洗装置 10 年
通信 0148066.1 10 日
长天 ZL 2011 2 2011 年 4 月
33 一种高碳钢丝冷拉拔用压力模盒 10 年
通信 0125503.3 25 日
长天 ZL 2011 2 2011 年 4 月
34 一种防止瓦楞盘变形的工装夹具 10 年
通信 0105551.6 12 日
长天 铝包钢用热处理钢丝在线超声波清洗 ZL 2009 2 2009 年 3 月
35 10 年
通信 机 0084548.3 27 日
瑞奇 ZL 2014 2 2014 年 10
36 柔性矿物复合绝缘多芯分支防火电缆 10 年
电缆 0601183.8 月 17 日
瑞奇 一种矿物复合绝缘不锈钢护套防水、 ZL 2014 2 2014 年 4 月
37 10 年
电缆 防腐蚀防火电缆 0163170.7 4日
瑞奇 ZL 2014 2 2014 年 4 月
38 一种电缆连续切换式印字装置 10 年
电缆 0163033.3 4日
瑞奇 ZL 2014 2 2014 年 4 月
39 一种挤塑牵引机皮带防止错位装置 10 年
电缆 0163172.6 4日
瑞奇 一种绝缘电缆护套挤塑机的压管式模 ZL 2014 2 2014 年 4 月
40 10 年
电缆 具 0156839.X 2日
瑞奇 抗蠕变铝合金导体联锁式铠装光纤复 ZL 2011 1 2011 年 6 月
41 20 年
电缆 合低压电缆 0172419.1 24 日
瑞奇 抗蠕变铝合金导体联锁铠装光纤复合 ZL 2011 1 2011 年 6 月
42 20 年
电缆 低压电缆制作方法 0172341.3 24 日
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 专利 有限
专利名称 专利号 专利申请日
号 权人 期限
瑞奇 ZL 2015 2 2015 年 8 月
43 环保型防火电缆 10 年
电缆 0580584.4 4日
瑞奇 ZL 2015 2 2015 年 8 月
44 盾构机电缆 10 年
电缆 0578402.X 4日
（3）软件著作权
截至本报告书签署日，航天电工软件著作权情况如下表所示：
序 开发完成日 首次发表日
著作权人 软件名称 登记号
号 期 期
长天科技生产工序班组智能 2012 年 6 月 2012 年 6 月
1 长天通信 2013SR073850
化管理系统 V1.0 15 日 15 日
2011 年 12 2011 年 12
2 长天通信 长天通讯拉丝任务系统 V1.0 2013SR073848
月 15 日 月 15 日
长天通讯生产物料需求管理 2012 年 12 2012 年 12
3 长天通信 2013SR073463
系统[简称:MRP]V1.0 月 18 日 月 18 日
（4）土地使用权
截至本报告书签署日，航天电工土地使用权情况如下表所示：
序 权利 是否
土地证号 座落 面积（㎡） 类型 用途 终止日期
号 人 抵押
航天 硚国用（2015）第 硚口区古田一路 2 工业 2053 年 6 月
1 102,898.97 出让 否
电工 33 号 号 用地 23 日
航天 武开国用（2015） 武汉经济技术开 工业 2060 年 1 月
2 132,776.08 出让 否
电工 第 38 号 发区 3W1 地块 用地 11 日
江汉区万松街青 城镇
航天 江国用（交 2015） 2063 年 10
3 年广场 A 栋 26 层 6.52 出让 住宅 否
电工 第 07094 号 月 30 日
D室 用地
东西湖区常青花
航天 东国用（商 2015） 2075 年 10
4 园 13 区 16 栋 1 单 18.60 出让 住宅 否
电工 第 05934 号 月 27 日
元5层1室
城镇
航天 江国用（交 2015） 江汉区香港路 228 2044 年 12
5 9.20 出让 住宅 否
电工 第 07179 号 号 6 单元 7 层 1 室 月 20 日
用地
航天 黄石国用（2009 开） 2055 年 9 月
6 杭州西路 20 号 24,373.10 出让 工业 否
电缆 第 0233 号 14 日
湖北黄金山工业
航天 大冶国用（2012） 工业 2060 年 11
7 新区 A6 路以东、 172,192.00 出让 否
电缆 第 0251040120 号 用地 月 17 日
A7 路以西
245
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 权利 是否
土地证号 座落 面积（㎡） 类型 用途 终止日期
号 人 抵押
工矿
长天 武开国用（2011） 武汉经济技术开 2053 年 1 月
8 25,663.47 出让 仓储 否
通信 第 11 号 发区 22MB 地块 20 日
用地
合计 457,937.94 - - - -
航天电工 2015 年 7 月 14 日与硚口区土地整理储备中心签订《国有土地使用
权收储补偿框架协议书》，并于 2015 年 9 月 15 日与硚口区土地整理储备中心签
订《国有土地使用权收储补偿协议书》，航天电工硚国用（2015）第 33 号土地
（以下简称“标的地块”）及其地上建筑物补偿费用总额为 58,653 万元，该补
偿费用包含收储地块国有土地使用权、房屋等建构筑物、附属物、附着物、装饰
装修、停产停业损失、搬迁腾退费用、人员安置费、与收储补偿有关的税费等全
部补偿费用，具体情况如下：
1）搬迁补偿款可足额补偿相关搬迁费用
2015 年 7 月 14 日，硚口区土地整理储备中心与航天电工签订《国有土地使
用权收储补偿框架协议书》，就航天电工硚国用（2015）第 33 号土地及其地上
建筑物进行收储，补偿费用总额为 58,653 万元。2015 年 9 月 15 日，硚口区土地
整理储备中心与航天电工签订《国有土地使用权收储补偿协议书》，约定收储地
块的土地使用权及全部房屋等建（构）筑物、附属物、其他附着物等的全部收储
补偿费用为 58,653 万元整（其中土地及房屋估价为 38,012 万元），此价格包含
航天电工完成收储地块的拆迁补偿、停工损失、安置补偿、相关税费以及土地平
整（达到交地条件）、修建圈地围墙等所有义务的包干补偿。
收储地块及其地上建筑物等截至 2015 年 5 月 31 日账面价值为 15,893.12 万
元，收储估值为 38,012 万元。全部收储补偿费用 58,653 万元扣除收储地块及其
地上建筑物等价值后，剩余 20,641 万元为设备损失或搬迁费用、停产停业损失、
搬迁腾退费用、人员安置费、与收储补偿有关的税费等拆迁补偿费用，可以补偿
相关搬迁费用。
航天电工控股股东航天时代与上市公司签订《关于航天电工集团有限公司土
地收储事项的协议》及其补充协议，约定如果实际发生的拆迁费用、停工损失、
安置补偿、相关税费以及土地平整、修建圈地围墙等相关费用合计高于扣除土地
246
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
及房屋、不可搬迁设备补偿后的政府补偿金额，则航天时代应在《国有土地使用
权收储补偿协议书》约定的拆迁、人员安置、土地平整（达到交地条件）、修建
圈地围墙等工作全部完成且相关费用全部实际发生之日起 90 日内以现金方式向
上市公司支付差额部分。
2）搬迁事宜对航天电工经营及财务的影响
根据硚口区土地整理储备中心与航天电工于 2015 年 9 月 15 日签订《国有土
地使用权收储补偿协议书》，航天电工于 2017 年 7 月底前完成收储地块腾退。
在搬迁过渡期间，航天电工拟在湖北省武汉市蔡甸区常福工业园建设异地搬迁项
目，项目建设投资总额为 1.75 亿元，可有效保证航天电工正常生产及连续经营。
航天电工全部收储补偿费用 58,653 万元。收储地块及其地上建筑物等截至
2015 年 5 月 31 日账面价值为 15,893.12 万元，收储估价为 38,012 万元。扣除收
储地块及其地上建筑物等评估价值后，剩余 20,641 万元为设备损失或搬迁费用、
停产停业损失、搬迁腾退费用、人员安置费、与收储补偿有关的税费等拆迁补偿
费用，可以补偿相关搬迁费用。
航天电工在固定资产及土地使用权终止确认前收到的补偿款确认为专项应
付款，到相关固定资产及土地使用权终止确认时，再按照《企业会计准则解释第
3 号》第四条规定，将补偿款总额中属于对航天电工在搬迁和重建过程中发生的
固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行
补偿的部分，自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第 16 号——
政府补助》进行会计处理；取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益金额后如有结余
的，应当作为资本公积处理。
① 搬迁计划及安排
根据《武汉市城市总体规划（2010-2020 年）》，航天电工本部所在地为武
汉市汉江湾生态新城核心区域，截至本报告书签署日，周边工业企业除航天电工
外已全部搬迁。2015 年 9 月 15 日，航天电工与硚口区土地整理储备中心签订《国
有土地使用权收储补偿协议书》，约定 2017 年 6 月底前，航天电工将硚国用（2015）
第 33 号国有土地使用权搬迁完毕、土地平整后交付于硚口区土地整理储备中心。
247
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根据土地收储计划及航天电工“十三五”规划，并结合自身生产经营实际情
况，航天电工制定了本部整体搬迁计划。
航天电工本部整体搬迁计划主要包括本部现有生产线拆除及搬迁、新区生产
线建设投产、办公场所等配套设施的整体迁移等工作。本部现有生产线将按计划
陆续关停，同时新区建设周期 24 个月，将于 2017 年 9 月建设完成、2017 年 10
月开始投产，本部关停生产线的可搬迁设备将逐步转移至新区生产线使用。
② 搬迁计划的实施进展
2015 年 9 月，为实现本部整体搬迁并同时进行产品结构调整，航天电工拟
在蔡甸区常福工业园建设“航天电工产业园建设项目”，项目建设周期 24 个月，
已于 2015 年 10 月启动项目准备工作，预计将于 2016 年 8 月进入项目建设施工
阶段，于 2017 年 9 月项目建设完成，于 2017 年 10 月开始投产。截至本报告书
签署日，航天电工已完成该项目备案（2015011439310096），取得环评批复（蔡
环审[2015]106 号），摘牌武汉市蔡甸区国土资源和规划局挂牌出让的宗地编号
为 2015-30 号的工业用地土地使用权并已缴纳相应土地出让金。
③ 搬迁对航天电工生产经营的影响
根据项目可研报告，该项目税后内部收益率为 20.94%，税后投资回收期为
5.82 年（含建设期），能够实现较好的经济效益，有利于增强航天电工可持续经
营能力。搬迁事项对航天电工生产经营的主要影响如下：
I 新增厂房、建筑物、机器设备的影响
航天电工产业园建设项目属于整体搬迁，所涉及厂房、实验室及附属设施均
为新建，项目购置土地 180 亩，新增厂房建筑面积 39,103 平方米，搬迁主要生
产设备 67 台/套，新增生产设备 42 台/套。为合理规划整体搬迁建设安排及降低
搬迁成本，项目由航天电工进行统一招标，并成立项目整体指挥部，实施总体筹
划管理。
II 对资本支出的影响
航天电工产业园建设项目建设投资 17,506.65 万元，其中建筑工程、设备购
置及搬迁等工程费用 13,531.85 万元，建设用地费及相关税费 3,564.00 万元，预
248
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
备费及工程建设其他费用 410.80 万元，所需资金全部来源于土地收储的收储费
及补偿款。
III 对产品结构的影响
航天电工产业园建设项目投产后，航天电工将压缩原有的裸铝线、普通钢芯
铝绞线等低附加值产品产能，新增绝缘电缆用系列铝合金导体、高强度铝合金芯
架空绝缘电缆、轨道交通智能直流牵引电力电缆等高附加值产品。项目建成后，
航天电工将形成年产铝合金导体 4.5 万吨、特种电缆 6.8 万公里生产能力，进一
步推动产品结构调整，提升电缆类产品产品经营规模。
IV 员工安置的影响
项目建成投产后，航天电工将根据生产、技术、管理等关键岗位进行人员内
部调配，基本可以实现本部现有员工向新厂区工作过渡，其他所需要人员再向社
会公开招聘。因此，航天电工在人员安置方面预计不会出现费用大幅支出情况，
搬迁计划对人员安置影响较小。
V 经营业绩的影响
随着新厂区逐步建成及新建设备的投入使用，航天电工产品成本优势将逐步
体现。同时，新增高附加值产品生产线逐步投产，是航天电工未来优化产品结构、
进一步满足市场需求的有力保障。投产年，该项目预计将实现营业收入 177,845
万元、净利润 3,185.71 万元，有效提高航天电工盈利能力。
VI 市场竞争力影响
作为电线电缆行业全国知名企业之一，航天电工本次整体搬迁计划拟建设的
生产线均采用国际领先技术工艺，在有效降低生产成本同时，能够有效保证产品
质量。近年来，随着我国基础设施建设力度持续加强，航天电工业务领域不断扩
展，本次整体搬迁计划将进一步提高航天电工市场影响力和竞争力。
因此，航天电工搬迁安排有助于航天电工调整产品结构、替代落后产能、降
低生产成本、增强盈利能力。
3）是否计提弃置费用及对交易作价的影响
① 是否计提弃置费用
249
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根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第二十一条规定：“固定资产满
足下列条件之一的，应当予以终止确认：（一）该固定资产处于处置状态；（二）
该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益”。航天电工虽与硚口区土地
整理储备中心签订土地收储补偿协议，但相关的固定资产仍在正常使用中，并未
处于“处置状态”，仍然在为航天电工带来经济利益，因此相关的固定资产不应
终止确认，仍应正常核算直到征收范围内的房屋建筑物腾空并交还给征收部门为
止。同时航天电工搬迁涉及固定资产均为日常生产用设备，不涉及环境保护及生
态恢复等特殊事项。因此，截至本报告书签署日，航天电工未对收储地块及相关
固定资产计提弃置费用。
② 航天电工土地收储具体安排对该项土地使用权评估值的影响
在本次重组评估过程中，航天电工评估值已充分考虑搬迁事项对交易作价的
影响。成本法评估过程中，收储地块及相关固定资产按照 38,012 万元收储评估
价值确定，剩余 20,641 万元作为搬迁费用；在收益法评估过程中，根据《国有
土地使用权收储补偿协议书》约定的搬迁进展考虑土地使用权及房屋建筑物腾退
影响，并根据异地搬迁建设项目规划考虑相应资本支出。
根据航天电工与武汉市硚口区土地整理储备中心签署的《国有土地使用权收
储补偿协议书》以及航天电工关于收储补偿费用的说明，收储地块的土地使用权
及全部房屋等建（构）筑物、附属物、其他附着物等的全部收储补偿费用为
58,653.00 万元，其中：
I 对房屋建筑物的补偿 26,534.00 万元、对土地使用权的补偿 11,478.00 万元、
对不可搬迁设备的补偿 4,800.00 万元。按照不可搬迁资产处理方式一致的原则，
以上款项合计 42,812.00 万元，以补偿金额考虑货币时间价值后的金额 40,700.00
万元作为评估值，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月底前 2016 年 9 月底前 合计
收储金额 17,595.90 25,216.10 42,812.00
折现率 5.10% 5.50% -
基准日现值 17,154.00 23,546.00 40,700.00
250
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据房屋建筑物、土地使用权、不可搬迁设备补偿金额分摊后，土地使用权
评估值为 10,908.00 万元、评估增值 3,274.72 万元、增值率为 42.90%。
II 剩余款项 15,841.00 万元，为搬迁资产拆除、安装、调试等费用，所得税、
房屋营业税、印花税等税费，人员安置及社会维稳费，土壤污染修复费用、房屋
拆除及土地平整、搬迁过程正常停工期间预计发生费用及利息支出、原材料及半
成品搬迁费用等费用。该等款项为预计将要发生的费用，在评估值中不作列示。
截至 2016 年 3 月 29 日，航天电工已收到补偿款 17,500.00 万元，其中
12,095.90 万元晚于土地收储协议约定支付时间。航天时代已出具承诺，将积极
协助航天电工与相关政府部门沟通标的地块收储搬迁涉及的相关政府补偿事宜，
若因任何原因，政府部门支付的每一期或多期收储补偿款晚于土地收储协议约定
的各期支付时间，航天时代将按同期银行贷款利率向航天电工予以补偿，直到航
天电工实际收到相应各期全额收储补偿款止。
4）航天时代与航天电子《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协
议》及其补充协议
I 《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议》
为防止国有资产流失、确保双方利益不受未来搬迁发生相关费用的不确定性
影响，航天时代与航天电子签订《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协
议》，主要条款如下：
① 上述收储补偿费用总额 58,653 万元，其中土地及房屋收储补偿价格为
38,012 万元、不可搬迁设备补偿价格 4,800 万元，其他为航天电工完成收储地块
的拆迁补偿、停工损失、安置补偿、相关税费以及土地平整、修建圈地围墙等所
有义务等相关费用补偿；
② 如果实际发生的拆迁费用、停工损失、安置补偿、相关税费以及土地平
整、修建圈地围墙等相关费用合计高于扣除土地及房屋、不可搬迁设备补偿后的
政府补偿金额，则航天时代应在《国有土地使用权收储补偿协议书》约定的拆迁、
人员安置、土地平整（达到交地条件）、修建圈地围墙等工作全部完成且相关费
用全部实际发生之日起 90 日内以现金方式向航天电子支付差额部分；
251
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
③ 如果实际发生的拆迁费用、停工损失、安置补偿、相关税费以及土地平
整、修建圈地围墙等相关费用合计低于扣除土地及房屋、不可搬迁设备补偿后的
政府补偿金额，则航天电子应在《国有土地使用权收储补偿协议书》约定的拆迁、
人员安置、土地平整（达到交地条件）、修建圈地围墙等工作全部完成且相关费
用全部实际发生之日起 90 日内以现金方式向航天时代返还差额部分；
④ 待上述土地收储及搬迁工作全部完成且相关费用全部实际发生之日起
60 日内由具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认实际发生的费用。
II 《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议>之补充协议》
为充分保护中小股东权益，经航天时代同意，并经上市公司董事会 2016 年
第三次会议审议通过，双方签订《<关于航天电工集团有限公司土地收储事项的
协议>之补充协议》，终止执行《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协
议》第 3 条，“如果实际发生的拆迁费用、停工损失、安置补偿、相关税费以及
土地平整、修建圈地围墙等相关费用合计低于扣除土地及房屋、不可搬迁设备补
偿后的政府补偿金额，则甲方（航天电子）应在《国有土地使用权收储补偿协议
书》约定的拆迁、人员安置、土地平整（达到交地条件）、修建圈地围墙等工作
全部完成且相关费用全部实际发生之日起 90 日内以现金方式向乙方（航天时代）
返还差额部分”。
5）航天时代相关承诺
为确保上市公司中小股东利益以及未来航天电工正常生产经营不受潜在搬
迁事项的影响，航天时代特此承诺如下：
① 由于标的地块收储具有一定的政府主导性，航天时代将积极协助航天电
工与相关政府部门沟通标的地块收储搬迁涉及的相关政府补偿事宜，并全力协调
相关政府部门落实航天电工新厂区用地，以完成航天电工搬迁工作。
② 根据土地收储协议，标的地块的收储补偿总费用金额为人民币 58,653 万
元。如因任何原因，政府部门支付的收储补偿总费用低于人民币 58,653 万元，
则航天时代将在前述约定的最后一笔补偿款支付时间届满之日起 90 日内以现金
方式向航天电工补足差额。如因任何原因，政府部门支付的每一期或多期收储补
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
偿款晚于土地收储协议约定的各期支付时间，航天时代将按同期银行贷款利率向
航天电工予以补偿，直至航天电工实际收到相应各期全额收储补偿款止。
③ 航天电工如因搬迁涉及部分需拆迁资产发生的拆除、运输、安装等相关
费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现并补偿给航天电工。如相关政府补偿低
于上述航天电工因搬迁涉及部分需拆迁资产的实际发生费用，由航天时代在相关
政府补偿全部到位后 90 日内以现金方式予以补足。
④ 截至 2017 年 7 月，如标的地块未完成收储，由航天时代在上市公司董事
会或其或授权人士书面确认标的地块收储无法实施之日起 90 日内，按人民币
58,653 万元以现金方式向航天电工补偿，在足额支付补偿金额后，标的地块的使
用权和地上建筑物所有权等权利（含航天电工收到的硚口区土地整理储备中心违
约金等）亦由航天时代或其指定的第三方享有。并且届时，为保证航天电工正常
生产及连续经营，航天时代同意将权属已置换至航天时代或其指定的第三方的标
的地块及其地上建筑租赁给航天电工，由航天电工继续使用，租金按照届时土地
摊销、房产折旧的水平加上相关税费计算。
⑤ 由于标的地块的地上建筑中存在部分无证房产，若因无法按照上述第 4
点安排继续使用相关土地、房产而导致航天电工生产经营活动受到不利影响的，
包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天电工无法正常使
用该处房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等房屋或土地
被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索产生的损失，航天时代将对
航天电工因此遭受的经济损失或承担的成本予以全额现金补偿。
3、特许经营权
截至本报告书签署日，航天电工未涉及重大特许经营权。
（五）对外担保情况和主要负债情况
1、对外担保情况
截至本报告书签署日，航天电工不存在对外担保。
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2、主要负债
（1）主要负债
截至 2015 年 11 月 30 日，航天电工主要负债余额如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 158,453.00 57.94%
应付票据 55,007.82 20.11%
应付账款 21,379.26 7.82%
预收账款 11,556.06 4.23%
应付职工薪酬 1,104.70 0.40%
应交税费 1,774.36 0.65%
其他应付款 3,065.50 1.12%
流动负债合计 252,340.70 92.27%
非流动负债：
长期借款 20,000.00 7.31%
递延所得税负债 1,141.72 0.42%
非流动负债合计 21,141.72 7.73%
负债合计 273,482.42 100.00%
（2）或有负债
截至 2015 年 11 月 30 日，航天电工不存在或有负债。
（3）债权债务转移安排
本次交易完成后，航天电工进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债
务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）守法合规情况
2015 年 8 月 18 日，因 2011-2013 年少缴税款，武汉市国家税务局第二稽查
局对航天电工罚款 42,887 元。
根据航天电工提供的资料及出具的声明，报告期内，航天电工不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受
到刑事处罚或重大行政处罚。
254
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（七）最近两年及一期主要财务数据及指标
1、主要财务数据及指标
报告期内，航天电工经中证天通审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 374,587.94 325,498.98 270,608.31
所有者权益 101,105.51 94,198.78 82,231.50
归属于母公司的所有者权
101,105.51 94,198.78 82,231.50
益
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
营业收入 321,113.47 300,033.38 235,384.11
利润总额 7,614.82 13,700.95 6,102.29
净利润 6,906.73 11,967.28 5,374.67
归属于母公司的净利润 6,906.73 11,967.28 5,374.67
扣除非经常性损益后归属
6,072.59 4,778.08 5,194.81
于母公司的净利润
经营活动产生的现金流量净
-31,737.81 -5,285.94 12,501.06
额
2015 年 11 月 30
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标 日/2015 年 1-11
/2014 年 /2013 年
月
资产负债率 73.01% 71.06% 69.61%
主营业务毛利率 13.61% 13.44% 15.80%
2、非经常性损益
报告期内，航天电工非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
529.17 7,995.53 -43.71
冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 508.17 435.92 131.58
持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -56.01 33.64 128.74
非经常性损益合计（影响利润总额） 981.33 8,465.09 216.61
减：所得税影响额 147.19 1,275.92 36.74
255
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项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
非经常性损益净额（影响净利润） 834.15 7,189.20 179.86
2014 年，航天电工非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
销部分）为 7,995.53 万元，主要系航天电缆位于黄石市西塞山区沿湖路 477 号的
土地收储补偿。
除此之外，航天电工报告期非经常性损益金额相对净利润均较小，对净利润
稳定性和持续性不会造成较大不利影响。
（八）标的资产股东对本次交易的审批情况
2015 年 8 月 27 日，本次交易已取得航天电工股东会同意。
（九）最新三年与交易、增资或改制相关的评估情况
1、2013 年，上缆所增资
2013 年 6 月 27 日，航天电工技术召开股东会并决议，同意新增股东上缆所
以其持有的赛新光电 49.02%股权对航天电工技术增资。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第 0154139 号
《企业价值评估报告书》，截至 2012 年 12 月 31 日，航天电工净资产账面价值
为 77,708.36 万元，采用成本法评估的全部股东权益价值为 95,916.55 万元，评估
增值 18,208.19 万元，增值率为 23.43%。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第 0155139 号
《企业价值评估报告书》，截至 2012 年 12 月 31 日，上缆所出资的赛新光电 49.02%
股权账面价值为 1,575.52 万元，成本法评估价值为 1,590.25 万元，评估增值 14.73
万元，增值率为 0.93%。
本次重组中，中联评估以 2015 年 5 月 31 日为基准日对航天电工全部股东权
益进行评估，评估值为 129,275.69 万元。与 2013 年增资时以 2012 年 12 月 31
日为评估基准日对航天电工全部股东权益评估值及上缆所作为出资的赛新光电
49.02%股权评估值合计 97,506.80 万元相比，本次重组航天电工全部股东权益评
估值差额为 31,768.90 万元、差异率 32.58%，主要原因为作为国内同时拥有多种
电线电缆高端产品生产技术的大型企业之一，航天电工连续多年盈利，同时航天
256
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电工拥有的硚国用（2015）第 33 号国有土地使用权及地上建筑物涉及政府土地
收储，并与硚口区土地整理储备中心签订《国有土地使用权收储补偿框架协议
书》、《国有土地使用权收储补偿协议书》，航天电工老厂区土地（硚国用（2015）
第 33 号）及其地上建筑物补偿费用总额为 58,653 万元。
2、2015 年，建银鹏禾（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）所持股权转
让
2015 年 6 月 30 日，建银鹏禾（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）分别
与航天创投、镇江国控签订《股权转让协议》，将其持有的 7.77%、2.78%股权
分别以 10,000 万元、3,577.19 万元转让予航天创投、镇江国控。根据上述交易价
格，航天电工 100%股权交易价格为 128,693.74 万元，与中联评估以 2015 年 5
月 31 日为基准日对航天电工全部股东权益评估值 129,275.69 万元，差异 581.95
万元，差异率 0.45%，不存在显著差异。
（十）人员安置情况
本次交易完成后，航天电工进入上市公司，成为上市公司子公司，并不改变
其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
（十一）利润分配情况
最近三年，航天电工均未进行利润分配。
（十二）最近 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项及目前的未决诉
讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
1、重大资产收购、出售
最近 12 个月内，航天电工未进行重大资产收购、出售等事项。
2、未决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，航天电工及其下属企业涉及的主要未决诉讼、仲裁情
况如下表所示：
序 标的金额
案号 原告 被告 诉讼事由
号 （万元）
1 （2015）并民初字第 航天电工 北辰正方建设集团有限公司 合同纠纷 300.37
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序 标的金额
案号 原告 被告 诉讼事由
号 （万元）
144 号
（2015）成民初字第 买卖合同
2 航天电工 四川省高标建设工程有限公司 724.49
1280 号 纠纷
中国能源建设集团广东电力工
（2015）穗黄法民二 程局有限公司送变电分公司、中 买卖合同
3 航天电工 12.44
初字第 273 号 国能源建设集团广东电力工程 纠纷
局有限公司
（2015）鄂民二终字 大冶有色瑞鑫铜业有限公司、黄 买卖合同
4 航天电缆 1,625.60
第 00084 号 石鑫鹏铜材有限责任公司 纠纷
[2015]鄂黄石中民三 买卖合同
5 航天电缆 金华亚曼车辆有限公司 1,019.77
初字第 00035 号 纠纷
[2015]鄂黄石中民三 买卖合同
6 航天电缆 何立丹 241.36
初字第 00012 号 纠纷
（2015）小商初字第 买卖合同
7 航天电工 山西创伟房地产开发有限公司 11.64
00059 号 纠纷
（2015）鄂硚口民二 买卖合同
8 航天电工 中浩建设（大连）有限公司 18.25
初字第 00350 号 纠纷
（2015）洞民初字第 买卖合同
9 航天电工 洞口佳和房地产开发有限公司 29.30
1024 号 纠纷
陕西建工第一建设集团有限公 买卖合同
10 碑民初字第 03271 号 航天电工 89.79
司 纠纷
（2015）鄂黄石中执 借款合同
11 航天电缆 大冶有色瑞鑫铜业有限公司 1,644.88
字第 00210-2 号 纠纷
3、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书签署日，航天电工不存在被股东及其关联方非经营性资金占
用、为关联方提供担保的情形。
七、交易标的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
交易标的在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
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额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、军品销售收入
军品预研项目根据与用户签订产品研制合同或者研制付款协议，以产品研制
进度、研制节点为收入确认时点，由用户考核后通知公司确认收入，同时按照已
经发生的产品研制费用结算相关成本。
军品批产项目在产品交付时按照商品销售收入确认原则确认收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
① 收入的金额能够可靠地计量；
② 相关的经济利益很可能流入企业；
③ 交易的完工进度能够可靠地确定；
④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
交易标的与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售
商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理；销售商品部分和提供劳务部分
不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
全部作为销售商品处理。
（二）标的资产会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
利润的影响
1、收入确认原则和计量方法
标的资产收入确认原则和计量方法与同行业上市公司不存在重大差异，对标
的资产利润无重大影响。
2、应收款项坏账准备计提政策
（1）标的资产应收款项坏账计提政策
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在 50 万元以上（含）。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测
试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2）按组合计提坏账准备应收款项
① 信用风险特征组合的确定依据
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账
准备。确定组合的依据：
组合方式 分类方法 坏账计提方法
根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估
账龄分析法组合 按比例计提
计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类
无风险组合 根据业务性质认定无信用风险 不计提
纳入合并范围的
与航天时代合并范围内企业进行交易形成的往来款 不计提
关联方组合
② 根据信用风险特征组合确定的计提方法
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内 2% 2%
1-2 年 5% 5%
2-3 年 10% 10%
3-4 年 30% 30%
4-5 年 60% 60%
5 年以上 100% 100%
3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条
款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低
于其账面价值的差额进行计提。
（2）与同行业或同类资产的比较
1）账龄分析法组合坏账准备计提比例
北京兴华等惯性导航类标的账龄分析法组合应收款项坏账准备计提比例与
同行业或同类资产对比情况如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
1 600893.SH 中航动力 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
2 000768.SZ 中航飞机 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
3 600118.SH 中国卫星 5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 50.00% 100.00%
4 600372.SH 中航电子 0.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
261
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序号 股票代码 股票简称 1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
5 000738.SZ 中航动控 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
6 600435.SH 北方导航 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 80.00%
7 600038.SH 中直股份 3.00% 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00%
8 002013.SZ 中航机电 5.00% 10.00% 15.00% 100.00% 100.00% 100.00%
9 600316.SH 洪都航空 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
标的资产 2.00% 5.00% 10.00% 30.00% 60.00% 100.00%
航天电工账龄分析法组合坏账准备计提比例与同行业或同类资产对比情况
如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
1 002300.SZ 太阳电缆 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
2 002471.SZ 中超控股 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
3 002498.SZ 汉缆股份 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
4 002692.SZ 远程电缆 1.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
5 300265.SZ 通光线缆 3.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
6 603333.SH 明星电缆 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
7 603606.SH 东方电缆 5.00% 10.00% 40.00% 80.00% 80.00% 100.00%
8 600973.SH 宝胜股份 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
9 002309.SZ 中利科技 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
10 002276.SZ 万马股份 1.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
11 600869.SH 智慧能源 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
12 002212.SZ 南洋股份 0.50% 20.00% 50.00% 80.00% 80.00% 80.00%
13 600522.SH 中天科技 3.00% 5.00% 7.00% 25.00% 50.00% 100.00%
标的资产 2.00% 5.00% 10.00% 30.00% 60.00% 100.00%
标的资产账龄分析法组合应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司不
存在重大差异，对标的资产无重大影响。
2）应收款项组合方式
标的资产应收款项组合分为账龄分析法组合、无风险组合、纳入合并范围的
关联方组合，其中无风险组合、纳入合并范围的关联方组合未计提坏账准备，与
同行业或同类资产存在差异。
报告期各期末，标的资产无风险组合、关联方组合应收款项情况如下表所示：
单位：万元
262
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
标的资产
应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款
北京兴华经营
25,735.90 828.28 11,949.18 1,050.48 7,979.23 1,346.18
性资产及负债
陕西导航经营
22,148.81 166.18 7,855.19 3,129.66 5,514.77 2,280.71
性资产及负债
陕西苍松经营
30,647.25 18.27 19,321.36 21.62 15,399.81 24.05
性资产及负债
时代光电 24,743.14 95.51 12,572.26 44.15 10,059.38 342.90
航天电工 251.06 1,688.99 205.57 1,150.67 357.19 1,099.50
时代惯性 3,177.94 34.44 - - - -
时代激光 - - - - - -
合计 106,704.10 2,831.67 51,903.56 5,396.58 39,310.38 5,093.34
假设标的资产自 2013 年 1 月 1 日执行上市公司应收账款坏账准备计提方式，
则报告期内，标的资产无风险组合、关联方组合应收款项按账龄计提坏账准备对
净利润影响情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
标的资产 应计提坏 净利润影 应计提坏 净利润影 应计提坏 净利润影
账准备 响金额 账准备 响金额 账准备 响金额
北京兴华经营
374.5 -262.15 98.13 -68.69 206.25 -144.37
性资产及负债
陕西导航经营
341.28 -238.9 115.73 -81.01 171.14 -119.8
性资产及负债
陕西苍松经营
494.37 -346.06 132.97 -93.08 412.56 -288.79
性资产及负债
时代光电 297.7 -208.39 2.29 -1.6 286.33 -200.43
航天电工 41.97 -29.38 12.21 -8.55 33.09 -23.17
时代惯性 64.25 -32.12 - - - -
时代激光 - - - - - -
合计 1,614.06 -1,116.99 361.34 -252.94 1,109.37 -776.56
报告期内，标的资产无风险组合、关联方组合应收款项按账龄计提坏账准备
后标的资产净利润变动情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
263
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
计提前归 计提后归 计提前归 计提后归 计提前归 计提后归
母净利润 母净利润 母净利润 母净利润 母净利润 母净利润
北京兴华经营
1,637.73 1,375.58 1,170.22 1,101.53 1,086.58 942.21
性资产及负债
陕西导航经营
1,711.33 1,472.43 1,664.91 1,583.90 1,314.09 1,194.29
性资产及负债
陕西苍松经营
2,622.02 2,275.96 2,630.13 2,537.04 2,219.83 1,931.04
性资产及负债
时代光电 2,147.47 1,939.08 1,943.33 1,941.73 2,060.09 1,859.66
航天电工 6,906.73 6,877.36 11,967.28 11,958.73 5,374.67 5,351.50
时代惯性 178.77 146.65 - - - -
时代激光 2,080.17 2,080.17 2,230.33 2,230.33 1,820.31 1,820.31
合计 17,284.22 16,167.22 21,606.20 21,353.27 13,875.57 13,099.01
3、固定资产折旧年限及残值率
标的资产固定资产折旧年限及残值率如下表所示：
类别 折旧年限（年） 残值率%
房屋及建筑物 10~50 3~5
机器设备 3~15 0~5
运输设备 5~10 0~5
电子设备 3~10 0~5
办公设备 5~15 3~5
其他设备 3~15 3~5
标的资产固定资产折旧年限及残值率与同行业或同类资产不存在重大差异，
对标的资产利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
① 交易标的最近两年及一期的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际
发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 41 项具体
会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以
下合称“企业会计准则”）以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
264
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② 北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资
产及负债、陕西导航经营性资产及负债假设其经营性资产及负债于财务报告期期
初已独立存在且持续经营，即在财务报告期初与本次拟购买资产生产经营无关的
资产、负债，以及产权不完整的经营性资产已模拟转出，并根据其经营性资产及
负债的模拟经营状况编制模拟财务报表及其附注。
2、合并财务报表范围
报告期内，北京兴华经营性资产及负债、航天电工拥有合并范围内的控股子
公司、全资子公司，需编制合并财务报表，其他交易标的无需编制合并财务报表。
（1）北京兴华经营性资产及负债的合并报表范围
报告期内，纳入北京兴华经营性资产及负债模拟合并财务报表范围的子公司
如下表所示：
单位：万元
序号 企业名称 成立时间 注册资本 持股比例
1 航天兴达 1999 年 03 月 12 日 118.00 100.00%
2 航天中兴 2000 年 05 月 23 日 50.00 100.00%
报告期内，北京兴华经营性资产及负债模拟合并财务报表范围未发生变化。
（2）航天电工合并报表范围
报告期内，纳入航天电工合并财务报表范围的子公司如下表所示：
单位：万元
序号 企业名称 成立时间 注册资本 持股比例
1 航天电缆 2004 年 12 月 09 日 13,000.00 100.00%
2 瑞奇电缆 2012 年 06 月 26 日 25,000.00 100.00%
3 长天通信 2001 年 10 月 22 日 13,800.00 100.00%
4 赛新光电 2003 年 04 月 09 日 3,060.00 100.00%1
注 1：截至报告期末，航天电工直接持有赛新光电 49.02%股权，并通过长天通信间接
持有 50.98%股权；2015 年 12 月，航天电工对赛新光电增资 77.57 万元，赛新光电注册资本
增加至 3,137.57 万元，其中航天电工出资 1,577.57 万元，占比 50.28%；长天通信出资 1560
万元，占比 49.72%。
报告期内，航天电工合并财务报表范围未发生变化。
265
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（四）资产转移剥离调整
本次交易中，上市公司拟收购北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松惯性导
航生产制造相关经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债。
北京兴华经营性资产及负债为北京兴华除土地、房屋、尚未验收的技改项目
外的经营性资产及负债。
陕西苍松经营性资产及负债为陕西苍松除土地、房屋、尚未验收的技改项目
外的惯性导航产品生产、销售和管理相关的经营性资产及负债，不包含惯性导航
技术研发、工业自动化相关经营性资产及负债。
陕西导航经营性资产及负债为陕西导航除土地、房屋、尚未验收的技改项目
外的经营性资产及负债。
根据上述拟购买资产方案，拟购买资产和剩余资产的收入、成本、费用划分
原则为：
（1）收入、成本、税金及销售费用
收入、成本、税金及销售费用为拟购买资产产生的，全部纳入拟购买资产范
围，其他收入、成本、税金及销售费用继续保留于北京兴华、陕西苍松、陕西导
航。
（2）管理费用
职工薪酬，根据职工安置方案，由与拟购买资产经营相关的人员对应直接人
工工薪标准直接计算获得；因离、退休等原因需社会统筹外安置人员相关费用继
续保留于北京兴华、陕西苍松、陕西导航。
直接认定的费用，按能够直接划分为与拟购买资产相关的费用直接认定。
其他费用中，与人相关的费用按照上述职工薪酬成本占职工薪酬总成本的比
例进行分拆计算，与资产相关的其他费用按照分拆的资产总额比例进行分拆计
算。
（3）财务费用
财务费用，与拟购买资产经营相关的银行存款等资产、短期借款等负债对应
的利息收入、支出等纳入拟购买资产范围，其他财务费用继续保留于北京兴华、
陕西苍松、陕西导航。
266
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依据截至 2015 年 5 月 31 日/2015 年 1-5 月，北京兴华、陕西苍松、陕西导
航未经审计的财务报告以及经中证天通审计的北京兴华经营性资产及负债、陕西
苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债专项
审计报告，上市公司拟购买资产与北京兴华、陕西苍松、陕西导航剩余资产及负
债具体情况如下：
1、北京兴华
（1）截至 2015 年 5 月 31 日资产负债情况
单位：万元
项目 账面金额 拟购买部分 剩余部分 备注
流动资产：
与未验收技改项目相关的国拨
技改资金、社会统筹外安置人
货币资金 6,071.10 3,237.93 2,833.17
员相关费用、需缴纳的重组事
项相关税费
应收票据 127.27 127.27 -
应收账款 17,586.30 17,586.30 -
未验收技改项目设备预付采购
预付账款 5,227.92 1,891.37 3,336.55
款
应收时代惯性房屋租赁款、地
其他应收款 2,064.29 1,652.97 411.32 面代管事项等非生产经营性款
项
存货 26,502.68 24,621.45 1,881.23 零星存货等
流动资产合计 57,579.55 49,117.29 8,462.26
非流动资产：
可供出售金融资
1,243.73 1,243.73 -
产
长期股权投资 168.00 168.00 -
固定资产 16,926.73 10,463.39 6,463.34 房屋建筑物等
在建工程 7,190.60 - 7,190.60 未验收技改项目
无形资产 422.35 422.35 -
递延所得税资产 9.50 9.50 -
非流动资产合计 25,960.92 12,306.97 13,653.95
资产合计 83,540.47 61,424.26 22,116.21
流动负债：
267
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项目 账面金额 拟购买部分 剩余部分 备注
短期借款 6,300.00 6,300.00 -
应付账款 7,169.66 6,993.09 176.57 基建相关应付账款
预收账款 16,956.65 16,956.65 -
应交税费 301.67 117.84 183.83 调整以前年度调整所得税费用
其他应付款 5,869.20 3,758.00 2,111.20 沙窝拆迁款等非生产经营款项
流动负债合计 36,597.17 34,125.57 2,471.60
非流动负债：
长期应付款 145.16 - 145.16 住房维修基金
用于技改项目建设的国拨技改
专项应付款 8,408.64 - 8,408.64
资金
非流动负债合计 8,553.80 - 8,553.80
负债合计 45,150.98 34,125.57 11,025.41
（2）2015 年 1-5 月收入成本费用情况
单位：万元
项目 账面金额 拟购买部分 其他部分 备注
一、营业收入 15,258.48 15,199.85 58.63 时代惯性房租收入
减：营业成本 13,015.08 13,146.12 -131.04 计入产品成本的房租支出
营业税金及附加 6.73 6.73 -
销售费用 79.48 79.48 -
社会统筹外安置人员支出、房
管理费用 2,050.80 1,272.05 778.75 屋建筑物折旧、计入管理费用
的房屋支出
财务费用 111.42 111.42 -
资产减值损失 20.67 20.67 -
二、营业利润 -25.70 563.39 -589.09
加：营业外收入 357.91 116.51 241.40 政府补助
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 332.21 679.90 -347.69
减：所得税费用 93.03 93.03 -
四、净利润 239.18 586.87 -347.69
归属于母公司所
239.18 586.87 -347.69
有者的净利润
268
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2、陕西苍松
（1）截至 2015 年 5 月 31 日资产负债情况
单位：万元
项目 账面金额 拟购买部分 其他部分 备注
流动资产：
与惯性导航研发以及工业自动
货币资金 11,227.60 869.73 10,357.87 化相关或者以西安航天精密机
电研究所名义存放的货币资金
应收票据 502.25 - 502.25 工业自动化业务相关应收票据
惯性导航研发及工业自动化业
应收账款 55,079.28 23,133.12 31,946.16
务相关应收账款
惯性导航研发及工业自动化业
预付账款 11,838.30 462.34 11,375.96
务相关或基建相关材料预付款
与惯性导航产品制造生产经营
其他应收款 174.00 24.26 149.74
无关或预计无法收回款项
工业自动化产品原材料及产成
存货 13,450.54 9,454.34 3,996.20
品
流动资产合计 92,271.96 33,943.80 58,328.16
非流动资产：
长期股权投资 4,989.18 - 4,989.18 所持的航天动力股票
房屋建筑物、惯性导航研发设
固定资产 23,999.24 5,968.46 18,030.78
备、工业自动化生产设备
尚未验收的技改资产、在建工
在建工程 10,990.22 - 10,990.22
业自动化项目
工程物资 16.53 - 16.53 在建工业自动化项目材料
固定资产清理 50.15 - 50.15 非经营性资产
西安航天精密机电研究所拥有
无形资产 6,845.20 29.68 6,815.52 的出让土地使用权、研发软件
等
非流动资产合计 46,890.52 5,998.15 40,892.37
资产合计 139,162.48 39,941.95 99,220.53
流动负债：
惯性导航研发及工业自动化业
应付账款 6,138.65 4,316.62 1,822.03
务相关原材料采购款
预收账款 7,509.00 - 7,509.00 惯性导航研发项目预收款
惯性导航研发及工业自动化业
应付职工薪酬 6,096.94 19.52 6,077.42
务相关员工薪酬
269
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项目 账面金额 拟购买部分 其他部分 备注
223.18 万元为拟购买应交企业
应交税费 -223.85 223.18 -447.03
所得税
其他应付款 4,175.00 103.94 4,071.06 非生产经营相关往来
其他流动负债 41.60 - 41.60 政府补助
流动负债合计 23,737.34 4,663.25 19,074.09
非流动负债：
用于技改项目建设的国拨技改
专项应付款 4,687.32 - 4,687.32
资金
非流动负债合计 4,687.32 - 4,687.32
负债合计 28,424.66 4,663.25 23,761.41
（2）2015 年 1-5 月收入成本费用情况
单位：万元
项目 账面金额 拟购买部分 其他部分 备注
一、营业收入 23,802.41 11,700.50 12,101.91 惯性导航研发及工业自动化产
减：营业成本 20,055.77 10,018.23 10,037.54 品收入及成本
工业自动化产品增值税相关的
营业税金及附加 4.90 - 4.90
城建税及教育附加费等
惯性导航研发及工业自动化产
销售费用 109.89 47.55 62.34
品销售费用
社会统筹外人员安置费用、惯
管理费用 3,488.31 148.55 3,339.76
性导航研发费用
未纳入拟购买资产范围的资金
财务费用 -10.44 -0.85 -9.59
利息收入
投资收益 5,813.07 - 5,813.07 航天动力股票出售利得
二、营业利润 5,967.06 1,487.02 4,480.04
加：营业外收入 2,362.90 12.16 2,350.74 政府补助
减：营业外支出 2.01 - 2.01 资产处置损失
三、利润总额 8,327.95 1,499.18 6,828.77
减：所得税费用 223.18 223.18 -
四、净利润 8,104.77 1,276.00 6,828.77
归属于母公司所
8,104.77 1,276.00 6,828.77
有者的净利润
270
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3、陕西导航
（1）截至 2015 年 5 月 31 日资产负债情况
单位；万元
项目 账面金额 1 拟购买部分 其他部分 备注
流动资产：
货币资金 1,298.50 1,298.50 -
应收票据 672.43 672.43 -
应收账款 18,839.34 18,839.34 -
技改项目自筹资金、辅业资产
其他应收款 3,394.21 525.52 2,868.69
对应的往来
预付账款 6,616.12 6,598.24 17.88 预付新区住宅建设款项
存货 19,265.30 19,265.30 -
流动资产合计 50,085.89 47,199.32 2,886.57
非流动资产：
固定资产 17,302.76 10,955.75 6,347.01 剥离房屋建筑物、技改资产
在建工程 1,902.60 968.24 934.36 未验收的技改项目
无形资产 3,336.00 358.50 2,977.50 剥离土地使用权
递延所得税资产 10.81 10.81 -
非流动资产合计 22,552.17 12,293.30 10,258.87
资产合计 72,638.06 59,492.63 13,145.43
流动负债：
短期借款 4,500.00 4,500.00 -
应付票据 951.42 951.42 -
应付账款 4,479.83 4,433.27 46.56 技改资产应付设备款
预收款项 5,764.99 5,764.99 -
应付职工薪酬 320.02 320.02 -
应付利息 6.02 6.02 -
应付税费 445.98 60.85 385.13 企业所得税等应交税金
剥离单位职工军岗养老风险基
其他应付款 3,418.96 847.98 2,570.98
金
流动负债合计 19,887.22 16,884.55 3,002.67
非流动负债：
用于技改项目建设的国拨技改
专项应付款 263.29 - 263.29
资金
271
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项目 账面金额 1 拟购买部分 其他部分 备注
非流动负债合计 263.29 - 263.29
负债合计 20,150.51 16,884.55 3,265.96
注 1：陕西导航资产账面金额中不包含辅业资产。
（2）2015 年 1-5 月收入成本费用情况
单位：万元
项目 账面金额 拟购买部分 其他部分 备注
一、营业收入 16,434.33 16,434.33 -
减：营业成本 13,335.11 13,392.02 -56.91 计入产品成本的房租支出
营业税金及附加 1.88 1.88 -
销售费用 33.51 33.51 -
管理费用 2,306.09 1,682.33 623.76 离退休等社会统筹外人员费用
财务费用 49.52 49.52 -
资产减值损失 -3.71 -3.71 -
二、营业利润 711.93 1,278.77 -566.84
加：营业外收入 211.00 - 211.00 政府补助
减：营业外支出 8.71 8.71 -
三、利润总额 914.22 1,270.07 -355.85
减：所得税费用 168.29 168.29 -
四、净利润 745.93 1,101.77 -355.84
归属 于母公司 所
745.93 1,101.77 -355.84
有者的净利润
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
除标的资产无风险组合、纳入合并范围的关联方组合的应收款项未计提坏账
准备，标的资产会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。本次重组完成后，
标的资产相关会计处理将按照上市公司进行变更，变更对标的资产利润的影响请
详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/七、交易标的主要会计政策及相关会
计处理/（二）标的资产会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及
对利润的影响”。
272
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（六）报告期重大会计政策或会计估计的变更
财政部于 2014 年颁布了《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会
计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪
酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业
会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37 号——金
融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业
会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权
益的披露》，上述会计政策变更采用追溯调整法。各交易标的的重大会计政策或
会计估计变更情况如下表所示：
交易标的 受影响的报表项目 影响金额(万元)
可供出售金融资产 1,243.73
北京兴华经营性资产及负债 1
长期股权投资 1,243.73
陕西苍松经营性资产及负债 无 -
陕西导航经营性资产及负债 无 -
时代光电 无 -
时代惯性 无 -
时代激光 无 -
航天电工 无 -
注 1：北京兴华对时代惯性持股比例为 18.97%，按照修订后的准则要求，对被投资单位不
具控制、共同控制或重大影响，转入可供出售金融资产核算。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的资产所处行业无行业特殊会计处理政策。
273
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第五章 交易标的主营业务情况
本次交易的标的资产为航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债（含
时代惯性 18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产
制造相关经营性资产及负债、时代光电 58.73%股权、时代激光 50%股权、时代
惯性 76.26%股权和航天电工 100%股权。
航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负
债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债及时代光电、时代惯性、
时代激光（以下合称“惯性导航类标的资产”）主要从事生产惯性导航类产品与
制造，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）属于制造业
中的“C40 仪器仪表制造业”；航天电工主要从事生产导线与电缆产品，根据
中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）属于制造业中的“C38
电气机械和器材制造业”。
一、惯性导航相关交易标的主营业务情况
（一）惯性导航行业概况
1、惯性导航概念
惯性导航（Inertial Navigation）是 20 世纪中期发展起来的完全自主式导航技
术。通过惯性测量组件（IMU）测量载体相对惯性空间角速率和加速度信息，利
用牛顿运动定律自动推算载体瞬时速度和位置信息，具有不依赖外界信息、不向
外界辐射能量、不受干扰、隐蔽性好的特点，且惯导系统能连续地提供载体的全
部导航、制导参数（位置、线速度、角速度、姿态角），故广泛应用于航天、航
空、航海领域，特别是军事领域。
惯性导航是一门涉及精密机械、计算机技术、微电子、光学、自动控制、材
料等多种学科和领域的综合技术。从原理上来说，惯性导航系统利用惯性测量组
件（加速度计、陀螺仪）来测量运载体本身的加速度，经过积分和运算得到速度
和位置，从而达到对运载体导航定位目的，通常由惯性测量组件、计算机、控制
显示器等组成。按照惯性测量组件在运载体上的安装方式，分为平台式惯性导航
274
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
系统（惯性测量装置安装在惯性平台的台体上）和捷联式惯性导航系统（惯性测
量装置直接安装在运载体上）。
惯性测量组件包含陀螺仪和加速度计，又称惯性导航组合、惯性测量单元、
惯性传感器。传统意义上的陀螺仪是安装在框架中绕回转体对称轴高速旋转的物
体。陀螺仪具有稳定性和进动性，利用这些特性制成了敏感角速度的速率陀螺和
敏感角偏差的位置陀螺。由于光学、MEMS 等技术被引入于陀螺仪的研制，现
在习惯上把能够完成陀螺功能的装置统称为陀螺。陀螺仪种类多种多样，按陀螺
转子主轴所具有的进动自由度数目可分为二自由度陀螺仪和单自由度陀螺仪；按
支承系统可分为滚珠轴承支承陀螺，液浮、气浮与磁浮陀螺，挠性陀螺（动力调
谐式挠性陀螺仪），静电陀螺；按物理原理分为利用高速旋转体物理特性工作的
转子式陀螺和利用其他物理原理工作的半球谐振陀螺、微机械陀螺、环形激光陀
螺和光纤陀螺等。
加速度计是用来感测运动载体沿一定方向比力的惯性器件。加速度计的分
类：按照输入与输出关系可分为普通型、积分型和二次积分型；按物理原理可分
为摆式和非摆式，摆式加速度计包括摆式积分加速度计、液浮摆式加速度计和挠
性摆式加速度计，非摆式加速度计包括振梁加速度计和静电加速度计；按测量自
由度可分为单轴、双轴、三轴；按测量精度可分为高精度、中精度和低精度三类。
惯性导航系统是一种完全自主的、不对外辐射信号、不受外界干扰的导航系
统，它以适宜方式满足用户的导航需求。随着在军用和商业等领域导航需求的增
长，惯性导航技术不断拓展新的应用领域，其范围已由原来的舰艇、船舶、航空
飞行器、陆地车辆等，扩展到航天飞机、星际探测、制导武器、大地测量、资源
勘测、地球物理测量、海洋探测、铁路、隧道等方面，甚至在机器人、摄像机、
儿童玩具中也被广泛应用。不同领域使用惯性导航系统的目的、方法大致相同，
但对器件性能要求侧重各不相同：从精度方面来看，航天与航海领域对精度要求
高，其连续工作时间也长；从系统寿命来看，卫星、空间站等航天器要求最高，
因其发射升空后不可更换或维修，制导武器对系统寿命要求最短，但可能须要满
足长时间战备的要求；从可靠性方面来看，涉及到军事应用等领域，对可靠性要
求较高。
275
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、惯性导航发展历史
第一代惯性技术指 1930 年以前的惯性技术。自 1687 年牛顿三大定律的建立，
并成为惯性导航的理论基础，到 1852 年，傅科（Leon Foucault）提出陀螺的定
义、原理及应用设想，再到 1908 年由安修茨（Hermann Anschütz-Kaempfe）研
制出世界上第一台摆式陀螺罗经，以及 1910 年的舒勒（Max Schuler）调谐原理，
第一代惯性技术奠定了整个惯性导航发展的基础。
第二代惯性技术开始于上世纪 40 年代火箭发展的初期，其研究内容从惯性
仪表技术发展扩大到惯性导航系统的应用。首先是惯性技术在德国 V-II 火箭上
的第一次成功应用。到 50 年代中后期，0.5n mile/h 的单自由度液浮陀螺平台惯
导系统研制并应用成功。1968 年，漂移约为 0.005/h 的 G6B4 型动压陀螺研制
成功。这一时期，还出现了另一种惯性传感器－加速度计。在技术理论研究方面，
为减少陀螺仪表支承的摩擦与干扰，挠性、液浮、气浮、磁悬浮和静电等支承悬
浮技术被逐步采用，1960 年激光技术的出现为今后激光陀螺（RLG）的发展提
供了理论支持，捷联惯性导航（SINS）理论研究趋于完善。
70 年代初期，第三代惯性技术发展阶段出现了一些新型陀螺、加速度计和
相应的惯性导航系统（INS），其研究目标是进一步提高 INS 的性能，并通过多
种技术途径来推广和应用惯性技术。这一阶段的主要陀螺包括静电陀螺（ESG）、
动力调谐陀螺（DTG）、环形激光陀螺（RLG）、干涉式光纤陀螺 IFOG 等。ESG
的漂移可达 10-4 /h；DTG 的体积小、结构简单，随机漂移可达 0.01 /h 量级；基
于 Sagnac 干涉效应的 RLG 和捷联式激光陀螺惯导系统（SINS）在民航方面得到
应用，导航精度可达 0.1n mile/h。除此之外，超导体陀螺、粒子陀螺、音叉振动
陀螺、流体转子陀螺及固态陀螺等基于不同物体原理的陀螺仪表相继设计成功。
80 年代，伴随着半导体工艺的成熟和完善，采用微机械结构和控制电路工艺制
造的微机电系统（MEMS）开始出现。
当前，惯性技术正处于第四代发展阶段，其目标是实现高精度、高可靠性、
低成本、小型化、数字化、应用领域更加广泛的导航系统：一方面，陀螺的精度
不断提高，漂移量可达 10-6 /h；另一方面，随着 RLG、FOG、MEMS 等新型固
态陀螺仪的逐渐成熟，以及高速大容量的数字计算机技术的进步，SINS 在低成
276
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本、短期中精度惯性导航中呈现出取代平台式系统的趋势。在惯性技术发展的历
史过程中，Draper 实验室、Sperry、原 Litton、Delco、Honeywell、Kearfott、Rockwell、
GE 以及其它一些公司和研究机构，对惯性技术的成熟和广泛应用做出了卓越贡
献。
3、我国惯性导航行业情况
自从“六五”开始，原国防科工委就把惯性导航技术纳入到预先研究和应用
发展中。经过多年的努力建设，惯性导航技术作为国防预研关键技术已纳入到信
息化建设系统中重点建设，并形成一定规模的研发与生产能力，还建成了现代化
的中心实验室，拥有一大批惯性导航技术研究与生产人员，而且已经研制出了多
种有自主知识产权的惯性导航系统。
我国惯性导航产品已经取得了长足进步，在人造地球卫星、运载火箭、大飞
机、舰艇等研究项目上都采用了我国自主研制的惯性导航系统：液浮陀螺平台惯
性导航系统、动力调谐陀螺四轴平台系统已相继应用于长征系列运载火箭；其他
各类小型化捷联惯导、光纤陀螺惯导、激光陀螺惯导以及匹配 GPS 修正的惯导
装置等也已经大量应用于战术制导武器、飞机、舰艇、运载火箭、宇宙飞船等，
277
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如漂移率 0.01~0.02 /h 的新型激光陀螺捷联系统在新型战机上试飞，漂移率
0.05 /h 以下的光纤陀螺、捷联惯导在舰艇、潜艇上的应用，以及小型化挠性捷联
惯导在各类导弹制导武器上的应用，都极大地改善了我军装备性能。
从整体上来看，我国惯性导航技术发展跟国际上一些发达国家相比有明显差
距。目前，在导航级、战略级领域，传统机电仪表及系统仍占主导地位，激光陀
螺惯导系统、光纤陀螺惯导系统地位逐步提升；在战术级领域，主要是动力调谐
陀螺构成的捷联惯导系统、激光陀螺惯性导航系统、光纤陀螺惯性导航系统所占
比例已经呈现出逐渐增长趋势。美国国防部《军用关键技术——制导、导航和运
载器控制技术》认为，全球共有 22 个国家具有开发或应用惯性导航技术的能力，
中国已经生产出常规惯性导航产品，并在激光陀螺、光纤陀螺拥有生产能力，但
尚未进入具有足够规模的市场。美国国防部将应用惯性导航技术能力分为有限能
力、部分能力、大部分能力和全部能力 4 个等级，具体划分情况如下表所示：
技术能力 有限能力 部分能力 大部分能力 全部能力
比利时、巴西、印度、意 澳大利亚、加拿
德国、以色列、 法国、英国、
国家名称 大利、挪威、朝鲜、荷兰、 大、中国、瑞典、
日本、俄罗斯 美国
南非、韩国、瑞士 乌克兰
随着光纤惯性器件及 MEMS 惯性器件发展，惯性导航技术应用从国防科技
核心领域逐步扩大到石油勘探、智能交通、移动卫星通信、铁路轨道测量、海洋
工程等民用领域。我国惯性技术产品民用市场目前呈现快速增长趋势：一方面在
原有应用领域正呈现不断纵向深化趋势；另一方面在地下管线测绘、室内外无缝
导航、移动测量、地质灾害监测、消费电子等新兴应用领域不断涌现，横向扩张
趋势明显，市场规模不断增长。
（二）监管体制与主管部门
惯性导航产品在国防科技工业中占有非常重要地位，属于国防科技工业重要
组成部分。本次交易标的的惯性导航产品主要应用于航天航空、国防军事领域。
国防科工局为行业主管部门，主要负责研究拟定国防科技工业和军转民发展方
针、政策和法律、法规；制定国防科技工业及行业管理规章；组织国防科技工业
结构、布局、能力调整、企业集团发展和企业改革工作；组织管理国防科技工业
278
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
质量、安全、计量、标准、统计、档案、重大科研及其推广；拟定核、航天、航
空、船舶、兵器工业的产业和技术政策、发展规划，实施行业管理等。
随着惯性技术和计算机技术不断发展以及成本降低，惯性导航产品应用领域
扩大到民用领域，开辟了更广阔的前景。惯性导航产品制造属于仪器仪表制造业，
行业宏观管理部门主要为国家发改委、工信部：国家发改委主要负责综合性产业
政策制定及产业政策战略规划；而工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政
策，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；指导行业技
术创新和技术进步，推动新兴产业发展；拟订并组织实施能源节约、资源综合利
用以及新产品、新设备推广应用。
（三）主要法律法规及政策
1、主要法律法规
法律法规 颁布时间 颁布机构 主要内容
《保守国家秘 对涉及军工企业保密义务作出了框架性
2010年4月
密法》 规范
公民和组织在和平时期应当依法完成国
《国防动员法》 2010 年 2 月 防动员准备工作；国家决定实施国防动
全国人大或 员后，应当完成规定的国防动员任务
人大常委会 对涉及军品的政府采购作出了框架性规
《政府采购法》 2002 年 6 月
范
国家在集中力量进行经济建设同时，加
《国防法》 1997 年 3 月 强国防建设，促进国防建设与经济建设
协调发展
对军工关键设备设施实行登记管理，对
《军工关键设 使用国家财政资金购建的用于武器装备
备设施管理条 2011年6月 总体、关键分系统、核心配套产品科研
例》 生产军工关键设备设施处置实行审批管
理
要求武器装备论证、研制、生产、试验
和维修单位应当建立健全质量管理体
《武器装备质
2010 年 9 月 系，对其承担的武器装备论证、研制、
量管理条例》 国务院、中
生产、试验和维修任务实行有效质量管
央军委 理，确保武器装备质量符合要求
对列入武器装备科研生产许可目录的武
《武器装备科
器装备科研生产活动实行许可管理，未
研生产许可管 2008 年 3 月
取得武器装备科研生产许可，不得从事
理条例》
许可目录所列武器装备科研生产活动
明确了军工产品定型工作基本任务、基
《军工产品定
2005 年 11 月 本原则、基本内容、管理体制、工作机
型工作规定》
制等
279
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
法律法规 颁布时间 颁布机构 主要内容
《国防专利条 对国防专利申请、审查、授权、管理、
2004 年 9 月
例》 保密、保护、转让和处置进行了规定
国家实行统一的军品出口管理制度，禁
《军品出口管
1997 年 10 月 止任何损害国家利益和安全的军品出口
理条例》
行为，依法保障正常军品出口秩序
国家计委、
明确规定了制定军品价格的规则、军品
《军品价格管 财政部、总
1996年1月 价格管理机构的设置与职责、军品价格
理办法》 参谋部、国 制定与调整的程序和军品价格的构成
防科工委
重点规范了装备研制、试验、定型，以
《中国人民解
及军内科研、技术革新、对外技术合作、
放军装备科研 2004 年 3 月
科研经费管理等装备科研活动中的原则
条例》
性问题
对采购计划制定、采购方式确立、装备
《中国人民解
采购程序、采购合同订立、采购合同履
放军装备采购 2002 年 11 月
行以及国外装备采购工作，进行了宏观
条例》
中央军委 总体规范
规范了装备工作的基本内容、基本程序、
基本要求和有关责任主体的基本职责，
并对装备建设的中长期计划和装备体
《中国人民解
制、装备科研、装备订货、装备调配保
放军装备管理 2013 年 11 月
障、装备日常管理、装备技术保障、战
条例》
时装备保障、装备技术基础、装备及其
技术的对外合作与交流、装备经费管理
等工作进行了宏观性、总体性规范
《武器装备科
研生产许可实 2010年3月
施办法》
《武器装备科
研生产单位保
2008 年 12 月
密资格审查认
证管理办法》
《武器装备科 对国防科研管理、军品定型管理、军品
研生产许可监 国防科工局、 采购科研管理、军品出口贸易、武器装
2007 年 1 月 总装备部 备科研生产企业的行业准入等方面做了
督检查工作规
程》 明确要求和规定
《武器装备科
研生产协作配 2006 年 12 月
套管理办法》
《国防科学技
术成果鉴定办 1991 年 4 月
法》
280
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、主要产业政策
产业政策 颁布时间 颁布机构 主要内容
在领导管理体制、联合作战指挥体制改革上取
得突破性进展，在优化规模结构、完善政策制
《关于深化国
2016 年 1 月 度、推动军民融合深度发展等方面改革上取得
防和军队改革 中央军委
1日 重要成果，努力构建能够打赢信息化战争、有
的意见》
效履行使命任务的中国特色现代军事力量体
系，进一步完善中国特色社会主义军事制度
发展先进武器装备。坚持信息主导、体系建设，
坚持自主创新、持续发展，坚持统筹兼顾、突
2015 中国国防 出重点，加快武器装备更新换代，构建适应信
白皮书《中国 2015 年 5 月 国务院 息化战争和履行使命要求的武器装备体系。贯
的军事战略》 彻军民结合、寓军于民的方针，深入推进军民
融合式发展，加快重点建设领域军民融合式发
展
通过编制《军民融合深度发展“十三五”规划》，
制定《关于推进国防科技工业军民融合深度发
2015 年国防科 展的若干政策措施》、《“民参军”技术与产
工信部、国
工局军民融合 2015 年 4 月 品推荐目录》、《军用技术转民用推广目录》
防科工局
专项行动计划 等政策文件，加强顶层设计，增进政府和军队
相关部门间协调筹划和资源共享，推动协同创
新、成果转化和产业发展迈上新的台阶
到 2020 年，形成较为健全的军民融合机制和政
《促进军民融 策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本
合式发展的指 2014 年 4 月 工信部 实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用
导意见》 比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新
进展，军民结合高技术产业规模不断提升
加快军品价格从“事后定价”到“事前控制”、
从“单一定价模式”到“多种定价模式”、从
“个别成本计价”到“社会平均成本计价”的
《关于进一步 转变，确保军品价格工作改革在建立科学合理
国家发改
推进军品价格 的军品价格形成机制、建立适应武器装备多种
2011 年 4 月 委、财政部、
工作改革的指 采购方式的定价模式、完善规范的价格管理制
总装备部
导意见》 度体系、健全完备的装备价格工作管理体制、
构建互联共享的价格信息化管理平台等方面取
得突破，努力走出一条投入少、效益高的武器
装备建设和国防科技工业发展路子
《关于建立和 建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科
完善军民结合 研生产体系的战略部署，要推动国防科技工业
寓军于民 2010 年 10 国务院、中 与民用工业基础的融合发展，以调整和优化产
武器装备科研 月 央军委 权结构为重点，通过资产重组、上市、相互参
生产体系的若 股、兼并收购等多种途径推进股份制改造，依
干意见》 法妥善安置职工
结合国防军工发展需要，以航空、航天、舰船、
《装备制造业
国家发改 兵器、核工业等需要的关键技术装备，以及试
调整和振兴规 2009 年 5 月
委、工信部 验、检测设备为重点，推进国防军工装备自主
划》
化。发挥军工技术优势，促进军民结合
《关于推进军 国防科工 加快推进军工企业股份制改造，要求分类推进
2007 年 5 月
工企业股份制 委、国家发 军工企业股份制改造，对军工企业股份制改制
281
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
产业政策 颁布时间 颁布机构 主要内容
改造的指导意 改委、国务 的目的、各项要求与制度建设提出了指导意见，
见》 院国资委 鼓励符合条件的企业通过资本市场进行融资
《关于非公有
鼓励和引导非公有制企业参与军工企业改组改
制经济参与国
制，除从事战略武器装备生产、关系国家战略
防科技 2007 年 2 月 国防科工委
安全和涉及国家核心机密的核心重点保军企业
工业建设的指
外，允许其参与其他军工企业的股份制改造
导意见》
允许非公有资本进入国防科技工业建设领域，
《关于鼓励支
坚持军民结合、寓军于民的方针，发挥市场机
持和引导个体
制作用，允许非公有制企业按有关规定参与军
私营等非公有 2005 年 2 月 国务院
工科研生产任务竞争以及军工企业改组改制。
制经济发展的
鼓励非公有制企业参与军民两用高技术开发及
若干意见》
其产业化
（四）主要产品及用途
报告期内，本次交易标的中北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资
产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债及时代光电、时代
惯性、时代激光主要从事惯性导航类产品生产与制造，主营业务未发生变化，具
体情况如下表所示：
生产单位 营业收入领域 产品名称 用途
静压液浮/三浮惯性
主要为地地、地空、地海、海空等高
平台系统、静压液浮/
防务装备 端防务装备配套，用于导航与姿态控
三浮惯性仪表、速率
制
陀螺仪
主要为空间站、飞船、运载火箭、卫
北京兴华 速率陀螺仪 星等宇航产品配套，用于导航与姿态
宇航领域
经营性资 控制
产及负债 推进剂喷射控制阀 主要应用于空间飞行器、卫星等
主要应用于离心机、CT 扫描等系统中，
导电滑环
用于传递电流及其信号
航天技术应用
主要应用于特种运输车辆的定位、定
产业 战地监控云台、便携
向系统，地质勘探、钻井、隧道施工、
式方位跟踪云台
重型机械、地震监测等定位测量系统。
主要为战术导弹配套弹上惯性制导产
陀螺组合*
品
防务装备
陕西导航 主要为战略武器系统配套惯性制导平
***平台系统
经营性资 台系统
产及负债 宇航领域 陀螺组合* 主要为火箭惯性制导产品
航天技术应用 卫星太阳帆板驱动机
主要应用于卫星通信领域
产业 构（SADA）
282
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
生产单位 营业收入领域 产品名称 用途
主要应用于卫星通信、雷达工程以及
微波开关
各种测量仪器等
惯测组合 主要应用于雷达导引等测量功能
三轴液浮陀螺稳定平
主要应用于导弹控制系统
台
挠性捷联惯组 主要应用于中近程地地导弹武器
主要应用于高精度中远程地地导弹武
防务装备 激光捷联惯组
器
陕西苍松 主要应用于各种导弹发射车、自行火
激光捷联定位定向系
经营性资 炮、侦察车、雷达车、指挥车、主战
统*
产及负债 坦克、情报车等军用车辆及无人机等
二浮惯性测量单元 主要应用于货运飞船或载人飞船
宇航领域 主要应用于卫星的姿态控制、神舟飞
液浮陀螺
船返回舱的惯性测量系统中
航天技术应用 主要应用于矿山开采、隧道贯通等领
高精度磁悬浮寻北仪
产业 域
主要为导弹武器、飞机舰船提供高精
防务装备 激光惯组*
度、高可靠性的导航设备
时代激光
主要为运载火箭、提供高精度、高可
宇航领域 激光惯组*
靠性的导航设备
主要应用于地空、空空等各类导弹、
防务装备 光纤惯组*
制导弹药的导航、制导和控制
主要应用于空间飞行器的导航控制、
时代光电 宇航领域 光纤惯组*
姿态稳定及控制
航天技术应用 主要应用于高压直流配电系统电流测
光纤电流互感器
产业 量
主要应用于各类制导武器位移、速度、
防务装备 石英挠性加速度计*
加速度及角度等物理量的测量
时代惯性 主要应用于自动驾驶仪器、舰船、车
航天技术应用
石英挠性加速度计* 辆等位移、速度、加速度及角度等物
产业
理量的测量
注*：部分产品的不同型号可分别用于防务装备、宇航领域或航天技术应用产业等不同用途。
283
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（五）主要产品工艺流程图
电子装联
印制板、元器件等
元件搪锡、成形等
电装、焊接、检验等 惯导部件总装 惯导部件调试
功能调试
结构件、外购件、外协件
部、组件装配
稳定性测试
清洗、电装、检验
结构件、外购件、外协件
工艺筛选试验
陀螺配套电路散态调整
清洗、电装、装配、检验
精度测试
安装仪表与线路、检验
验收试验
软件固化
例行试验
计算机板嵌入式软件固化
验收试验合格后抽取进行
（六）主要经营模式
1、销售模式
军工企业大体可分为总装企业、配套企业两大类，其中总装企业生产整机装
备，军方是其国内唯一客户；配套企业客户为其他军工配套企业或总装企业，但
军方仍是其唯一的最终客户。宇航产品、军工型号产品具有参与周期长、参与机
构与人员多、设备量复杂、技术难度大等特点，对此，我国国防科技工业的军品
科研生产体系具有“小核心、大协作、高水平”的特点。作为航天电子专业领域
的军工生产企业，北京兴华等惯性导航类标的主要为配套企业，为航天科技集团、
航天科工集团下属的宇航产品、防务装备及其它军工型号产品总装企业提供惯性
导航产品等航天电子元器件。北京兴华等惯性导航类标的通过对总装企业深入挖
掘，加强与总装企业沟通力度，实时掌握配套任务进展情况，及时获取市场信息，
积极参与招投标，与总装企业建立了相互依存的发展关系。
北京兴华等惯性导航类标的产品销售价格根据《军品价格管理办法》规定的
审价机制确定，与军品总装企业签订军品配套件销售合同，接受总装备部、军队
等单位审计监督。在审价机制下，军品销售价格由制造成本、期间费用和利润三
部分组成，制造成本和期间费用构成军品定价成本，除会计准则规定内容外，还
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包括了外购专用原材料、元器件等净损失费用，定期试验净损失费用等军品专用
费用。利润部分一般根据产品复杂程度、数量和技术含量等综合考虑确定。价格
审定后，一般三年复审调价一次，如有特殊情况，可以申请调价。
2、采购模式
为军工企业提供原材料及零部件供应商需经驻厂军代表审核备案，列入《合
格供方名录》，军工企业物料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商。生产
所需涉密零部件、重要零部件，军方在订货时均会指定相应军工系统内原材料和
零部件配套企业，其配套价格在军方订货时同时签订，价格固定（军方调价除外）；
钢材、铜以及部分通用电子元器件等通用材料，军工企业一般从市场上直接购买，
采购价格随着市场价格波动而波动。
北京兴华等惯性导航类标的建立了完备物资采购管理制度，根据型号科研生
产物资备料计划制定物资需求计划，并组织相关部门评审，形成物资采购计划，
并以通过评审采购计划作为实施采购依据。
北京兴华等惯性导航类标的制订了科学的供应商评估和准入制度，在合格供
应商内择优选择供货厂家，推行价格监督和招投标等措施。对于单笔采购金额在
100 万元人民币或 10 万美元以上及其他货币单位等价金额的采购计划，原则上
进行招标；单笔采购金额不满足招标条件的，在合格供应商内进行询价、比价和
议价，最终选择合适供应商。
3、生产模式
我国军工行业科研生产目前采用的是严格许可制度，产品生产必须按照严格
国家军用标准进行，由驻厂军代表实行实时监督。同时，重点军工企业承担维持
武器装备保有生产能力任务，需要维持相应机器设备以及人员配置，以便迅速响
应军方紧急需要。北京兴华等惯性导航类标的主要产品生产技术已达到大批量生
产阶段，可以按照客户技术要求在设计图纸通过客户验收后直接组织生产。产品
生产周期较长，主要经历模样、初样、试样、定型四个阶段，每个阶段均需由客
户进行质量验收通过。军工产品生产环境、工艺设计均通过国军标体系认证，用
于航天宇航任务的产品还需符合中国空间技术研究院制定 CAST 标准，以保证国
家航天战略顺利推进。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（七）主要产品产销情况
1、产销情况
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的惯性导航产品主要应用于航天宇航、
防务装备等领域，军方为其产品的最终用户。因北京兴华等惯性导航类标的产品
产能、产量、销量及库存涉及国防重点型号的装备数量及国防部属，为保守国家
秘密，上市公司向主管部门申请信息披露豁免，并取得《国防科工局关于航天时
代电子技术股份有限公司资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科
工财审[2015]1202 号）。
2、产品类别
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的按产品应用领域实现的主营业务收入
如下表所示：
单位：万元
交易 产品 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
标的 类别 收入 占比 收入 占比 收入 占比
北京 宇航领域 3,956.99 8.59% 8,014.46 16.59% 4,827.04 11.86%
兴华
防务装备 33,890.54 73.59% 25,325.43 52.42% 28,423.46 69.82%
经营
航天技术
性资 8,206.86 17.82% 14,977.00 31.00% 7,457.12 18.32%
应用产业
产及
负债 合计 46,054.39 100.00% 48,316.89 100.00% 40,707.61 100.00%
陕西 宇航领域 345.00 0.96% 187.50 0.60% 391.64 1.44%
苍松
防务装备 35,523.45 98.78% 31,004.96 99.04% 26,635.53 97.89%
经营
航天技术
性资 92.76 0.26% 112.81 0.36% 183.11 0.67%
应用产业
产及
负债 合计 35,961.21 100.00% 31,305.27 100.00% 27,210.28 100.00%
陕西 宇航领域 - - 940.50 2.08% 646.00 1.59%
导航
防务装备 9,439.00 20.32% 13,623.60 30.07% 15,399.00 37.88%
经营
航天技术
性资 37,023.24 79.68% 30,743.08 67.85% 24,606.93 60.53%
应用产业
产及
负债 合计 46,462.24 100.00% 45,307.18 100.00% 40,651.93 100.00%
时代 宇航领域 13,416.78 36.02% 14,710.70 39.49% 15,662.99 47.35%
光电 防务装备 15,993.11 42.93% 21,044.45 56.49% 15,807.76 47.79%
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易 产品 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
标的 类别 收入 占比 收入 占比 收入 占比
航天技术
7,842.47 21.05% 1,496.86 4.02% 1,606.94 4.86%
应用产业
合计 37,252.37 100.00% 37,252.01 100.00% 33,077.70 100.00%
宇航领域 6,809.50 27.35% 9,010.50 31.86% 4,887.50 19.55%
时代
防务装备 18,083.74 72.65% 19,266.77 68.14% 20,118.06 80.45%
激光
合计 24,893.24 100.00% 28,277.27 100.00% 25,005.56 100.00%
防务装备 2,769.85 65.73% - - - -
时代 航天技术
1,444.17 34.27% - - - -
惯性 应用产业
合计 4,214.01 100.00% - - - -
3、主要消费群体
北京兴华等惯性导航类标的产品主要客户为航天科技集团、航天科工集团等
航天系统军工集团以及国内军方等。
4、产品价格波动情况
根据北京兴华等惯性导航类标的产品销售收入与销售价格即能推断出国防
重点型号的装备数量及国防部署，因此，为保守国家秘密，上市公司向主管部门
申请信息披露豁免，并取得《国防科工局关于航天时代电子技术股份有限公司资
产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2015]1202 号）。
5、向前 5 名客户销售情况
作为军工生产企业，北京兴华等惯性导航类标的主要为配套企业，为航天科
技集团、航天科工集团下属的宇航产品、防务装备及其它军工型号产品总装企业
提供惯性导航产品等航天电子元器件。报告期内，北京兴华等惯性导航类标的前
5 大客户均为航天科技集团、航天科工集团下属单位。根据国防科工局、中国人
民银行、中国证监会《关于军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的
通知》（科工财审[2008]702 号），报告期内，北京兴华等惯性导航类标的前 5
大客户情况汇总表述如下：
单位：万元
交易标的 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
287
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
占营业收 占营业收 占营业收
销售金额 销售金额 销售金额
入比例 入比例 入比例
北京兴华经营
39,339.99 85.32% 36,277.01 74.99% 39,112.30 95.59%
性资产及负债
陕西导航经营
39,569.97 85.06% 39,938.46 88.08% 35,265.83 86.60%
性资产及负债
陕西苍松经营
34,356.80 95.54% 29,120.64 93.02% 25,241.80 92.77%
性资产及负债
时代激光 24,200.68 97.22% 27,518.63 97.32% 22,022.06 88.07%
时代光电 33,867.15 90.72% 33,517.22 89.97% 28,648.16 86.61%
时代惯性 4,092.63 97.12% - - - -
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的第一大客户为航天时代及其下属企事
业单位，具体情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
交易标的 占营业收 占营业收 占营业收
销售金额 销售金额 销售金额
入比例 入比例 入比例
北京兴华经营
35,845.34 77.74% 25,585.63 52.89% 21,919.70 53.57%
性资产及负债
陕西导航经营
30,273.41 65.07% 27,319.13 60.25% 26,947.24 66.17%
性资产及负债
陕西苍松经营
24,053.49 66.89% 21,587.85 68.84% 17,496.52 64.30%
性资产及负债
时代激光 18,224.68 73.21% 25,399.63 89.82% 15,868.86 63.46%
时代光电 26,564.75 71.16% 28,301.16 75.97% 22,592.73 68.30%
时代惯性 2,712.80 64.38% - - - -
上述交易标的向航天时代及其下属企业、单位销售比例较高，主要系航天系
统内“纵向任务”业务特点所致。纵向任务是指航天科技集团、中国航天科工集
团公司等十大军工集团根据国家国防、宇航等重大战略部署，统筹安排，按层级
分解生产任务至各下属企业、单位，组织生产具体型号的产品，这一方面保证了
产品稳定性，确保国家重大战略任务顺利执行，另一方面也符合国家保密要求。
纵向任务系为国家战略执行需要，带有一定指令性色彩，与市场化业务经营模式
有一定差别。根据航天科研生产任务管理流程，航天科技集团纵向任务一直以来
只下达至航天时代一级，航天时代根据接到任务再分配至其下属各企业和单位；
各企业和单位将所生产产品交回给航天时代，由后者统一向航天科技集团交付。
288
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次重组中，航天时代作为上述交易标的之全资股东或控股股东，同时也是该等
交易标的纵向任务业务管理单位，负责对包括交易标的在内各下属企业、单位业
务指导与分配，并作为总包单位与产品使用单位签订购销合同。因此，在合并计
算后，航天时代成为各交易标的单一最大客户，销售占比较高。各交易标的所生
产产品在销售给航天时代之后，航天时代交付给其他航天、国防总体单位，作为
控制系统核心器件用于组装完成战略武器、航天飞行器等终端产品，实现产品最
终销售。同时，上述各交易标的向航天时代及其下属企业、单位销售主要为惯性
导航类的产品，作为军工产品，其价格主要按照财政部、国防科工局、国家发改
委有关规定确定，与向第三方销售不存在重大差异。
报告期内，除航天时代（含其下属企业、单位）外，北京兴华等惯性导航类
标的不存在向其他单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖于其他少数客户
的情形，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方、
持股 5%以上股东在前 5 名客户中占有权益的情形。
（八）主要产品原材料、能源供应情况
1、主要产品的原材料、能源
北京兴华等惯性导航类标的主要产品原材料为金属、元器件，能源主要为电。
2、耗用情况
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的主要原材料及能源采用情况如下表所
示：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
交易标 成本类
占生产成 占生产成 占生产成
的 别 耗用金额 耗用金额 耗用金额
本比例 本比例 本比例
北京兴 原材料 1,465.17 8.73% 2,932.76 7.56% 2,711.22 11.90%
华经营 元器件 2,861.86 17.05% 9,342.43 24.08% 6,158.39 27.03%
性资产 燃料及
及负债 325.46 1.94% 845.39 2.18% 956.11 4.20%
动力
陕西导 原材料 8,074.17 28.55% 9,197.01 28.41% 14,228.15 36.32%
航经营 元器件 1,508.99 5.34% 3,214.81 9.93% 4,057.57 10.36%
性资产 燃料及 1,582.46 5.60% 1,567.45 4.84% 1,523.04 3.89%
289
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
交易标 成本类
占生产成 占生产成 占生产成
的 别 耗用金额 耗用金额 耗用金额
本比例 本比例 本比例
及负债 动力
陕西苍 原材料 8,049.27 19.39% 10,920.89 26.02% 5,782.17 13.90%
松经营 元器件 13,550.59 32.65% 6,283.29 14.97% 10,533.54 25.33%
性资产 燃料及
及负债 1,510.34 3.64% 1,966.05 4.69% 2,475.29 5.95%
动力
原材料 12,070.18 39.07% 11,585.32 40.97% 7,837.29 29.75%
时代光 元器件 7,772.22 25.16% 6,580.76 23.27% 8,576.77 32.56%
电 燃料及
426.79 1.38% 488.01 1.73% 540.64 2.05%
动力
原材料 4,486.30 17.31% 6,420.73 24.08% 2,705.40 11.17%
时代激 元器件 11,179.60 43.13% 9,237.74 39.83% 12,534.52 51.77%
光 燃料及
283.68 1.09% 408.83 1.40% 371.64 1.53%
动力
时代惯性成立于 2014 年底并于 2015 年正式开始运营，2015 年 1-11 月，时
代惯性生产成本合计为 4,273.24 万元，其中原材料与元器件耗用 2,515.88 万元，
占比 58.88%；燃料及动力费用 47.89 万元，占比 1.12%。
3、向前 5 名供应商采购情况
根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会《关于军工企业对外融资特殊
财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702 号），报告期内，北
京兴华等惯性导航类标的前 5 大供应商情况汇总表述如下：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
交易标的 占采购总 占采购总 占采购总
采购金额 采购金额 采购金额
额比例 额比例 额比例
北京兴华经营
2,813.71 13.77% 14,137.24 22.87% 2,368.19 4.81%
性资产及负债
陕西导航经营
10,350.20 59.84% 4,517.92 21.71% 10,528.20 36.96%
性资产及负债
陕西苍松经营
1,953.45 8.19% 1,986.99 23.87% 2,665.05 27.10%
性资产及负债
时代光电 6,029.04 33.25% 12,643.58 27.85% 3,204.78 9.32%
时代激光 7,660.69 30.63% 6,550.49 20.24% 6,572.21 39.46%
290
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
交易标的 占采购总 占采购总 占采购总
采购金额 采购金额 采购金额
额比例 额比例 额比例
时代惯性 2,167.33 61.16% - - - -
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的向航天时代下属企事业单位采购的具
体情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
交易标的 占采购总 占采购总 占采购总
采购金额 采购金额 采购金额
额比例 额比例 额比例
北京兴华经营
2,227.65 10.90% 13,661.74 22.10% 1,835.92 3.73%
性资产及负债
陕西导航经营
8,318.95 48.10% 3,672.89 17.65% 9,679.39 33.98%
性资产及负债
陕西苍松经营
114.80 0.48% 500.80 6.03% 622.65 6.33%
性资产及负债
时代光电 1,562.64 8.62% 5,113.07 11.26% 2,519.40 7.33%
时代激光 3,040.96 12.16% 3,429.39 10.60% 3,193.01 19.17%
时代惯性 960.34 27.10% - - - -
上述交易标的存在向航天时代下属企业、单位进行采购的情形，主要采购各
类加速度计、陀螺仪等单表元器件及技术服务等。航天时代下属企事业单位集中
了航天科技集团有关惯导、遥测遥控、微电子与计算机、电子元器件资源，是航
天科技集团内部专业从事各类陀螺仪、加速度计及其组合、平台系统研制、生产
单位，航天时代下属企事业单位是部分型号器件定点供方单位。上述各交易标的
本身作为航天时代下属企业，与航天时代其他下属企业存在多年科研、生产合作
关系，自航天时代下属企业、单位进行采购能够保证产品品质，提高产品稳定性、
可靠性，同时，上述各交易标的向航天时代下属企业、单位采购的惯性导航类器
件作为航天类的军工产品，其价格主要按照财政部、国防科工委、国家发改委有
关规定确定，与向第三方采购不存在重大差异。因此上述交易标的向航天时代下
属企业、单位进行采购存在必要性和合理性。
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的不存在向单个供应商的采购比例超过
总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形，除向航天时代下属企事业单位进行
291
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
采购的情况外，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关
联方、持股 5%以上股东在前 5 名供应商中占有权益的情形。
2015 年 1-11 月，陕西导航经营性资产及负债向前五名供应商采购金额占比
59.84%，较 2014 年、2013 年增幅较大；其中，向航天时代及其下属单位采购金
额占比 48.10%，增幅较大，主要原因如下：
1、作为承揽国家战略型号任务的军工单位，陕西导航经营性资产及负债承
接的各年度具体型号军工任务不同，造成陕西导航经营性资产及负债采购内容相
应变化，各年度之间分布并不均衡。
2、2015 年 1-11 月，陕西导航经营性资产及负债向前五大供应商采购额同比
大幅增长，也受其生产任务增加和业务规模扩张影响；而且，由于产品周期较长，
为满足国家军品装备任务要求，陕西导航经营性资产及负债产品往往需要提前预
投产，导致 2015 年采购金额同比增幅较大。
（九）安全生产与环境保护
1、安全生产情况
北京兴华等惯性导航类标的高度重视安全生产工作，制定了安全生产规章制
度作为指导规范，设置了专门安全生产管理部门及工作人员，确保安全生产工作
落实到位。
北京兴华等惯性导航类标的拥有完善的职业健康安全管理体系，均通过了军
工企业安全生产标准化二级达标建设，具体情况如下表所示：
公司 项目 认证机构 认证标准 编号 有效期
职业健康安全管理 中国新时代 00813S200 2016 年 9 月
GB/T28001-2011
体系认证证书 认证中心 44R2L 16 日
北京
AQB II KJ
兴华 军工系统安全生产 北京市国防 2016 年 10
- （京）2013
标准化二级单位 科工办 月 17 日
0013
职业健康安全管理 北京天一正 02613S200 2016 年 5 月
GB/T 28001-2011
体系认证证书 认证中心 54R2L 17 日
陕西
陕西省国防 AQB II KJ
苍松 军工系统安全生产 2017 年 8 月
科技工业办 - （陕）
标准化二级单位 14 日
公室 2015_027
陕西 职业健康安全管理 中国新时代 GB/T 28001-2011 / 00815S200 2018 年 11
292
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司 项目 认证机构 认证标准 编号 有效期
导航 体系认证证书 认证中心 OHSAS 76R3L 月4日
18001:2007
陕西省国防 AQB II KJ
军工系统安全生产 2017 年 8 月
科技工业办 - （陕）
标准化二级单位 9日
公室 2015_026
GB/T28001-2011
职业健康安全管理 北京中安质 02808S100 2017 年 8 月
（OHSAS
体系认证证书 环认证中心 79R2M 24 日
时代 18001:2007,IDT）
光电 AQBIIKJ
军工系统安全生产 北京市国防 2018 年 6 月
- （京）
标准化二级单位 科工办 16 日
20150035
职业健康安全管理 中国新时代 00813S200 2016 年 12
GB/T28001-2011
体系认证证书 认证中心 80R2M 月 29 日
时代
AQBIIKJ
激光 军工系统安全生产 北京市国防 2018 年 4 月
- （京）
标准化二级单位 科工办 16 日
20150030
时代惯性已完成职业健康安全管理体系、军工系统安全生产标准化二级单位
认证相关材料编写、申报及下发工作，正在进行试运行。
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的在生产过程中严格遵守安全生产法
律、法规，均未发生过重大安全事故，不存在因违反安全生产方面法律、法规和
规范性文件而被行政处罚的情形。
2、环境保护情况
北京兴华等惯性导航类标的均设置砂轮间粉尘收集装置、钎烟净化装置、阳
极化废水中和池等环保设备，当前运行状态良好，每年均按照环保要求对废气排
放和废水排放点进行检测和检查，环保管理人员定期对环保设备运行进行检查，
发现环保设备出现故障立即组织人员进行修理，确保设备运行有效，不发生超标
排放。
为增强环境保护理念、职工环境保护意识，北京兴华等惯性导航类标的制订
了一系列环境体系规范文件，并推动环境保护法规的贯彻执行，使各项环保制度
都能够得到有效执行，环境保护工作落到实处。
北京兴华等惯性导航类标的环境管理体系认证情况如下表所示：
公司 项目 认证机构 认证标准 编号 有效期
293
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司 项目 认证机构 认证标准 编号 有效期
北京 环境管理体系 中国新时代认 GB/T24001-2004（idt 00813E200 2016 年 9 月
兴华 认证证书 证中心 ISO14001:2004） 45R2L 16 日
陕西 环境管理体系 北京天一正认 GB/T 24001-2004 / 02613E201 2016 年 11
苍松 认证证书 证中心 ISO 14001:2004 62R0L 月7日
陕西 环境管理体系 中国新时代认 GB/T24001-2004（idt 00813E200 2016 年 10
导航 认证证书 证中心 ISO14001:2004） 54R0L 月 31 日
时代 环境管理体系 北京中安质环 GB/T 24001-2004/ISO 02815E104 2018 年 8 月
光电 认证证书 认证中心 14001:2004 05R0M 25 日
时代 环境管理体系 中国新时代认 GB/T24001-2004（idt 00813E200 2016 年 12
激光 认证证书 证中心 ISO14001:2004） 72R2M 月 29 日
时代惯性已完成环境管理体系相关材料编写、申报及下发工作，正在进行试
运行。
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的在生产过程中严格遵守环保法律、法
规，均未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被行政处罚的情形。
（十）质量控制情况
北京兴华等惯性导航类标的均已按照总装备部、国防科工局相关要求，建立
了武器装备质量体系，具有武器装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量
体系认证证书》。
北京兴华等惯性导航类标的通过建立武器装备质量体系，制订了质量手册与
一系列质量控制程序文件，形成了完善的产品质量纠正预防和持续改进系统，并
通过不断深入的过程质量控制、持续改进的质量体系文件、严格的生产过程控制，
确保了型号任务按计划完成，促进了产品总体质量稳中有升。通过开展深入的质
量分析、滚动内审、管理评审，北京兴华等惯性导航类标的对产品进行阶段性质
量评价，提出改进方向，及时纠正质量管理存在的薄弱环节并实施预防，提升了
整体质量管理水平，夯实了质量管理基础。同时，北京兴华等惯性导航类标的还
通过质量监督活动、质量月/日宣传、有计划的质量培训，确保职工质量意识不
断增强，质量能力稳步改进。
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的产品在各类试验中表现良好，未出现
重大质量问题及纠纷。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（十一）主要产品生产技术所处阶段
根据《国防科工局关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组特殊财务信
息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2015]1202 号），北京兴华等惯性导航
类标的主要产品技术所处阶段豁免披露。
（十二）核心技术人员特点及变动情况
北京兴华等惯性导航类标的均设置有研发中心或类似机构负责前沿性产品
科技创新工作，配备了高水平的核心技术人员，学历以硕士、博士为主，并通过
与其他科研院所、高等院校合作，聘请学科内领先的专家与教授作为专业顾问，
提供强有力的科研支撑。报告期内，其核心技术人员基本稳定，未发生重大变动，
具体情况如下表所示：
交易标的 核心技术人员构成情况
报告期内，北京兴华经营性资产及负债核心技术人员保持稳定，未发生重大变
北京兴华 化。截至 2015 年末，北京兴华经营性资产及负债科技人员 313 人，其中核心
经营性资 技术人员 43 人，占科技人员比例为 13.74%；硕士研究生及以上学历科技人员
产及负债 37 人，占科技人员比例为 11.08%；高级专业资格人员 61 人，占科技人员比例
为 19.50%。
报告期内，陕西导航经营性资产及负债核心技术人员保持稳定，未发生重大变
陕西导航 化。截至 2015 年末，陕西导航经营性资产及负债科技人员 447 人，其中核心
经营性资 技术人员 64 人，占科技人员比例为 14.32%；硕士研究生及以上学历科技人员
产及负债 85 人，占科技人员比例为 19.00%；高级专业资格人员 97 人，占科技人员比例
为 21.70%。
报告期内，陕西苍松经营性资产及负债核心技术人员保持稳定，未发生重大变
陕西苍松 化。截至 2015 年末，陕西苍松经营性资产及负债科技人员 755 人，其中核心
经营性资 技术人员 138 人，占科技人员比例为 18.28%；硕士研究生及以上学历科技人员
产及负债 251 人，占科技人员比例为 33.20%；高级专业资格人员 240 人，占科技人员比
例为 31.80%。
报告期内，时代光电核心技术人员保持稳定，未发生重大变化。截至 2015 年
末，时代光电科技人员 287 人，其中核心技术人员 58 人，占科技人员比例为
时代光电
20.21%；硕士研究生及以上学历科技人员 199 人，占科技人员比例为 69.30%；
高级专业资格人员 72 人，占科技人员比例为 25.10%。
报告期内，时代激光核心技术人员保持稳定，未发生重大变化。截至 2015 年
末，时代激光科技人员 255 人，其中核心技术人员 28 人，占科技人员比例为
时代激光
10.98%；硕士研究生及以上学历科技人员 159 人，占科技人员比例为 62.40%；
高级专业资格人员 66 人，占科技人员比例为 25.90%。
报告期内，时代惯性核心技术人员保持稳定，未发生重大变化。截至 2015 年
时代惯性
末，时代惯性科技人员 27 人，其中核心技术人员 18 人，占科技人员比例为
295
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易标的 核心技术人员构成情况
66.67%；硕士研究生及以上学历科技人员 14 人，占科技人员比例为 51.90%；
高级专业资格人员 8 人，占科技人员比例为 29.60%。
（十三）经营资质
截至本报告书签署日，北京兴华等惯性导航类标的具备生产经营所需的资质
如下表所示：
单位 项目 发证机关 编号 有效期
一级保密资格 国防武器装备科研生产单位保
11014BJA 2011.11.03-2016.11.02
北京 单位证书 密资格审查认证委员会
兴华 武器装备质量
武器装备质量体系认证委员会 12JB368 2012.01.17-2016.01.161
体系认证证书
一级保密资格 国防武器装备科研生产单位保
SNA11007 2011.05.06-2016.05.05
陕西 单位证书 密资格审查认证委员会
苍松 武器装备质量
武器装备质量体系认证委员会 12JB703 2012.09.26-2016.09.25
体系认证证书
一级保密资格 国防武器装备科研生产单位保
SNA11013 2011.11.03-2016.11.02
陕西 单位证书 密资格审查认证委员会
导航 武器装备质量
武器装备质量体系认证委员会 11JB429 2011.05.06-2015.05.052
体系认证证书
二级保密资格 国防武器装备科研生产单位保
BJB13064 2013.06.18-2018.06.17
时代 单位证书 密资格审查认证委员会
光电 武器装备质量
武器装备质量体系认证委员会 13JB2264 2013.06.13-2017.06.12
体系认证证书
二级保密资格 国防武器装备科研生产单位保
BJB13065 2013.06.18-2018.06.17
时代 单位证书 密资格审查认证委员会
激光 武器装备质量
武器装备质量体系认证委员会 13JB2247 2013.06.13-2017.06.12
体系认证证书
北京兴华编号为 12JB368、陕西导航编号为 11JB429 的武器装备质量体系认
证证书已分别于 2016 年 1 月 16 日、2015 年 5 月 5 日过期。
根据《武器装备质量管理条例》及国防科工局相关规定，申请武器装备质量
管理体系认证条件如下：
① 符合国家和军队关于武器装备承制单位法人资格、专业技术资格等有关
资质要求；
② 建立并运行武器装备质量管理体系 3 个月以上，且已完成内审和管理评
审；
296
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
③ 对已承担装备研制生产任务的单位，应有相关装备主管部门或军事代表
机构出具的推荐意见；对尚无装备研制生产经历，但有装备研制生产相应能力且
相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司有研制、订货意向的
单位，应有相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司出具的推
荐意见。
武器装备质量管理体系认证注册/续期呈报审批程序如下图所示：
提交申 认证中心主任审 报装认委秘书长 工业主管部门的
申请单位 查 审批 装认委委员审批
请材料
认证产品顾客所
装认委主任委员 装认委副主任委
颁发证书 审批通过 涉及的装认委委
审批 员审批
员审批
有效期（4年）内
3次例行现场监督 企业向认证中心
过期前 过期前 认证中心进行现 装认委审批通过
审核，时间间隔不 提出综合评议申
12个月内 6个月 场审核 后换发新证
超过12个月 请
注：装认委全称为“武器装备质量体系认证委员会”
截至本报告书签署日，北京兴华、陕西导航均具备上述所有条件，且根据中
国新时代认证中心出具的证明，北京兴华已于 2015 年 1 月 19 日、陕西导航已于
2014 年 11 月 26 日分别通过了综合评议和扩大认证范围的现场审核，审核结论
已呈报武器装备质量体系认证委员会，因此北京兴华、陕西导航取得续期后的新
证书均不存在实质性法律障碍。
二、导线电缆相关交易标的主营业务情况
（一）行业概况
电线电缆产业肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，在国民
经济中占有极其重要的地位。2011 年之前，随着我国经济的快速发展以及国家
对电力、能源及通信等基础设施方面的投资不断加大，电线电缆制造行业作为电
力、能源及通信行业产业链中的重要一环也随之蓬勃发展。2012 年以来，随着
我国经济发展进入新常态，我国电线电缆行业增速显著放缓，低端产品产能总量
过剩、竞争激烈。
297
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2014 年，我国电力电缆产量为 5,570.37 万公里，较 2013 年增长 8.87%；2015
年 1-10 月，我国电力电缆产量为 4,475.27 万公里，较去年同期下降 2.69%。我
国 2005 年至今电力电缆产量具体情况如下图所示：
数据来源：国家统计局
国际电线电缆行业已经进入垄断竞争格局，全球最大三个电缆制造商为意大
利 Prysmian（比瑞利公司）、法国 Nexans（耐克森公司）和日本 Sumitomo（住
友公司）。在电线电缆行业，欧洲保持着全球领先地位。意大利 Prysmian、法国
Nexans 和英国 BICC 在电缆生产设备、电缆材料和工艺研究方面持续大量投入，
使欧洲电缆制造技术处于领先地位。同时，欧洲各主要厂家仍通过各种方式降低
成本，控制固定支出，以求在竞争中占据优势。欧洲电缆公司击败亚洲竞争对手
关键在于劳动力仅占电缆全部成本 10%左右，亚洲制造商最大优势廉价劳动力在
竞争中无法体现。
受到我国电线电缆市场持续发展的吸引，世界排名前 20 的电线电缆企业包
括 Prysmian、Sumitomo、Furukawa 等纷纷在我国建立合资、独资企业。目前，
外资企业在国内高压以上电力电缆领域占有多数的市场份额。国际线缆制造巨头
进军中国市场增加了本土线缆制造商进入高压以上电线电缆市场难度，加剧了本
土厂商在中低压领域竞争。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）监管体制与主管部门
国家发改委对电线电缆行业实施宏观调控；国家质量监督检验检疫总局按照
《工业产品生产许可证发证产品目录》对目录内的电线电缆产品实行生产许可证
制度；中国质量认证中心按照《实施强制性产品认证的产品目录》对目录内电线
电缆产品实行强制认证（CCC 认证），确保产品的安全性。中国机械工业联合
会下属的中国电器工业协会电线电缆分会和中国电子元件行业协会光电线缆及
光器件分会是我国电线电缆行业的自律管理机构。
（三）主要法律法规及政策
1、主要法律法规
法律法规 颁布时间 颁布机构 主要内容
规定在实施强制性产品认证的产品目录里的
中国国家
《强制性产品认 电线电缆产品必须经国家指认的认证机构认
认证认可
证实施规则-电线 2014 年 7 月 证合格、取得指定认证机构颁发的认证证书
监督管理
电缆产品》 并加施认证标志后，方可出厂销售、进口和
委员会
在经营性活动中使用
《工业产品生产 国家质量 在中华人民共和国境内生产、销售或者在经
许可证管理条例 2014 年 4 月 监督检验 营活动中使用列入目录产品的，应当遵守该
实施办法》 检疫总局 办法
规定在中华人民共和国境内生产本实施细则
《电线电缆产品 国家质量
规定的电线电缆产品的，应当依法取得生产
生产许可证实施 2013 年 4 月 监督检验
许可证。任何企业未取得生产许可证不得生
细则（2013）》 检疫总局
产本实施细则规定的电线电缆产品
国家质量 国家规定的相关产品必须经过认证，并标注
《强制性产品认
2009 年 7 月 监督检验 认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在
证管理规定》
检疫总局 其他经营活动中使用
《关于工业产品 国家质量
生产许可工作中 监督检验
规定凡申请生产电线电缆产品的企业应按规
严格执行国家产 2006 年 12 月 检疫总
定合法生产并按要求提供证明文件
业政策有关问题 局、国家
的通知》 发改委
2、主要产业政策
产业政策 颁布时间 颁布机构 主要内容
《关于进一步深 开放电网公平接入，切实加强电力行业特别
化电力体制改革 2015 年 3 月 国务院 是电网的统筹规划，继续深化对区域电网建
的若干意见》 设和适合我国国情输配体制研究；加强电网
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产业政策 颁布时间 颁布机构 主要内容
公平接入、电网投资行为、成本及投资运行
效率监管，切实保障新能源并网接入，促进
节能减排，保障居民供电和电网安全可靠运
行
将限制类“十一、机械”第 15 项“电线、电
《产业结构调整 缆制造项目（用于新能源、信息产业、航天
国家发改
指导目录（2011 2013 年 2 月 航空、轨道交通、海洋工程等领域的特种电
委
年本）（修正）》 线电缆除外）”修改为“6 千伏及以上（陆上
用）干法交联电力电缆制造项目”
加快发展风能等其他可再生能源。坚持集中
与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生
物质能利用为重点，大力发展可再生能源。
《能源发展“十二 优化风电开发布局，有序推进华北、东北和
2013 年 1 月 国务院
五”规划》 西北等资源丰富地区风电建设，加快风能资
源的分散开发利用。协调配套电网与风电开
发建设，合理布局储能设施，建立保障风电
并网运行的电力调度体系
提出“选择一批对国家经济安全和国防建设
有重要影响，对促进国民经济可持续发展有
显著效果，对结构调整、产业升级有积极带
《关于加快振兴 动作用，能够尽快扩大自主装备市场占有率
装备制造业的若 2006 年 6 月 国务院 的重大技术装备和产品作为重点，加大政策
干意见》 支持和引导力度，实现关键领域的重大突
破”。其中，最为重要的支持领域包括“全
面掌握 500kV 交直流和 750kV 交流输变电关
键设备制造技术”
重点研究开发大容量远距离直流输电技术和
《国家中长期科 特高压交流输电技术与装备、间歇式电源并
学和技术发展规 网及输配技术、电能质量监测与控制技术、
2006 年 2 月 国务院
划纲要（2006— 大规模互联电网的安全保障技术、西电东送
2020 年）》 工程中的重大关键技术、电网调度自动化技
术、高效配电和供电管理信息技术和系统
（四）主要产品及用途
航天电工主要产品包括导线、电缆两大类，根据应用环境、产品形式不同具
体分为电线、电缆、导线、军品线缆、光缆等类别，具体情况如下表所示：
产品类别 产品名称 用途
电线 布电线、汽车线 电力传输
电缆 低压电力电缆、中压电力电缆、特种电 电力传输
300
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
产品类别 产品名称 用途
缆
（钢芯）铝及铝合金绞线、铝包钢芯铝
导线 输电线路工程建设
绞线
应用于不同的军事平台系统，如航空
军品线 氟塑线
系统、地面车辆系统、舰艇系统等
光缆 OPGW、OPPC 电力通讯
航天电工是专业从事电线电缆研发、生产与经营的企业集团，是当前国内同
时拥有铝合金、铝包钢、交联电缆、复合导体电缆、特种电缆等多种电线电缆高
端产品生产技术的大型企业之一，在裸电线、电力电缆、电气装备用电线电缆、
通信电缆等多个领域居国内领先地位。
截至本报告书签署日，航天电工统筹资源分工、优化产业布局，已形成四大
专业板块：
1、航天电工本部的中低压电缆、架空导线系列产品板块，主要以 35KV 及
以下电力电缆、电气装备用线、普通钢芯铝绞线、铝合金系列导线作为发展重点；
2、长天通信铝包钢系列产品板块，主要以铝包钢单丝及绞线系列产品作为
专业发展方向，产品链延伸到光纤复合架空地线；
3、航天电缆特种电线电缆板块，主要以军用线缆、电子线缆及各应用领域
特种电缆作为发展重点；
4、瑞奇电缆特种电缆板块，主要以橡套电缆、复合绝缘防火电缆、轻型联
锁铠装电缆、特种电气装备用线作为发展重点。
（五）主要产品工艺流程图
所有电线电缆都是从导体加工开始，通过拉制、绞制、包覆三种工艺制作，
在导体外围一层一层地加上绝缘、屏蔽、成缆、护层等而制成电线电缆产品。
1、拉制
在金属压力加工中，在外力作用下使金属强行通过模具（压轮），金属横截
面积被压缩，并获得所要求的横截面积形状和尺寸技术加工方法称为金属拉制。
拉制工艺分为单丝拉制和绞制拉制。
301
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、绞制
为了提高电线电缆柔软度、整体度，让两根以上单线，按着规定方向交织在
一起称为绞制。
绞制工艺分为导体绞制、成缆、编织、钢丝装铠和缠绕。
3、包覆
根据对电线电缆不同性能要求，采用专用设备在导体外面包覆不同材料。包
覆工艺分为：
（1）挤包：橡胶、塑料、铅、铝等材料；
（2）纵包：橡皮、皱纹铝带材料；
（3）绕包：纸带、云母带、无碱玻璃纤维带、无纺布、塑料带等带状材料，
棉纱、丝等线状纤维材料；
（4）浸涂：绝缘漆、沥青等。
电线电缆简要工艺流程如下图所示：
拉制 绞制 包覆
导体绞制
挤包
单丝拉制 成缆
纵包
编织
绕包
绞制拉制 钢丝装铠
浸涂
缠绕
（六）主要经营模式
航天电工主要产品采取“以销定产”的订单式生产方式，销售是生产经营中
心环节，采购、生产按订单进行。
1、销售模式
航天电工主要通过参与投标方式获取订单，而后采购原材料、安排产品生产
并实现销售。产品投标价格以材料成本为基础，综合考虑主要原材料价格变动趋
302
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
势、运费、包装费用、生产制造费用，结合客户区域市场竞争情况、历史合作情
况确定，最终销售价格根据招投标结果与客户协商确定。
航天电工下属企业航天电缆具备总装备部装备承制单位资质，承担部分军品
用线缆生产任务，销售价格根据《军品价格管理办法》等相关规定确定。
2、采购模式
航天电工设立了物资采购部，专门负责原材料采购。航天电工主要原材料为
铜、铝、钢等导体，在接受订单后进行采购，采购价格参考长江有色金属网、上
海有色金属网价格与供应商询价确定。
航天电工制订了《物资采购管理办法》、《合格供应商管理规定》，设立了
招投标办公室，专门负责对供应商筛选、管理和评价工作。按照《合格供应商管
理规定》，航天电工每年对合格供应商进行一次综合评价，评价选取“价格、质
量、交货时间、结算方式、服务配合度”等五项标准内容，以权重定量或定性打
分方式进行，合格供应商制度保证了生产所需原材料品质、定价灵活性和供货及
时性。
为保证军用线缆的品质，根据总装备部装备承制单位相关管理规定，航天电
工下属企业航天电缆承担生产的军用线缆所使用原材料需具备装备承制单位资
格，并接受该批次产品使用单位备案，对原材料质量及供应方式、价格进行严格
管理。
3、生产模式
由于不同客户所需产品规格不同，航天电工产品具有定制生产特点。根据生
产流程不同，航天电工设立了导线事业部、电缆事业部，分别负责导线产品、电
缆与电线产品生产。
航天电缆根据军品生产相关要求，专门设置了国军标线缆生产车间，在接受
军品生产订单后，相关技术人员首先根据客户对产品技术要求、使用环境等要素
进行产品实验，客户对实验结果验收后进行样品线缆生产，内部检测合格后由客
户进行检测，客户检测通过后组织生产。同时，为满足军品生产严谨性、高品质，
航天电缆会在产品出厂前进行全面检测。
303
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（七）主要产品产销情况
1、产销情况
报告期内，航天电工主要产品产能、产量与销量情况如下表所示：
2015 年 1-11 月
主要产品
产能 产量 产能利用率 销量 产销率 库存
电线（公里） 364,700 198,866 54.53% 174,936 87.97% 106,516
电缆（公里） 35,000 29,565 84.47% 28,264 95.60% 6,466
军品线（公里） 18,000 14,688 81.60% 12,986 88.41% 6,696
光缆（公里） 5,500 5,218 94.87% 4,642 88.96% 1,328
导线（吨） 91,700 75,993 82.87% 73,315 96.48% 4,655
2014 年
主要产品
产能 产量 产能利用率 销量 产销率 库存
电线（公里） 350,000 210,164 60.05% 181,221 86.23% 82,586
电缆（公里） 30,000 22,948 76.49% 22,268 97.04% 5,165
军品线（公里） 12,000 10,340 86.17% 9,085 87.86% 4,994
光缆（公里） 6,000 4,591 76.52% 4,683 102.00% 752
导线（吨） 100,000 74,041 74.04% 73,618 99.43% 1,977
2013 年
主要产品
产能 产量 产能利用率 销量 产销率 库存
电线（公里） 350,000 122,625 35.04% 101,886 83.09% 53,643
电缆（公里） 30,000 15,602 52.01% 12,683 81.29% 4,485
军品线（公里） 10,000 8,370 83.70% 8,066 96.37% 3,739
光缆（公里） 6,000 3,235 53.92% 2,800 86.55% 844
导线（吨） 100,000 74,843 74.84% 76,301 101.95% 1,554
2、产品类别
报告期内，航天电工按产品类别实现的主营业务收入如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
电线 26,247.99 8.46% 33,824.95 11.54% 23,519.41 10.32%
电缆 161,647.78 52.08% 128,213.90 43.75% 89,921.94 39.47%
军品线 14,853.86 4.79% 7,698.07 2.63% 7,390.34 3.24%
304
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
光缆 5,130.03 1.65% 4,520.20 1.54% 3,004.89 1.32%
导线（含导线、
80,798.06 26.03% 94,486.50 32.24% 94,399.88 41.44%
绞线、单丝）
其它 21,681.77 6.99% 24,326.00 8.30% 9,563.29 4.20%
合计 310,359.48 100.00% 293,069.62 100.00% 227,799.76 100.00%
3、主要消费群体
电线电缆产品广泛应用于电力、能源、交通、通信、汽车、石油、化工及房
地产等行业，航天电工主要客户包括国家电网、南方电网下属各省级电力公司等
电网系统企业及华能、华电、许继电气、特变电工、武汉地铁集团、中船、中煤
等电力企业、轨道交通企业、工矿企业。
4、产品价格波动情况
报告期内，航天电工主要产品销售价格及其变动情况如下表所示：
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
项目
均价 变动比例 均价 变动比例 均价
电线（万元/公里） 0.15 -19.61% 0.19 -19.14% 0.23
电缆（万元/公里） 5.72 -0.67% 5.76 -18.79% 7.09
军品线（万元/公里） 1.14 34.99% 0.85 -7.52% 0.92
光缆（万元/公里） 1.11 14.49% 0.97 -10.06% 1.07
导线（万元/吨）
1.10 -14.13% 1.28 3.74% 1.24
（含导线、绞线、单丝）
5、向前 5 名客户销售情况
报告期内，航天电工向前 5 名客户合计销售额占当期销售总额比重如下表所
示：
单位：万元
年度 客户 销售金额 占营业收入比例
宜昌兴发集团有限责任公司 15,884.83 4.95%
上海网讯贸易有限公司 13,213.11 4.11%
2015 年 1-11 月
中船重工物资贸易集团武汉有限公司 9,889.98 3.08%
武汉日新科技股份有限公司 9,533.38 2.97%
305
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
年度 客户 销售金额 占营业收入比例
国网浙江省电力公司 7,729.90 2.41%
合计 56,251.19 17.52%
宜昌兴发集团有限责任公司 15,031.29 5.01%
中国铁建电气化局集团有限公司 9,573.60 3.19%
哈尔滨电气国际工程有限责任公司 4,833.91 1.61%
2014 年
武汉中瑞能源有限公司 1 4,431.31 1.48%
苏州古河电力光缆有限公司 4,290.94 1.43%
合计 38,161.05 12.72%
国网河南省电力公司 8,525.28 3.62%
中国铁建电气化局集团有限公司 8,513.32 3.62%
国网浙江省电力公司 7,834.70 3.33%
2013 年
特变电工（德阳）电缆股份有限公司 5,284.66 2.25%
江苏省电力公司 4,949.08 2.10%
合计 35,107.04 14.91%
注：2015 年 6 月 26 日，武汉中瑞能源有限公司更名为“武汉中瑞民生技术发展有限公司”。
报告期内，航天电工不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情形，航天电工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以
及主要关联方或持有航天电工 5%以上股份的股东未在航天电工前 5 大客户中占
有权益。
（八）主要产品原材料、能源供应情况
1、主要产品的原材料、能源
航天电工产品生产主要原材料为作为导体的铝、铜、钢及作为护套的塑料等，
能源主要为电力。
2、供应情况
报告期内，航天电工产品生产成本主要为原材料与制造费用，其中原材料占
生产成本的比重分别为 86.51%、76.18%、83.96%。
报告期内，航天电工主要原材料采购情况如下表所示：
均价（万元/ 均价变 占采购总额
年度 原材料/能源 数量 金额（万元）
吨、元/度） 动比例 的比例
2015 年 铝（吨） 42,838.87 56,961.91 1.33 -2.25% 23.25%
306
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
均价（万元/ 均价变 占采购总额
年度 原材料/能源 数量 金额（万元）
吨、元/度） 动比例 的比例
1-11 月 铜（吨） 30,363.37 122,297.30 4.03 -22.71% 49.93%
钢（吨） 44,296.88 18,716.60 0.42 1.78% 7.64%
塑料（吨） 12,691.79 13,946.58 1.10 19.77% 5.69%
电力（万度） 4,518.07 3,771.92 0.83 -2.61% 1.54%
铝（吨） 41,126.62 55,945.15 1.36 -4.90% 22.60%
铜（吨） 23,050.80 120,119.61 5.21 -10.94% 48.52%
2014 年 钢（吨） 28,405.96 11,792.31 0.42 -6.67% 4.76%
塑料（吨） 7,145.78 6,556.31 0.92 -8.00% 2.65%
电力（万度） 4,764.53 4,084.47 0.86 0.00% 1.65%
铝（吨） 46,618.86 66,761.92 1.43 - 27.19%
铜（吨） 15,811.07 92,455.21 5.85 - 37.66%
2013 年 钢（吨） 29,882.37 13,314.91 0.45 - 5.42%
塑料（吨） 6,040.63 6,016.23 1.00 - 2.45%
电力（万度） 4,625.40 3,956.42 0.86 - 1.61%
报告期内，航天电工采购的铜、铝等主要导体价格整体呈现不断下降的趋势，
与 2013 年以来铜、铝市场价格走势相吻合。
数据来源：Wind 资讯
3、向前 5 名供应商采购情况
报告期内，航天电工向前 5 名供应商合计的采购额占当期采购总额的比重如
下表所示：
307
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
年度 供应商 采购金额 占采购总额比例
中国航天科工防御技术研究院物资供应站 28,796.37 11.76%
江苏和丰制铁新材料科技有限公司 13,017.84 5.31%
2015 年 1-11 中电投铝业国际贸易有限公司华中分公司 9,828.02 4.01%
月 上海埃圣玛金属科技集团有限公司 9,488.56 3.87%
山东创辉新材料科技有限公司 7,160.55 2.92%
合计 68,291.33 27.88%
中国航天科工防御技术研究院物资供应站 34,540.54 13.95%
武汉四新铜业有限公司 12,510.57 5.05%
湖北盛奇冶金有限公司 10,479.10 4.23%
2014 年
上海埃圣玛金属科技集团有限公司 9,966.57 4.03%
上海奥迪卡依禾金属材料有限公司 7,225.51 2.92%
合计 74,722.29 30.18%
武汉四新铜业有限公司 30,652.04 12.48%
中国航天科工防御技术研究院物资供应站 28,058.00 11.43%
湖南金龙国际铜业有限公司 13,547.44 5.52%
2013 年
江西建鑫铜业有限公司 11,695.99 4.76%
湖北盛奇冶金有限公司 11,645.99 4.74%
合计 95,599.46 38.94%
报告期内，航天电工不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形，航天电工董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
以及主要关联方或持有航天电工 5%以上股份的股东未在航天电工前 5 大供应商
中占有权益。
（九）安全生产与环境保护
1、安全生产情况
航天电工高度重视安全生产管理工作，严格规范现场定置管理、工人作业安
全行为，坚持对工人进行岗前安全培训，切实保障工人的劳动安全。航天电工按
照国家相关部门规定，建立了《安全生产管理办法》等安全生产规章制度，并根
据安全生产标准化的要求，进一步完善和增加了相关安全生产管理制度，制定了
308
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
安全操作规程，从制度上保证了产品生产安全规范。航天电工职业健康安全管理
体系，认证情况如下表所示：
公司 项目 认证机构 认证标准 编号 有效期
航天 职业健康安全管理 中国质量认 OHSAS18001:2007 00113S21445 2016 年 11
电工 体系认证证书 证中心 GB/T 28001-2011 R0M/4200 月7日
长天 职业健康安全管理 中国质量认 OHSAS18001:2007 00114S21541 2017 年 11
通信 体系认证证书 证中心 GB/T 28001-2011 R2M/4200 月8日
赛新 职业健康安全管理 北京中联天 GB/T 28001-2011/ 10113S10309 2016 年 12
光电 体系认证证书 润认证中心 OHSAS18001:2007 R0M 月9日
航天 职业健康安全管理 长城质量保 GB/T 28001-2011/ 00914S10353 2017 年 11
电缆 体系认证证书 证中心 OHSAS18001:2007 R2M 月5日
瑞奇 职业健康安全管理 中国质量认 OHSAS18001:2007 00113S21518 2016 年 11
电缆 体系认证证书 证中心 GB/T 28001-2011 R0M/4200 月 19 日
航天电缆已于 2015 年 7 月 6 日通过军工系统安全生产标准化二级企业评审，
正在办证过程中。
报告期内，航天电工在生产过程中严格遵守安全生产法律、法规，均未发生
过重大安全事故，不存在因违反安全生产方面法律、法规和规范性文件而被行政
处罚的情形。
2、环境保护情况
航天电工高度重视环境保护工作，按照国家有关部门颁布的安全生产相关规
章制度，结合企业自身情况，制订了《环境保护管理制度》等相关文件。航天电
工环境管理体系认证情况如下表所示：
公司 项目 认证机构 认证标准 编号 有效期
环境管理体 中国质量认 ISO14001:2004 00113E22393 2016 年 11
航天电工
系认证证书 证中心 GB/T24001-2004 R0M/4200 月3日
环境管理体 中国质量认 ISO14001:2004 00114E22493 2017 年 11
长天通信
系认证证书 证中心 GB/T24001-2004 R2M/4200 月3日
环境管理体 北京中联天 10113E20581 2016 年 12
赛新光电 ISO14001:2004
系认证证书 润认证中心 R0M 月9日
环境管理体 中国质量认 ISO14001:2004 00113E22595 2016 年 11
瑞奇电缆
系认证证书 证中心 GB/T24001-2004 R0M/4200 月 19 日
报告期内，航天电工在生产过程中严格遵守环境保护法律、法规，均未发生
过环境污染事故，不存在因违反环境保护方面法律、法规和规范性文件而被行政
处罚的情形。
309
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（十）质量控制情况
航天电工将产品质量管理视为企业持续经营生命线，在采购、生产、销售等
环节严格把关，保证原材料、产品不会出现质量问题。
航天电工主要产品均通过了国家强制性产品认证，质量管理体系认证情况如
下表所示：
公司 项目 认证机构 认证标准 编号 有效期
质量管理体 中国质量认 ISO14001:2008 00113Q2118 2016 年 11
航天电工
系认证证书 证中心 GB/T 19001-2008 73R0M/4200 月6日
质量管理体 中国质量认 ISO9001:2008 00115Q2125 2018 年 12
长天通信
系认证证书 证中心 GB/T19001-2008 80R1M/4200 月 20 日
质量管理体 北京中联天 10113Q1249 2016 年 12
赛新光电 ISO9001:2008
系认证证书 润认证中心 1R0M 月9日
GB/T
质量管理体 中国新时代 00814Q2057 2017 年 11
19001-2008/ISO90
系认证证书 认证中心 1R3M 月 20 日
01:2008
航天电缆
武器装备质
中国新时代 2016 年 1
量体系认证 GJB9001B-2009 12JB1988
认证中心 月 16 日 1
证书
质量管理体 中国质量认 ISO9001:2008 00113Q2107 2016 年 10
瑞奇电缆
系认证证书 证中心 GB/T 19001-2008 12R0M/4200 月 17 日
注 1：航天电缆编号为 12JB1988 的武器装备质量体系认证证书已于 2016 年 1 月 16 日过期。
根据中国新时代认证中心出具的证明，航天电缆已于 2016 年 1 月 20 日通过了综合评议和扩
大认证范围的现场审核，审核结论已呈报武器装备质量体系认证委员会。
为保证产品质量，航天电工专门设立了质量控制部，并依据质量管理体系标
准制订了《质量手册》及配套管理程序、《质量管理规定》等一系列规章制度。
根据《质量管理规定》，航天电工各车间分别设置巡检员、成品检验员、试验员
等岗位，对各类原材料、半成品、产成品进行定期质量检测与统计，并按月编制
《质量分析报告》，分析当期出现的质量问题及处理措施，并对责任人员进行相
应奖罚处分。
质量管理体系建立与有效实施进一步加强了对生产各工序管理，减少了质量
事故发生，提高了质量工作管控与处理效率。航天电工自建立质量管理体系以来，
原辅料严格按照进货检验指导规程进行，对供方提供的原辅料得到了有效控制；
半成品严格按照过程控制标准进行，有利于采取预防、纠正措施。出厂产品严格
按照出厂检验规程执行，产品质量能达到持续稳定，以满足制定质量目标要求。
310
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，航天电工生产并销售的产品未发生重大质量问题及纠纷。
（十一）主要产品生产技术所处阶段
截至本报告书签署日，航天电工主要产品所使用技术均已处于大批量生产阶
段，航天电工在此基础上积极研发、试验创新产品，尚未实现大批量生产创新产
品生产技术所处阶段如下表所示：
序号 产品名称 技术所处阶段
1 JGQNRLH55X2K-700 铝管支撑型耐热扩径母线（型线） 小批量生产
KLHYJ/Q-10 1×240mm 210kV 高强度铝合金芯轻型交
2 小批量生产
联聚乙烯绝缘架空电缆
3 JL3X/G1A-630/45 钢芯高导电率硬铝型线绞线 小批量生产
4 JLHA1/G2A-900/75 高强度钢芯高强度铝合金绞线 小批量生产
外贸工程用（澳大利亚标准 1120 铝合金系）中强度高
5 试生产
导电率铝合金绞线
6 轨道交通 1500V 及以下直流牵引环保型电力电缆 试生产
7 35kV 及以下铜丝屏蔽中压电缆 小批量生产
0.6/1kV 全柔性矿物复合绝缘非金属套预制分支防火电
8 试生产
力电缆的研究
9 矿物复合绝缘非金属护套柔性防火电缆的研究 小批量生产
10 铝包合金钢绞线项目 小批量生产
11 特高强度铝包钢线 试生产
12 高强度大伸率铝包钢线 试生产
13 高压导线 小批量生产
14 抗干扰抗扭转橡套控制电缆 小批量生产
15 光伏电缆 小批量生产
（十二）核心技术人员特点及变动情况
航天电工自 2009 年成立研发中心以来，聘请了国内知名专家作为中心名誉
主任，引进 10 多名高素质专业技术人才，其中教授级高级工程师并享受国务院
津贴 3 人、高级工程师 10 人、工程师 29 人、助理工程师 21 人。研发中心人员
专业涉及电线电缆、电气绝缘与电缆、机械制造、有机化工、机电一体化、高分
子化学、电气及自动化等领域，拥有多年电线电缆生产经验和成熟工艺技术，拥
有高强度铝合金系列导线等产品核心技术，设计和研究的多项产品先后荣获国
311
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
家、部、省、市级优秀新产品奖和科技进步奖，多项设计获得国家发明及实用新
型专利，是多项国家标准、行业标准主要起草人。
报告期内，研发中心核心人员均在公司持续工作，未发生变动。
（十三）经营资质及重大项目审批
截至本报告书签署日，航天电工及其下属企业具备生产经营所需的资质和许
可，相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。航天电工及
其下属企业主要经营资质如下表所示：
标的
项目 发证机关 编号 有效期/截止日
资产
航天 全国工业产品 湖北省质量技术
鄂 XK06-001-00004 至 2016 年 12 月 5 日
电工 生产许可证 监督局
国防武器装备科
二级保密资格 研生产单位保密
HBB14007 2013.12.31-2018.12.30
单位证书 资格审查认证委
航天 员会
电缆 武器装备质量 武器装备质量体
12JB1988 2012.01.17-2016.01.161
体系认证证书 系认证委员会
全国工业产品 湖北省质量技术
鄂 XK06-001-00003 至 2016 年 12 月 27 日
生产许可证 监督局
瑞奇 全国工业产品 湖北省质量技术
鄂 XK06-001-00056 至 2018 年 9 月 22 日
电缆 生产许可证 监督局
长天 全国工业产品 湖北省质量技术
鄂 XK06-001-00068 至 2019 年 6 月 2 日
通信 生产许可证 监督局
电力专用通信
赛新 国网信息通信有
设备进网许可 OPGW-056-2015-003 至 2019 年 8 月 17 日
光电 限公司
证
注 1：航天电缆编号为 12JB1988 的武器装备质量体系认证证书已于 2016 年 1 月 16 日过期。
根据中国新时代认证中心出具的证明，航天电缆已于 2016 年 1 月 20 日通过了综合评议和扩
大认证范围的现场审核，审核结论已呈报武器装备质量体系认证委员会。
312
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第六章 发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易中发行股份购买资产所发行股份定价基准日为上市公司 2015 年第
十一次董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 22.41 20.17
前 60 个交易日 20.36 18.33
前 120 个交易日 18.41 16.57
本次交易由上市公司控股股东航天时代向上市公司注入优质资产，丰富上市
公司业务构成，增强上市公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有
利于提升控股股东航天时代对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股股东
航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中战略地位，更好地借助并利用控
股股东及实际控制人资源做大做强。同时，自 2014 年下半年以来，国内 A 股股
票市场整体波动较大，上市公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅度
调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波
动，且与交易对方持股的长期性相匹配。
因此，为充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东
利益，本次购买资产所发行股份的发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日航
天电子股票交易均价的 90%，即 16.57 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
313
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司
2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司
2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,039,537,037 股为
基数，每 10 股送现金 1 元（含税），共计分配股利 103,953,703.70 元。2015 年
度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日
实施。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格调整为 16.47 元/股，股份发行
数量相应调整为 183,005,140 股。
（二）发行股份的种类和面值
股份种类：境内上市人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
（三）发行方式
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行股份的发行方式。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西
苍松、航天创投、中国建投、恒隆景、镇江国控和上缆所。
（五）发行数量、占发行后总股本的比例
上市公司拟向交易对方发行股份的数量为 183,005,140 股，具体情况如下表
所示：
单位：股
占发行后总股本的比例
交易对方 股份数量 考虑募集配套资金（假设发行
不考虑募集配套资金
数量为 147,144,836 股）
航天时代 76,347,696 6.24% 5.57%
北京兴华 19,024,905 1.56% 1.39%
陕西导航 26,638,591 2.18% 1.94%
陕西苍松 22,672,653 1.85% 1.66%
航天创投 6,102,534 0.50% 0.45%
中国建投 19,007,968 1.55% 1.39%
314
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
占发行后总股本的比例
交易对方 股份数量 考虑募集配套资金（假设发行
不考虑募集配套资金
数量为 147,144,836 股）
恒隆景 9,747,676 0.80% 0.71%
镇江国控 2,182,990 0.18% 0.16%
上缆所 1,280,127 0.10% 0.09%
合计 183,005,140 14.97% 13.36%
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。
（六）发行股份的锁定期
航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上
市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监
会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连续 20 个
交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上
述股份锁定期自动延长 6 个月。
镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
290,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
315
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（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
股份种类：境内上市人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
2、发行价格及定价原则
（1）定价原则
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定，上市公
司非公开发行股票，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之九十”，其中定价基准日“可以为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”。
本次交易募集配套资金所发行股份定价基准日为上市公司 2016 年第三次董
事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 12.67
元/股。
（2）发行价格选取询价方式确定
本次募集配套资金所发行股份的发行价格通过询价方式确定，使发行价格能
够充分反映上市公司股票价格，进一步保护中小股东利益。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于 16.57 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金
发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司
2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司
2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,039,537,037 股为
基数，每 10 股送现金 1 元（含税），共计分配股利 103,953,703.70 元。2015 年
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度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日
实施。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整为不低于 16.47 元/股，股份发
行数量调整为不超过 147,144,836 股。
（3）询价发行股份募集配套资金的可行性及对本次交易的影响
① 询价发行股份募集配套资金对本次交易的影响
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
② 询价发行股份募集配套资金的可行性
I 原募集配套资金方案
公司本次募集配套资金定价基准日为 2015 年第十一次董事会决议公告日，
股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，拟募
集配套资金总额不超过 295,000.00 万元，按照本次发行底价 20.17 元/股计算，向
不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 146,256,817 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和发行数量作相应
调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金
发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
II 募集配套资金方案调整情况
鉴于近期资本市场行情的影响和本次募集配套资金的重要性，在参考发行股
份购买资产的定价基础上，经审慎研究，公司拟对发行股份募集配套资金股份发
行底价、募集配套资金总额及用途进行调整：
A、募集配套资金股份发行底价
公司拟将募集配套资金定价基准日调整为 2016 年第三次董事会决议公告
日，股份发行底价调整为 16.57 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
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均价的 90%为 12.67 元/股，因此，本次调整后发行股份底价符合不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的规定。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金
发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司
2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司
2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,039,537,037 股为
基数，每 10 股送现金 1 元（含税），共计分配股利 103,953,703.70 元。2015 年
度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日
实施。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整为不低于 16.47 元/股，股份发
行数量调整为不超过 147,144,836 股。
B、募集资金总额
公司拟将募集配套资金总额调整为不超过 290,000 万元，调整前后上市公司
募集配套资金用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目 调整前 调整后
1 智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目 40,000 40,000
2 新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目 60,500 60,500
3 高端智能惯性导航产品产业化建设项目 63,000 58,000
4 特种电缆科研生产能力提升项目 30,000 30,000
5 补充上市公司流动资金 101,500 101,500
合计 295,000 290,000
除以上事项，本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。
III 募集配套资金方案调整需履行的相关程序
本次募集配套资金方案调整事项已经上市公司 2016 年第三次董事会审议通
过，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
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2016 年 4 月 11 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次募
集配套资金方案调整事项。
IV 本次调整不构成对原方案的重大调整
A、交易对方
本次交易方案调整前后，发行股份购买资产之交易对方均为航天时代、北京
兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投、中国建投、恒隆景、上缆所、镇江国控，
且各交易对方持有标的资产份额未发生变化；募集配套资金之交易对方均为不超
过 10 名特定投资者，交易对方未调整。
B、交易标的
本次交易方案调整前后，交易标的均为北京兴华经营性资产及负债（含时代
惯性 18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造
相关经营性资产及负债、时代光电 58.73%股权、时代激光 50%股权、时代惯性
100%股权、航天电工 100%股权，交易标的定价均为 301,409.47 万元，交易标的
未调整。
C、募集配套资金
本次交易方案调整中，上市公司拟募集配套资金总额调整由 29.50 亿元调减
为 29.00 亿元。
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，
有什么要求？”，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，
本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。
3、发行数量、占发行后总股本的比例
本次交易中，募集配套资金所发行股份不超过 147,144,836 股，占发行后总
股本的比例不超过 10.74%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。
4、股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
319
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（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于智能防务装备系统科研及
产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、
高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目及补充
上市公司流动资金，具体如下表所示：
单位：万元
经备案 预计募集资
序号 项目
投资额 金投入金额
1 智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目 40,000 40,000
2 新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目 60,500 60,500
3 高端智能惯性导航产品产业化建设项目 63,000 58,000
4 特种电缆科研生产能力提升项目 30,000 30,000
5 补充上市公司流动资金 101,500 101,500
合计 295,000 290,000
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目
（1）项目建设背景
国家“十二五规划”中明确指出：“继续做强做大高技术产业基础上，把战
略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业”，“高端装备制造产业重点发
展航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、智能制造装备”；《中国制造 2025》
中提出“将航空航天装备列入重点领域进行大力推动，推进无人机等航空装备产
业化”。
航天电子作为国内主要航天电子设备供应商，将紧密结合国家产业政策要
求，在继续做强做大航天航空电子设备基础上，积极进行无人机、精确打击弹药
等系统级产品技术创新、产品研制。通过产业牵引、专业融合，加强原创性基础
320
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
技术和前沿技术研究工作力度，掌握无人机、精准打击弹药等核心关键技术，拥
有自主知识产权，增强市场竞争实力，促进航天电子创新成果产业化步伐。
（2）项目建设的必要性
① 推动技术创新与攻关，保持产品优势
无人机系统是现代政治、军事需求与科学技术发展到信息时代的产物，现已
成为世界各国军民用领域装备发展的重点。我国各型无人机现已开始陆续装备部
队，主要以高空、高速、中远程、长航时、大载荷等类型的无人机为主，但在无
人机系统的数量、应用和技术等方面，与世界先进水平相比仍存在较大的差距，
尚不能满足各兵种作战需求。同时，在多次局部战争中，“惯性+卫星修正”复
合精确打击弹药的使用成为主流发展趋势。
公司在无人机系统和精准打击弹药系列产品领域的核心技术居于国内领先
地位，并将通过本项目继续开展科研创新与技术攻关，重点开发并推动中、近程
无人机系统的产业化发展，优化提高打击弹药系列产品的精度、飞行距离等技术
指标，保证并提升公司在智能防务装备系统领域的技术领先优势与产业化发展能
力，进一步扩展公司在该领域产品竞争力与影响力，增强公司可持续经营能力。
② 扩大生产规模，增强产业化发展能力
在无人机系统领域，公司是国内指定研制总体单位之一，在该领域具有较强
技术优势和产品储备，拥有系统总体设计、无人机总体设计、气动外形及无人机
平台设计、指挥控制及信息处理技术、飞行控制技术、航空电子集成技术、综合
保障技术等专业技术；在打击弹药领域，公司掌握了精准打击弹药研制总体技术，
电气系统采用一体化、模块化设计，开展了高度集成控制系统核心芯片研制。
随着国内军用、民用无人机系统市场需求的不断旺盛和生产批量的持续增
长，航天电子现有以近程、超近程为主的产品系列已难以覆盖快速增长的市场需
求，本项目的建设将拓展公司战役、战术无人机系列产品型谱，研发基于无人平
台的信息系统，扩大无人机系统产业发展规模；同时，本项目将建设现代化生产
管理系统，改善公司在精确打击弹药飞行控制方面现有科研生产条件，提高产品
质量，扩大生产能力，提高产品竞争力和市场份额。
③ 提升公司经营业绩，增强公司盈利能力
321
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
近年来，受益于我国多项重大航天项目的实施、国防战略的持续推进，上市
公司相关产品市场需求旺盛，业务规模持续扩大，经营业绩良好。本项目的实施
将进一步提升上市公司科研水平，突破相关产品产能瓶颈，大幅提升相关产品生
产规模。项目建成后，达产年，本项目预计将实现营业收入 21.07 亿元，净利润
1.38 亿元，这将大幅提升上市公司经营业绩，增强公司盈利能力，促进公司业务
持续、快速发展。
（3）项目建设的可行性
本项目针对中近程无人机系统、精确打击弹药系列的关键技术进行攻关，并
在现有工艺布局基础上补充产业化必要的工艺设备、科研生产用房。项目立足于
航天电子自身技术特长，产品具有较强的军民两用性，市场前景良好，本项目建
设实施思路科学合理。
（4）项目建设内容及规模
序 建设
项目名称 建设地点 主要建设内容
号 单位
北京市海淀
中近程无人机 开展中程察打一体无人机系统、基于无人平台的
航天 区中关村永
1 系统科研及产 空地一体化信息感知系统等 2 型以上具有自主知
电子 丰高新技术
业化项目 识产权的重点产品研制，新建无人机系统生产线
产业基地
重点开展精确打击弹药基本型技术、激光末制导
型技术、子母弹型技术、动力增程型技术、红外
精确打击弹药 北京市海淀 末制导型技术和武器系统技术六项关键技术开
系列科研及产 航天 区中关村永 发。本项目新增工艺设备 51 台（套），研发 XX
2
业化能力建设 电子 丰高新技术 级、XX 级、XX 级小型精确打击弹药和近程多
项目 产业基地 功能导弹武器系统，依托航天电子现有的精确打
击弹药生产线，补充小批量试制工艺研究线条
件，进行科研和产业化能力建设
（5）项目实施地点
上述两项目均在建设单位既有工作区域内实施，不涉及新增用地。
（6）项目经济效益
① 中近程无人机系统科研及产业化项目
本项目财务评价计算期按照 12 年进行测算，计算期内项目现金流情况如下
表所示：
322
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
计算期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 现金流入 - - - 6,960 41,760 55,680 69,600 69,600 69,600 69,600 69,600 72,951
1.1 营业收入 - - - 6,960 41,760 55,680 69,600 69,600 69,600 69,600 69,600 69,600
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - - - 285
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - - - 3,066
1.4 其他现金流入 - - - - - - - - - - - -
2 现金流出 4,000 4,000 4,000 8,362 38,460 50,061 62,903 62,216 62,216 62,216 62,216 62,216
2.1 建设投资（不含建设期利息） 4,000 4,000 4,000 2,080 - - - - - - - -
2.2 流动资金 - - - 263 1,495 621 687 - - - - -
2.3 经营成本 - - - 6,019 36,965 49,440 62,216 62,216 62,216 62,216 62,216 62,216
2.4 销售税金及附加 - - - - - - - - - - - -
2.5 维持运营投资 - - - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量 -4,000 -4,000 -4,000 -1,402 3,300 5,619 6,697 7,384 7,384 7,384 7,384 10,735
4 累计所得税前净现金流量 -4,000 -8,000 -12,000 -13,402 -10,102 -4,483 2,214 9,598 16,982 24,366 31,750 42,485
5 调整所得税 - - - 120 463 680 852 852 852 852 852 852
6 所得税后净现金流量 -4,000 -4,000 -4,000 -1,522 2,837 4,939 5,845 6,532 6,532 6,532 6,532 9,883
7 累计所得税后净现金流量 -4,000 -8,000 -12,000 -13,522 -10,685 -5,746 99 6,631 13,163 19,695 26,227 36,110
323
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
税前 6.27 年
投资回收期（含建设期）
税后 6.66 年
税前 29.45%
内部收益率
税后 26.13%
② 精确打击弹药系列科研及产业化能力建设项目
本项目财务评价计算期按照 12 年进行测算，计算期内项目现金流情况如下
表所示：
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
计算期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 现金流入 - - - 6,960 41,760 55,680 69,600 69,600 69,600 69,600 69,600 72,951
1.1 营业收入 - - - 6,960 41,760 55,680 69,600 69,600 69,600 69,600 69,600 69,600
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - - - 285
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - - - 3,066
1.4 其他现金流入 - - - - - - - - - - - -
2 现金流出 4,000 4,000 4,000 8,362 38,460 50,061 62,903 62,216 62,216 62,216 62,216 62,216
2.1 建设投资（不含建设期利息） 4,000 4,000 4,000 2,080 - - - - - - - -
2.2 流动资金 - - - 263 1,495 621 687 - - - - -
2.3 经营成本 - - - 6,019 36,965 49,440 62,216 62,216 62,216 62,216 62,216 62,216
2.4 销售税金及附加 - - - - - - - - - - - -
2.5 维持运营投资 - - - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量 -4,000 -4,000 -4,000 -1,402 3,300 5,619 6,697 7,384 7,384 7,384 7,384 10,735
4 累计所得税前净现金流量 -4,000 -8,000 -12,000 -13,402 -10,102 -4,483 2,214 9,598 16,982 24,366 31,750 42,485
5 调整所得税 - - 120 463 680 852 852 852 852 852 852
6 所得税后净现金流量 -4,000 -4,000 -4,000 -1,522 2,837 4,939 5,845 6,532 6,532 6,532 6,532 9,883
7 累计所得税后净现金流量 -4,000 -8,000 -12,000 -13,522 -10,685 -5,746 99 6,631 13,163 19,695 26,227 36,110
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
税前 6.67 年
投资回收期（含建设期）
税后 6.98 年
税前 24.93%
内部收益率
税后 22.23%
（7）项目审批情况
序号 项目 主体 备案文号 备案地点 环评批复文号
智能防务装备系 北京市海淀区中关
航天 京海淀发改（备）
1 统科研及产业化 村永丰高新技术产 尚在办理中
电子 [2015]170 号
能力建设项目 业基地
智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目系军工涉密建设项目，已取得
国家保密局国保函[2016]47 号批复。根据环评机构北京华夏博信环境咨询有限公
司说明，项目水环境影响、声环境影响、固体废物环境影响均达标，项目的建设
符合《环境保护法》、《环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》等
相关法律法规规定，环评批复办理无实质性障碍。该项目预计将于 2016 年 6 月
前办理完毕环评批复。
2、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目
（1）项目建设背景
根据工信部发布的《高端装备制造业“十二五”规划》，国家将在航空装备、
海洋工程装备、轨道交通装备、卫星制造装备及应用、智能制造装备等 5 个领域
重点给予资金与政策支持。
航天科技集团提出：“提升卫星应用系统集成能力，发展核心技术与产品，
打造具有自主产权的知名品牌，提高卫星导航、通信、遥感等领域空间信息综合
应用水平，形成天基资源应用体系建设支撑与服务能力，满足军队信息化建设和
国民经济建设需求，加强国际市场开拓能力，实现国际市场业务较大突破。”
本项目目标产品主要为卫星等宇航产品配套测控、通信系统产品以及电子元
器件，满足航天科技集团提出的大力发展卫星应用产业发展战略，其产业化运作
思路符合国家政策及航天科技集团整体规划方向。
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（2）项目建设的必要性
① 改进工艺流程与测试环境，增强产品可靠性
测控通信是航天电子综合信息技术的重要应用领域，各国均把发展和提高其
技术水平视为军事体系建设的重要环节及技术保障。我国航天测控通信体系从起
步开始就瞄准国际先进水平，紧跟世界发展步伐，但是与国际先进国家相比仍有
相当差距。同时，宇航电子元器件作为国家重要战略资源，在航天重大工程和新
一代武器装备发展建设中具有举足轻重的作用，目前国内用量大、使用面广的中、
低性能电子元器件普遍达不到宇航要求，高性能电子元器件尚主要依赖进口。
公司在航天测控通信及宇航电子元器件领域的核心技术、工艺流程居国内领
先地位，并将通过本项目进一步提高测控通信产品系统集成化水平，改善相关产
品测试环境、条件，有效提升相关产品生产能力；优化电连接器、集成电路等电
子元器件产品工艺流程，提升相关产品生产、测试、试验和可靠性保障能力，使
其能够达到宇航级性能水平，缩短与国际先进水平差距，加快宇航级电子元器件
等产品进口替代进程，并研发创新旁路开关、控制组件等系统集成功能电子元器
件，推动机电组件产品向系统化、集成化方向发展。本项目的建设切实增强了公
司新一代测控通信及宇航电子元器件科研、生产能力，有利于公司可持续发展。
② 完善设备生产线，推动产品批量化生产进程
在航天测控通信领域，公司是最主要系统集成和设备供应商之一，承担了多
项星间、星地测控通信载荷和各类地面测控通信系统与产品研制任务；在宇航电
子元器件领域，公司是各类电子元器件重要制造商，产品广泛应用于运载火箭、
飞船、卫星等航天领域，机电组件、集成电路等产品工艺技术先进，具有较高配
套比例。
“十三五”期间，随着一批国家重大专项工程立项、实施，星间、星地测控
通信载荷及各类地面测控通信系统产品研制任务将大幅增加，低成本商用小卫星
市场蓬勃发展也将带动星上集成化终端产品、地面配套及测试产品快速增长。同
时，随着型号任务信息化、数字化高速发展，电连接器、机电组件、集成电路等
电子元器件产品在运载火箭、战略武器型号任务等均得到广泛应用，宇航级电子
元器件需求快速增长。公司现有生产线较为简单、落后，尚无法形成全自动、批
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量化生产条件，已完全无法满足市场对测控通信系统及产品、高端宇航级电子元
器件需求，急需通过本项目建设完善生产线、提升生产能力，实现相关产品大规
模、批量化生产。
③ 提升产品层次，增强公司盈利能力
随着测控通信与电子元器件产品市场竞争加剧，产品盈利水平有所下降，但
国内高端产品生产能力相对较弱，仍具有相对定价优势。本项目将改进工艺流程
与测试环境，增强产品可靠性，促进测控通信产品系统集成化，并重点研发、生
产宇航级电子元器件，大大提高产品技术含量，产品层次的提升将进一步增强公
司盈利能力。项目建成后，达产年，本项目预计将实现营业收入 12.31 亿元，净
利润 1.43 亿元，这将提升上市公司经营业绩，增强公司盈利能力，促进公司业
务持续、快速发展。
（3）项目建设的可行性
本项目主要是针对目标产品关键技术进行攻关、产品工程化研制以及生产线
建设，建设方案最大化地利用了现有科研生产用房等条件，建设投资在满足建设
需求基础上做到了尽可能节省。在本项目建设过程中将统筹考虑现有工艺布局和
本项目目标产品产业化布局关系，既不影响现有产品生产，又能充分共享资源。
本项目产业化产能规模与市场需求相匹配，建设目标明确，建设思路清晰，关键
技术不断取得突破，产品研制及生产线建设准备工作充分。
（4）项目建设内容及规模
序 建设
项目名称 建设地点 主要建设内容
号 单位
研发适用于“长延时、非对称和高码率”环境下的星
天地一体 间/空间智能测控通信、星载瓦片式相控阵天线设计、
北京市海淀区
化测控通 航天飞行器多目标测控体制与跟踪、射频采样测控基
航天 中关村永丰高
1 信系统及 带、XX 设计和制造以及测控芯片研究与设计等技术。
长征 新技术产业基
产品应用 新增设备 133 台（套），重点开展 XX 智能制造条件、
地
项目 测控通信模块自动化生产线、数字化工艺设计及生产
管理系统以及自动化测试条件建设
集成化测 新增工艺设备 49 台（套）（新增进口工艺仪器设备
上海市嘉定工
控通信终 上海 37 台（套）），完善集成化测控终端、集成化射频组
2 业开发区叶城
端与新一 航天 件、数传终端、有源相控阵天线、导航抗干扰天线等
路 1518 号
代天线产 产品生产线；补充天线产品的测试验证能力以及辅助
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序 建设
项目名称 建设地点 主要建设内容
号 单位
品产业化 机械加工制造能力，形成产品批量化测试能力，实现
项目 集成化测控通信及天线产品产业化生产
多模天基
测控收发
信机和网
重点建设测控技术工程中心、数字化制造系统、综合
络化遥测 重庆 重庆市九龙坡
3 管控平台，新增工艺设备 19 台（套），改造建筑面
设备科研 航天 区二郎科技城
积 2,000 ㎡
及产业化
能力建设
项目
改造和新增工艺设备 73 台（套），改造厂房面积
宇航分离 3,347.50 ㎡，其中含机房及网络改造面积 15.50 ㎡；
脱落及圆 并进行电力扩容，开展电连接器设计条件、零件制造
杭州 杭州市滨江区
4 形电连接 生产条件、产品装配生产条件、产品检测试验条件，
航天 秋溢路 368 号
器产业化 以及数字化信息化条件的建设，补充电连接器设计生
项目 产条件，建设 XX 电连接器生产线及 XX 电连接器生
产线
宇航级矩
形及射频 郑州市高新技
郑州 新增工艺及实验检测设备 98 台（套），建设 XX 电
5 同轴电连 术开发区西四
航天 连接器生产线；新增建筑面积 6,810 ㎡
接器产业 环路 366 号
化项目
宇航机电
广西桂林市象 新增工艺设备共 61 台（套），新建试验厂房建筑面
组件产业 桂林
6 山区翠竹路南 积 568.26 ㎡，改造精加工车间建筑面积 800 ㎡，建设
化能力建 航天
巷2号 控制组件、旁路开关生产线
设项目
重点针对现有科研生产条件的不足，补充建设完善封
宇航高端
装设计平台、封装设计生产线以及封装可靠性平台，
集成电路
新增工艺设备 8 台（套）。开展 XX 封装丝网印刷焊
先进封装 北京市丰台区
时代 膏技术、精细丝网印刷网板设计技术、XX（底填充）
7 平台科研 东高地四营门
民芯 技术、凸点制备技术、XX 倒扣焊 XX 制备工艺技术、
及产业化 北路 2 号院内
多排窄节距键合技术、环氧胶粘片技术等技术攻关，
能力建设
以及金硅摩擦共晶工艺、XX 工艺、试验圆片背面金
项目
属化工艺、圆片减薄应力消除工艺等工艺技术研发
（5）项目实施地点
上述项目均在建设单位既有工作区域内实施，不涉及新增用地。
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（6）项目经济效益
① 天地一体化测控通信系统及产品应用项目
本项目财务评价计算期按照 12 年进行测算，计算期内项目现金流情况如下
表所示：
330
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单位：万元
计算期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 现金流入 - - - 12,500 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 31,743
1.1 营业收入 - - - 12,500 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000 25,000
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - - - 3,481
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - - - 3,261
1.4 其他现金流入 - - - - - - - - - - - -
2 现金流出 7,016 2,806 2,806 13,000 21,305 19,699 19,699 19,699 19,699 19,699 19,699 19,699
2.1 建设投资（不含建设期利息） 7,016 2,806 2,806 1,403 - - - - - - - -
2.2 流动资金 - - - 1,655 1,606 - - - - - - -
2.3 经营成本 - - - 9,832 19,480 19,480 19,480 19,480 19,480 19,480 19,480 19,480
2.4 销售税金及附加 - - - 110 219 219 219 219 219 219 219 219
2.5 维持运营投资 - - - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量 -7,016 -2,806 -2,806 -500 3,695 5,301 5,301 5,301 5,301 5,301 5,301 12,043
4 累计所得税前净现金流量 -7,016 -9,822 -12,629 -13,129 -9,434 -4,133 1,167 6,468 11,768 17,069 22,370 34,413
5 调整所得税 - - - 223 617 617 617 617 617 617 617 617
6 所得税后净现金流量 -7,016 -2,806 -2,806 -723 3,077 4,683 4,683 4,683 4,683 4,683 4,683 11,426
7 累计所得税后净现金流量 -7,016 -9,822 -12,629 -13,352 -10,274 -5,591 -908 3,775 8,459 13,142 17,825 29,251
331
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如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
税前 6.78 年
投资回收期（含建设期）
税后 7.19 年
税前 20.49%
内部收益率
税后 18.05%
② 集成化测控通信终端与新一代天线产品产业化项目
本项目财务评价计算期按照 10 年进行测算，计算期内项目现金流情况如下
表所示：
332
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单位：万元
计算期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 现金流入 - - 13,200 22,600 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 50,833
1.1 营业收入 - - 13,200 22,600 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000 45,000
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - 408
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - 5,425
1.4 其他现金流入 - - - - - - - - - -
2 现金流出 7,436 7,436 15,545 21,863 40,421 37,979 37,979 37,979 37,979 37,979
2.1 建设投资（不含建设期利息） 7,436 7,436 - - - - - - - -
2.2 流动资金 - - 1,942 1,041 2,442 - - - - -
2.3 经营成本 - - 13,603 20,822 37,979 37,979 37,979 37,979 37,979 37,979
2.4 销售税金及附加 - - - - - - - - - -
2.5 维持运营投资 - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量 -7,436 -7,436 -2,345 737 4,579 7,021 7,021 7,021 7,021 12,854
4 累计所得税前净现金流量 -7,436 -14,872 -17,217 -16,481 -11,902 -4,881 2,140 9,160 16,181 29,035
5 调整所得税 - - - - 782 782 782 782 782 782
6 所得税后净现金流量 -7,436 -7,436 -2,345 737 3,797 6,239 6,239 6,239 6,239 12,072
7 累计所得税后净现金流量 -7,436 -14,872 -17,217 -16,481 -12,684 -6,445 -206 6,034 12,273 24,345
333
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如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
税前 6.70 年
投资回收期（含建设期）
税后 7.03 年
税前 18.04%
内部收益率
税后 15.74%
③ 多模天基测控收发信机和网络化遥测设备科研及产业化能力建设项目
本项目财务评价计算期按照 12 年进行测算，计算期内项目现金流情况如下
表所示：
334
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
计算期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 现金流入 - - - 8,109 8,644 9,735 10,826 10,826 10,826 10,826 10,826 15,094
1.1 营业收入 - - - 8,109 8,644 9,735 10,826 10,826 10,826 10,826 10,826 10,826
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - - - 2,274
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - - - 1,994
1.4 其他现金流入 - - - - - - - - - - - -
2 现金流出 2,000 2,000 2,400 7,851 6,927 7,908 8,763 8,563 8,563 8,563 8,563 8,563
2.1 建设投资（不含建设期利息） 2,000 2,000 2,400 - - - - - - - - -
2.2 流动资金 - - - 1,486 105 204 200 - - - - -
2.3 经营成本 - - - 6,365 6,822 7,704 8,563 8,563 8,563 8,563 8,563 8,563
2.4 销售税金及附加 - - - - - - - - - - - -
2.5 维持运营投资 - - - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量 -2,000 -2,000 -2,400 258 1,717 1,827 2,063 2,263 2,263 2,263 2,263 6,531
4 累计所得税前净现金流量 -2,000 -4,000 -6,400 -6,142 -4,425 -2,597 -534 1,730 3,993 6,256 8,520 15,051
5 调整所得税 - - - 215 217 240 264 264 264 264 264 264
6 所得税后净现金流量 -2,000 -2,000 -2,400 43 1,500 1,587 1,799 1,999 1,999 1,999 1,999 6,267
7 累计所得税后净现金流量 -2,000 -4,000 -6,400 -6,357 -4,857 -3,270 -1,471 529 2,528 4,527 6,526 12,793
335
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
税前 7.24 年
投资回收期（含建设期）
税后 7.74 年
税前 19.68%
内部收益率
税后 17.14%
④ 宇航分离脱落及圆形电连接器产业化项目
本项目财务评价计算期按照 12 年进行测算，计算期内项目现金流情况如下
表所示：
336
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
计算期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 现金流入 - - 4,835 8,685 12,535 12,535 12,535 12,535 12,535 12,535 12,535 15,903
1.1 营业收入 - - 4,835 8,685 12,535 12,535 12,535 12,535 12,535 12,535 12,535 12,535
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - - - 1,186
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - - - 2,181
1.4 其他现金流入 - - - - - - - - - - - -
2 现金流出 2,172 2,172 5,340 8,297 11,142 10,562 10,562 10,562 10,562 10,562 10,562 10,562
2.1 建设投资（不含建设期利息） 2,172 2,172 - - - - - - - - - -
2.2 流动资金 - - 937 665 580 - - - - - - -
2.3 经营成本 - - 4,369 7,572 10,475 10,475 10,475 10,475 10,475 10,475 10,475 10,475
2.4 销售税金及附加 - - 34 61 87 87 87 87 87 87 87 87
2.5 维持运营投资 - - - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量 -2,172 -2,172 -505 388 1,393 1,973 1,973 1,973 1,973 1,973 1,973 5,340
4 累计所得税前净现金流量 -2,172 -4,345 -4,850 -4,462 -3,069 -1,096 876 2,849 4,822 6,795 8,767 14,108
5 调整所得税 - - 17 110 249 249 249 249 249 249 249 249
6 所得税后净现金流量 -2,172 -2,172 -522 277 1,144 1,724 1,724 1,724 1,724 1,724 1,724 5,092
7 累计所得税后净现金流量 -2,172 -4,345 -4,867 -4,590 -3,445 -1,721 3 1,727 3,451 5,175 6,900 11,991
337
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
税前 6.56 年
投资回收期（含建设期）
税后 7.00 年
税前 21.86%
内部收益率
税后 19.21%
⑤ 宇航级矩形及射频同轴电连接器产业化项目
本项目财务评价计算期按照 12 年进行测算，计算期内项目现金流情况如下
表所示：
338
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
计算期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 现金流入 - - 3,180 6,360 8,480 10,600 10,600 10,600 10,600 10,600 10,600 16,866
1.1 营业收入 - - 3,180 6,360 8,480 10,600 10,600 10,600 10,600 10,600 10,600 10,600
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - - - 3,092
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - - - 3,174
1.4 其他现金流入 - - - - - - - - - - - -
2 现金流出 1,815 1,815 5,724 5,536 6,939 8,706 8,031 8,031 8,031 8,031 8,031 8,031
2.1 建设投资（不含建设期利息） 1,815 1,815 2,420 - - - - - - - - -
2.2 流动资金 - - 944 904 650 676 - - - - - -
2.3 经营成本 - - 2,340 4,593 6,237 7,965 7,965 7,965 7,965 7,965 7,965 7,965
2.4 销售税金及附加 - - 20 39 53 66 66 66 66 66 66 66
2.5 维持运营投资 - - - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量 -1,815 -1,815 -2,544 824 1,541 1,894 2,569 2,569 2,569 2,569 2,569 8,835
4 累计所得税前净现金流量 -1,815 -3,630 -6,174 -5,350 -3,810 -1,916 653 3,222 5,792 8,361 10,930 19,765
5 调整所得税 - - 34 124 194 250 250 250 250 250 250 250
6 所得税后净现金流量 -1,815 -1,815 -2,579 700 1,347 1,643 2,319 2,319 2,319 2,319 2,319 8,585
7 累计所得税后净现金流量 -1,815 -3,630 -6,209 -5,509 -4,162 -2,519 -200 2,119 4,438 6,757 9,076 17,660
339
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
税前 6.75 年
投资回收期（含建设期）
税后 7.09 年
税前 24.13%
内部收益率
税后 21.95%
⑥ 宇航机电组件产业化能力建设项目
本项目财务评价计算期按照 12 年进行测算，计算期内项目现金流情况如下
表所示：
340
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
计算期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 现金流入 - - 7,044 14,088 14,088 14,088 14,088 14,088 14,088 14,088 14,088 16,633
1.1 营业收入 - - 7,044 14,088 14,088 14,088 14,088 14,088 14,088 14,088 14,088 14,088
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - - - 1,263
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - - - 1,283
1.4 其他现金流入 - - - - - - - - - - - -
2 现金流出 2,769 1,846 7,181 12,971 12,385 12,385 12,385 12,385 12,385 12,385 12,385 12,385
2.1 建设投资（不含建设期利息） 2,769 1,846 - - - - - - - - - -
2.2 流动资金 - - 696 587 - - - - - - - -
2.3 经营成本 - - 6,485 12,385 12,385 12,385 12,385 12,385 12,385 12,385 12,385 12,385
2.4 销售税金及附加 - - - - - - - - - - - -
2.5 维持运营投资 - - - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量 -2,769 -1,846 -137 1,117 1,703 1,703 1,703 1,703 1,703 1,703 1,703 4,249
4 累计所得税前净现金流量 -2,769 -4,615 -4,752 -3,636 -1,933 -229 1,474 3,177 4,880 6,583 8,287 12,535
5 调整所得税 - - 33 204 204 204 204 204 204 204 209 209
6 所得税后净现金流量 -2,769 -1,846 -170 912 1,499 1,499 1,499 1,499 1,499 1,499 1,494 4,039
7 累计所得税后净现金流量 -2,769 -4,615 -4,785 -3,873 -2,374 -875 624 2,123 3,622 5,121 6,616 10,655
341
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
税前 6.13 年
投资回收期（含建设期）
税后 6.58 年
税前 21.62%
内部收益率
税后 18.97%
⑦ 宇航高端集成电路先进封装平台科研及产业化能力建设项目
本项目财务评价计算期按照 12 年进行测算，计算期内项目现金流情况如下
表所示：
342
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
计算期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 现金流入 - - 2,550 5,100 5,100 5,100 5,100 5,100 5,100 5,100 5,100 7,282
1.1 营业收入 - - 2,550 5,100 5,100 5,100 5,100 5,100 5,100 5,100 5,100 5,100
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - - - 490
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - - - 1,692
1.4 其他现金流入 - - - - - - - - - - - -
2 现金流出 2,695 1,797 2,953 4,155 3,428 3,428 3,428 3,428 3,428 3,428 3,428 3,428
2.1 建设投资（不含建设期利息） 2,695 1,797 - - - - - - - - - -
2.2 流动资金 - - 964 728 - - - - - - - -
2.3 经营成本 - - 1,955 3,360 3,360 3,360 3,360 3,360 3,360 3,360 3,360 3,360
2.4 销售税金及附加 - - 34 68 68 68 68 68 68 68 68 68
2.5 维持运营投资 - - - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量 -2,695 -1,797 -403 945 1,672 1,672 1,672 1,672 1,672 1,672 1,672 3,854
4 累计所得税前净现金流量 -2,695 -4,492 -4,895 -3,950 -2,278 -606 1,066 2,739 4,411 6,083 7,755 11,609
5 调整所得税 - - 10 121 121 121 121 121 121 121 152 152
6 所得税后净现金流量 -2,695 -1,797 -413 824 1,551 1,551 1,551 1,551 1,551 1,551 1,520 3,702
7 累计所得税后净现金流量 -2,695 -4,492 -4,905 -4,081 -2,530 -979 572 2,124 3,675 5,226 6,746 10,448
343
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
税前 6.36 年
投资回收期（含建设期）
税后 6.63 年
税前 20.36%
内部收益率
税后 18.75%
（7）项目审批情况
我国国防科技工业的军品科研生产体系具有“小核心、大协作、高水平”的
特点。考虑到航天科研生产任务的配套、协作模式，为充分利用上市公司各子公
司及交易标的专业优势，募投项目建设内容包含多个配套子项目。各配套子项目
在各自建设地点备案，在此基础上完成募投项目总体备案，因此募投项目存在总
体备案地点与其各配套子项目具体建设地点不一致的情形。
序 环评批复文
项目 主体 备案文号 备案地点
号 号
北京市海淀
新一代测控通信及宇航 海环保审字
京海淀发改（备） 区中关村永
1 电子元器件科研及能力 航天长征 [2016]0048
[2015]169 号 丰高新技术
建设项目 号
产业基地
北京市海淀
海环保审字
天地一体化测控通信系 京海淀发改（备） 区中关村永
1.1 航天长征 [2016]0048
统及产品应用项目 [2015]169 号 丰高新技术
号
产业基地
新一代测控通信及宇航
上海市嘉定 沪 114 环保
元器件科研及产业化能 上海航天
嘉经备变 工业开发区 许管
1.2 力建设项目-集成化测控 电子有限
（2015）010 号 叶城路 1518 [2015]779
通信终端与新一代天线 公司
号 号
产品产业化项目
重庆航天 渝（九）环
多模天基测控收发信机 重庆市九龙
火箭电子 2015-500107-40- 准
1.3 和网络化遥测设备科研 坡区二郎科
技术有限 03-002297 [2015]159
及产业化能力建设项目 技城
公司 号
杭州航天 杭州市滨江
宇航分离脱落及圆形电 滨发改技备案 滨环评批
1.4 电子技术 区秋溢路
连接器产业化项目 [2015]11 号 [2015]1 号
有限公司 368 号
郑州航天 郑州市高新
宇航级矩形及射频同轴 豫郑高新制造 郑开环审
1.5 电子技术 技术开发区
电连接器产业化项目 [2015] 11459 [2015]84 号
有限公司 西四环路
344
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 环评批复文
项目 主体 备案文号 备案地点
号 号
366 号
桂林航天 广西桂林市
宇航机电组件产业化能 象工信字 市环象审
1.6 电子有限 象山区翠竹
力建设项目 [2015]18 号 [2015]35 号
公司 路南巷 2 号
北京市丰台
宇航高端集成电路先进 北京时代 京丰台经信委备
区东高地四 丰环保审字
1.7 封装平台科研及产业化 民芯科技 案
营门北路 2 [2016]10 号
能力建设项目 有限公司 [2015]006 号
号院内
如上表所示，本次募投项目及其配套子项目均已取得相关主管部门备案及环
评批复，募投项目各配套子项目备案地点与建设地点一致。
3、高端智能惯性导航产品产业化建设项目
（1）项目建设背景
随着光纤惯性器件及 MEMS 惯性器件的发展，惯性技术应用从国防科技的
核心领域逐步扩大到石油勘探、智能交通、移动卫星通信、铁路轨道测量、海洋
工程等民用领域。近年来，我国惯性技术产品民用市场呈现快速增长的趋势，在
原有应用领域正呈现不断纵向深化趋势；同时地下管线测绘、室内外无缝导航、
移动测量、地质灾害监测、消费电子等新兴应用领域不断涌现，横向扩张趋势明
显，市场规模不断增长。
（2）项目建设的必要性
① 巩固标的资产技术优势，保持行业领先地位
近年来，我国惯导技术已经取得了长足进步，液浮陀螺平台系统、动力调谐
陀螺四轴平台系统已相继应用于东风系列战略导弹、长征系列运载火箭，各类小
型化捷联惯组、光纤陀螺惯组、激光陀螺惯组以及匹配 GPS 修正的双导航系统
装备等也已大量应用于飞机、舰艇、运载火箭、宇宙飞船等宇航、防务装备领域。
但就整体而言，我国惯性导航技术发展与国际发达国家相比仍有明显差距。
北京兴华等惯性导航类标的领域核心技术居国内领先地位，并将通过本项目
提高既有惯性导航产品生产能力，研发、生产电子集成飞行控制设备、微波光纤
传输设备等惯性导航技术创新应用产品，推进自主导航技术、多传感器信息融合
345
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
技术、微波光子链路研制技术等各类创新技术攻关，进一步增强、巩固北京兴华
等惯性导航类标的技术优势，提高核心竞争力，保持行业领先地位。
② 改造升级关键制造环节，扩大产品产能，提升产品性能
北京兴华等惯性导航类标的作为航天科技集团下属惯性导航产品核心研制、
生产单位，产品广泛应用于东风系列战略导弹、长征系列运载火箭及其它各类宇
航飞行器、卫星、战略战术导弹等，多次承担载人航天、探月工程、高分辨率对
地观测系统及导弹武器系统等国家航天领域重大专项工程的多个型号任务，是我
国航天事业创新发展的重要力量。
随着我国政治、经济、军事等方面的发展，宇航高密集度发射成为新常态，
带动武器装备、运载火箭、卫星等需求稳步增长；民用航空、无人机、船舶等行
业发展迅速，勘探等民用定位定向产业也增加了对惯性导航技术应用产品的需
求。北京兴华等惯性导航类标的已实现批量生产的惯性导航产品在精度、长期稳
定性、寿命、空间环境适应性方面与市场需求尚存在较大差距，部分关键制造环
节尚依靠人工操作与反复试装，测试自动化程度差，数据分析与管理层次低。本
项目建设将重点改善北京兴华等惯性导航类标的现有生产制造条件，提高相关产
品批量化生产能力，有效保证产品质量稳定性，并扩大惯性导航技术应用产品在
智能电网、传感、勘察等民用领域应用，进一步增强北京兴华等惯性导航类标的
可持续盈利能力。
③ 拓展惯性导航产品应用范围，增强公司盈利能力
惯性导航产品本身作为军民两用产品，呈现两端发展格局：高精度、高成本
产品应用于航天宇航、防务装备等军用领域，而低精度、低成本产品可应用于反
恐安全、资源普查等民用领域。因此，北京兴华等惯性导航类标的一方面通过巩
固技术优势、改进升级关键制造环节，提高高端军用产品生产能力，另一方面积
极拓展产业格局，致力于实现惯性导航产品的推广利用，进一步扩大业务规模，
增强上市公司盈利能力。项目建成后，达产年，本项目预计将实现营业收入 16.31
亿元、净利润 1.56 亿元，将提升上市公司经营业绩，增强公司盈利能力。
346
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）项目建设的可行性
本项目提出建设高端智能惯性导航产品产业化项目，旨在通过项目建设，进
一步深化公司产业结构能力调整、优化能力布局，发展高端装备产业。本项目承
继企业现有成熟技术及产业化运作经验，针对目标产品进行关键技术攻关，并在
现有工艺布局基础上补充产业化必要的工艺设备。建设方案最大化地利用了现有
科研生产用房等条件，建设投资在满足建设需求基础上做到了尽可能节省。
（4）项目建设内容及规模
序 建设
项目名称 建设地点 主要建设内容
号 单位
宝鸡航天 陕西省宝 新增建筑面积为 43,068 ㎡，具体包括研发试验楼、系
高端制造 陕西 鸡市高新 统级产品总装厂房及热表处理厂房、污水处理站、锅炉
1
产业基地 导航 区科技新 房及空压站、总变电站及动力中心。新增工艺设备 145
建设项目 城 台（套），信息化设备 3 套
先进智能 西安国家 重点开展新一代先进导航设备、自主导航技术、多传感
导航装备 民用航天 器信息融合技术、新一代电控执行机构研制；新增工艺
陕西
2 科研与产 产业基地 设备 24 台（套），以产品智能化制造为目标，补充完
苍松
业化能力 航天中路 善现有机加、总装总测及信息化能力，形成产品批量生
建设项目 367 号 产能力
石英挠性
加速度计 从 XX 自动清洗系统、XX 自动检测系统、石英 XX 自
北京市海
自动化装 时代 动装配系统、XX 自动测试系统、数字化管理信息系统
3 淀区永定
配测试技 惯性 五个方面进行建设，新增工艺设备 61 台（套），建设
路 52 号
术研发项 XX 自动生产线
目
光纤传感
北京市海 重点开展高精度光纤陀螺产品研制，新增工艺设备 140
系统科研 时代
4 淀区丰滢 台（套），建设 XX 设备生产线，改扩建光学互感器生
能力建设 光电
东路 1 号 产线
项目
新增设备（设施）16 台（套），以提升现有生产线自
新型高性 北京市海
北京 动化、智能化、信息化水平为目标，项目新建共用的数
5 能惯导数 淀区永定
兴华 字化基础条件，建立 XX 数字化生产线、XX 产品生产
字化项目 路 52 号
线及 XX 部件产品生产线
（5）实施地点
宝鸡航天高端制造产业基地建设项目新增工业用地 261.46 亩，截至本报告
书签署日，陕西导航已取得编号为宝高新国用（2015）第 029 号的国有土地使用
权证。
347
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
除此之外，其他项目均在建设单位既有工作区域内实施，不涉及新增用地。
（6）项目经济效益
① 宝鸡航天高端制造产业基地建设项目
本项目财务评价计算期按照 12 年进行测算，计算期内项目现金流情况如下
表所示：
348
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
序 计算期
项目
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 现金流入 - - - 54,525 72,700 72,700 72,700 72,700 72,700 72,700 72,700 105,518
1.1 营业收入 - - - 54,525 72,700 72,700 72,700 72,700 72,700 72,700 72,700 72,700
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - - - 24,829
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - - - 7,989
1.4 其他现金流入 - - - - - - - - - - - -
2 现金流出 13,802 8,281 5,521 52,896 63,998 62,084 62,084 62,084 62,084 62,084 62,084 62,084
建设投资（不含建设
2.1 13,802 8,281 5,521 - - - - - - - - -
期利息）
2.2 流动资金 - - - 6,074 1,914 - - - - - - -
2.3 经营成本 - - - 46,822 62,084 62,084 62,084 62,084 62,084 62,084 62,084 62,084
2.4 销售税金及附加 - - - - - - - - - - - -
2.5 维持运营投资 - - - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量 -13,802 -8,281 -5,521 1,629 8,702 10,616 10,616 10,616 10,616 10,616 10,616 43,434
累计所得税前净现金
4 -13,802 -22,082 -27,603 -25,974 -17,273 -6,657 3,959 14,575 25,191 35,807 46,423 89,857
流量
5 调整所得税 - - - 912 1,339 1,339 1,339 1,339 1,339 1,339 1,339 1,339
6 所得税后净现金流量 -13,802 -8,281 -5,521 717 7,363 9,277 9,277 9,277 9,277 9,277 9,277 42,095
累计所得税后净现金
7 -13,802 -22,082 -27,603 -26,886 -19,523 -10,246 -969 8,308 17,585 26,863 36,140 78,235
流量
349
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
税前 6.63 年
投资回收期（含建设期）
税后 7.10 年
税前 22.44%
内部收益率
税后 19.98%
② 先进智能导航装备科研与产业化能力建设项目
本项目财务评价计算期按照 12 年进行测算，计算期内项目现金流情况如下
表所示：
350
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
计算期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 现金流入 - - - 17,500 28,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 39,339
1.1 营业收入 - - - 17,500 28,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - - - 881
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - - - 3,458
1.4 其他现金流入 - - - - - - - - - - - -
2 现金流出 5,982 3,589 2,393 17,095 25,558 31,328 30,641 30,641 30,641 30,641 30,641 30,641
2.1 建设投资（不含建设期利息） 5,982 3,589 2,393 - - - - - - - - -
2.2 流动资金 - - - 1,740 1,031 687 - - - - - -
2.3 经营成本 - - - 15,247 24,354 30,425 30,425 30,425 30,425 30,425 30,425 30,425
2.4 销售税金及附加 - - - 108 173 216 216 216 216 216 216 216
2.5 维持运营投资 - - - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量 -5,982 -3,589 -2,393 405 2,442 3,672 4,359 4,359 4,359 4,359 4,359 8,698
4 累计所得税前净现金流量 -5,982 -9,570 -11,963 -9,166 -6,723 -3,052 1,307 5,666 10,025 14,384 18,742 27,440
5 调整所得税 - - - 137 336 469 469 469 469 469 469 469
6 所得税后净现金流量 -5,982 -3,589 -2,393 268 2,106 3,202 3,890 3,890 3,890 3,890 3,890 8,229
7 累计所得税后净现金流量 -5,982 -9,570 -11,963 -9,303 -7,197 -3,994 -104 3,785 7,675 11,565 15,454 23,683
351
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
税前 6.70 年
投资回收期（含建设期）
税后 7.03 年
税前 17.55%
内部收益率
税后 15.48%
③ 石英挠性加速度计自动化装配测试技术研发项目
本项目财务评价计算期按照 12 年进行测算，计算期内项目现金流情况如下
表所示：
352
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
计算期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 现金流入 - - - 11,200 12,800 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 19,281
1.1 营业收入 - - - 11,200 12,800 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - - - 609
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - - - 2,672
1.4 其他现金流入 - - - - - - - - - - - -
2 现金流出 2,520 840 840 12,496 11,626 14,075 13,745 13,745 13,745 13,745 13,745 13,745
2.1 建设投资（不含建设期利息） 2,520 840 840 - - - - - - - - -
2.2 流动资金 - - - 2,177 165 330 - - - - - -
2.3 经营成本 - - - 10,231 11,361 13,620 13,620 13,620 13,620 13,620 13,620 13,620
2.4 销售税金及附加 - - - 88 100 125 125 125 125 125 125 125
2.5 维持运营投资 - - - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量 -2,520 -840 -840 -1,296 1,174 1,925 2,255 2,255 2,255 2,255 2,255 5,535
4 累计所得税前净现金流量 -2,520 -3,360 -4,200 -4,656 -3,482 -1,557 698 2,952 5,207 7,462 9,716 15,252
5 调整所得税 - - - 121 235 464 464 464 464 464 464 464
6 所得税后净现金流量 -2,520 -840 -840 -1,417 939 1,461 1,791 1,791 1,791 1,791 1,791 5,071
7 累计所得税后净现金流量 -2,520 -3,360 -4,200 -4,777 -3,837 -2,376 -586 1,205 2,996 4,787 6,577 11,649
353
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
税前 6.69 年
投资回收期（含建设期）
税后 7.33 年
税前 20.97%
内部收益率
税后 16.80%
④ 光纤传感系统科研能力建设项目
本项目财务评价计算期按照 12 年进行测算，计算期内项目现金流情况如下
表所示：
354
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
计算期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 现金流入 - - - 4,213 6,740 8,425 8,425 8,425 8,425 8,425 8,425 11,447
1.1 营业收入 - - - 4,213 6,740 8,425 8,425 8,425 8,425 8,425 8,425 8,425
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - - - 488
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - - - 2,534
1.4 其他现金流入 - - - - - - - - - - - -
2 现金流出 2,544 1,272 424 4,401 6,545 6,605 6,334 6,334 6,334 6,334 6,334 6,334
2.1 建设投资（不含建设期利息） 2,544 1,272 424 - - - - - - - - -
2.2 流动资金 - - - 1,256 1,007 271 - - - - - -
2.3 经营成本 - - - 3,090 5,450 6,223 6,223 6,223 6,223 6,223 6,223 6,223
2.4 销售税金及附加 - - - 55 88 110 110 110 110 110 110 110
2.5 维持运营投资 - - - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量 -2,544 -1,272 -424 -188 195 1,820 2,091 2,091 2,091 2,091 2,091 5,114
4 累计所得税前净现金流量 -2,544 -3,816 -4,240 -4,428 -4,233 -2,413 -322 1,770 3,861 5,953 8,044 13,158
5 调整所得税 - - - 84 104 238 238 238 238 238 238 238
6 所得税后净现金流量 -2,544 -1,272 -424 -272 91 1,582 1,854 1,854 1,854 1,854 1,854 4,876
7 累计所得税后净现金流量 -2,544 -3,816 -4,240 -4,512 -4,422 -2,840 -986 868 2,721 4,575 6,428 11,304
355
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
税前 7.15 年
投资回收期（含建设期）
税后 7.53 年
税前 20.08%
内部收益率
税后 17.88%
⑤ 新型高性能惯导数字化项目
本项目财务评价计算期按照 12 年进行测算，计算期内项目现金流情况如下
表所示：
356
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
计算期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 现金流入 - - - 26,347 30,996 30,996 30,996 30,996 30,996 30,996 30,996 38,850
1.1 营业收入 - - - 26,347 30,996 30,996 30,996 30,996 30,996 30,996 30,996 30,996
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - - - 1,159
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - - - 6,694
1.4 其他现金流入 - - - - - - - - - - - -
2 现金流出 3,998 2,399 1,599 29,423 27,971 27,118 27,118 27,118 27,118 27,118 27,118 27,118
2.1 建设投资（不含建设期利息） 3,998 2,399 1,599 - - - - - - - - -
2.2 流动资金 - - - 5,842 853 - - - - - - -
2.3 经营成本 - - - 23,439 26,950 26,950 26,950 26,950 26,950 26,950 26,950 26,950
2.4 销售税金及附加 - - - 143 169 169 169 169 169 169 169 169
2.5 维持运营投资 - - - - - - - - - - - -
3 所得税前净现金流量 -3,998 -2,399 -1,599 -3,076 3,025 3,878 3,878 3,878 3,878 3,878 3,878 11,731
4 累计所得税前净现金流量 -3,998 -6,397 -7,996 -11,072 -8,047 -4,170 -292 3,585 7,463 11,341 15,218 26,950
5 调整所得税 - - - 301 468 468 468 468 468 468 468 468
6 所得税后净现金流量 -3,998 -2,399 -1,599 -3,377 2,557 3,410 3,410 3,410 3,410 3,410 3,410 11,264
7 累计所得税后净现金流量 -3,998 -6,397 -7,996 -11,373 -8,816 -5,406 -1,996 1,414 4,824 8,234 11,644 22,907
357
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
税前 7.08 年
投资回收期（含建设期）
税后 7.59 年
税前 20.80%
内部收益率
税后 18.12%
（7）项目审批情况
我国国防科技工业的军品科研生产体系具有“小核心、大协作、高水平”的特
点。考虑到航天科研生产任务的配套、协作模式，为充分利用上市公司各子公司
及交易标的专业优势，募投项目建设内容包含多个配套子项目。各配套子项目在
各自建设地点备案，在此基础上完成募投项目总体备案，因此募投项目存在总体
备案地点与其各配套子项目具体建设地点不一致的情形。
序号 项目 主体 备案文号 备案地点 环评批复文号
高端智能惯性导航
陕西 宝高新经发发 陕西省宝鸡市高 宝市环函
1 产品产业化建设项
导航 [2015]68 号 新区科技新城 [2015]442 号
目
宝鸡航天高端制造 陕西 宝高新经发发 陕西省宝鸡市高 宝市环函
1.1
产业基地建设项目 导航 [2015]68 号 新区科技新城 [2015]442 号
先进智能导航装备 西安国家民用航
陕西 西航天经发 西航天环批复
1.2 科研与产业化能力 天产业基地航天
苍松 [2015]69 号 [2015]51 号
建设项目 中路 367 号
石英挠性加速度计
时代 京海淀发改（备） 北京市海淀区永
1.3 自动化装配测试技 尚在办理中
惯性 [2015]173 号 定路 52 号
术研发项目
光纤传感系统科研 时代 京海淀发改（备） 北京市海淀区丰 海环保审字
1.4
能力建设项目 光电 [2015]171 号 滢东路 1 号 [2016]0043 号
新型高性能惯导数 北京 京海淀发改（备） 北京市海淀区永 海环保审字
1.5
字化项目 兴华 [2015]172 号 定路 52 号 [2016]0044 号
如上表所示，本次募投项目及其配套子项目均已取得相关主管部门备案及环
评批复，募投项目各配套子项目备案地点与建设地点一致。
除石英挠性加速度计自动化装配测试技术研发项目外，高端智能惯性导航产
品产业化建设项目其他配套子项目均已取得环评批复。鉴于石英挠性加速度计自
动化装配测试技术研发项目未按预期进度取得环评批复，基于审慎原则，上市公
司拟取消利用本次募集配套资金实施该项目。该项目投资金额占高端智能惯性导
358
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
航产品产业化建设项目投资总额的比例为 7.94%，项目取消对本次募集配套资金
其它投资项目实施不构成实质性影响。
4、特种电缆科研生产能力提升项目
（1）项目建设背景
我国电线电缆行业已成为国民经济发展中重要基础性配套产业之一，在国民
经济建设中占据了相当重要地位。
由于传统低压电线电缆市场进入门槛较低，大量资本涌入导致低压电线电缆
领域产能过剩，同质化趋势明显。高压、超高压电线电缆等高端产品技术含量高，
生产工艺复杂，存在较高技术壁垒。目前，国内高压、超高压电线电缆市场主要
由少数企业所垄断。凭借其安全、环保等众多特性，特种电缆产品已成为国家重
点推广产品，市场需求旺盛，行业利润率较高。
（2）项目建设的必要性
① 调整产品结构，提高航天电工整体技术水平
我国电线电缆行业占据电工行业四分之一产值，是机械工业中仅次于汽车行
业的第二大产业，已成为国民经济发展中重要的基础性配套产业之一。但从产品
结构分析，低端产品产能过剩，但高端产品研发能力不足，高压、超高压电线电
缆市场主要由少数外资企业、合资企业等电线电缆行业龙头企业所垄断。
本项目建设将进一步增强航天电工研发能力，重点推动高压、超高压及光伏
电缆、风能电缆等智能、环保型高端产品的研发进度，进一步推动产品结构调整，
致力于将航天电工打造成为技术创新型高科技企业。项目建成后航天电工在细分
领域技术地位将跃至国内领先，有效提升航天电工整体技术水平，有利于增强航
天电工可持续经营能力。
② 促进航天技术应用产业链延伸，推动军民融合式发展
航天电工高度重视产品研发、创新工作，主要技术在高强度铝合金及耐热铝
合金导线、铝包钢品种、航天航空军用线缆等多个细分领域居于国内领先地位，
并已初步掌握了风能电缆、光伏电缆、核电用电缆等创新型产品核心技术与工艺。
359
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
同时，航天电工作为航天时代下属生产电线电缆等民用产品专业企业，是航
天时代响应国家国防工业战略部署、推动军民融合式发展的重要着力点。本项目
的建设将加快航天时代下属企业航天技术应用产业的延伸，提升电线电缆产品性
能与技术含量，努力将航天电工打造成为华中地区乃至全国综合竞争力排名前列
的优秀企业。
③ 扩大经营规模，增强上市公司可持续经营能力
上市公司主要从事测控通信、集成电路、惯性导航、机电组件等专业领域产
品研发与生产，该等产品主要应用于航天宇航、防务装备等军用用途，因此上市
公司军品业务占比超过 90%，受我国国防工业发展战略影响较大。
本次交易中，上市公司拟购买航天电工 100%股权，增加电线电缆等民品业
务，并将通过本项目的建设进一步扩大民品业务规模，形成军品、民品业务共同
发展格局，有利于提升上市公司营业规模，增强上市公司对国家政策变动风险应
对能力。项目建成后，达产年，本项目预计将实现营业收入 12.80 亿元、净利润
6,918.52 万元，能够有效提升上市公司收入规模，促进上市公司军民融合深入实
施，增强上市公司可持续经营能力。
（3）项目建设的可行性
航天电工特种电缆科研生产能力提升项目符合国家产业政策，符合当前社会
经济发展要求，符合政府积极推动产业结构调整和技术创新政策，项目建设符合
现行环保政策，社会效益显著。
（4）项目建设内容及规模
序 建设
项目名称 建设地点 主要建设内容
号 单位
特种电缆 建立国际工程总包平台，新增厂房建筑面积 35,008
武汉经济
科研生产 航天 ㎡，新增主要生产设备和生产线 59 台（套），建设
1 开发区
能力提升 电工 节能环保型特种铝合金导体生产线及清洁能源用特
3W1 地块
项目 种电缆生产线。
（5）实施地点
特种电缆科研生产能力提升项目在航天电工既有工作区域内实施，不涉及新
增用地。
360
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（6）项目经济效益
本项目财务评价计算期按照 10 年测算，计算期内项目现金流情况如下表所
示：
361
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
序 计算期
项目
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 现金流入 - - - 64,000.00 96,000.00 115,200.00 128,000.00 128,000.00 128,000.00 140,856.00
1.1 营业收入 - - - 64,000.00 96,000.00 115,200.00 128,000.00 128,000.00 128,000.00 128,000.00
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - 12,865.00
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - 12,865.00
1.4 其他现金流入 - - - - - - - - - -
2 现金流出 10,000.20 10,000.20 10,000.20 60,032.00 89,836.50 107,880.00 119,247.70 119,897.90 119,897.90 119,897.00
建设投资（不含建
2.1 10,000.20 10,000.20 10,000.20 - - - - - - -
设期利息）
2.2 流动资金 - - - 813.30 1,216.30 1,461.10 1,613.20 1,623.40 1,623.40 1,623.40
2.3 经营成本 - - - 59,090.70 88,426.70 106,186.40 117,378.60 118,018.60 118,018.60 118,018.60
2.4 销售税金及附加 - - - 127.90 193.50 232.50 255.90 255.90 255.90 255.90
2.5 维持运营投资 - - - - - - - - - -
所得税前净现金流
3 -10,000.20 -10,000.20 -10,000.20 3,968.00 6,163.50 7,320.00 8,752.30 8.102.10 8,102.10 20,967.10
量
累计所得税前净
4 -10,000.20 -20,000.30 -30,000.50 -26,032.50 -19,869.00 -12,548.90 -3,796.60 4,305.40 12,407.50 33,374.60
现金流量
5 调整所得税 - - - 383.30 773.10 983.30 1,220.90 1,124.90 1,124.90 1,124.90
所得税后净现金
6 -10,000.20 -10,000.20 -10,000.20 3,584.70 5,390.50 6,336.80 7,531.40 6,977.10 6,977.10 19,842.20
流量
累计所得税后净
7 -10,000.20 -20,000.30 -30,000.50 -26,415.80 -21,025.30 -14,688.50 -7,157.20 -180.00 6,797.10 26,639.30
现金流量
362
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，经计算，本项目的主要财务评价指标如下表所示：
指标 指标数值
税前 7.47 年
投资回收期（含建设期）
税后 8.03 年
税前 14.14%
内部收益率
税后 11.71%
（7）项目审批情况
序
项目 主体 备案文号 备案地点 环评批复文号
号
特种电缆科研生 航天 武汉经济开发 武经开环审表
1 2015010039310329
产能力提升项目 电工 区 3W1 地块 [2015]57 号
5、补充上市公司流动资金
（1）上市公司补充流动资金的必要性
1）上市公司货币资金情况
截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司货币资金余额为 37,888.08 万元。2015
年 6 月 9 日，经上市公司董事会 2015 年第六次会议审议决定，公司使用闲置募
集资金 3 亿元用于暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月。公司扣除用于暂时
补充流动资金的闲置募集资金后可自由运用的货币资金总额较少，已不能够满足
上市公司不断增长的业务规模。
2015 年 1-9 月，上市公司货币资金平均余额为 31,400.94 万元，货币资金平
均余额占营业收入的比例为 11.78%，与同行业上市公司的比较情况如下表所示：
货币资金平均余额/
序号 证券代码 证券简称
营业收入
1 600893.SH 中航动力 42.45%
2 000768.SZ 中航飞机 28.28%
3 600118.SH 中国卫星 117.36%
4 600372.SH 中航电子 41.01%
5 000738.SZ 中航动控 56.50%
6 600435.SH 北方导航 53.99%
7 600038.SH 中直股份 32.13%
8 002013.SZ 中航机电 33.53%
363
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
货币资金平均余额/
序号 证券代码 证券简称
营业收入
9 600316.SH 洪都航空 29.98%
中值 41.01%
平均值 48.36%
航天电子 11.78%
如上表所示，上市公司货币资金平均余额占当期营业收入的比例远低于同行
业平均水平，货币资金规模已不能满足日常业务运营的需求，有必要补充流动资
产以满足不断增长的业务规模。
2）上市公司资产负债率情况
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司负债总额为 558,769.51 万元，资产负债率
为 50.26%，与同行业上市公司资产负债率的比较情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率
1 600893.SH 中航动力 64.62%
2 600435.SH 北方导航 37.59%
3 600372.SH 中航电子 63.51%
4 600316.SH 洪都航空 49.38%
5 600118.SH 中国卫星 49.95%
6 600038.SH 中直股份 68.23%
7 002013.SZ 中航机电 68.65%
8 000768.SZ 中航飞机 57.97%
9 000738.SZ 中航动控 30.67%
中值 57.97%
平均值 54.51%
航天电子 50.26%
上市公司资产负债率略低于同行业上市公司平均水平，主要原因为上市公司
2013 年实施配股，所有者权益的增加导致资产负债率水平相对降低。
公司产品主要用于配套航天专用设备，具有多品种、小批量的生产特点，需
提前准备料生产，生产及交货验收周期较长，且近年来总装单位收紧了付款流程、
延长了付款时间。因此，随着公司业务规模逐步扩大，公司流动性资金需求增加，
资产负债率逐年提高，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9
月 30 日，上市公司资产负债率分别为 40.24%、45.23%和 50.26%。
364
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3）上市公司未来支出计划
本次交易完成后，为增强上市公司惯性导航产品、特种电缆产品的研发、生
产能力，上市公司将实施智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代
测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化
建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目等项目，形成较大规模的资本性支出，
本次募集配套资金将主要用于建设以上项目。
4）融资渠道与授信额度
上市公司所需经营性资金除经营性回款以外，外部融资渠道主要包括向航天
财务、其他商业银行贷款或发行短期融资券等方式。航天财务 2015 年向公司提
供的授信额度为 20 亿元，其他商业银行向公司提供的授信额度为 17 亿元，公司
向银行间交易商协会注册 30 亿元超短期融资券的发行额度。一方面，随着上市
公司业务规模的不断扩张，项目投资的不断增加，上述资金仅能够满足上市公司
的部分资金需求，且受限于国家宏观调控政策、银行间资金流动性等因素影响，
上述融资额度存在不能完全利用的可能性；另一方面，上述债务融资将大幅增加
上市公司债务规模，提高资产负债率水平，利息支出将拉低上市公司净利润和每
股收益，不利于提高上市公司盈利水平，因此，大规模的债务融资将损害上市公
司的持续盈利能力，不利于保护中小投资者利益。
（2）流动资金测算
1）流动资金需求测算原理
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司流动资金估算是以其营
业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债周转率等因素的影响，
对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别
进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金需求程度。
预测期流动资产=现金+应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期营运资金-留存收益
365
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2）流动资金测算相关参数的确定依据
未来三年
指标 计算公式
预测值
应收账款 应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款金额
4.66
周转次数 采用公司 2012 年、2013 年和 2014 年数据的平均值
预收账款 预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款金额
78.68
周转次数 采用公司 2012 年、2013 年和 2014 年数据的平均值
存货周转 存货周转次数=销售成本/平均存货金额
0.89
次数 采用公司 2012 年、2013 年和 2014 年数据的平均值
预付账款 预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款金额
7.60
周转次数 采用公司 2012 年、2013 年和 2014 年数据的平均值
应付账款 应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款金额
3.34
周转次数 采用公司 2012 年、2013 年和 2014 年数据的平均值
应收账款 应收账款周转天数=360/应收账款周转次数
115.62
周转天数 采用公司 2012 年、2013 年和 2014 年数据的平均值
预收账款 预收账款周转天数=360/预收账款周转次数
55.74
周转天数 采用公司 2012 年、2013 年和 2014 年数据的平均值
存货周转 存货周转天数=360/存货周转次数
407.34
天数 采用公司 2012 年、2013 年和 2014 年数据的平均值
预付账款 预付账款周转天数=360/预付账款周转次数
47.45
周转天数 采用公司 2012 年、2013 年和 2014 年数据的平均值
应付账款 应付账款周转天数=360/应付账款周转次数
115.61
周转天数 采用公司 2012 年、2013 年和 2014 年数据的平均值
营运资金周转天数=存货周转天数+应收账款周转天数－应付账
营运资金
362.12 款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数
周转天数
采用公司 2012 年、2013 年和 2014 年数据的平均值
营运资金 营运资金周转次数=360/营运资金周转天数
1.01
周转次数 采用公司 2012 年、2013 年和 2014 年数据的平均值
销售毛利 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
23.51%
率 采用公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度数据的平均值
销售净利 销售净利率=净利润/营业收入
5.51%
率 采用公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度数据的平均值
营业收入 营业收入增长率=本期营业收入/上期营业收入-1
11.93%
增长率 采用公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年数据的平均值
3）流动资金需求测算计算过程
本次流动资金需求测算，以 2014 年为基期，2015-2017 年为预测期，根据流
动资金估算法和上述参数的确定，估算过程如下：
单位：万元
会计科目 基期 预测期
366
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2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 490,179.83 548,642.19 614,077.19 687,316.43
营业成本 384,851.01 419,666.48 469,718.91 525,740.95
流动资产
现金 30,016.36 30,016.36 30,016.36 30,016.36
应收账款（含票据） 165,049.13 70,311.39 193,119.91 101,730.09
预付款项 56,919.67 53,565.91 70,096.97 68,314.83
存货 413,549.23 533,458.06 526,496.11 659,875.79
流动资产小计 665,534.39 687,351.72 819,729.35 859,937.07
流动负债
应付账款（含票据） 192,397.30 58,986.94 222,379.19 92,544.68
预收款项 68,064.62 99,964.14 88,104.93 122,394.60
流动负债小计 260,461.92 158,951.07 310,484.12 214,939.28
预测期资金占用 405,072.47 528,400.64 509,245.23 644,997.79
基期营运资金 - 405,072.47 528,400.64 509,245.23
预测期销售利润率 - 5.51% 5.51% 5.51%
预测期股利支付率 - 10.00% 10.00% 10.00%
预测期留存收益 - 27,228.90 30,476.41 34,111.24
预测期流动资金需求 - 96,099.28 -49,631.82 101,641.32
2015 年-2017 年预测期合计流动资金需求 148,108.77
根据上述测算，上市公司 2015-2017 年预计流动资金缺口总额为 14.81 亿元。
（四）募集配套资金的必要性
1、上市公司行业特点
上市公司业务隶属于航天产业，所生产产品均为高精尖技术产品，技术含量
高，前期研发投入大，项目投产期与产品生产周期均较长，导致资金周转较慢，
资金需求较大。
同时，航天产业作为维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障，未来一
段时期内国家将继续实施载人航天、月球探测、高分辨率对地观测系统、卫星导
航定位系统、火箭等航天重大科技工程以及一批重点领域的优先项目，带动航天
技术迅猛发展，航天器制造、发射、地面设备设施、武器装备、卫星及航天应用
服务产业市场需求巨大，行业规模扩张导致上市公司资金需求进一步增加。
367
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2、上市公司业务情况
上市公司现有技术和产品广泛应用于运载火箭、飞船、卫星等产品领域，在
航天测控通信、精确制导与电子对抗、机电组件、集成电路、惯性导航、无人机
等行业专业领域保持国内领先水平。近年来，随着航天产品研制任务增加，上市
公司生产投入逐步加大，经营性现金流需求亦随之增长较快，但因产品结算周期
受下游单位结算方式影响，资金周转速度有所限制，上市公司具有持续的外部融
资需求。
本次重组交易完成后，上市公司和标的资产需要投入大量资金进行募投项目
建设。同时，航天领域技术更新及产品升级换代速度较快，为应对不断变化的市
场环境、不断加剧的市场竞争，上市公司及标的资产必须持续加强研发投入，不
断推出满足航天领域需求的新产品、新技术，保持持续的自主创新能力，这进一
步增加了上市公司资金需求。本次募集配套资金将有效缓解上市公司与标的资产
的资金短缺困境，为其提升研发水平、扩大产能、拓展业务范围等提供保障，有
利于增强上市公司持续经营能力。
3、上市公司财务状况
上市公司财务概况请详见本报告书“第二章 上市公司基本情况/五、公司主
营业务发展情况和主要财务指标/（二）主要财务数据及指标”。
同时，本次募集配套资金将部分用于补充上市公司流动资金，关于补充流动
资金的必要性及测算依据请详见本报告书“第六章 发行股份情况/二、募集配套
资金情况/（三）募集配套资金的用途/5、补充上市公司流动资金”。
4、募集配套资金资金用途
本次募集配套资金金额为 290,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的
100%；募集配套资金主要用于上市公司及标的资产在建项目建设，并补充上市
公司流动资金，补充流动资金的比例未超过募集配套资金金额的 50%，符合中国
证监会关于募集配套资金的相关规定。
368
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金的募集及存放情况
1）募集情况
2013 年 6 月，公司以总股本 811,040,784 股为基数，按每 10 股配售 3 股的
比例向全体股东配售股份，实际获配股份为 228,496,253 股，配股价为 6.01 元/
股，募集资金总额为 1,373,262,480.53 元，扣除发行费用后的募集资金净额为
1,348,480,344.82 元，中证天通对上述募集资金到位情况出具了中证天通[2013]
审字 1-1185 号验资报告，募集资金全部存放于募集资金专户内。
2）存放情况
按照有关规定，公司在中国建设银行武汉硚口支行开立了募集资金专用账
户，承担募集资金项目建设的相关子公司也分别在相关商业银行开立了募集资金
二级专用账户，公司及相关子公司与开户行及保荐机构国泰君安分别签订了“募
集资金三方监管协议”，该协议与上交所三方监管协议范本不存在重大差异，协
议的履行不存在问题，协议各方均按照“募集资金三方监管协议”规定履行相关
职责。
截至 2015 年 11 月 30 日，募集资金净额为 134,848.03 万元，公司已使用募
集资金 99,957.82 万元，经董事会审议通过用于补充流动资金的暂时闲置募集资
金余额 27,700 万元，募集资金账户尚有余额 7,307.83 万元（含利息）。
（2）前次募集资金使用情况
1）前次募集资金使用情况对照表
截至 2015 年 11 月 30 日，前次募集资金的使用情况如下表所示：
369
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单位：万元
募集资金总额 134,848.03 已累计使用募集资金总额 99,957.82
2015 年
变更用途的募集资金总额 无 2014 年 2013 年
各年度使用募集资金总额 1-11 月
变更用途的募集资金总额比例 无 15,661.82 26,923.00 57,373.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目到达
实际投资
预定可使
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募
序 实际投资 实际投资 用状态截
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺
号 金额 金额 止日项目
额 额 额 额 投资金额
完工程度
的差额
激光雷达与激光
激光雷达与激光通
1 通信产业化建设 36,472.00 36,472.00 36,472.00 36,472.00 36,472.00 16,842.93 -19,629.07 46.18%
信产业化建设项目 1
项目
高频微波机电产品 高频微波机电产
2 8,254.00 8,254.00 8,254.00 8,254.00 8,254.00 2,394.32 -5,859.68 29.01%
产业化项目 品产业化项目
星间链路与天伺馈 星间链路与天伺
3 高技术产品产业化 馈高技术产品产 16,670.00 16,670.00 16,670.00 16,670.00 16,670.00 13,324.54 -3,345.46 79.93%
项目 业化项目
宇航高端集成电路 宇航高端集成电
4 11,708.00 11,708.00 11,708.00 11,708.00 11,708.00 8,148.54 -3,559.46 69.60%
产业化项目 路产业化项目
惯性捷联石油定向 惯性捷联石油定
5 钻井测量系统产业 向钻井测量系统 8,114.00 8,114.00 8,114.00 8,114.00 8,114.00 7,912.66 -201.34 97.52%
2
化项目 产业化项目
370
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水下声纳制导控制 水下声纳制导控
6 7,038.00 7,038.00 7,038.00 7,038.00 7,038.00 7,012.78 -25.22 99.64%
舱产业化项目 制舱产业化项目
数据链传输设备产 数据链传输设备
7 6,933.00 6,933.00 6,933.00 6,933.00 6,933.00 6,532.97 -400.03 99.23%
业化建设项目 产业化建设项目
高端继电器生产线 高端继电器生产
8 6,283.00 6,283.00 6,283.00 6,283.00 6,283.00 4,413.05 -1,869.95 70.24%
项目 线项目
9 补充流动资金 补充流动资金 33,376.03 33,376.03 33,376.03 33,376.03 33,376.03 33,376.03 0.00 100.00%
合计 134,848.03 134,848.03 134,848.03 134,848.03 134,848.03 99,957.82 -34,890.21 -
注 1：本项目因国家新发布的《中国制造 2025》等战略指导政策及北京市新增产业禁限目录调整等原因，提高了部分设备信息化、数字化指标及环保指标
要求，中止了部分不适应要求的设备采购，本年退回了用于设备采购的保证金 4,055 万元；
注 2：本项目退回设备采购保证金 201 万元。
371
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2）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。
3）尚未使用募集资金情况
截至 2015 年 11 月 30 日，除使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金
额 27,700 万元外，公司尚未使用的募集资金余额共计 7,307.83 万元（含利息）。
（3）前次募集资金投资项目变更情况
公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。
（4）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
公司不存在前次募集资金投资先期投入项目转让。
2013 年 7 月 2 日，公司以募集资金置换了先期投入募投项目的资金 7,568.21
万元，除此之外无其他置换情况。
（5）前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况说明
1）前次募集资金投资项目最近三年实现效益情况
截至 2015 年 11 月 30 日，部分募集资金投资项目已实现了收益，效益情况
如下表所示：
372
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单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日
截止日投资项目 是否达到
承诺效益 累计实
序号 项目名称 累计产能利用率 2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月 预计效益
现效益
1 激光雷达与激光通信产业化建设项目 - 5,666.00 - - - - -
2 高频微波机电产品产业化项目 - 1,666.00 - - 180.00 180.00 -
3 星间链路与天伺馈高技术产品产业化项目 - 4,468.00 - - 182.00 182.00 -
4 宇航高端集成电路产业化项目 - 2,608.00 - - 258.00 258.00 -
5 惯性捷联石油定向钻井测量系统产业化项目 - 2,150.00 - - - - -
6 水下声纳制导控制舱产业化项目 - 2,591.00 - - 1,054.00 1,054.00 -
7 数据链传输设备产业化建设项目 - 1,655.00 - - - - -
8 高端继电器生产线项目 - 1,802.00 - - 152.00 152.00 -
合计 - 22,606.00 - - 1,826.00 1,826.00 -
373
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2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况说明
上市公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况。
3）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情
况说明
前次募集资金投资项目中水下声纳制导控制舱产业化项目、惯性捷联石油定
向钻井测量系统产业化项目、数据链传输设备产业化建设项目已基本建成待验收
外，其他项目仍在建设中，均尚未达产，不存在前次募集资金投资项目累计实现
收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。
（6）前次募集资金中涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
上市公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
（7）闲置募集资金的使用
① 为使公司利益最大化，根据中国证监会、上交所等相关规定，2013 年 6
月 6 日，经公司董事会 2013 年第四次会议审议通过，使用闲置募集资金 80,000.00
万元暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月。公司已于 2014 年 6 月 5 日全部归
还了用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。
② 2014 年 6 月 10 日，经公司董事会 2014 年第五次会议审议通过，继续使
用闲置募集资金 50,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。
公司已于 2015 年 6 月 9 日全部归还了用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。
③ 2015 年 6 月 10 日，经公司董事会 2015 年第六次会议审议通过，继续使
用闲置募集资金 30,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。
2015 年 11 月 30 日前，公司根据募投项目资金需求情况使用自有资金提前归还
了 2,300 万元。截至 2015 年 11 月 30 日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募
集资金余额为 27,700 万元。
（8）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
上市公司不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用的情况。
374
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（9）前次募集资金使用的其他情况
上市公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有
关内容无差异。
6、募集配套资金金额能够与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司资产总额为 1,142,025.47 万元。其中，
流动资产总额 823,191.44 万元，占资产总额的 72.08%；非流动资产总额 318,834.04
万元，占资产总额的 27.92%。本次募集配套资金金额不超过 290,000.00 万元，
占公司 2015 年 11 月 30 日流动资产总额的 35.23%、资产总额的 25.39%。本次
募集配套资金金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
7、募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
本次募集配套资金主要拟用于上市公司及标的资产在建项目建设，有利于提
高上市公司惯性导航、电线电缆产品领域研发、生产能力，扩大上市公司业务规
模，促进上市公司军民融合式发展顺利推进，增强上市公司持续盈利能力；同时，
本次募集配套资金还拟用于补充上市公司流动资金，有利于改善上市公司财务状
况，优化上市公司资本结构，降低上市公司财务风险，增强上市公司持续经营能
力。因此，本次募集配套资金对于上市公司及标的资产财务状况、业务发展均有
较大提升作用，有利于提高本次重组整合绩效。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、
《证券法》、《证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、
《公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》
等规定和上市公司章程，结合公司实际情况，上市公司制订了《公司募集资金管
理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理、监督与责任等内容。
1、募集配套资金使用的分级审批权限
“在公开披露的募投项目范围内，由公司总裁负责募投项目的实施，包括但
不限于签署或授权签署募集资金使用相关法律文件、审批或授权审批募集资金支
出。
375
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司募投项目建设承担单位应根据项目建设计划编制募集资金使用计划，报
公司总裁批准后实施。”
2、募集配套资金使用的决策程序
“公司募投项目实施单位按照募集资金使用计划需要使用募集资金时，应当
向公司投资管理部门提出申请，并填写《募集资金使用请款申请表》。公司投资
管理部门审核后认为符合募集资金使用需求的，提请公司财务部门、证券事务部
门会签后分别报公司董事会秘书、财务总监及总裁审批后提请公司财务部予以拨
付。
公司财务部募集资金专户管理人员应当对《募集资金使用请款申请表》进行
形式审核，并依据《募集资金使用请款申请表》制作《银行划款通知书》，公司
财务部负责人签署后方可提请银行划款。
公司投资管理部门应当与公司财务部建立每月募集资金使用对账机制，并于
每月 5 日前完成上月使用情况对账，如发现差错，应当立即进行核查并将核查结
果书面报公司董事会秘书、财务总监和公司总裁，并书面通知证券事务部门。”
3、募集配套资金使用的风险控制措施
“募投项目应按严格按照发行申请文件的承诺实施，公司投资管理部门应对
募集资金使用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目管理档
案。公司募集资金使用达到本办法第五条第一款第二项规定的情形时，应当立即
书面通知公司证券事务部门。
公司财务部门应当对募集资金使用情况应建立健全有关会计记录和原始台
账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
公司证券事务部门应当按照相关披露准则对募集资金存放与使用、募投项目
建设等情况进行信息披露，并配合保荐人对募集资金存放与使用情况定期现场调
查。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进
行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
376
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。”
4、募集配套资金使用的信息披露程序
“公司当年存在募集资金运用的，公司董事会每半年度应当全面核查募投项
目的进展情况，并按照交易所有关要求对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目年度实际使用资金与项目投资计划差异的，公司应当在《募集资金
专项报告》中披露实际投资进度、项目投资计划差异产生的原因、募集资金使用
计划调整情况等。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报
告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提
交，同时在交易所网站披露。”
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市
公司支付认购资金，或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或募集金额低
于预期的情形，上市公司将自筹所需资金或通过债券融资等其他方式用于募集资
金用途。
（七）交易标的评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来
的收益
本次配套募集资金能否顺利实施具有不确定性，且配套募集资金的投入属于
新增外部融资。本次收益法评估是假设被评估资产以现有资产、资源条件为基础，
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
对现有的研发能力、客户资源、管理和营销能力等因素的综合运用所形成的未来
收益能力的反映，收益法评估预测的现金流也是标的资产利用现有资产、各项资
源经营产生的现金流，因此预测现金流中未包含募集配套资金投入所带来的收
益。
三、本次发行股份前后主要财务指标和其他重要经济指标变化
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组
前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/
财务指标 2015 年 1-11 月 2014 年
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 1,142,025.47 1,783,936.67 982,061.05 1.529,599.83
归属于母公司所有者权益 537,069.44 804,627.96 521,637.52 743,904.97
营业收入 341,485.83 825,858.28 490,179.83 940,162.01
归属于母公司所有者的净
13,992.53 27,632.40 24,643.39 43,992.40
利润
资产负债率 51.43% 53.78% 45.23% 50.14%
每股净资产（元/股） 5.17 6.58 5.02 6.08
基本每股收益（元/股） 0.13 0.23 0.24 0.36
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2014
年及 2015 年 1-11 月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量
和收益能力整体上得到提升。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升。但公司作为 A 股上市公司、
航天科技集团实际控制的航天电子专业军工企业，外部融资渠道畅通。同时，本
次交易完成后，通过募集配套资金，公司资产负债率将一定程度地下降，优化资
本结构。
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易
完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2014 年度基本每股收益将由
0.24 元/股增至 0.36 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至 0.23
元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量不超过 147,144,836 股，
378
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不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司 2014 年度基本每股收益将由 0.24
元/股增至不低于 0.32 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至不
低于 0.20 元/股。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收
益被摊薄的情形。
本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导
航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我
国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大；民品业务尤其
电线电缆业务市场竞争激烈且受国家基础设施固定资产投资政策影响较大，存在
重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、导致公司即期回
报被摊薄的风险，特此提请投资者注意投资风险。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
根据本次重组方案，交易标的交易金额为 301,409.47 万元，募集配套资金不
超过 290,000.00 万元，募集配套资金股份发行数量不超过 147,144,836 股。
按照募集配套资金股份发行数量上限，即 147,144,836 股计算，本次重组前
后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次交易完成后
本次交易前
不考虑配套融资 考虑配套融资
股东
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
航天时代 216,969,476 20.87% 293,317,172 23.99% 293,317,172 21.41%
湖北聚源 24,713,607 2.38% 24,713,607 2.02% 24,713,607 1.80%
北京兴华 - - 19,024,905 1.56% 19,024,905 1.39%
陕西导航 - - 26,638,591 2.18% 26,638,591 1.94%
陕西苍松 - - 22,672,653 1.85% 22,672,653 1.66%
小计 1 241,683,083 23.25% 386,366,928 31.60% 386,366,928 28.21%
航天创投 - - 6,102,534 0.50% 6,102,534 0.45%
中国建投 - - 19,007,968 1.55% 19,007,968 1.39%
恒隆景 - - 9,747,676 0.80% 9,747,676 0.71%
379
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后
本次交易前
不考虑配套融资 考虑配套融资
股东
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
镇江国控 - - 2,182,990 0.18% 2,182,990 0.16%
上缆所 - - 1,280,127 0.10% 1,280,127 0.09%
其他股东 797,853,954 76.75% 797,853,954 65.26% 797,853,954 58.25%
配套融资
- - - - 147,144,836 10.74%
对象
总股本 1,039,537,037 100.00% 1,222,542,177 100.00% 1,369,687,013 100.00%
注 1：湖北聚源、陕西导航系航天时代下属子公司，北京兴华、陕西苍松系航天时代下属全
民所有制企业，“小计”指航天时代直接或间接持有上市公司股份数量及持股比例。
本次交易前，航天时代直接及通过湖北聚源间接持有航天电子股份比例为
23.25%，为公司控股股东；本次重组完成后，航天时代及其下属企业合计持有航
天电子 38,636.6928 万股，持股比例不低于 28.21%，仍为公司控股股东，航天科
技集团仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，并将有利于提
升控股股东航天时代对航天电子持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时
代及实际控制人航天科技集团业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东
及实际控制人资源做大做强。
380
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第七章 交易标的评估情况
一、评估概况
以 2015 年 5 月 31 日为基准日，中联评估以成本法对航天时代技改资产进行
评估，并作为评估结论；以成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债（含时
代惯性 18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制
造相关经营性资产及负债净资产价值及航天电工、时代光电、时代惯性、时代激
光全部股东权益价值进行评估，并选取成本法作为评估结论，具体情况如下表所
示：
单位：万元
合并报表
交易标的 评估报告编号 评估值 评估增值 增值率
资产净额
航天时代技改 中联评报字[2015]
18,772.90 18,924.61 151.71 0.81%
资产 第 1146 号-1149 号
北京兴华经营 中联评报字[2015]
28,198.01 31,334.02 3,136.01 11.12%
性资产及负债 1 第 1152 号
陕西导航经营 中联评报字[2015]
42,608.08 43,873.76 1,265.69 2.97%
性资产及负债 第 1151 号
陕西苍松经营 中联评报字[2015]
35,278.69 37,341.86 2,063.17 5.85%
性资产及负债 第 1150 号
时代光电全部 中联评报字[2015]
36,865.40 37,746.23 880.83 2.39%
股东权益 第 1155 号
航天电工全部 中联评报字[2015]
95,704.73 129,275.69 33,570.96 35.08%
股东权益 第 1154 号
时代惯性全部 中联评报字[2015]
6,584.49 6,801.85 217.36 3.30%
股东权益 第 1153 号
时代激光全部 中联评报字[2015]
25,419.91 26,611.50 1,191.59 4.69%
股东权益 第 1156 号
注 1：北京兴华经营性资产及负债中包含时代惯性 18.97%股权。
381
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
二、航天时代技改资产
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法
三种方法：
（1）收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调企业整体
预期盈利能力；
（2）市场法是以现实市场上参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，
它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点；
（3）成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的思路。
本次评估机构采用成本法对航天时代技改资产进行评估，未采用收益法或市
场法，主要原因为：
（1）航天时代技改资产财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，
以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产价值；
（2）航天时代技改资产不代表企业价值，未来盈利情况难以预测，不适合
采用收益法进行评估；
（3）航天时代技改资产的规模、新旧状况、座落位置、使用状态等均具有
较强特殊性，缺乏可比交易案例，不宜采用市场法评估。
2、评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，航天时代技改资产账面价值 18,772.90
万元，评估价值 18,924.61 万元，评估增值 151.71 万元，增值率 0.81%，具体情
况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
技改资产
B C D=C-B E=D/B×100%
固定资产 18,436.03 18,420.10 -15.93 -0.09%
房屋建筑物 3,531.86 3,437.51 -94.35 -2.67%
382
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率
技改资产
B C D=C-B E=D/B×100%
设备类资产 14,904.17 14,982.59 78.42 0.53%
无形资产 336.87 504.50 167.63 49.76%
合计 18,772.90 18,924.61 151.71 0.81%
（1）激光技改资产
激光技改资产包含 XX 基本型研制保障条件建设项目、“XXX”项目、XX
信息化项目、XX 可靠性项目等 4 个子项目，技改资产账面价值 3,653.98 万元，
评估价值 3,742.26 万元，评估增值 88.28 万元，增值率 2.42%，评估具体情况如
下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
激光技改资产 资产类别
B C D=C-B E=D/B×100%
XX 基本型研制保 房屋建筑物 504.58 512.75 8.17 1.62%
障条件建设项目 设备类资产 1,952.56 1,928.45 -24.11 -1.23%
“XXX”项目 设备类资产 548.02 526.59 -21.43 -3.91%
XX 信息化项目 设备类资产 557.91 596.65 38.73 6.94%
XX 可靠性项目 设备类资产 90.90 177.82 86.92 95.62%
合计 3,653.98 3,742.26 88.28 2.42%
（2）光电技改资产
光电技改资产即 XX 陀螺建设项目，技改资产账面价值 6,595.72 万元，评估
价值 6,523.47 万元，评估增值-72.25 万元，增值率-1.10%，评估具体情况如下表
所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
光电技改资产 资产类别
B C D=C-B E=D/B×100%
固定资产 6,517.23 6,442.97 -74.26 -1.14%
房屋建筑物 2,296.79 2,235.01 -61.78 -2.69%
XX 陀螺建设项目
设备类资产 4,220.44 4,207.95 -12.49 -0.30%
无形资产 78.49 80.50 2.01 2.56%
合计 6,595.72 6,523.47 -72.25 -1.10%
383
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）9X1 技改资产
9X1 技改资产即 XX 工程二期建设项目，技改资产账面价值 3,115.40 万元，
评估价值 3,069.76 万元，评估增值-45.64 万元，增值率-1.46%，评估具体情况如
下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
9X1 技改资产 资产类别
B C D=C-B E=D/B×100%
XX 工程二期建设 房屋建筑物 730.48 689.75 -40.73 -5.58%
项目 设备类资产 2,384.91 2,380.01 -4.90 -0.21%
合计 3,115.40 3,069.76 -45.64 -1.46%
（4）704 所技改资产
704 所技改资产即 XX 工程研制生产条件建设项目，技改资产账面价值
5,407.80 万元，评估价值 5,589.12 万元，评估增值 181.32 万元，增值率 3.35%，
评估具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
704 所技改资产 资产类别
B C D=C-B E=D/B×100%
固定资产 5,149.42 5,165.12 15.70 0.30%
XX 工程研制生产
设备类资产 5,149.42 5,165.12 15.70 0.30%
条件建设项目
无形资产 258.38 424.00 165.62 64.10%
合计 5,407.80 5,589.12 181.32 3.35%
3、评估增减值主要原因
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，航天时代技改资产账面价值 18,772.90
万元，评估值 18,924.61 万元，评估增值 151.71 万元，增值率 0.81%，主要原因
为相关设备会计折旧年限短于其经济使用年限、无形资产市场价格高于摊销后的
账面价值等。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
384
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易资产，或拟在市场上交易资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息机会和时间，以便于对资产功
能、用途及其交易价格等作出理智判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开
买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑
委托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
航天时代技改资产中的房屋建筑物为 2#楼的一部分，该宗房产未取得房产
证，但已取得《建设用地规划许可证》（编号：2006 规（海）地字 0031 号）、
《建设工程规划许可证》（编号：2007 规（海）建字 0113 号）、《建筑工程施
385
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
工许可证》（编号：[2007]施建字 1746 号），且已完成建筑工程竣工验收备案
（编号：航京备字（2013）第 019 号），本次评估的房屋面积系根据竣工验收备
案及其测绘报告确定。
本次交易完成后，2#楼全部建设面积产权归属于上市公司，其房屋所有人和
国有土地使用权人将统一为上市公司。航天时代已承诺，将积极配合上市公司办
理 2#楼的房屋所有权证，使上市公司可以在本次重组核准后十二个月内办妥 2#
楼的房屋所有权证。2#楼不存在严重的诸如法律、经济纠纷、法院查封、扣押等
实质性障碍，也不存在补缴出让金或价款、滞纳金或资金占用费等情形，本次资
产评估是在假定上述资产权属清晰完整的情况下估算的评估价值，未考虑该等瑕
疵事项对评估值的影响。同时，针对上述未取得产权证书的房产，航天时代承诺
将积极配合上市公司办理 2#楼的房屋所有权证，并保证上市公司对该等房屋建
筑物的正常使用，若因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上市公司无法正
常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的
政府部门处以罚款或者被有关当事人追索的，航天时代将承担赔偿责任，对上市
公司所遭受的相关经济损失予以足额赔偿。上述房屋权属瑕疵事项不会对本次评
估值产生影响。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
在评估基准日（2015 年 5 月 31 日）至本报告书签署日期间，航天时代技改
资产未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
三、北京兴华经营性资产及负债
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
中联评估采用成本法与收益法对北京兴华经营性资产及负债进行评估，主要
原因为：
（1）本次评估对应的经济行为是购买资产，成本法从企业购建角度反映了
企业价值，为经济行为实现后企业经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可
386
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
以选择成本法进行评估。
（2）本次评估的北京兴华经营性资产及负债，是根据业务对资产及相应负
债进行划分，是业务完整的资产组，资产组未来年度预期收益与风险可以合理地
估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
（3）由于北京兴华所在行业的特殊性及其自身特点，本次评估无法在市场
中寻找到相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出评估价
值，限制了采用市场法进行评估的可行性。
2、评估结果
（1）成本法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，北京兴华经营性资产及负债的资产总额
账面价值 61,424.26 万元，评估价值 65,459.59 万元，评估增值 4,035.33 万元，增
值率 6.57%；负债总额账面值 34,125.57 万元，评估价值 34,125.57 万元，评估无
增减值；资产净额账面价值 27,298.69 万元，评估价值 31,334.02 万元，评估增值
4,035.33 万元，增值率 14.78%，具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 49,117.29 49,647.28 529.99 1.08%
非流动资产 12,306.97 15,812.31 3,505.34 28.48%
其中：可供出售金融资产 1,243.73 1,290.32 46.59 3.75%
长期股权投资 168.00 1,233.11 1,065.11 633.99%
固定资产 10,463.39 12,034.02 1,570.63 15.01%
无形资产 422.35 1,245.36 823.01 194.86%
递延所得税资产 9.50 9.50 - -
资产总计 61,424.26 65,459.59 4,035.33 6.57%
流动负债 34,125.57 34,125.57 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 34,125.57 34,125.57 - -
净资产（所有者权益） 27,298.69 31,334.02 4,035.33 14.78%
387
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）收益法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，北京兴华经营性资产与负债的资产净额
账面值 27,298.69 万元，评估价值 29,990.16 万元，评估增值 2,691.47 万元，增值
率 9.86%。
3、成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
收益法评估价值 成本法评估价值 评估价值差异 差异率
评估对象
A B C=B-A D=C/A*100%
北京兴华经营性
29,990.16 31,334.02 1,343.86 4.48%
资产及负债
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，北京兴华经营性资产及负债的成本法与
收益法评估价值差异 1,343.86 万元，差异率 4.48%，主要原因为：
（1）成本法评估是以资产成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济变化而变化；
（2）收益法评估是以资产预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获
利能力）大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产有效使用
等多种条件影响。
（3）北京兴华经营性资产及负债收益法评估价值低于成本法评估价值主要
是受业务订单及产品特点影响，其产品研制周期长，前期投入大，部分产品处于
研制试生产阶段，成本相对较高。随着各重大专项推进及配套任务稳步增长，通
过能力建设和生产线优化将会进一步提高生产效能，进入稳定期批量生产后成本
将会下降。
（4）北京兴华经营性资产及负债不存在经济性贬值
经济性贬值是指资产本身外部影响造成的价值损失。外部条件造成经济性贬
值可以源自国际、国内行业基础或区域经济。外部因素影响潜在经济回报，因而
直接影响资产市场价值。
外部因素导致的经济性贬值，并非简单指个体企业呈现出经营业绩不佳、收
益减少情况，而是需要调查确认导致企业经营情况不佳具体因素是什么、行业内
388
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
是否普遍存在因为该等外部因素导致盈利情况不理想情况以及该等外部因素对
企业经营业绩是否会造成持续不利影响。
北京兴华经营性资产及负债主要生产惯性导航类产品，产品主要应用于宇航
领域、防务装备及航天技术应用产业，该等用途主要为军工领域，部分产品应用
于军民融合领域。受益于国家多项重大航天工程的实施、国防现代化建设进程的
持续推进及军民融合发展战略的实施，北京兴华经营性资产及负债外部经营环境
持续向好，具体情况如下：
① 国家科技重大专项的实施带动航天产业的迅猛发展
航天产业是国家综合国力的集中体现和重要标志，已列为国家战略性新兴产
业和优先发展的高技术产业，具有技术水平高、资本密集、产品附加值高、产业
辐射带动能力强等鲜明特点，是未来国民经济的主导产业之一。当前我国航空航
天产业发展已经进入快车道，正由航天大国逐步向航天强国逐步转变，形成了一
套国际领先的科技研发体系，实施了载人航天与探月工程、高分辨率对地观测、
卫星导航定位系统、新一代大运载火箭等国家航天科技重大专项工程，蕴含巨大
的发展空间。未来，国家航天科技重大专项工程的继续实施将带动航天技术迅猛
发展，航天器制造、发射、地面设备设施、导弹、武器装备、卫星及航天应用服
务产业市场需求巨大。
② 国防现代化建设对防务装备的需求增加
目前，局部地区地缘博弈更加激烈，传统安全威胁和非传统安全威胁交织，
国际关系复杂程度前所未有，外部环境不稳定、不确定因素明显增多。党的“十
八大”以来，党中央、中央军委和习主席围绕实现强军目标，要求优化武器装备
规模结构，减少装备型号种类，淘汰老旧装备，发展新型装备。财政部 2016 年
中央和地方预算草案报告显示，2016 年中国国防支出将增长 7.60%，达 9,543.54
亿元，其中研发和采购新型武器装备成为军费重要支出，随国防支出增长同步增
加。
作为不依赖于任何外界信息、完全自主的导航方式，惯性导航最适合防务装
备、航天等军事用途，惯性导航系统及以惯性导航为基础的组合导航系统将成为
未来军用导航系统的主要发展方向。因此，作为国家战略武器、运载火箭、战术
389
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
制导武器、空间探测器等装备导航、制导或控制系统核心单机，惯性导航系统随
着我军装备的更新换代而开辟更为广阔的市场空间。
③ 惯性导航产品民用领域市场迅速扩张
我国惯性技术产品民用市场目前呈现快速增长的趋势：一方面原有应用领域
正呈现不断纵向深化的趋势；另一方面地下管线测绘、室内外无缝导航、移动测
量、地质灾害监测、消费电子等新兴应用领域不断涌现，横向扩张趋势明显，市
场规模不断增长。因此，以北京兴华等惯性导航类标的为代表的军工企业正逐步
开展军用和民用技术双向转化研究，加速成果转化，加强技术应用，加快商业模
式创新，惯性导航产品民用领域应用方兴未艾。
因此，北京兴华经营性资产及负债外部环境持续向好，经营状况发展良好，
不存在经济性贬值，标的资产成本法评估时未考虑经济性贬值因素的影响。
4、选用成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为北京兴华经营性资产及负债评估结论，主
要原因为：
（1）北京兴华经营性资产及负债为完整性经营资产，财务核算较规范，能
够提供成本法所需信息资料，以评估基准日资产负债表为基础，能够比较合理评
估相关资产、负债价值；
（2）由于北京兴华经营性资产及负债业务涉及我国航天和国防装备发展建
设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要
客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及
国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管
理，未来盈利预测具有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业
实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估结论。
5、评估增减值主要原因
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，北京兴华经营性资产及负债模拟合并资
产负债表中归属于母公司所有者权益为 28,198.01 万元，评估值为 31,334.02 万元，
评估增值 3,136.01 万元，增值率 11.12%；母公司报表口径资产净额账面价值
390
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
27,298.69 万元，评估价值 31,334.02 万元，评估增值 4,035.33 万元，增值率 14.78%，
主要原因为长期股权投资、无形资产与固定资产评估增值。
（1）长期股权投资
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，北京兴华经营性资产及负债的长期股权
投资单位共 2 项，分别为航天兴达、航天中兴，其基本情况请详见本报告书“第
三章 交易对方基本情况/一、交易对方介绍/（二）其他交易对方——关联方/1、
北京兴华/（6）下属企业目录”。
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，中联评估采用成本法与收益法对航天兴
达、航天中兴进行评估。成本法评估可以更加客观合理、真实有效地体现航天兴
达、航天中兴对于北京兴华经营性资产及负债的投资价值，因此中联评估选取成
本法作为对航天兴达、航天中兴的评估结论，并以成本法评估结果乘以北京兴华
经营性资产及负债持有股权比例确定长期股权投资价值。
长期股权投资评估价值=航天兴达、航天中兴全部股东权益评估价值×100%
单位：万元
序
长期股权投资 评估方法 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
号
1 航天兴达 100%股权 成本法 118.00 578.05 460.05 389.87%
2 航天中兴 100%股权 成本法 50.00 655.06 605.06 1,210.10%
合计 - 168.00 1,233.11 1,065.11 633.99%
在确定长期股权投资评估值时，评估机构没有考虑股权流动性对评估结果的
影响。
评估增值的主要原因为长期股权投资按成本法核算，长期股权投资单位在经
营过程中形成净资产增值，按股权比例计算后形成评估增值。
（2）无形资产
北京兴华经营性资产及负债中无形资产的评估结果如下表所示：
单位：万元
无形资产 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
其他无形资产 422.35 1,245.36 823.01 194.86%
合计 422.35 1,245.36 823.01 194.86%
391
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
评估增值主要原因为其他无形资产主要为专利、专有技术等，账面价值较低，
利用收益法进行评估后导致评估增值较大。
（3）固定资产
北京兴华经营性资产及负债中固定资产的评估结果如下表所示：
单位：万元
固定资产 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
机器设备 8,380.57 9,887.71 1,507.14 17.98%
电子设备 2,082.81 2,146.32 63.51 3.05%
合计 10,463.39 12,034.02 1,570.63 15.01%
评估增值主要原因为部分机器设备购置年代较早，重置价格相比最初购买价
格有较大增长，且会计折旧年限小于其经济使用寿命导致资产账面价值较低。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本
的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前用途和使用方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行宏观经济不发
392
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
生重大变化；
（2）企业所处社会经济环境以及所执行税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日实际存量为前提，有关资产现行
市价以评估基准日国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
因北京兴华经营性资产现有生产经营用地涉及划拨地，且因历史形成的产权
瑕疵原因，本次交易不涉及土地、房屋及建筑物。本次交易完成后，上市公司取
得北京兴华经营性资产涉及的经营场所均需通过租赁取得。
上市公司已与北京兴华签订附条件生效的《房屋租赁协议》，约定租赁北京
兴华位于北京市海淀区永定路 52 号的房产，租赁面积合计 23,893.28 平方米，租
赁期限为 3 年，以具有房地产估价资质的第三方机构出具估价结果为租金作价依
据。根据沃克森（北京）国际房地产评估有限公司出具评估基准日为 2015 年 8
月 20 日的《房地产估价报告》，租金合计 1,297.28 万元/年。对北京兴华经营性
资产及负债的收益法评估中，在营业成本和管理费用中确认租赁费支出。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
在评估基准日（2015 年 5 月 31 日）至本报告书签署日期间，北京兴华经营
性资产及负债未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
393
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四、陕西导航经营性资产及负债
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
中联评估采用成本法与收益法对陕西导航经营性资产及负债进行评估，主要
原因为：
（1）本次评估对应的经济行为是购买资产，成本法从企业购建角度反映了
企业的价值，为经济行为实现后企业经营管理及考核提供了依据，因此本次评估
可以选择成本法进行评估。
（2）本次评估陕西导航经营性资产及负债，是根据业务对资产及相应负债
进行划分，是业务完整资产组，资产组未来年度预期收益与风险可以合理地估计，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
（3）由于陕西导航所在行业的特殊性及其自身特点，本次评估无法在市场
中寻找到相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出评估价
值，限制了采用市场法进行评估的可行性。
2、评估结果
（1）成本法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，陕西导航经营性资产及负债的资产总额
账面价值 59,492.63 万元，评估价值 60,758.31 万元，评估增值 1,265.68 万元，增
值率 2.13%；负债总额账面值 16,884.55 万元，评估值 16,884.55 万元，评估无增
减值；资产净额账面价值 42,608.08 万元，评估值 43,873.76 万元，评估增值 1,265.68
万元，增值率 2.97%，具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 47,199.32 47,442.50 243.18 0.52%
非流动资产 12,293.30 13,315.81 1,022.51 8.32%
固定资产 10,955.75 11,096.80 141.05 1.29%
在建工程 968.24 1,010.70 42.46 4.39%
394
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
无形资产 358.50 1,197.50 839.00 234.03%
递延所得税资产 10.81 10.81 - -
资产总计 59,492.63 60,758.31 1,265.68 2.13%
流动负债 16,884.55 16,884.55 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 16,884.55 16,884.55 - -
净资产（所有者权益） 42,608.08 43,873.76 1,265.68 2.97%
（2）收益法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，陕西导航经营性资产与负债的资产净额
账面值 42,608.08 万元，评估值 42,553.24 万元，评估增值-54.84 万元，增值率
-0.13%。
3、成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
收益法评估价值 成本法评估价值 评估价值差异 差异率
评估对象
A B C=B-A D=C/A*100%
陕西导航经营性
42,553.24 43,873.76 1,320.52 3.10%
资产及负债
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，陕西导航经营性资产及负债的成本法与
收益法评估价值差异 1,320.52 万元，差异率为 3.10%，主要原因为：
（1）成本法评估是以资产成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力
（获利能力）大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
效使用等多种条件影响。
（3）陕西导航经营性资产及负债收益法评估价值低于成本法评估价值主要
是受业务订单及产品特点影响，其产品研制周期长，前期投入大，部分产品处于
研制试生产阶段，成本相对较高。随着各重大专项推进及配套任务稳步增长，通
过能力建设和生产线优化将会进一步提高生产效能，进入稳定期批量生产后成本
395
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
将会下降。
（4）陕西导航经营性资产及负债不存在经济性贬值
经济性贬值是指资产本身外部影响造成的价值损失。外部条件造成经济性贬
值可以源自国际、国内行业基础或区域经济。外部因素影响潜在经济回报，因而
直接影响资产市场价值。
外部因素导致的经济性贬值，并非简单指个体企业呈现出经营业绩不佳、收
益减少情况，而是需要调查确认导致企业经营情况不佳具体因素是什么、行业内
是否普遍存在因为该等外部因素导致盈利情况不理想情况以及该等外部因素对
企业经营业绩是否会造成持续不利影响。
陕西导航经营性资产及负债主要生产惯性导航类产品，产品主要应用于宇航
领域、防务装备及航天技术应用产业，该等用途主要为军工领域，部分产品应用
于军民融合领域。受益于国家多项重大航天工程的实施、国防现代化建设进程的
持续推进及军民融合发展战略的实施，陕西导航经营性资产及负债外部经营环境
持续向好，具体情况如下：
① 国家科技重大专项的实施带动航天产业的迅猛发展
航天产业是国家综合国力的集中体现和重要标志，已列为国家战略性新兴产
业和优先发展的高技术产业，具有技术水平高、资本密集、产品附加值高、产业
辐射带动能力强等鲜明特点，是未来国民经济的主导产业之一。当前我国航空航
天产业发展已经进入快车道，正由航天大国逐步向航天强国逐步转变，形成了一
套国际领先的科技研发体系，实施了载人航天与探月工程、高分辨率对地观测、
卫星导航定位系统、新一代大运载火箭等国家航天科技重大专项工程，蕴含巨大
的发展空间。未来，国家航天科技重大专项工程的继续实施将带动航天技术迅猛
发展，航天器制造、发射、地面设备设施、导弹、武器装备、卫星及航天应用服
务产业市场需求巨大。
② 国防现代化建设对防务装备的需求增加
目前，局部地区地缘博弈更加激烈，传统安全威胁和非传统安全威胁交织，
国际关系复杂程度前所未有，外部环境不稳定、不确定因素明显增多。党的“十
八大”以来，党中央、中央军委和习主席围绕实现强军目标，要求优化武器装备
396
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
规模结构，减少装备型号种类，淘汰老旧装备，发展新型装备。财政部 2016 年
中央和地方预算草案报告显示，2016 年中国国防支出将增长 7.60%，达 9,543.54
亿元，其中研发和采购新型武器装备成为军费重要支出，随国防支出增长同步增
加。
作为不依赖于任何外界信息、完全自主的导航方式，惯性导航最适合防务装
备、航天等军事用途，惯性导航系统及以惯性导航为基础的组合导航系统将成为
未来军用导航系统的主要发展方向。因此，作为国家战略武器、运载火箭、战术
制导武器、空间探测器等装备导航、制导或控制系统核心单机，惯性导航系统随
着我军装备的更新换代而开辟更为广阔的市场空间。
③ 惯性导航产品民用领域市场迅速扩张
我国惯性技术产品民用市场目前呈现快速增长的趋势：一方面原有应用领域
正呈现不断纵向深化的趋势；另一方面地下管线测绘、室内外无缝导航、移动测
量、地质灾害监测、消费电子等新兴应用领域不断涌现，横向扩张趋势明显，市
场规模不断增长。因此，以北京兴华等惯性导航类标的为代表的军工企业正逐步
开展军用和民用技术双向转化研究，加速成果转化，加强技术应用，加快商业模
式创新，惯性导航产品民用领域应用方兴未艾。
因此，陕西导航经营性资产及负债外部环境持续向好，经营状况发展良好，
不存在经济性贬值，标的资产成本法评估时未考虑经济性贬值因素的影响。
4、选用成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为陕西导航经营性资产及负债的评估结论，
主要原因为：
（1）陕西导航经营性资产及负债为完整性经营资产，财务核算较规范，能
够提供成本法所需信息资料，以评估基准日资产负债表为基础，能够比较合理评
估相关资产、负债价值；
（2）由于陕西导航经营性资产及负债业务涉及我国航天和国防装备发展建
设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要
客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及
国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管
397
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
理，未来盈利预测具有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业
实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
5、评估增减值主要原因
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，陕西导航经营性资产及负债的资产净额
账面价值 42,608.08 万元，评估值 43,873.76 万元，评估增值 1,265.68 万元，增值
率 2.97%，主要原因为无形资产中专利评估增值，无形资产评估结果如下表所示：
单位：万元
无形资产 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
其他无形资产
358.50 1,197.50 839.00 234.03%
（商标、专利等）
合计 358.50 1,197.50 839.00 234.03%
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产功能、用途及其交易价格等作出理智判断。公开市场假设以资产在市场上可
以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前用途和使用方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）评估对象在未来经营期内所处社会经济环境以及所执行税赋、税率等
政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内管理层尽职，并继续保持基准日现有经营管
理模式持续经营；
（4）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而
不发生变化；
（5）评估对象在未来经营期内主营业务、收入与成本构成以及经营策略等
仍保持其最近几年状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况变化所带来的损益；
（6）在未来经营期内，评估对象各项期间费用不会在现有基础上发生大幅
变化，仍将保持其最近几年变化趋势持续。鉴于企业货币资金或其银行存款等在
经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收
入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（7）陕西导航经营性资产及负债享受西部大开发税收优惠，预测期至 2020
年减按 15%的税率征收企业所得税；2020 年以后作为高新技术企业，继续按 15%
缴纳企业所得税；
（8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
因陕西导航经营性资产现有生产经营用地涉及划拨地，且因历史形成的产权
瑕疵原因，本次交易不涉及土地、房屋及建筑物。本次交易完成后，上市公司取
得陕西导航经营性资产涉及的经营场所暂时均需通过租赁取得。
公司已与陕西导航签订附条件生效的《房屋租赁协议》，约定租赁陕西导航
位于陕西省宝鸡市渭滨区西宝路 43 号、45 号、英达路 5 号、10 号的房产，租赁
面积合计 39,962.62 平方米，租赁期限为 3 年，以具有房地产估价资质的第三方
机构出具估价结果为租金作价依据。根据宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司出
具评估基准日为 2015 年 8 月 4 日《房地产租金估价报告》，租金合计 1,191.54
399
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
万元。对陕西导航经营性资产及负债的收益法评估中，在营业成本和管理费用中
确认租赁费支出。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
在评估基准日（2015 年 5 月 31 日）至本报告书签署日期间，陕西导航经营
性资产及负债未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
五、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
中联评估采用成本法与收益法对陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资
产及负债进行评估，主要原因为：
（1）本次评估对应的经济行为是购买资产，成本法从企业购建角度反映了
企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故本次评估
可以选择成本法进行评估。
（2）本次评估的经营性资产及负债，是根据业务对资产及相应负债进行划
分，是业务完整的资产组，资产组未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故
本次评估可以选择收益法进行评估。
（3）由于陕西苍松所在行业的特殊性和自身的特点，本次评估无法在市场
中寻找到相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估
单位的价值，限制了采用市场法进行评估的可行性。
2、评估结果
（1）成本法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性
资产及负债的资产总额账面价值 39,941.95 万元，评估值 42,005.11 万元，评估增
值 2,063.16 万元，增值率 5.17%；负债总额账面值 4,663.25 万元，评估值 4,663.25
400
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
万元，评估无增减值；资产净额账面价值 35,278.70 万元，评估值 37,341.86 万元，
评估增值 2,063.16 万元，增值率 5.85%，具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 33,943.80 34,154.11 210.31 0.62%
非流动资产 5,998.15 7,851.00 1,852.85 30.89%
固定资产 5,968.46 7,818.85 1,850.39 31.00%
无形资产 29.68 32.15 2.47 8.29%
资产总计 39,941.95 42,005.11 2,063.16 5.17%
流动负债 4,663.25 4,663.25 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 4,663.25 4,663.25 - -
净资产（所有者权益） 35,278.70 37,341.86 2,063.16 5.85%
（2）收益法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性
资产与负债的资产净额账面值 35,278.70 万元，评估值 36,587.33 万元，评估增值
1,308.63 万元，增值率 3.71%。
3、成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
收益法评估价值 成本法评估价值 评估价值差异 差异率
评估对象
A B C=B-A D=C/A*100%
陕西苍松经营性资
36,587.33 37,341.86 754.53 2.06%
产及负债
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性
资产及负债的成本法与收益法评估价值差异 754.53 万元，差异率为 2.06%，主要
原因为：
（1）成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
401
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
（3）陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债收益法评估价值低
于成本法评估价值主要是受业务订单及产品特点影响，其产品研制周期长，前期
投入大，部分产品处于研制试生产阶段，成本相对较高。随着各重大专项推进及
配套任务稳步增长，通过能力建设和生产线优化将会进一步提高生产效能，进入
稳定期批量生产后成本将会下降。
（4）陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债不存在经济性贬值
经济性贬值是指资产本身外部影响造成的价值损失。外部条件造成经济性贬
值可以源自国际、国内行业基础或区域经济。外部因素影响潜在经济回报，因而
直接影响资产市场价值。
外部因素导致的经济性贬值，并非简单指个体企业呈现出经营业绩不佳、收
益减少情况，而是需要调查确认导致企业经营情况不佳具体因素是什么、行业内
是否普遍存在因为该等外部因素导致盈利情况不理想情况以及该等外部因素对
企业经营业绩是否会造成持续不利影响。
陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债主要生产惯性导航类产
品，产品主要应用于宇航领域、防务装备及航天技术应用产业，该等用途主要为
军工领域，部分产品应用于军民融合领域。受益于国家多项重大航天工程的实施、
国防现代化建设进程的持续推进及军民融合发展战略的实施，陕西苍松惯性导航
生产制造相关经营性资产及负债外部经营环境持续向好，具体情况如下：
① 国家科技重大专项的实施带动航天产业的迅猛发展
航天产业是国家综合国力的集中体现和重要标志，已列为国家战略性新兴产
业和优先发展的高技术产业，具有技术水平高、资本密集、产品附加值高、产业
辐射带动能力强等鲜明特点，是未来国民经济的主导产业之一。当前我国航空航
天产业发展已经进入快车道，正由航天大国逐步向航天强国逐步转变，形成了一
套国际领先的科技研发体系，实施了载人航天与探月工程、高分辨率对地观测、
卫星导航定位系统、新一代大运载火箭等国家航天科技重大专项工程，蕴含巨大
的发展空间。未来，国家航天科技重大专项工程的继续实施将带动航天技术迅猛
402
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
发展，航天器制造、发射、地面设备设施、导弹、武器装备、卫星及航天应用服
务产业市场需求巨大。
② 国防现代化建设对防务装备的需求增加
目前，局部地区地缘博弈更加激烈，传统安全威胁和非传统安全威胁交织，
国际关系复杂程度前所未有，外部环境不稳定、不确定因素明显增多。党的“十
八大”以来，党中央、中央军委和习主席围绕实现强军目标，要求优化武器装备
规模结构，减少装备型号种类，淘汰老旧装备，发展新型装备。财政部 2016 年
中央和地方预算草案报告显示，2016 年中国国防支出将增长 7.60%，达 9,543.54
亿元，其中研发和采购新型武器装备成为军费重要支出，随国防支出增长同步增
加。
作为不依赖于任何外界信息、完全自主的导航方式，惯性导航最适合防务装
备、航天等军事用途，惯性导航系统及以惯性导航为基础的组合导航系统将成为
未来军用导航系统的主要发展方向。因此，作为国家战略武器、运载火箭、战术
制导武器、空间探测器等装备导航、制导或控制系统核心单机，惯性导航系统随
着我军装备的更新换代而开辟更为广阔的市场空间。
③ 惯性导航产品民用领域市场迅速扩张
我国惯性技术产品民用市场目前呈现快速增长的趋势：一方面原有应用领域
正呈现不断纵向深化的趋势；另一方面地下管线测绘、室内外无缝导航、移动测
量、地质灾害监测、消费电子等新兴应用领域不断涌现，横向扩张趋势明显，市
场规模不断增长。因此，以北京兴华等惯性导航类标的为代表的军工企业正逐步
开展军用和民用技术双向转化研究，加速成果转化，加强技术应用，加快商业模
式创新，惯性导航产品民用领域应用方兴未艾。
因此，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债外部环境持续向
好，经营状况发展良好，不存在经济性贬值，标的资产成本法评估时未考虑经济
性贬值因素的影响。
4、选用成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性
资产及负债的评估结论，主要原因为：
403
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债为完整性经营资产，
财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估基准日的资产负债表
为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
（2）由于陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债业务涉及我国
航天和国防装备发展建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际
局势等影响较大，主要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节
范围，同时我国航天及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，
并由国家实施统一管理，未来盈利预测具有较大不确定性，收益法评估结果难以
客观反映被评估企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
5、评估增减值主要原因
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性
资产及负债的资产净额账面价值 35,278.69 万元，评估值 37,341.86 万元，评估增
值 2,063.17 万元，增值率 5.85%，主要原因为固定资产评估增值，固定资产评估
结果如下表所示：
单位：万元
固定资产 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
机器设备 5,359.29 6,903.52 1,544.23 28.81%
车辆 381.06 650.57 269.51 70.73%
电子设备 228.11 264.76 36.65 16.07%
合计 5,968.46 7,818.85 1,850.39 31.00%
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
404
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑
委托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
因陕西苍松经营性资产现有生产经营用地涉及划拨地，且因历史形成的产权
瑕疵原因，本次交易不涉及土地、房屋及建筑物。本次交易完成后，上市公司取
得陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产涉及的经营场所均需通过租赁取
得。
公司已与陕西苍松签订附条件生效的《房屋租赁协议》，约定租赁陕西苍松
位于陕西省西安市长安区王庄乡曹村、韦曲镇北塬、西安航天基地的房产，租赁
面积合计 29,360.20 平方米，租赁期限为 3 年，以具有房地产估价资质的第三方
405
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
机构出具估价结果为租金作价依据。根据陕西华夏资产评估有限责任公司出具评
估基准日为 2015 年 8 月 10 日的《资产评估咨询意见书》，租金合计 471.72 万
元/年。对陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债的收益法评估中，
在营业成本和管理费用中确认租赁费支出。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
在评估基准日（2015 年 5 月 31 日）至本报告书签署日期间，陕西苍松惯性
导航生产制造相关经营性资产及负债未发生对评估结果有重大影响的重要变化
事项。
六、时代光电
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
本次选用成本法与收益法对时代光电全部股东权益进行评估，主要原因为：
（1）成本法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的
经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择成本法进行评估；
（2）时代光电历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以
合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估；
（3）由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市
场法进行评估。
2、评估结果
（1）成本法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，时代光电总资产账面值 77,880.34 万元，
评估值 78,761.16 万元，评估增值 880.83 万元，增值率 1.13%；负债账面价值
41,014.93 万元，评估值 41,014.93 万元，无增减值变化；净资产账面价值 36,865.40
万元，评估值 37,746.23 万元，评估增值 880.83 万元，增值率 2.39%，具体情况
如下表所示：
406
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 69,185.34 69,784.97 599.63 0.87%
非流动资产 8,694.99 8,976.19 281.20 3.23%
其中：长期股权投资 267.42 267.43 0.01 0.00%
固定资产 6,745.16 7,001.41 256.25 3.80%
无形资产 1,667.86 1,692.80 24.94 1.50%
递延所得税资产 14.55 14.55 - -
资产总计 77,880.34 78,761.16 880.83 1.13%
流动负债 41,014.93 41,014.93 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 41,014.93 41,014.93 - -
净资产（所有者权益） 36,865.40 37,746.23 880.83 2.39%
（2）收益法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，时代光电净资产账面值为 36,865.40 万
元，全部股东权益评估值为 36,771.70 万元，评估增值-93.70 万元，增值率-0.25%。
3、成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
收益法评估价值 成本法评估价值 评估价值差异 差异率
评估对象
A B C=B-A D=C/A*100%
时代光电
36,771.70 37,746.23 974.53 2.65%
全部股东权益
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，时代光电全部股东权益的成本法与收益
法评估价值差异 974.53 万元，差异率为 2.65%，主要原因为：
（1）成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
407
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）时代光电收益法评估价值低于成本法评估价值主要是受业务订单及产
品特点影响，其产品研制周期长，前期投入大，部分产品处于研制试生产阶段，
成本相对较高。随着各重大专项推进及配套任务稳步增长，通过能力建设和生产
线优化将会进一步提高生产效能，进入稳定期批量生产后成本将会下降。
（4）时代光电不存在经济性贬值
经济性贬值是指资产本身外部影响造成的价值损失。外部条件造成经济性贬
值可以源自国际、国内行业基础或区域经济。外部因素影响潜在经济回报，因而
直接影响资产市场价值。
外部因素导致的经济性贬值，并非简单指个体企业呈现出经营业绩不佳、收
益减少情况，而是需要调查确认导致企业经营情况不佳具体因素是什么、行业内
是否普遍存在因为该等外部因素导致盈利情况不理想情况以及该等外部因素对
企业经营业绩是否会造成持续不利影响。
时代光电主要生产惯性导航类产品，产品主要应用于宇航领域、防务装备及
航天技术应用产业，该等用途主要为军工领域，部分产品应用于军民融合领域。
受益于国家多项重大航天工程的实施、国防现代化建设进程的持续推进及军民融
合发展战略的实施，时代光电外部经营环境持续向好，具体情况如下：
① 国家科技重大专项的实施带动航天产业的迅猛发展
航天产业是国家综合国力的集中体现和重要标志，已列为国家战略性新兴产
业和优先发展的高技术产业，具有技术水平高、资本密集、产品附加值高、产业
辐射带动能力强等鲜明特点，是未来国民经济的主导产业之一。当前我国航空航
天产业发展已经进入快车道，正由航天大国逐步向航天强国逐步转变，形成了一
套国际领先的科技研发体系，实施了载人航天与探月工程、高分辨率对地观测、
卫星导航定位系统、新一代大运载火箭等国家航天科技重大专项工程，蕴含巨大
的发展空间。未来，国家航天科技重大专项工程的继续实施将带动航天技术迅猛
发展，航天器制造、发射、地面设备设施、导弹、武器装备、卫星及航天应用服
务产业市场需求巨大。
② 国防现代化建设对防务装备的需求增加
408
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
目前，局部地区地缘博弈更加激烈，传统安全威胁和非传统安全威胁交织，
国际关系复杂程度前所未有，外部环境不稳定、不确定因素明显增多。党的“十
八大”以来，党中央、中央军委和习主席围绕实现强军目标，要求优化武器装备
规模结构，减少装备型号种类，淘汰老旧装备，发展新型装备。财政部 2016 年
中央和地方预算草案报告显示，2016 年中国国防支出将增长 7.60%，达 9,543.54
亿元，其中研发和采购新型武器装备成为军费重要支出，随国防支出增长同步增
加。
作为不依赖于任何外界信息、完全自主的导航方式，惯性导航最适合防务装
备、航天等军事用途，惯性导航系统及以惯性导航为基础的组合导航系统将成为
未来军用导航系统的主要发展方向。因此，作为国家战略武器、运载火箭、战术
制导武器、空间探测器等装备导航、制导或控制系统核心单机，惯性导航系统随
着我军装备的更新换代而开辟更为广阔的市场空间。
③ 惯性导航产品民用领域市场迅速扩张
我国惯性技术产品民用市场目前呈现快速增长的趋势：一方面原有应用领域
正呈现不断纵向深化的趋势；另一方面地下管线测绘、室内外无缝导航、移动测
量、地质灾害监测、消费电子等新兴应用领域不断涌现，横向扩张趋势明显，市
场规模不断增长。因此，以北京兴华等惯性导航类标的为代表的军工企业正逐步
开展军用和民用技术双向转化研究，加速成果转化，加强技术应用，加快商业模
式创新，惯性导航产品民用领域应用方兴未艾。
因此，时代光电外部环境持续向好，经营状况发展良好，不存在经济性贬值，
标的资产成本法评估时未考虑经济性贬值因素的影响。
4、选用成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为时代光电全部股东权益的评估结论，主要
原因为：
（1）时代光电财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估
基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
（2）由于时代光电业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单
存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数
409
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价
过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具
有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合
采用收益法作为本次评估的结论。
5、评估增减值主要原因
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，时代光电净资产账面价值 36,865.40 万
元，评估值 37,746.23 万元，评估增值 880.83 万元，增值率 2.39%，主要原因为
存货、固定资产评估增值，评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 69,185.34 69,784.97 599.63 0.87%
其中：存货 46,058.24 46,657.86 599.62 1.30%
固定资产 6,745.16 7,001.41 256.25 3.80%
其中：机器设备 4,393.26 4,517.98 124.72 2.84%
车辆 266.30 283.58 17.28 6.49%
电子设备 2,085.60 2,199.85 114.25 5.48%
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
410
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税
赋、税率等政策无重大变化；
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营；
（4）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化；
（5）被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营
策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于
管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损
益；
（6）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发
生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其
银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产
生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（7）时代光电为国家认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得
税。本次评估假设企业在收益期内均可享有所得税税率优惠，均按 15%缴纳企业
所得税。本次评估未考虑企业所得税税率变动对评估值的影响；
（8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，时代光电不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的
事项。
411
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
在评估基准日（2015 年 5 月 31 日）至本报告书签署日期间，时代光电未发
生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
七、时代惯性
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
本次选用成本法与收益法对时代惯性全部股东权益进行评估，主要原因为：
（1）成本法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的
经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择成本法进行评估；
（2）时代惯性历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以
合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（3）由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市
场法进行评估。
2、评估结果
（1）成本法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，时代惯性总资产账面值 7,189.78 万元，
评估值 7,407.14 万元，评估增值 217.36 万元，增值率 3.02%；负债账面价值 605.29
万元，评估值 605.29 万元，无增减值变化；净资产账面价值 6,584.49 万元，评
估值 6,801.85 万元，评估增值 217.36 万元，增值率 3.30%，具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 5,721.14 5,885.53 164.39 2.87%
非流动资产 1,468.64 1,521.61 52.97 3.61%
固定资产 1,467.58 1,520.55 52.97 3.61%
递延所得税资产 1.06 1.06 - -
资产总计 7,189.78 7,407.14 217.36 3.02%
412
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动负债 605.29 605.29 - -
非流动负债 - - -
负债总计 605.29 605.29 - -
净资产 6,584.49 6,801.85 217.36 3.30%
（2）收益法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，时代惯性净资产账面值 6,584.49 万元，
全部股东权益评估价值 6,859.62 万元，评估增值 275.13 万元，增值率 4.18%。
3、成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
收益法评估价值 成本法评估价值 评估价值差异 差异率
评估对象
A B C=B-A D=C/A*100%
时代惯性
6,859.62 6,801.85 -57.77 -0.84%
全部股东权益
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，时代惯性全部股东权益的成本法与收益
法评估价值差异-57.77 万元，差异率为-0.84%，主要原因为：
（1）成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
4、选用成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为时代惯性全部股东权益的评估结论，主要
原因为：
（1）时代惯性成立于 2014 年末，但其财务核算较规范，能够提供成本法所
需的信息资料，以评估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、
负债价值；
413
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）由于时代光电成立时间较短，且其业务涉及我国航天和国防装备发展
建设，有关军品订单存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主
要客户要求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天
及国防装备产品定价过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管
理，未来盈利预测具有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业
实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
5、评估增减值主要原因
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，时代惯性净资产账面价值 6,584.49 万元，
评估值 6,801.85 万元，评估增值 217.36 万元，增值率 3.30%，主要原因为固定资
产评估增值，固定资产评估结果如下表所示：
单位：万元
固定资产 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
机器设备 1,453.98 1,508.44 54.46 3.75%
电子设备 13.60 12.11 -1.49 -10.98%
合计 1,467.58 1,520.55 52.97 3.61%
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
414
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，时代惯性不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的
事项。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
在评估基准日（2015 年 5 月 31 日）至本报告书签署日期间，时代惯性未发
生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
八、时代激光
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
本次选用成本法与收益法对时代激光全部股东权益进行评估，主要原因为：
415
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）成本法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的
经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择成本法进行评估；
（2）时代激光历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以
合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（3）由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市
场法进行评估。
2、评估结果
（1）成本法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，时代激光总资产账面值 64,486.31 万元，
评估值 65,677.90 万元，评估增值 1,191.59 万元，增值率 1.85%；负债账面价值
39,066.40 万元，评估值 39,066.40 万元，无增减值变化；净资产账面价值 25,419.91
万元，评估值 26,611.50 万元，评估增值 1,191.59 万元，增值率 4.69%，具体情
况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 59,850.59 60,662.64 812.05 1.36%
非流动资产 4,635.71 5,015.26 379.55 8.19%
固定资产 3,294.99 3,501.56 206.57 6.27%
无形资产 1,091.03 1,264.00 172.97 15.85%
长期待摊费用 81.41 81.41 - -
递延所得税资产 168.29 168.29 - -
资产总计 64,486.31 65,677.90 1,191.59 1.85%
流动负债 39,066.40 39,066.40 - -
非流动负债
负债总计 39,066.40 39,066.40 - -
净资产（所有者权益） 25,419.91 26,611.50 1,191.59 4.69%
416
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）收益法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，时代激光净资产账面值为 25,419.91 万
元，全部股东权益评估值为 27,231.89 万元，评估增值 1,811.98 万元，增值率
7.13%。
3、成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
收益法评估价值 成本法评估价值 评估价值差异 差异率
评估对象
A B C=B-A D=C/A*100%
时代激光
27,231.89 26,611.50 -620.39 -2.28%
全部股东权益
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，时代激光全部股东权益的成本法与收益
法评估价值差异-620.39 万元，差异率为-2.28%，主要原因为：
（1）成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
4、选用成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为时代激光全部股东权益的评估结论，主要
原因为：
（1）时代激光财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估
基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
（2）由于时代激光业务涉及我国航天和国防装备发展建设，有关军品订单
存在一定不确定性，受国家政策、国际局势等影响较大，主要客户要求的订货数
量、时间、交易定价等不属于市场调节范围，同时我国航天及国防装备产品定价
过程均由终端客户进行全程严格审核，并由国家实施统一管理，未来盈利预测具
有较大不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，故不适合
采用收益法作为本次评估的结论。
417
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5、评估增减值主要原因
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，时代激光净资产账面价值 25,419.91 万
元，评估值 26,611.50 万元，评估增值 1,191.59 万元，增值率 4.69%，主要原因
为存货、固定资产和无形资产评估增值，评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 59,850.59 60,662.64 812.05 1.36%
其中：存货 46,007.67 46,819.71 812.04 1.77%
非流动资产 4,635.71 5,015.26 379.55 8.19%
其中：固定资产 3,294.99 3,501.56 206.57 6.27%
无形资产 1,091.03 1,264.00 172.97 15.85%
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
418
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税
赋、税率等政策无重大变化；
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营；
（4）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化；
（5）被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营
策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于
管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损
益；
（6）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发
生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其
银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产
生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（7）时代激光为国家认定的高新技术企业，按 15%的税率征收企业所得税。
本次评估假设时代激光在收益期内均可享有所得税税率优惠，均按 15%缴纳企业
所得税。本次评估未考虑企业所得税税率变动对评估值的影响；
（8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，时代激光不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的
事项。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果
的影响
在评估基准日（2015 年 5 月 31 日）至本报告书签署日期间，时代激光未发
生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
419
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
九、航天电工
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
本次选用成本法与收益法对航天电工全部股东权益进行评估，主要原因为：
（1）成本法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的
经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择成本法进行评估；
（2）航天电工历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以
合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估；
（3）由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市
场法进行评估。
2、评估结果
（1）成本法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，航天电工总资产账面值 189,934.81 万元，
评估值 237,395.92 万元，评估增值 47,461.11 万元，增值率 24.99%；负债账面价
值 108,120.23 万元，评估值 108,120.23 万元，无增减值变化；净资产账面价值
81,814.58 万元，评估值 129,275.69 万元，评估增值 47,461.11 万元，增值率 58.01%，
具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 111,131.66 111,963.86 832.20 0.75%
非流动资产 78,803.15 125,432.06 46,628.91 59.17%
其中：长期股权投资 36,222.75 56,403.93 20,181.18 55.71%
固定资产 27,749.10 45,009.29 17,260.19 62.20%
在建工程 3,015.89 3,098.83 82.94 2.75%
无形资产 11,498.71 20,603.30 9,104.59 79.18%
其中：土地使用权 11,449.19 19,538.45 8,089.26 70.65%
递延所得税资产 316.70 316.70 - -
资产总计 189,934.81 237,395.92 47,461.10 24.99%
420
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动负债 88,120.23 88,120.23 - -
非流动负债 20,000.00 20,000.00 - -
负债总计 108,120.23 108,120.23 - -
所有者权益 81,814.58 129,275.69 47,461.10 58.01%
（2）收益法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，航天电工净资产账面值为 81,814.58 万
元，全部股东权益评估值为 125,292.92 万元，评估增值 43,478.34 万元，增值率
53.14%。
3、成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
收益法评估价值 成本法评估价值 评估价值差异 差异率
评估对象
A B C=B-A D=C/A*100%
航天电工
125,292.92 129,275.69 3,982.77 3.18%
全部股东权益
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，航天电工全部股东权益的成本法与收益
法评估价值差异 3,982.77 万元，差异率为 3.18%，主要原因为：
（1）成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
4、选用成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为航天电工全部股东权益的评估结论，主要
原因为：
（1）航天电工财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估
基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
421
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）电线电缆产业作为电力、能源及通信等基础设施建设的配套产业，受
我国政府“十三五”基础设施固定资产投资政策影响较大。截至评估报告出具日，
我国“十三五”规划尚未出台，且电线电缆行业竞争激烈，未来发展的行情不够
明朗，未来盈利预测具有较大的不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估
企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
5、评估增减值主要原因
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，航天电工合并资产负债表中归属于母公
司所有者权益为 95,704.73 万元，全部股东权益评估值为 129,275.69 万元，评估
增值 33,570.96 万元，增值率 35.08%；母公司报表口径净资产账面价值 81,814.58
万元， 评估增值 47,461.10 万元，增值率 58.01%，主要原因为长期股权投资、
固定资产及无形资产评估增值，具体情况如下：
（1）长期股权投资
航天电工长期股权投资账面价值为 36,222.75 万元、评估值为 56,403.93 万元、
评估增值 20,181.18 万元、增值率为 55.71%，评估增值原因是航天电工对长期股
权投资单位航天电缆、长天通信、瑞奇电缆、赛新光电采用成本法核算，长期股
权投资单位账面净资产高于长期股权投资成本；长期投资单位中的主要资产是土
地使用权及房屋建筑物资产，土地使用权及房屋建筑物资产评估增值导致长期股
权投资单位评估增值。
截至 2015 年 5 月 31 日，航天电工长期股权投资单位具体情况如下表所示：
单位：万元
评估值较 评估值较
航天电工直接 航天电工 下属公司
项目 评估值 投资成本 净资产
持股比例 投资成本 净资产
增值幅度 增值幅度
长天通信 100.00% 16,193.54 21,818.22 24,408.73 50.73% 11.87%
赛新光电 49.02%* 1,590.25 1,853.00 1,933.67 21.60% 4.35%
航天电缆 100.00% 15,438.96 21,129.61 23,559.44 52.60% 11.50%
瑞奇电缆 100.00% 3,000.00 5,312.06 6,502.10 116.74% 22.40%
合计 36,222.75 50,112.90 56,403.93 55.71% 12.55%
注：截至 2015 年 5 月 31 日，航天电工直接持有赛新光电 49.02%股权，并通过长天通信间
接持有 50.98%股权。
422
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）固定资产及无形资产
航天电工固定资产账面价值为 27,749.10 万元，评估值为 45,009.29 万元，评
估增值 17,260.19 万元，增值率为 62.20%；无形资产账面价值为 11,498.71 万元，
评估值为 20,603.30 万元，评估增值 9,104.59 万元，增值率为 79.18%，增值主要
原因为：
1）“硚国用（2015）第 33 号”土地使用权及其地上建筑物
航天电工拥有的硚国用（2015）第 33 号国有土地使用权及地上建筑物涉及
政府土地收储，并与硚口区土地整理储备中心签订《国有土地使用权收储补偿协
议书》，就航天电工老厂区土地（硚国用（2015）第 33 号）及其地上建筑物约
定补偿费用总额为 58,653 万元，其中土地及房屋收储补偿为 38,012 万元。收储
土地及其地上建筑物截至 2015 年 5 月 31 日账面价值为 15,893.12 万元、评估价
值为 36,142.00 万元，评估增值 20,248.89 万元，评估增值率为 127.41%，具体情
况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100
硚国用（2015）第 33 号地上建筑物 8,259.83 25,234.00 16,974.17 205.50%
硚国用（2015）第 33 号土地使用权 7,633.28 10,908.00 3,274.72 42.90%
合计 15,893.12 36,142.00 20,248.89 127.41%
2）其他无形资产
其他土地使用权及商标、专利评估具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100
武开国用(2015)第 38 号土地使用权 3,815.91 8,630.45 4,814.54 126.17%
商标、专利等其他无形资产 49.51 1,064.85 1,015.34 2,050.78%
合计 3,865.42 9,695.30 5,829.88 150.82%
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
423
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化；
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管
理模式持续经营；
（4）评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变
化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、
构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
（5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
（6）航天电工为国家认定的高新技术企业，故减按 15%的税率征收企业所
得税。本次评估假设航天电工在收益期内均可享有所得税低税率优惠，均按 15%
缴纳企业所得税，未考虑企业所得税税率变动对评估值的影响；
（7）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
424
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
航天电工位于武汉市硚口区的生产厂区因武汉市城市规划要求未来面临搬
迁，航天电工已与硚口区土地整理储备中心签署《国有土地使用权收储补偿框架
协议书》、《国有土地使用权收储补偿协议书》，约定硚口区土地整理储备中心
对航天电工该宗收储地块的国有土地使用权补偿费用总额为 58,653.00 万元。本
次假设企业收储事项能按协议执行，对于“硚国用(2015)第 33 号”土地使用权
及其地上房屋建筑物，按收储价格作为评估值，评估结论建立在收储工作能够按
照收储协议约定的进度如期完成的基础上，提请投资者关注该事项的影响。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
在评估基准日（2015 年 5 月 31 日）至本报告书签署日期间，航天电工未发
生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（五）下属企业评估情况
1、长天通信评估情况
（1）评估基本情况
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，中联评估采用成本法和收益法对长天通
信全部股东权益进行评估。
1）评估结果
① 成本法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，长天通信总资产账面值 53,622.61 万元，
评估值 56,681.84 万元，评估增值 3,059.24 万元，增值率 5.71%；负债账面值
32,273.11 万元，评估值 32,273.11 万元，评估无增减值；净资产账面值 21,349.49
万元，评估值 24,408.73 万元，评估增值 3,059.24 万元，增值率 14.33%，具体情
况如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 41,714.48 41,807.42 92.94 0.22%
非流动资产 11,908.13 14,874.43 2,966.30 24.91%
其中：长期股权投资 1,492.87 2,010.98 518.11 34.71%
固定资产 8,690.99 10,028.29 1,337.30 15.39%
在建工程 20.52 20.52 - -
无形资产 1,461.39 2,572.27 1,110.88 76.02%
其中：土地使用权 1,461.39 1,981.22 519.83 35.57%
递延所得税资产 35.87 35.87 - -
资产总计 53,622.61 56,681.84 3,059.24 5.71%
流动负债 32,273.11 32,273.11 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 32,273.11 32,273.11 - -
净资产(所有者权益) 21,349.49 24,408.73 3,059.24 14.33%
② 收益法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，长天通信净资产账面值为 21,349.49 万
元，全部股东权益评估值为 22,677.20 万元，评估增值 1,327.71 万元，增值率
6.22%。
2）成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
收益法评估价值 成本法评估价值 评估价值差异 差异率
评估对象
A B C=B-A D=C/A*100%
长天通信
22,677.20 24,408.73 1,731.53 7.64%
全部股东权益
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，长天通信全部股东权益的成本法与收益
法评估价值差异 1,731.53 万元，差异率为 7.64%，主要原因为：
① 成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成
本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
② 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
效使用等多种条件的影响。
426
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3）选取成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为长天通信全部股东权益的评估结论，主要
原因为：
（1）长天通信财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估
基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
（2）电线电缆产业作为电力、能源及通信等基础设施建设的配套产业，受
我国政府“十三五”基础设施固定资产投资政策影响较大。截至评估报告出具日，
我国“十三五”规划尚未出台，且电线电缆行业竞争激烈，未来发展的行情不够
明朗，未来盈利预测具有较大的不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估
企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
4）评估增减值主要原因
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，长天通信净资产账面价值 21,349.49 万
元，评估值 24,408.73 万元，评估增值 3,059.24 万元，增值率 14.33%，主要原因
为长期股权投资、无形资产等评估增值，具体地，
① 长期股权投资
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，长天通信持有赛新光电 50.98%股权。
中联评估采用成本法和收益法对赛新光电进行评估，并选取成本法作为评估结
论。长天通信持有的赛新光电 50.98%股权账面价值为 1,492.87 万元，评估值为
2,010.98 万元，评估增值 518.11 万元，增值率 34.71%，主要原因为长天通信采
用成本法对所持有赛新光电股权进行核算，账面价值较低。
② 无形资产
长天通信无形资产账面价值为 1,461.39 万元，评估值为 2,572.27 万元，评估
增值 1,110.88 万元，增值率为 76.02 %，主要原因为：
I 土地方面，近年来当地工业用地价格呈逐年上涨趋势造成土地评估增值；
II 企业专利权资产绝大部分没有账面值，评估之后大幅度增值。
（2）对评估结论有重要影响的评估假设
长天通信采用的主要评估假设与航天电工使用的评估假设相同。
427
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（3）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，长天通信不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的
事项。
（4）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
在评估基准日（2015 年 5 月 31 日）至本报告书签署日期间，长天通信未发
生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
2、赛新光电评估情况
（1）评估基本情况
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，中联评估采用成本法和收益法对赛新光
电全部股东权益进行评估。
1）评估结果
① 成本法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，赛新光电总资产账面值 4,859.34 万元，
评估值 5,023.89 万元，评估增值 164.55 万元，增值率 3.39%；负债账面值 1,079.24
万元，评估值 1,079.24 万元，评估无增减值；净资产账面值 3,780.10 万元，评估
值 3,944.65 万元，评估增值 164.55 万元，增值率 4.35%，具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 3,468.02 3,479.74 11.72 0.34%
非流动资产 1,391.33 1,544.15 152.82 10.98%
固定资产 1,347.71 1,500.53 152.82 11.34%
递延所得税资产 17.37 17.37 - -
资产总计 4,859.34 5,023.89 164.55 3.39%
流动负债 1,079.24 1,079.24 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 1,079.24 1,079.24 - -
净资产（所有者权益） 3,780.10 3,944.65 164.55 4.35%
② 收益法评估结果
428
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以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，赛新光电净资产账面值为 3,780.10 万元，
全部股东权益评估值为 3,782.91 万元，评估增值 2.81 万元，增值率 0.07%。
2）成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
收益法评估价值 成本法评估价值 评估价值差异 差异率
评估对象
A B C=B-A D=C/A*100%
赛新光电
3,782.91 3,944.65 161.74 4.28%
全部股东权益
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，赛新光电全部股东权益的成本法与收益
法评估价值差异 161.74 万元，差异率为 4.28%，主要原因为：
① 成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成
本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
② 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
效使用等多种条件的影响。
3）选取成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为赛新光电全部股东权益的评估结论，主要
原因为：
（1）赛新光电财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估
基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
（2）电线电缆产业作为电力、能源及通信等基础设施建设的配套产业，受
我国政府“十三五”基础设施固定资产投资政策影响较大。截至评估报告出具日，
我国“十三五”规划尚未出台，且电线电缆行业竞争激烈，未来发展的行情不够
明朗，未来盈利预测具有较大的不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估
企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
4）评估增减值主要原因
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，赛新光电净资产账面值 3,780.10 万元，
评估值 3,944.65 万元，评估增值 164.55 万元，增值率 4.35%，主要原因为固定资
产评估增值。
429
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（2）对评估结论有重要影响的评估假设
赛新光电采用的主要评估假设与航天电工使用的评估假设相同。
（3）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，赛新光电不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的
事项。
（4）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
在评估基准日（2015 年 5 月 31 日）至本报告书签署日期间，赛新光电未发
生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
3、航天电缆评估情况
（1）评估基本情况
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，中联评估采用成本法和收益法对航天电
缆全部股东权益进行评估。
1）评估结果
① 成本法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，航天电缆总资产账面值 122,850.00 万元，
评估 125,279.83 万元，评估增值 2,429.83 万元，增值率 1.98%；负债账面值
101,720.39 万元，评估值 101,720.39 万元，评估无增减值；净资产账面值 21,129.61
万元，评估值 23,559.44 万元，评估增值 2,429.83 万元，增值率 11.50%，具体情
况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 82,537.52 82,989.27 451.75 0.55%
非流动资产 40,312.48 42,290.56 1,978.08 4.91%
固定资产 35,176.87 36,617.92 1,441.05 4.10%
在建工程 147.26 151.31 4.05 2.75%
无形资产 4,510.04 5,043.02 532.98 11.82%
其中：土地使用权 3,864.18 4,231.09 366.91 9.50%
430
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
递延所得税资产 249.86 249.86 - -
资产总计 122,850.00 125,279.83 2,429.83 1.98%
流动负债 100,578.67 100,578.67 - -
非流动负债 1,141.72 1,141.72 - -
负债总计 101,720.39 101,720.39 - -
净资产（所有者权益） 21,129.61 23,559.44 2,429.83 11.50%
② 收益法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，航天电缆净资产账面值为 21,129.61 万
元，全部股东权益评估价值为 22,251.65 万元，评估增值 1,122.04 万元，增值率
5.31%。
2）成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
收益法评估价值 成本法评估价值 评估价值差异 差异率
评估对象
A B C=B-A D=C/A*100%
航天电缆
22,251.65 23,559.44 1,307.79 5.88%
全部股东权益
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，航天电缆全部股东权益的成本法与收益
法评估价值差异 1,307.79 万元，差异率为 5.88%，主要原因为：
① 成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
② 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
3）选取成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为航天电缆全部股东权益的评估结论，主要
原因为：
（1）航天电缆财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估
基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
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（2）电线电缆产业作为电力、能源及通信等基础设施建设的配套产业，受
我国政府“十三五”基础设施固定资产投资政策影响较大。截至评估报告出具日，
我国“十三五”规划尚未出台，且电线电缆行业竞争激烈，未来发展的行情不够
明朗，未来盈利预测具有较大的不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估
企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论。
4）评估增减值主要原因
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，航天电缆净资产账面值 21,129.61 万元，
评估值 23,559.44 万元，评估增值 2,429.83 万元，增值率 11.50%，主要为无形资
产中土地使用权因当地工业用地价格小幅上涨导致评估增值。
（2）对评估结论有重要影响的评估假设
航天电缆采用的主要评估假设与航天电工使用的评估假设相同。
（3）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，航天电缆不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的
事项。
（4）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
在评估基准日（2015 年 5 月 31 日）至本报告书签署日期间，航天电缆未发
生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
4、瑞奇电缆评估情况
（1）评估基本情况
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，中联评估采用成本法和收益法对瑞奇电
缆全部股东权益进行评估。
1）评估结果
① 成本法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，瑞奇电缆总资产账面值 39,690.45 万元，
评估值 40,880.48 万元，评估增值 1,190.03 万元，增值率 3.00%；负债账面值
34,378.39 万元，评估值 34,378.39 万元，评估无增减值；净资产账面值 5,312.06
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万元，评估值 6,502.09 万元，评估增值 1,190.03 万元，增值率 22.40%，具体情
况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 26,136.75 26,524.21 387.46 1.48%
非流动资产 13,553.70 14,356.27 802.57 5.92%
固定资产 13,052.59 13,316.66 264.07 2.02%
在建工程 440.96 440.96 - -
无形资产 24.96 563.47 538.51 2,157.49%
递延所得税资产 35.19 35.19 - -
资产总计 39,690.45 40,880.48 1,190.03 3.00%
流动负债 34,378.39 34,378.39 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 34,378.39 34,378.39 - -
净资产（所有者权益） 5,312.06 6,502.09 1,190.03 22.40%
② 收益法评估结果
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，瑞奇电缆净资产账面值为 5,312.06 万元，
全部股东权益评估价值为 7,708.63 万元，评估增值 2,396.57 万元，增值率 45.12 %。
2）成本法与收益法评估结果的差异及其原因
单位：万元
收益法评估价值 成本法评估价值 评估价值差异 差异率
评估对象
A B C=B-A D=C/A*100%
瑞奇电缆
7,708.63 6,502.09 -1,206.54 -15.65%
全部股东权益
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，瑞奇电缆全部股东权益的成本法与收益
法评估价值差异-1,206.54 万元，差异率为-15.65%，主要原因为：
① 成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成
本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
② 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
效使用等多种条件的影响。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3）选取成本法评估结果作为评估结论的原因
本次评估选取成本法评估结果作为瑞奇电缆全部股东权益的评估结论，主要
原因为：
（1）瑞奇电缆财务核算较规范，能够提供成本法所需的信息资料，以评估
基准日的资产负债表为基础，能够比较合理评估相关资产、负债价值；
（2）电线电缆产业作为电力、能源及通信等基础设施建设的配套产业，受
我国政府“十三五”基础设施固定资产投资政策影响较大。截至评估报告出具日，
我国“十三五”规划尚未出台，且电线电缆行业竞争激烈，未来发展的行情不够
明朗，未来盈利预测具有较大的不确定性，收益法评估结果难以客观反映被评估
企业实际价值，故不适合采用收益法作为本次评估的结论
4）评估增减值主要原因
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，瑞奇电缆净资产账面值 5,312.06 万元，
评估值 6,502.09 万元，评估增值 1,190.03 万元，增值率 22.40%，主要原因为无
形资产中专利评估增值较高。
（2）对评估结论有重要影响的评估假设
瑞奇电缆采用的主要评估假设与航天电工使用的评估假设相同。
（3）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日，瑞奇电缆不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的
事项。
（4）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
在评估基准日（2015 年 5 月 31 日）至本报告书签署日期间，瑞奇电缆未发
生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
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十、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性和评估定价的公允性发表意见
1、资产评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次资产评估机构选聘程序合
法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供
服务的现实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。中联评估采用成本法对航天时代技改资产价值进行评估，采用成本法
和收益法对北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）、陕西导航
经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债净资产价
值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光全部股东权益价值进行评估，
并根据评估对象的实际情况最终选取了成本法评估结果作为最终的评估结论，符
合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与
行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用
的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家有
关法规与行业规范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公正、
科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准
435
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确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依
据，定价公允、合理。
（二）评估依据的合理性
本次评估充分考虑了标的资产所处行业环境、竞争优势、财务表现和未来发
展前景，相对估值水平均低于同行业上市公司，定价较为合理，符合上市公司和
中小股东利益。
1、本次交易标的资产具有突出的核心竞争力与领先的行业地位，经营情况
良好。
航天电工在细分产品领域的技术装备水平在全国电线电缆行业中居领先地
位：在铝合金架空导线类产品方面，航天电工是国内率先研制成功并批量生产高
强度铝合金及耐热铝合金导线的企业之一，拥有三十多年的生产经验技术，在国
内一直处于领先水平，是国内架空导线品种最全、生产能力最大的生产企业之一，
处于行业领先水平；铝包钢类产品方面，航天电工是当前国内生产铝包钢品种最
全、设备最先进、工艺最完善、质量最好、管理最好的企业之一；军用电线电缆
产品方面，航天电工是航天系统内生产航空、航天、舰船、兵器等军用线缆的大
型专业企业，具备氟塑料绕包/烧结、挤包、推压、发泡、辐照等多种工艺生产
系列航空航天军用线缆的技术能力；特种电缆产品方面，航天电工是湖北省内最
先开发生产光纤复合低压电缆（OPLC）、光纤复合中压电缆（OPMC）、铝合
金芯联锁铠装电缆、柔性矿物复合绝缘防火电缆等特种电线电缆的企业之一。
北京兴华等惯性导航类标的是航天时代惯性导航产品的核心研制、生产单
位：北京兴华研制的惯性平台系统代表国内领先惯性技术水平，在高性能惯性导
航系统特别是惯性平台系统研制方面具有绝对优势；陕西导航新一代防务装备惯
导系统研制投产，使其在该领域保持着精度高、可靠性强、寿命长等综合高性能
地位；陕西苍松是航天系统历史最久的从事液浮惯性器件研制单位之一，是我国
最早、最大的从事惯性器件研制生产单位之一；时代光电拥有完全自主知识产权
的光纤陀螺及系统、光纤电流互感器等高新技术系列化产品，开创了我国光纤陀
螺技术在武器、卫星和载人飞船等多个任务上的成功应用及全光纤电流互感器在
我国电力领域的成功应用。
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2、交易标的所处行业面临发展良机，具有广阔的市场空间
电线电缆产品方面，得益于国家政策的支持，城镇化及工业化进程持续推进，
特高压直流建设快速发展，新一轮农网改造、智能电网建设、新能源市场的开拓、
电气化铁路及轨道交通建设、入地电缆和环保电缆的需求增长、“一带一路”战
略的实施等均大大开拓了电线电缆行业发展的范围与空间，将带动电缆电缆产品
需求的扩张与增长。惯性导航产品方面，载人航天、月球探测、高分辨率对地观
测系统、卫星导航定位系统、新一代大运载火箭等航天重大科技工程的实施，国
防现代化建设对防务装备升级的需求，军民融合带来的航天技术应用产业新领
域，都将催生惯性导航产品广阔需求，从不同维度拓展了行业发展宽度与深度。
（三）交易标的重要指标对评估值影响的敏感性分析
中联评估采用成本法与收益法对北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性
18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经
营性资产及负债、时代光电全部股东权益、时代惯性全部股东权益、时代激光全
部股东权益、航天电工全部股东权益进行评估，部分重要指标对上述评估对象收
益法评估价值影响的敏感性分析如下表所示：
1、产品毛利率
项目 指标变动幅度
产品毛利率 -10% -5% 0% 5% 10%
北京兴华经营性资产及负债 -6.20% -3.10% - 3.10% 6.21%
陕西导航经营性资产及负债 -26.57% -13.28% - 13.28% 26.56%
陕西苍松经营性资产及负债 -12.27% -6.14% - 6.14% 12.27%
交易标的
时代光电全部股东权益 -6.38% -3.19% - 3.19% 6.39%
评估价值
时代惯性全部股东权益 -0.81% -0.41% - 0.41% 0.81%
时代激光全部股东权益 -5.71% -2.86% - 2.86% 5.71%
航天电工全部股东权益 -7.40% -3.70% - 3.71% 7.42%
2、折现率
项目 指标变动幅度
折现率 -10% -5% 0% 5% 10%
交易标的 北京兴华经营性资产及负债 3.65% 1.72% - -1.55% -2.95%
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项目 指标变动幅度
评估价值 陕西导航经营性资产及负债 12.79% 6.05% - -5.46% -10.40%
陕西苍松经营性资产及负债 13.06% 6.18% - -5.57% -10.62%
时代光电全部股东权益 4.14% 1.96% - -1.76% -3.36%
时代惯性全部股东权益 0.47% 0.22% - -0.20% -0.38%
时代激光全部股东权益 2.87% 1.35% - -1.21% -2.31%
航天电工全部股东权益 10.32% 4.88% - -4.39% -8.36%
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
北京兴华等惯性导航类标的注入上市公司后，上市公司将增加气浮、液浮、
挠性、光纤等多品种惯性产品，有利于公司航天电子专业产品系列化、型谱化，
能够与上市公司现有业务发挥协同效应，增强上市公司持续盈利能力。
航天电工注入上市公司后，公司将利用航天电子专业优势以及军方客户资
源，进一步优化航天电工产品结构，大力发展高技术高附加值特种电缆、军用电
缆，实现常规生产向高端制造转型；同时，航天电子将利用航天电工在电力领域
客户基础，紧抓国家大力推进军民融合、推广绿色能源的契机，加快推动公司光
纤传感产品等航天技术应用产品在电力领域的应用。
上市公司与交易对方根据标的资产评估价值协商确定的交易价格与评估价
值保持一致，不存在溢价或折价收购的情形。交易价格的确定已适当地考虑了上
述协同效应，但无法进行量化分析。
（五）交易定价的公允性
1、惯性导航类标的资产
本次交易标的资产中惯性导航类资产，即北京兴华等惯性导航类标的与同行
业上市公司估值对比情况如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 600893.SH 中航动力 74.15 4.87
2 000768.SZ 中航飞机 181.47 5.36
3 600118.SH 中国卫星 106.06 8.78
4 600372.SH 中航电子 87.39 10.18
5 000738.SZ 中航动控 127.64 5.17
6 600435.SH 北方导航 661.30 10.65
438
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
7 600038.SH 中直股份 78.54 4.22
8 002013.SZ 中航机电 49.76 4.07
9 600316.SH 洪都航空 228.63 4.59
中值 106.06 5.17
平均值 72.46 6.43
航天时代技改资产 - 1.01
北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权） 26.58 1.11
陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债 14.21 1.06
陕西导航经营性资产及负债 27.25 1.03
时代光电 19.55 1.02
时代激光 12.58 1.05
时代惯性 - 1.03
资料来源：Wind 资讯
注 1：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除市盈率高于 100 倍的上市公司（中航
飞机、中国卫星、中航动控、北方导航和洪都航空）
注 2：主要估值指标的计算公司如下：
（1）可比上市公司市盈率＝1/120×Σ [停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014 年归属母公司
所有者的净利润]，其中，n=1，2，3120
（2）可比上市公司市净率＝1/120×Σ [停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益]，其中，n=1，2，3120
（3）标的资产市盈率＝交易价格÷2014 年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
（4）标的资产市净率＝交易价格÷2015 年 5 月 31 日归属于母公司所有者权益
（5）航天时代技改资产市净率＝交易价格÷2015 年 5 月 31 日账面价值
北京耐威科技股份有限公司拟发行股份购买的目标公司赛莱克斯专注于
MEMS 芯片的生产代工业务，与北京兴华等惯性导航类标的产品存在部分相似
性。
北京兴华等惯性导航类标的与赛莱克斯交易估值对比情况如下表所示：
标的资产
股票代码 上市公司 标的资产
市盈率 市净率
300456.SZ 耐威科技 瑞通芯源 100%股权 1 62.552 1.532
航天时代技改资产 - 1.01
北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权） 26.58 1.11
陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债 14.21 1.06
陕西导航经营性资产及负债 27.25 1.03
时代光电 19.55 1.02
439
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
标的资产
股票代码 上市公司 标的资产
市盈率 市净率
时代激光 12.58 1.05
时代惯性 - 1.03
注 1：瑞通芯源系交易对方为参与本次交易所设持股平台，通过香港全资子公司运通电子持
有目标公司赛莱克斯 98%股权。
注 2：瑞通芯源市盈率=瑞通芯源 100%股权交易价格/其 2014 年备考模拟财务报表归属于母
公司所有者净利润；瑞通芯源市净率=瑞通芯源 100%股权交易价格/截至 2015 年 8 月 31 日
瑞通芯源净资产账面价值
鉴于上市公司及北京兴华等惯性导航类标的为航空航天与国防领域企业或
资产，根据 Wind 资讯和网络公开资料，近期市场上航空航天与国防领域可比交
易估值水平情况如下表所示：
标的资产
股票代码 上市公司 标的资产
市盈率* 市净率**
000547.SZ 航天发展 南京长峰 100%股权 30.27 4.83
300065.SZ 海兰信 海兰劳雷 100%股权 41.37 1.01
理工雷科 100%股权 16.62 7.96
002413.SZ 雷科防务
奇维科技 100%股权 152.90 11.57
002519.SZ 银河电子 同智机电 100%股权 16.27 5.79
300159.SZ 新研股份 明日宇航 100%股权 33.32 5.18
002446.SZ 盛路通信 南京恒电 100%股权 51.03 12.29
华信天线 100%股权 25.24 12.14
002151.SZ 北斗星通
佳利电子 100%股权 27.90 2.42
002297.SZ 博云新材 伟徽新材 100%股权 16.85 2.23
中值 29.09 5.49
平均值 41.18 6.54
航天时代技改资产 - 1.01
北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权） 26.58 1.11
陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债 14.21 1.06
陕西导航经营性资产及负债 27.25 1.03
时代光电 19.55 1.02
时代激光 12.58 1.05
时代惯性 - 1.03
注*：市盈率=标的资产交易价格/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者净利润；
440
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注**：市净率=标的资产交易价格/截至评估基准日归属于母公司所有者净资产
如上表所示，与同行业可比交易相比，北京兴华等惯性导航类标的市盈率、
市净率处于合理区间，估值水平合理。
2、电线电缆类标的资产
本次标的资产中电线电缆类资产，即航天电工与同行业上市公司估值对比情
况如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 002300.SZ 太阳电缆 23.73 3.24
2 002471.SZ 中超电缆 77.13 4.88
3 002498.SZ 汉缆股份 48.43 2.73
4 002692.SZ 远程电缆 48.24 3.68
5 300265.SZ 通光线缆 121.85 5.03
6 603333.SH 明星电缆 -51.51 2.41
7 603606.SH 东方电缆 59.09 4.98
8 600973.SH 宝胜股份 40.90 2.55
9 002309.SZ 中利科技 44.61 3.04
10 002276.SZ 万马股份 46.18 4.00
11 600869.SH 智慧能源 79.99 4.69
12 002212.SZ 南洋股份 83.45 2.47
13 600522.SH 中天科技 26.38 1.90
中值 48.24 3.24
平均值 52.56 3.47
航天电工 27.06 1.35
资料来源：Wind 资讯
注 1：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除市盈率高于 100 倍、市盈率为负数的
上市公司（通光电缆、明星电缆）
航天电工与同类型上市公司交易估值对比情况如下表所示：
标的资产
股票代码 上市公司 标的资产
市盈率* 市净率**
002169.SZ 智光电气 岭南电缆 100%股权 32.18 1.29
300040.SZ 九洲电气 昊诚电气 99.93%股权 19.35 1.89
航天电工 27.06 1.35
注*：市盈率=标的资产交易价格/评估基准日前一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润；
注**：市净率=标的资产交易价格/截至评估基准日归属于母公司所有者净资产
441
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如上表所示，与同行业可比交易相比，航天电工市盈率、市净率处于合理区
间，估值水平合理。
综上所述，本次交易标的定价较为合理、公允，符合上市公司和中小股东利
益。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对交易作价的
影响
在评估基准日（2015 年 5 月 31 日）至本报告书签署日期间，标的资产未发
生对评估结果、交易作价有重大影响的重要变化事项。
（七）专利及非专利技术采用收益法评估的标的资产营业收入的预测依据
及合理性
1、专利及非专利评估情况
本次交易中，航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、
陕西导航经营性资产及负债等 5 家标的资产专利与非专有技术采用收益法进行
评估，具体情况如下表所示：
单位：万元
专利及专有技术 专利及专有技术评估价值
项目 标的评估值
评估价值 占标的评估值的比例
航天电工 2,946.05 129,275.69 2.28%
时代光电 1,581.00 37,746.23 4.19%
时代激光 1,264.00 26,611.50 4.75%
北京兴华
649.17 31,334.02 2.07%
经营性资产及负债
陕西导航
743.00 43,873.76 1.69%
经营性资产及负债
航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经
营性资产及负债等 5 家标的资产专利与非专有技术采用收益法的评估价值合计
7,183.22 万元，占本次交易全部标的资产评估值 301,409.47 万元的 2.38%。
2、航天电工
航天电工主营业务为电线电缆产品的研发、生产和销售，主要产品包括普通
钢芯铝绞线、铝合金系列导线、电力电缆、控制电缆、电气装备用电线五类。航
442
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
天电工已形成了较为稳定的客户群体，社会知名度与行业影响力逐步提高，新增
客户群体及销售订单均呈增长态势。
航天电工本级营业收入预测结果如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业
91,614.50 161,750.00 177,845.00 194,603.23 212,513.46
收入
续上表，
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业
232,080.08 253,456.37 276,809.82 301,650.71 328,593.56 328,593.56
收入
航天电工子公司营业收入预测结果如下表所示：
单位：万元
2015 年 2020 年
公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
6-12 月 及以后
长天科技 26,000.00 44,148.79 48,122.18 52,934.40 58,200.97 62,857.04
航天电缆 56,100.00 101,841.09 111,318.42 120,223.89 128,269.35 128,269.35
瑞奇电缆 34,600.00 67,955.83 76,113.85 83,725.24 92,097.76 100,386.56
赛新光电 4,500.00 6,701.98 7,240.95 7,820.23 8,406.75 8,827.09
2015 年 6-12 月营业收入数据参照航天电工 2015 年经营预算数据进行预测，
2016 年至 2020 年营业收入数据参照航天电工已有业务发展规划进行预测。考虑
到航天电工近期经营所在土地收储并新建“航天电工产业园建设项目”实现本部
整体搬迁、未来年度经济转型升级和产品结构调整客观因素制约，预测期延长到
2024 年，2025 年及以后年度的营业收入数据参照 2024 年营业收入进行预测。
航天电工已有“十三五”业务发展规划和三年业务滚动计划充分考虑了行业
发展状况、企业自身的产品结构、客户保有量及新增客户情况，并已经航天时代
批准，具有较强合理性与可实现性，未来年度预测营业收入能够实现。
3、时代光电等 4 项惯性导航类标的
时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及
负债等 4 项惯性导航类作为军品生产单位，主要产品以航天惯性器件及组合产品
443
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
为主，过往型号任务承制过程中已形成稳定的客户关系，军工生产企业等客户稳
定的订单需求能够保证预测营业收入的实现，营业收入预测结果如下表所示：
单位：万元
2015 年 2020 年
公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
6-12 月 及以后
时代光电 27,925.96 47,300.00 52,030.00 57,233.00 62,956.30 67,992.80
时代激光 20,280.05 34,600.00 39,100.00 44,000.00 48,000.00 48,000.00
北京兴华
28,873.72 50,100.00 56,799.00 64,315.04 72,257.10 80,649.63
经营性资产及负债
陕西导航
35,800.00 61,000.00 71,000.00 82,000.00 94,112.00 106,543.76
经营性资产及负债
2015 年 6-12 月营业收入数据参照时代光电、时代激光、北京兴华经营性资
产及负债和陕西导航经营性资产及负债 2015 年经营预算数据进行预测，2016 年
至 2020 年的营业收入数据参照标的企业已有的业务发展规划进行预测。时代光
电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债和陕西导航经营性资产及负债作为军
品生产单位，分别制定了“十三五”业务发展规划及三年业务滚动计划，并已经航
天时代批准。业务发展规划充分考虑了国防军工行业发展情况及各标的企业自身
经营情况，具有较强合理性与可实现性，未来年度预测营业收入能够实现。
4、2015 年营业收入预测与实际情况对比
经核实，航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕
西导航经营性资产及负债等 5 项标的 2015 年营业收入预测数与实现数（未经审
计）对比情况如下表所示：
单位：万元
2015 年实际营业收入
单位名称 2015 年预测营业收入 预测营业收入完成进度
（未经审计）
航天电工（合并） 341,645.59 354,496.90 103.76%
其中：本级 146,181.59 153,376.34 104.92%
长天科技 39,850.00 44,919.96 112.72%
赛新光电 6,091.39 5,485.56 90.05%
航天电缆 92,732.92 95,367.16 102.84%
瑞奇电缆 57,589.69 61,222.40 106.31%
时代光电 43,000.00 43,068.00 100.16%
时代激光 30,281.00 32,277.47 106.59%
444
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年实际营业收入
单位名称 2015 年预测营业收入 预测营业收入完成进度
（未经审计）
北京兴华
44,073.57 44,118.67 100.10%
经营性资产及负债
陕西导航
52,234.33 54,568.24 104.47%
经营性资产及负债
注：赛新光电为长天科技子公司，根据航天电工业务规划，赛新光电部分业务将逐步转移至
长天科技
如上表所示，上述 5 家标的资产 2015 年全年预测营业收入均已经超额实现，
验证了未来年度营业收入预测的合理性。
5、2016 年营业收入预测与实际情况对比
经核实，航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕
西导航经营性资产及负债等 5 项标的 2016 年营业收入预测数与截至 2016 年 3 月
末已签订或确定的合同订单金额对比情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 截至 2016 年 3 月末已签订 已签订或确定的合同订单
单位名称
预测营业收入 或确定的合同订单金额 金额占预测营业收入比例
航天电工（合并） 381,597.69 173,007.16 45.34%
其中：本级 161,750.00 67,000.00 41.42%
长天科技 44,148.79 16,519.28 37.42%
赛新光电 6,701.98 1,131.24 16.88%
航天电缆 101,841.09 65,311.86 64.13%
瑞奇电缆 67,955.83 23,044.78 33.91%
时代光电 47,300.00 68,000.00 143.76%
时代激光 34,600.00 26,034.00 75.24%
北京兴华
50,100.00 12,900.00 25.75%
经营性资产及负债
陕西导航
61,000.00 31,000.00 50.82%
经营性资产及负债
注：赛新光电为长天科技子公司，根据航天电工业务规划，赛新光电部分业务将逐步转移至
长天科技
如上表所示，上述 5 家标的资产截至 2016 年 3 月末已签订或确定的合同订
单金额均超过了 2016 年预测营业收入的 25%，2016 年预测营业收入具有较强可
实现性。
445
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（八）标的资产收益法评估折现率选取的合理性
1、折现率计算过程
（1）折现率计算模型
本次评估综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险水平以及
评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算折
现率 r。折现率 r 计算过程如下：
公式： r rd wd re we
式中：
Wd：被评估企业的长期债务比率
D
wd
( E D)
We：被评估企业的权益资本比率
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率
re：权益资本成本，根据资本资产定价模型（CAPM）确定
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率
rm：市场预期报酬率
ε：被评估企业的特性风险调整系数
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数
446
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
t 34% K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
（2）重要参数选取情况
可比公司历史 交易标的预 特性风
无风险 市场期望
市场平均风险 期市场风险 险调整 权益比率
单位名称 收益率 报酬率
系数 系数 系数 We
rf rm
βx βe ε
北京兴华经营
4.08% 11.24% 0.9865 0.9766 0.01 0.8264
性资产及负债
陕西导航经营
4.08% 11.24% 0.9865 0.9032 0.01 0.9044
性资产及负债
陕西苍松经营
4.08% 11.24% 0.9865 0.8287 0.01 1.0000
性资产及负债
时代光电 4.08% 11.24% 0.9865 0.9244 0.01 0.8803
时代激光 4.08% 11.24% 0.9865 0.8287 0.01 1.0000
时代惯性 4.08% 11.24% 0.9865 0.8287 0.01 1.0000
航天电工 4.08% 11.24% 0.7396 1.1860 0.02 0.6345
2、折现率情况
以 2015 年 5 月 31 日为基准日，中联评估对北京兴华经营性资产及负债等 7
家标的资产采用收益法与成本法进行评估，并选取成本法评估结果作为评估结
论，标的资产评估结果已经国务院国资委备案。其中，收益法评估中折现率情况
如下表所示：
单位名称 折现率
北京兴华经营性资产及负债 10.73%
陕西导航经营性资产及负债 10.85%
陕西苍松经营性资产及负债 11.01%
时代光电 10.77%
时代激光 11.01%
时代惯性 11.01%
航天电工 10.72%
447
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、可比交易案例中折现率情况
北京兴华等惯性导航类标的可比交易中标的资产评估的折现率情况如下表
所示：
证券代码 证券简称 收购标的 评估基准日 折现率
002413.SZ 雷科防务 奇维科技 100%股权 2015 年 09 月 30 日 11.76%
300456.SZ 耐威科技 瑞通芯源 100%股权 2015 年 08 月 31 日 7.62%
300065.SZ 海兰信 海兰劳雷 100%股权 2015 年 06 月 30 日 10.14%
300159.SZ 新研股份 明日宇航 100%股权 2014 年 12 月 31 日 11.82%
002446.SZ 盛路通信 南京恒电 100%股权 2014 年 12 月 31 日 11.01%
600864.SH 南通科技 优材百慕 100%股权 2014 年 08 月 31 日 12.28%
华信天线 100%股权 2014 年 06 月 30 日 12.65%
002151.SZ 北斗星通
佳利电子 100%股权 2014 年 06 月 30 日 12.02%
002413.SZ 雷科防务 理工雷科 100%股权 2014 年 06 月 30 日 13.53%
000547.SZ 航天发展 南京长峰 100%股权 2014 年 05 月 31 日 11.57%
002297.SZ 博云新材 伟徽新材 100%股权 2014 年 03 月 31 日 10.54%
002519.SZ 银河电子 同智机电 100%股权 2013 年 10 月 31 日 11.51%
平均值 11.37%
注：瑞通芯源业务经营实体为赛莱克斯，赛莱克斯为瑞典公司、业务主要为中国境外业务。
航天电工可比交易中标的资产评估的折现率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 收购标的 评估基准日 折现率
002169.SZ 智光电气 岭南电缆 100%股权 2014 年 12 月 31 日 13.00%
300040.SZ 九洲电气 昊诚电气 99.93%股权 2014 年 12 月 31 日 12.56%
平均值 12.78%
7 家标的资产收益法评估中的折现率为 10.72%~11.01%，与近期可比交易中
标的资产评估折现率平均值相当，部分标的资产收益法评估中的折现率低于可比
交易平均水平。
2014 年 11 月以来，中国人民银行 6 次下调人民币贷款基准利率，一年至三
年中长期贷款基准利率由 6.15%降低至 4.75%，无风险收益率对应的中长期国债
利率水平相应下降，折现率水平整体将有所下降，因此结合评估基准日之间人民
币贷款利率下调导致的折现率水平调整。同时，考虑航天电工付息债务规模较大、
448
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资产负债率较高，剔除债务资本成本后，其权益资本成本为 14.57%，相对充分
地反映了航天电工权益资本风险水平。
因此，7 家标的资产收益法评估折现率水平选取合理，有利于保护上市公司
及其股东权益。
十一、董事会对股份发行定价合理性的分析
本次交易发行股份包括购买资产所发行股份、募集配套资金所发行股份两部
分，其中购买资产所发行股份定价基准日为上市公司 2015 年第十一次董事会决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 22.41 20.17
前 60 个交易日 20.36 18.33
前 120 个交易日 18.41 16.57
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为 16.57 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规
定。
募集配套资金所发行股份定价基准日为上市公司 2016 年第三次董事会决议
公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.67 元/股。本次募集配套
资金所发行股份的发行价格不低于 16.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》的相关规定。
根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司
2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司
2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,039,537,037 股为
基数，每 10 股送现金 1 元（含税），共计分配股利 103,953,703.70 元。2015 年
度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日
实施。
449
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格调整为 16.47 元/股，募集配套
资金所发行股份的发行价格调整为不低于 16.47 元/股。
本次股份发行价对应的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况如下表
所示：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 600893.SH 中航动力 74.15 4.87
2 000768.SZ 中航飞机 181.47 5.36
3 600118.SH 中国卫星 106.06 8.78
4 600372.SH 中航电子 87.39 10.18
5 000738.SZ 中航动控 127.64 5.17
6 600435.SH 北方导航 661.30 10.65
7 600038.SH 中直股份 78.54 4.22
8 002013.SZ 中航机电 49.76 4.07
9 600316.SH 洪都航空 228.63 4.59
中值 106.06 5.17
平均值* 72.46 6.43
航天电子定价基准日前 120 日 A 股交易均价的 90%=16.57 元 69.04 3.30
航天电子定价基准日前 60 日 A 股交易均价的 90%=18.33 元 76.38 3.65
航天电子定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%=20.17 元 84.04 4.02
资料来源：Wind 资讯
注 1：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除市盈率高于 100 倍的上市公司（中航
飞机、中国卫星、中航动控、北方导航和洪都航空）
注 2：航天电子不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/航天电子 2014 年基本每股收益、
每股净资产
1、本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格对应市盈率为 69.04 倍，
市净率为 3.30 倍，与同行业上市公司相比处于相对较低水平，主要原因为：
本次交易由上市公司控股股东航天时代向上市公司注入优质资产，丰富上市
公司业务构成，增强上市公司持续发展能力，因此本次交易选择适当发行价格，
将有利于提升控股股东航天时代对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股
股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并
利用控股股东及实际控制人资源做大做强同时，自 2014 年下半年以来，国内 A
股股票市场整体波动较大，且上市公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较
450
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅
度波动，并与交易对方持股的长期性相匹配。
因此，为充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东
利益，经与交易对方协商，本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格采用定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该价格的 90%
作为发行价格。
2、本次募集配套资金所发行股份的发行价格通过询价方式确定，使发行价
格能够充分反映上市公司股票价格在二级市场的波动，进一步保护中小股东的利
益。
十二、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意
见。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，航天电子全部独立董事就公司董事
会 2015 年第十三次会议审议本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
（一）资产评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次资产评估机构的选聘程序
合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与上市公司及交易各方不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用成本法对航天时代技改资产价值进行评估，采用成
本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）、陕西
导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债净资
产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光全部股东权益价值进行评
估，并根据评估对象的实际情况最终选取了成本法评估结果作为最终的评估结
论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关
法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了
评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按
照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评
估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评
估结果为定价依据，定价公允、合理。
452
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第八章 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》
2015 年 12 月 16 日，上市公司与航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍
松、中国建投、恒隆景、航天创投、镇江国控和上缆所等 9 名交易对方签署了《发
行股份购买资产协议》，协议主要条款如下：
1. 发行股份购买的标的资产
上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方拥有的资产，包含北京兴华经
营性资产及负债（含时代惯性 18.97％股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕
西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、航天时代技改资产、时代光电
58.73%股权、航天电工 100%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权。
同时，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 29.50 亿元，不超过本次拟
购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2. 本次发行股份方案
2.1 评估基准日
本次发行股份购买资产以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日。
2.2 股份性质
境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
2.3 发行对象
本次购买资产的股份发行对象为航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、
上缆所、中国建投、恒隆景、航天创投以及镇江国控。
2.4 交易价格
2.4.1 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1146 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司 704 技改资产资产
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评估报告》所确定的评估值 5,589.12 万元为依据，上市公司拟购买的航天时代
704 技改资产的交易价格为 5,589.12 万元。
2.4.2 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1147 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司 9X1 技改资产资产
评估报告》所确定的评估值 3,069.76 万元为依据，上市公司拟购买的航天时代
9X1 技改资产的交易价格为 3,069.76 万元。
2.4.3 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1148 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司激光技改资产资产
评估报告》所确定的评估值 3,742.26 万元为依据，上市公司拟购买的航天时代激
光技改资产的交易价格为 3,742.26 万元。
2.4.4 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1149 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司光电技改资产资产
评估报告》所确定的评估值 6,523.47 万元为依据，上市公司拟购买的航天时代光
电技改资产的交易价格为 6,523.47 万元。
2.4.5 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1150 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目陕西苍松机械厂资产评估报告》所确定的经
营性净资产评估值 37,341.86 万元为依据，上市公司拟购买的陕西苍松惯性导航
生产制造相关经营性资产及负债的交易价格为 37,341.86 万元。
2.4.6 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1151 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目陕西航天导航设备有限公司资产评估报告》
所确定的经营性净资产评估值 43,873.76 万元为依据，上市公司拟购买的陕西导
航经营性资产及负债的交易价格为 43,873.76 万元。
2.4.7 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1152 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目北京兴华机械厂资产评估报告》所确定的经
营性净资产评估值 31,334.02 万元为依据，上市公司拟购买的北京兴华经营性资
产及负债（含时代惯性 18.97%股权）的交易价格为 31,334.02 万元。
2.4.8 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1153 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代惯性仪表科技有限公司资产
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
评估报告》所确定的时代惯性全部股东权益评估值 6,801.85 万元为依据，上市公
司拟购买的时代惯性 76.26%股权的交易价格为 5,186.84 万元。
2.4.9 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1154 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目航天电工集团有限公司资产评估报告》所确
定的航天电工全部股东权益评估值 129,275.69 万元为依据，上市公司拟购买的航
天电工 100%股权的交易价格为 129,275.69 万元。
2.4.10 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1155 号《航天时代电子技术
股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代光电科技有限公司资产评
估报告》所确定的时代光电全部股东权益评估值 37,746.23 万元为依据，上市公
司拟购买的时代光电 58.73%股权的交易价格为 22,166.94 万元。
2.4.11 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1156 号《航天时代电子技术
股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代激光导航技术有限责任公
司资产评估报告》所确定的时代激光全部股东权益评估值 26,611.50 万元为依据，
上市公司拟购买的时代激光 50%股权的交易价格为 13,305.75 万元。
2.4.12 本次交易的评估结果以国务院国资委备案确认的评估结果为准。
2.5 发行价格
2.5.1 本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易的首次
董事会决议公告日，发行股份价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%，即 16.57 元/股。
2.5.2 在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计
算作相应调整。
2.6 发行股份数量
根据本次拟购买资产的交易价格和发行价格，本次发行股份的数量为
181,900,703 股，具体情况如下表所示：
单位：股
发行对象 发行数量
航天时代 75,886,938
北京兴华 18,910,090
455
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
发行对象 发行数量
陕西导航 26,477,827
陕西苍松 22,535,823
中国建投 18,893,255
恒隆景 9,688,848
航天创投 6,065,705
镇江国控 2,169,816
上缆所 1,272,401
合计 181,900,703
本次购买资产所发行股份的最终数量以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的变化情况进行相应处理。
2.7 认购方式
交易对方以持有的标的资产认购本次发行的全部股份，如标的资产折股数不
足一股的余额由上市公司以现金方式予以支付。
2.8 本次发行股份的锁定期
2.8.1 航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次发行股
份购买资产取得之股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后
按照中国证监会及上交所的有关规定执行，但最终锁定日期以证券监管机构批复
或同意为准。本次重组完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，上述发行对象
于本次发行股份购买资产取得之股份锁定期自动延长六个月。
2.8.2 镇江国控于本次发行股份购买资产取得之股份自相关股份发行上市之
日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行，但
最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。
2.8.3 中国建投、恒隆景、上缆所于本次发行股份购买资产取得之股份自相
关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有
关规定执行，但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。
2.9 上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
456
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2.10 滚存利润安排
本次向交易对方发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将
由本次资产重组实施完毕后上市公司新老股东按其所持有的股份比例共享。
3. 评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由上市公司按重组
完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，则由交易对方按各自转让标的
资产股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交
割审计报告为准。
4. 人员
与拟购买资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则进行安排：
4.1 除非双方另有约定，标的资产中股权资产所对应标的公司现有员工将跟
随标的股权同时进入上市公司，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之
间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除
外）。
4.2 与标的资产中非股权资产相关的员工，将于交易交割日由上市公司接
收，由上市公司或其指定的下属企业（该等下属企业包括上市公司于交易交割日
已有的下属企业，也包括因本次重组进入或新设的上市公司下属企业）与该等员
工重新签署劳动合同。北京兴华、陕西苍松、陕西导航为其相关职工安置费用承
担主体，根据职工安置方案妥善处理安置职工事宜，保障劳动者合法权益。
7. 交割义务
7.1 在交易交割日，交易对方应当将标的资产（包括与标的资产相关的全部
资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给上市公司或其指定的第三方，并
与上市公司共同签署资产转让交割单。
7.2 自本协议生效之日起 12 个月内，交易对方应当办理完成标的资产过户
及/或移交至上市公司的必要法律手续，其中股权类资产须工商变更登记至上市
公司或其指定的第三方名下，非股权类资产须交割予上市公司或其指定的第三方
名下。
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7.3 除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由上市公
司按股权比例享有和承担，并且无论 7.2 条所述的标的资产过户及/或移交手续是
否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、
损失、义务、责任、债务均由上市公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由
上市公司承担。
7.4 在交易对方已经完成 7.2 条所述过户及/或移交手续后 30 个工作日内，
上市公司为交易对方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使交易对方成为
本协议第 2 条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
7.5 上市公司有权聘请会计师事务所对标的资产在评估基准日至交易交割
日期间的损益情况进行交割审计。
8. 协议的生效和终止
8.1 本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在
下述先决条件全部满足之日，本协议即正式生效：
8.1.1 本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
8.1.2 本次重组相关的议案均已获得上市公司股东大会审议通过；
8.1.3 上市公司股东大会同意航天时代及一致行动人免于发出收购要约；本
次重大资产重组获得中国证监会的核准。
8.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方
恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承
担责任。
11. 不可抗力
11.1 不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但
无法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何
事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风
及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、
法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求
致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
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11.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫
无延误地通知各方，并在不可抗力事件发生的十五（15）日内向各方提供该事件
的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力
的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协
议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本
协议中的义务及违约责任。
12. 违约责任
除上述第 11 条所述不可抗力原因外，本协议各方违反本协议的相关约定即
构成违约。本协议一方违约对他方造成损失（包括经济损失及支出）的，应向守
约方全额赔偿因其违约行为导致的全部损失。
二、《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》
本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但航天电工及其子
公司、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资
产及负债专利及非专利技术采用收益法进行评估。2016 年 1 月 25 日，上市公司
与航天时代、北京兴华、陕西导航（以下统称“业绩承诺方”）分别签署了《关
于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》，具体情况如下：
（一）专利及非专利技术评估情况
根据中联评估出具的资产评估报告所预测的航天电工、时代光电、时代激光、
北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债净利润数据以及上述交
易标的专利与非专利技术评估值具体如下表所示：
单位：万元
业绩承诺方 交易标的 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
航天电工及 预测净利润 8,669.79 9,705.04 12,838.56
子公司合计 专利和非专利技术评估值 2,946.05
预测净利润 3,235.52 3,656.66 4,122.06
航天时代 时代光电
专利和非专利技术评估值 1,581.00
预测净利润 2,911.66 3,314.19 3,692.39
时代激光
专利和非专利技术评估值 1,264.00
北京兴华 北京兴华 预测净利润 1,926.58 2,523.08 3,401.44
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业绩承诺方 交易标的 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
经营性资产
专利和非专利技术评估值 649.17
及负债
陕西导航 预测净利润 2,542.19 3,270.10 4,042.33
陕西导航 经营性资产
专利和非专利技术评估值 743.00
及负债
（二）利润补偿安排
若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数（合并报表口径扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润）低于承诺净利润数（中联评估出具的标的资产评
估报告所预测的同期净利润数据），业绩承诺方应依据本次置入上市公司的标的
资产专利及非专利技术评估值对上市公司予以现金和股份方式补偿，先以本次交
易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
若在利润补偿期间届满后 3 个月内，业绩承诺方已补偿现金和股份对应的
金额少于标的资产专利及非专利技术期末减值额（标的资产专利及非专利技术期
末减值额以上市公司届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减
值测试报告》为依据确定），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
（三）利润补偿期间
本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施当年），即 2016 年、2017 年、
2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则补偿期间
将作相应顺延。
（四）利润补偿方式
1、补偿期间补偿
若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，业绩承诺
方将依据本次置入上市公司的标的资产专利及非专利技术评估值对上市公司予
以现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利及非专利技术评
估值×本次交易中航天时代及关联方拟转让的权益比例－累计已补偿金额。
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其中：本次交易中，航天时代及其关联方拟转让航天电工的权益比例为
58.95%、拟转让时代光电的权益比例为 58.73%、拟转让时代激光的权益比例为
50%；北京兴华拟转让经营性资产及负债的权益比例为 100%；陕西导航拟转让
经营性资产及负债权益比例为 100%。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价
格。
上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
在补偿期间内，业绩承诺方应向上市公司补偿股份的，则在上市公司每一
年度的年度报告披露之日起 60 日内，由上市公司董事会根据本协议约定确定业
绩承诺方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的
股东大会会议通知。如上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的
议案，上市公司应在股东大会结束后 30 日内向业绩承诺方发出书面通知。业绩
承诺方在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30
日内，配合上市公司完成以总价 1.00 元的价格向交易对方定向回购并注销当期
应补偿股份的具体手续。
业绩承诺方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿
金额的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方需在收到上市公司要求
支付现金补偿的书面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行
账户。
业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿现金或股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
2、期末减值测试补偿
在利润补偿期间届满后 3 个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对本次置入上市公司的标的资
产专利及非专利技术出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减
值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专
利及非专利技术期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行
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价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，业绩承
诺方先以本次交易取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因本次置入
上市公司的标的资产专利及非专利技术减值应补偿金额及股份数量的计算公式
为：
应补偿的金额=期末减值额—在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净
利润数已补偿的金额
应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格—在
利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量
业绩承诺方在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小
于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。
（五）补偿总额限制
标的资产专利及非专利技术减值补偿与补偿期间补偿合计不应超过标的资
产专利及非专利技术总对价。
（六）协议生效与修改
本协议经协议各方签署后自《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买
资产协议》生效之日起生效，与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解
决，协商不成的，可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
经本协议各方协商一致，可以对本协议进项修改或变更。任何修改或变更必
须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
（七）违约责任
任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协
议下所作的任何承诺或保证，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违
约，违约方应依法承担相应的违约责任。
（八）争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先应通过友好
协商方式解决；协商解决不成的，可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
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三、《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》
本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但航天电工及其子
公司部分房产或土地采用市场法进行评估。2016 年 3 月 25 日，上市公司与航天
时代（以下统称“补偿方”）签署了《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协
议》，具体情况如下：
（一）使用市场法评估之房产或土地评估情况
本次交易标的资产采用市场法进行评估的项目如下表所示：
单位：万元
交易 资产类
资产名称 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
标的 别
青年广场住房 32.15 110.32 78.17 243.09%
航天 房屋建
长福公寓 40.77 126.32 85.55 209.85%
电工 筑物
常青花园房屋 32.34 98.07 65.73 203.21%
长天 房屋建 湘隆商品房 E4-1-1903
120.90 141.28 20.38 16.86%
通信 筑物 湘隆商品房 E4-1-1803
房屋建 国贸新都 89.63 110.86 21.23 23.68%
航天 筑物 6#宿舍公寓 797.91 808.06 10.15 1.27%
电缆 土地使
厂区用地* 3,256.87 3,443.84 186.97 5.74%
用权
合计 4,370.57 4,838.75 468.18 10.71%
注*：航天电缆厂区用地评估价值选取基准地价系数修正法、市场法评估价值平均值
（二）补偿方
航天时代作为航天电工之控股股东，为本次补偿方。
（三）补偿期间
本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施当年），即 2016 年、2017 年、
2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则补偿期间
将作相应顺延。
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（四）期末减值测试
补偿期各期末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
航天电工及其子公司采用市场法进行评估的房产或土地进行减值测试，并出具
《减值测试报告》。
（五）补偿具体安排
若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述房产或土地合计估值（如
补偿期间某项资产已处置，则后续以处置取得的价款作为其估值）低于其在本次
交易中合计评估值（4,838.75 万元），则补偿方应就上述房产或土地期末减值额
对上市公司予以股份和现金方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部
分以现金补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额*补偿方及其关联方本次交易中拟转让交
易标的权益比例-累计已补偿金额
其中：
当期期末减值额=上述房产或土地当期期末合计估值-本次交易中合计评估
值（4,838.75 万元）
本次交易中，补偿方航天时代及其关联方航天创投拟转让交易标的航天电
工的权益比例合计为 58.95%。
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的股份
发行价格
上市公司在补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿方在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份
或现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
在补偿期间内，补偿方应向上市公司补偿股份的，则在上市公司每一年度
的年度报告披露之日起 60 日内，由上市公司董事会根据本协议约定确定补偿方
当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会
会议通知。如上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上
市公司应在股东大会结束后 30 日内向补偿方发出书面通知。补偿方在收到上市
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公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30 日内，配合上市公
司完成以总价 1.00 元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体
手续。
补偿方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额
的，差额部分由补偿方以现金补偿。补偿方需在收到上市公司要求支付现金补偿
的书面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
（六）补偿总额限制
补偿方对上市公司进行股份和现金补偿总额不应超过上述房产或土地在本
次交易中的评估值（4,838.75 万元）。
（七）协议生效与修改
本协议经协议各方签署后自《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购
买资产协议》生效之日起生效，与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商
解决，协商不成的，可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
经本协议各方协商一致，可以对本协议进项修改或变更。任何修改或变更
必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
（八）违约责任
任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本
协议下所作的任何承诺或保证，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为
违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
（九）争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先应通过友
好协商方式解决；协商解决不成的，可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解
决。
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第九章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及审阅报告、法律意见书所依据
的假设前提成立；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内以及本
次交易所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出现恶化；
（六）本次重大资产重组暨关联交易目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
标的资产主要从事惯性导航、电线电缆产品研发、生产与销售，根据《产业
结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），“航空航天仪器仪表电子
产品制造”、“500 千伏（kV）及以上超高压、特高压交直流输电设备及关键部
件”为鼓励类产业。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，大力发
展现代航空装备、卫星及应用产业，开展先进卫星平台、新型卫星有效载荷、核
心部组件、卫星遥感定量化应用等关键技术研发。本次交易拟购买标的资产主要
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业务与产品中，电线电缆是电网建设、新农村建设、城市管网改造和地下轨道交
通建设的必备配套产品，军品业务符合《国防科技工业中长期科学和技术发展规
划纲要》“加强军民结合高技术、军转民高技术的开发和产业化发展，有效促进
国家制造业结构的优化升级”相关精神。因此，本次交易符合国家产业政策。
标的资产不属于高能耗、高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地
方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法
规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护法律
和行政法规规定。
本次交易涉及的航天电工硚国用（2015）第 33 号国有出让土地使用权（使
用权面积 102,898.97 平方米）涉及收储，航天电工已与硚口区土地整理储备中心
签署《国有土地使用权收储补偿框架协议书》、《国有土地使用权收储补偿协议
书》。北京兴华、陕西苍松、陕西导航生产经营用地存在涉及划拨地的情形，无
法纳入本次交易标的范围。上市公司已与北京兴华、陕西苍松、陕西导航签订附
条件生效房屋租赁协议，租赁现有房屋建筑物，未改变相关划拨土地用途，同时
节省新增土地购置成本和建设成本，利用现有房屋还能够更好地满足军工单位保
密隔离要求。综上，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规规定。
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的
情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》及《上市规则》规定，股权分布不符合上市条件是指“社会
公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超
过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股
东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
467
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本次重组前，航天时代及其一致行动人持有上市公司 23.25%的股份；本次
重组中，航天时代及其一致行动人将以资产认购本次重组发行股份，重组完成后
持有上市公司股份比例将不超过 31.56%。
因此，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例将在 10%以上，本
次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，交易标的价格以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估
结果为依据，由本次交易双方协商确定。
因此，本次交易定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全
体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，交易
对方持有的标的资产不存在被司法冻结、查封、抵押、质押等情形，航天电工、
时代光电、时代激光、时代惯性为合法设立、有效存续的公司，本次重组所涉及
资产权属清晰。
本次交易中涉及北京兴华、陕西苍松、陕西导航债权债务转移，需就本次交
易所涉及债权转移通知债务人，并就所涉及债务转移征询债权人的同意或应债权
人要求清偿或提供担保等程序。
截至本报告书签署日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航正在与其债权人进行
积极沟通，尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求
或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
本次交易拟购买的其他标的资产不涉及债权债务转移。
因此，本次交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为航天测控通信、机电组件、集成电路、惯
性导航等产品研发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有
业务范围基础上增加航天精密惯性仪表专业制造、液浮惯性器件制造、光纤陀螺
及光纤传感系统制造、电线电缆产品制造、位置姿态测量系统解决方案服务等，
在航天惯性导航装备制造领域产品范围进一步丰富，实现军民市场资源优势互
补，以及传统惯性导航市场和未来惯性导航终端产业市场的规模扩张。本次交易
可充分增强上市公司航天电子领域实力，丰富产品类别、业务内容，充分分享标
的资产在惯性导航领域、电线电缆领域拥有的深厚技术积累与人才资源，与上市
公司原有产品相结合后，有望推出更加丰富的产品组合和系统。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司实际控制人航天科技集团、控股股东航天时代、本次交易对方北京
兴华、陕西苍松及陕西导航已出具承诺，将依法处理与上市公司的关系，切实维
护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，航天电子已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，航天电子具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次
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交易完成后业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结
构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
① 上市公司资产及利润规模有所提升
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易
前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 交易前 交易后 变动金额 变动比例
总资产 1,142,025.47 1,783,936.67 641,911.20 56.21%
归属于母公司所有者权益 537,069.44 804,627.96 267,558.52 49.82%
2014 年 12 月 31 日 交易前 交易后 变动金额 变动比例
总资产 982,061.05 1,529,599.83 547,538.78 55.75%
归属于母公司所有者权益 521,637.52 743,904.97 222,267.45 42.61%
2015 年 1-11 月 交易前 交易后 变动金额 变动比例
营业收入 341,485.83 825,858.28 484,372.45 141.84%
归属于母公司所有者净利润 13,992.53 27,632.40 13,639.88 97.48%
2014 年 交易前 交易后 变动金额 变动比例
营业收入 490,179.83 940,162.01 449,982.18 91.80%
归属于母公司所有者净利润 24,643.39 43,992.40 19,349.01 78.52%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、归属于母
公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者净利润均实现了较大幅度增长，
上市公司资产规模与经营业绩整体上得到提升。
② 上市公司全面摊薄净资产收益率以及基本每股收益均有所提升
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根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易
前后上市公司主要财务指标对比情况如下表所示：
2015 年 1-11 月 2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率 2.01 2.23 3.51 2.94
存货周转率 0.63 1.24 0.93 1.35
总资产周转率 0.35 0.54 0.50 0.61
销售净利率 4.47% 3.53% 5.27% 4.78%
全面摊薄净资产收益率 2.61% 3.43% 4.72% 5.91%
基本每股收益（元/股） 0.13 0.23 0.24 0.36
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率 1.54 1.46 1.73 1.55
速动比率 0.65 0.76 0.67 0.73
资产负债率 51.43% 53.78% 45.23% 50.14%
每股净资产（元/股） 5.17 6.58 5.02 6.08
注 1：相关财务指标的计算公式为：
（1） 2015 年 1~11 月应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款) /2]/11*12，
2014 年应收账款周转率=营业收入/期末应收账款，下同；
（2） 2015 年 1~11 月存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货) /2]/11*12，2014 年存货
周转率=营业成本/期末存货，下同；
（3） 2015 年 1~11 月总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产) /2]/11*12，2014
年总资产周转率=营业收入/期末总资产，下同；
（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益，
下同。
本次交易完成后，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率有所提
升，资产运营效率有所提高。
本次交易完成后，公司销售净利率水平有所降低，主要原因为电线电缆行业
销售净利率普遍较低。航天电工将通过积极调整产品结构、优化资本结构等措施
逐步提高销售净利率。
本次交易完成后，公司全面摊薄净资产收益率以及基本每股收益均有所提
升，不存在每股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后，公司资产负债率有所提升，主要原因为航天电工所处电线
电缆行业属于资金密集型行业，经营性资金需求较大。航天电子作为 A 股上市
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司、航天科技集团实际控制的航天电子专业军工企业，总体上经营稳健，具有
较强的盈利能力和资金管理能力，外部融资渠道畅通，本次交易完成后资产负债
率仍处于合理水平。同时，上市公司拟募集配套资金，届时公司资产负债率将有
所下降，资金实力将进一步增强。
③ 销售净利率及标的资产持续盈利能力
I 北京兴华等惯性导航类标的与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的销售净利率与航天电子、其它同行业
可比上市公司比较情况如下表所示：
同行业可比上市公司 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
600893.SH 中航动力 3.79% 3.74% 4.15%
000768.SZ 中航飞机 -0.79% 1.77% 2.12%
600118.SH 中国卫星 9.07% 8.79% 7.64%
600372.SH 中航电子 5.61% 9.28% 10.83%
000738.SZ 中航动控 8.64% 7.34% 7.98%
600435.SH 北方导航 4.93% 7.04% 6.01%
600038.SH 中直股份 3.57% 2.66% 2.28%
002013.SZ 中航机电 3.68% 5.05% 6.28%
600316.SH 洪都航空 0.75% 2.93% 3.26%
中位数 3.79% 5.05% 6.01%
平均数 4.36% 5.40% 5.62%
上市公司 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
航天电子 4.47% 5.27% 5.88%
交易标的 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
北京兴华经营性资产及负债 3.55% 2.42% 2.66%
陕西导航经营性资产及负债 3.68% 3.67% 3.23%
陕西苍松惯性导航生产制造
7.29% 8.40% 8.16%
相关经营性资产及负债
时代光电 5.75% 5.22% 6.23%
时代激光 8.36% 7.89% 7.28%
时代惯性 4.24% - -
北京兴华等惯性导航类标的
5.58% 5.32% 5.38%
（考虑模拟合并抵消）
注：销售净利率=净利润/营业收入*100%，下同
472
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如上表所示，报告期内，与同行业可比上市公司相比，北京兴华经营性资产
及负债、陕西导航经营性资产及负债销售净利率较低，而陕西苍松惯性导航生产
制造相关经营性资产及负债、时代光电、时代激光则相对较高，主要原因为北京
兴华、陕西导航主要承担惯性导航平台系统如液浮平台系统、气浮平台系统、三
浮平台系统等型号任务，产品主要应用于战略导弹、宇航领域，对产品可靠性、
稳定性要求更高，研制费用支出更大、产品测试及交付周期更长，销售净利率相
对较低。
II 北京兴华等惯性导航类标盈利能力的可持续性
A、作为国内惯性导航产品核心生产单位，竞争优势明显
惯性导航产品需要长时间的技术沉淀、反复试验的经验积累方能具备必要研
制和生产能力，保证产品高技术性、高可靠性、高精准性与抗干扰性。北京兴华
等惯性导航类标的是我国专业从事惯性导航产品核心生产单位，具有国内领先的
惯性器件、惯组及平台系统生产能力，产品已形成了系列化、型谱化，在我国惯
性导航领域占有重要地位。
北京兴华等惯性导航类标的作为“弹、箭、星、船”导航、制导与控制系统核
心单机的承制单位，先后承担了第一代到第四代战略导弹、长征系列运载火箭、
卫星、飞船等共计 30 余个型号 200 多个品种惯性器件的研制生产，圆满完成了
载人航天工程、探月工程、高新工程等国家重大工程的研制任务。
北京兴华在高性能惯性导航系统特别是惯性平台系统研制方面具有绝对优
势，其惯性平台系统研制技术水平居国内领先地位；陕西苍松是航天系统从事液
浮惯性器件及其相关惯性仪表研制生产历史最久的专业生产单位之一；陕西导航
惯性导航设备精密仪表生产能力居国内领先水平；时代光电开创了我国光纤惯导
技术在武器、卫星和载人飞船等多个任务上的成功应用及全光纤电流互感器在我
国电力领域的成功应用；时代激光率先成功突破了激光陀螺及其系统的多项关键
技术，研制生产的激光惯组达到国内领先水平。北京兴华等惯性导航类标的主要
业务领域新产品开发均取得重大进展，为业务持续、快速发展创造了有利条件。
B、系列装备已融入我国航天产业和国防体系，装备更新换代将开辟更为广
阔的市场空间
473
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北京兴华等惯性导航类标的见证并参与了我国航天产业发展、国防体系建设
的进程，对我国航天产业及武器装备需求具有透彻理解，各系列装备已经深深融
入了我国航天产业和国防体系，与军方保持了持续、有效的合作与沟通机制，拥
有丰富的承制经验和客户资源。
目前，局部地区地缘博弈更加激烈，传统安全威胁和非传统安全威胁交织，
国际关系复杂程度前所未有，外部环境不稳定、不确定因素明显增多。党的十八
大以来，党中央、中央军委和习主席围绕实现强军目标，要求优化武器装备规模
结构，减少装备型号种类，淘汰老旧装备，发展新型装备。
作为不依赖于任何外界信息、完全自主的导航方式，惯性导航最适合“弹、
箭、星、船”等防务装备、航天装备，惯性导航系统及以惯性导航为基础的组合
导航系统将成为未来军用导航系统主要发展方向。因此，作为国家战略武器、运
载火箭、战术制导武器、空间探测器等装备导航、制导或控制系统核心单机，惯
性导航系统随着我军装备更新换代而开辟更为广阔市场空间。
C、惯性导航产品民用领域不断拓展，可持续经营能力不断增强
随着惯性导航技术不断发展，惯性导航产品应用领域不断拓展，在大地测量、
资源勘测、地球物理测量、海洋探测、铁路隧道、摄像机、儿童玩具等民用领域
得到广泛应用。惯性导航产品民用领域应用正方兴未艾，以北京兴华等惯性导航
类标的为代表的军工企业正逐步开展军用和民用技术双向转化研究，加速成果转
化，加强技术应用，加快商业模式创新，扩大航天技术应用产业规模。航天技术
应用产业的发展有利于突破军品业务规模瓶颈，有利于增强北京兴华等惯性导航
类标的可持续经营能力。
D、本次募投项目实施将进一步增强标的资产盈利能力可持续性
现代科技蓬勃发展推动惯性导航技术不断发展，促进惯性导航技术应用领域
不断拓展，新型武器装备以及民用领域业务需求增长迅速。但受制于融资渠道限
制，北京兴华等惯性导航类标的技术领先优势以及生产能力未能得到充分发挥。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金用于高端智能惯性导航产品产业化建
设项目。项目实施将提高北京兴华等惯性导航类标的既有惯性导航产品生产能
力，并重点改善其现有生产制造条件，提高相关产品批量化生产能力，有效保证
474
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产品质量稳定性，并扩大惯性技术应用产品在智能电网、智能传感等民用领域应
用，进一步增强标的资产可持续盈利能力。
III 航天电工与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，航天电工销售净利率与航天电子、同行业可比上市公司比较情况
如下表所示：
同行业可比上市公司 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
002498.SZ 汉缆股份 8.07% 5.13% 9.06%
603333.SH 明星电缆 2.78% -11.40% 0.66%
300265.SZ 通光线缆 5.93% 3.76% 5.51%
002276.SZ 万马股份 3.66% 4.05% 4.51%
600522.SH 中天科技 5.33% 6.84% 8.18%
002212.SZ 南洋股份 2.67% 2.29% 2.72%
002692.SZ 远程电缆 6.14% 4.40% 4.92%
002300.SZ 太阳电缆 5.61% 5.22% 4.39%
002471.SZ 中超控股 2.41% 3.08% 4.68%
603606.SH 东方电缆 2.24% 4.08% 4.69%
600869.SH 智慧能源 3.09% 1.76% 2.55%
600973.SH 宝胜股份 1.18% 1.06% 1.02%
002309.SZ 中利科技 -7.89% 2.70% 3.18%
中位数 3.09% 3.76% 4.51%
平均数 3.17% 2.54% 4.31%
上市公司 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
航天电子 4.47% 5.27% 5.88%
交易标的 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
航天电工 2.15% 3.99% 2.28%
电线电缆行业属于典型的“料重工轻”、资金密集型行业，销售净利率整体较
低。报告期内，航天电工销售净利率略低于同行业可比上市公司平均水平，主要
原因为汉缆股份、通光线缆、远程电缆、太阳电缆等上市公司主要产品如特种电
缆、OPLC 光缆及军工装备特种线缆等毛利率较高，且航天电工作为非上市公司，
融资渠道受限，资产负债率与财务费用率均较高。
IV 航天电工盈利能力的持续性
A、“十三五”期间是电线电缆行业提质增效、转型升级战略机遇期
475
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“十三五”期间，我国经济继续保持中高速增长，国内生产总值年均增速不
低于 6.5%，电线电缆产业作为国民经济重要配套产业，发展前景依然广阔。新
一代高速光纤网络的完善，横贯东西、纵贯南北、内畅外通综合运输大通道的构
建，多层次轨道交通骨干网络的形成，智能电网加快建设，智慧城市、美丽乡村
建设等，均为电线电缆行业发展提供广阔市场空间。
同时，随着我国经济进入新常态发展，电线电缆行业进入提质增效、转型升
级重要战略机遇期。目前国内电线电缆企业众多，产能分散，行业集中度不高，
缺乏大型支柱企业，行业大规模整合势在必行。在此过程中，小型企业将逐渐被
市场淘汰，优质大型企业将加快成长为行业龙头。
航天电工将紧抓机遇，积极调整、优化产品结构，淘汰低端过剩产品，适应
新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展需求，以在“十三五”期间释
放新的动力、激发新的活力，跃进成为行业翘楚。
B、行业地位领先，新技术及新产品研发不断取得突破
航天电工是有着 50 多年发展历史、专业从事电线电缆制造的企业，产品涵
盖除电磁线以外的裸电线、电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆四大类产
品，研发、生产能力整体处于国内先进水平，并在铝合金架空导线、铝包钢产品、
军用电线电缆产品、特种电缆产品等细分产品领域具有竞争优势。
近年来，航天电工积极推动产、学、研合作，有效提升技术研发能力，主动
开拓新型技术领域，开展关键技术攻关，推进技术成果产业化，其中与上缆所合
作的“油井勘探用超声波增油用特种铠装电缆”、与烽火通信科技股份有限公司合
作研制的前沿产品“OPLC 光纤复合低压电缆”、与时代光电合作研制的“OPMC
多功能光纤复合中压电缆”及与西安超玛复合材料有限公司合作研制的“纤维增
强树脂基复合芯软铝型线绞线”等项目均达到行业先进水平。
C、积极推动差异化发展战略，产品结构调整初见成效
近年来，我国电线电缆行业产能不断扩张，电线电缆产品尤其低端低附加值
产品产能已处于过剩状态，同质化竞争严重，行业盈利水平整体均有所下滑。航
天电工积极推动产品结构调整，重点发展特种电缆、军品线缆及光缆等高端线缆
产品，避免同质化、恶性竞争。报告期内，电缆、氟塑线（军品）、光缆三者合
476
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计占主营业务收入比例分别为 44.04%、47.92%和 58.52%，逐期增长，占比已超
过 50%，成为航天电工未来业务发展的主要部分。
D、本次重组将进一步促进航天电工战略转型，提升综合竞争力
本次交易完成后，航天电工成为上市公司子公司，将作为上市公司实施军民
融合发展战略的重要平台，利用上市公司现有军工客户基础，积极开拓军用电缆
业务发展，并利用上市公司在电子技术、测控技术、通信技术、应用软件技术等
领域深厚的技术积累和人才储备，围绕智能电网用特种电缆、军用电缆的研发项
目，充分吸收借鉴上市公司研发优势，与上市公司共同成立研发项目组，快速攻
关，尽快实现军民融合相关产品产业化，提高盈利水平。而且，航天电工作为上
市公司子公司，融资渠道得到拓展，资本结构将进一步优化，有利于降低融资成
本，提高盈利能力。
同时，航天电工拟利用上市公司募集配套资金，实施特种电缆科研生产能力
提升项目，重点研发高压、超高压及光伏电缆、风能电缆等智能、环保型高端产
品，进一步推动产品结构调整，增强可持续经营能力，提升综合竞争力。
④ 上市公司业务格局进一步完善、产品组合进一步丰富
本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩张、产品组合进一步丰富，在
扩展既有航天电子业务板块基础上，增加了电线电缆业务，形成测控通信、机电
组件、集成电路、惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行格局。
本次交易完成后，上市公司新增产品包括机电式陀螺仪、静压气浮（液浮）
陀螺仪、光纤陀螺仪等多种陀螺仪，液浮摆式加速度计、静压气浮陀螺加速度计、
静压液浮陀螺加速度计、石英挠性加速度计、金属挠性加速度计、硅微加速度计
等多种加速度计及特种电缆、军用电缆、通信光缆等多种电线电缆。
本次交易完成后，上市公司在航天电子、电线电缆等业务领域的综合实力进
一步提升，人才储备、技术储备、客户资源进一步增强。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，资产规模、盈利能力和综合竞争力全面提升。
477
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（2）本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易
为我国宇航及国防事业、上市公司业务发展所必须，定价公允且履行了必要审批
程序，不会影响上市公司独立性
① 上市公司关联交易变化情况及必要性
本次交易完成后，上市公司关联交易的变化如下：
I 标的资产注入上市公司后，与上市公司重组前关联交易将消除；
II 标的资产与航天时代及其下属企业的关联交易内容与上市公司现有关联
交易内容相仿，主要为保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等
要求完成所需发生的持续性关联交易。
本次交易前后，上市公司经常性关联交易变化情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年
关联方 占营业收入 占营业收入
金额 金额
的比例 的比例
重组前
销售商品、提供劳务 40,999.47 12.01% 65,151.41 13.29%
采购商品、接受劳务 1,513.75 0.58% 6,741.48 1.76%
重组后
销售商品、提供劳务 172,700.66 20.86% 156,106.77 16.60%
采购商品、接受劳务 10,266.07 1.51% 18,113.65 2.34%
惯性导航产品是国家战略制导武器、战术制导武器、运载火箭、空间探测器
等“弹、箭、星、船”装备导航、制导或控制系统核心单机。北京兴华等惯性导航
标的是我国惯性导航产品核心生产单位，在我国惯性导航领域占有重要地位。根
据航天科研生产任务管理特点及航天产品配套的不可分割特性，北京兴华等惯性
导航类标的主要承接航天科技集团统一组织安排的纵向任务。
本次交易完成后，北京兴华等惯性导航类标的注入上市公司，上市公司军工
生产能力增强、合并范围扩大，有能力与义务承接更多、更重要的军工生产任务，
关联交易有所增加，且将持续存在。该等关联交易由国防科技工业体系布局以及
航天科研生产任务管理特点等客观因素决定，是我国宇航及国防事业稳步发展、
上市公司主营业务开展的需要。
478
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该等关联交易最终用户为军方，军方担任军品装备项目统一管理者，负责对
进度进行检查、对过程进行监控、对成本进行监测、对定价进行审计。该等关联
交易涉及的军品销售价格系综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素与用
户单位协商确定，接受总装备部、军队等单位的审计监督，符合《军品价格管理
办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定，与关联方之间的关联关系
并不能对上述交易价格产生实质性影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在
损害投资者利益的情况。
III 上市公司将以租赁形式继续使用北京兴华、陕西苍松、陕西导航等经营
性资产及负债所需相关房产。
北京兴华等惯性导航类标的租赁房产等生产经营必备要素对重组完成后上
市公司资产完整性有一定影响，但上市公司已与北京兴华、陕西导航、陕西苍松
签订了附条件生效的《房屋租赁协议》，且北京兴华、陕西导航、陕西苍松出具
相关承诺，租赁事项不会对上市公司正常经营造成不利影响。房屋租赁价格按照
所在地市场公允价格确定，未改变划拨地上房屋用途，有利于实现北京兴华、陕
西苍松、陕西导航等经营性资产及业务快速上市，并满足经营性资产及业务保密
隔离要求。
根据沃克森（北京）国际房地产评估有限公司出具评估基准日为 2015 年 8
月 20 日的《房地产估价报告》，上市公司租赁北京兴华位于位于北京市海淀区
永定路 52 号面积为 23,893.28 平方米房产的租赁金额合计 1,297.28 万元/年。
根据宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司出具评估基准日为 2015 年 8 月 4
日的《房地产租金估价报告》，上市公司租赁陕西导航位于陕西省宝鸡市渭滨区
西宝路 43 号、45 号、英达路 5 号、10 号的面积为 39,962.62 平方米房产的租赁
金额合计 1,191.54 万元/年。
根据陕西华夏资产评估有限责任公司出具评估基准日为 2015 年 8 月 10 日的
《资产评估咨询意见书》，上市公司租赁陕西苍松位于陕西省西安市长安区王庄
乡曹村、韦曲镇北塬、西安航天基地的面积总计 29,360.20 平方米房产的租赁金
额合计 471.72 万元/年。
479
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IV 军工业务资质申请过渡期间，北京兴华、陕西苍松、陕西导航承揽军品
科研生产任务后，由重组完成后上市公司各新设子公司生产
为提高经营管理效率，本次交易完成后，上市公司拟分别设立子公司（以下
简称“各新设子公司”）承接北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及
负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，并由各新设子公司以
申请方式获得相关生产经营资质。
本次交易完成后，在资质申请过渡期间，北京兴华、陕西苍松、陕西导航将
继续承揽军品科研生产任务，并由重组完成后上市公司各新设子公司生产。北京
兴华、陕西苍松、陕西导航不向上市公司各新设子公司收取任何费用，具体合同
签订将采取北京兴华、陕西导航、陕西苍松签署后委托上市公司各新设子公司生
产或北京兴华、陕西导航、陕西苍松、上市公司各新设子公司与用户单位共同签
订三方合同的方式处理，该等业务开展方式构成关联交易。待上市公司各新设子
公司取得军工业务资质后，由上市公司各新设子公司与用户单位直接签订合同进
行交易，该等关联交易将终止。
本次交易完成后，上市公司与航天时代及其下属企业之间的军品购销价格将
严格按照《军品价格管理办法》等有关规定执行、房屋租赁价格按照所在地市场
公允价格确定，上市公司与航天时代及其下属企业之间的关联关系并不能对上述
关联交易价格产生实质性影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资
者利益的情况。
② 进一步规范关联交易的措施
为维护上市公司及其中小股东合法权益，进一步规范本次交易完成后的新增
关联交易，上市公司实际控制人航天科技集团、控股股东航天时代及其控制的关
联方北京兴华、陕西导航、陕西苍松已分别出具规范关联交易承诺。同时，上市
公司与控股股东航天时代签订《关联交易框架协议》，就本次交易完成后关联交
易定价原则、交易总量及金额的确定等作出了约定。上市公司将严格按照有关法
律、法规和监管规则等规定，履行关联交易审批程序，进行信息披露，以确保该
等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。
（3）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
480
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
① 与航天科技集团及其所属其他单位不存在同业竞争
航天科技集团的惯性导航技术研发和产业化集中在航天时代进行。北京兴华
等惯性导航类标的是航天科技集团下属从事惯性导航类单表、组合及平台系统的
专业企业，集中了航天科技集团惯性导航生产制造相关全部资源。北京兴华等惯
性导航类标的与航天科技集团及其下属其他单位不存在同业竞争。
② 与航天时代所属其他资产不存在同业竞争
本次交易完成后，航天时代主管的北京航天控制仪器研究所、西安航天精密
机电研究所及陕西苍松剩余惯性导航技术研发和工业自动化相关资产，仍从事部
分惯性导航基础性研发及配套任务，但与北京兴华等惯性导航标的不构成同业竞
争，主要原因为：
I 航天型号科研生产流程主要分为技术预先研究、产品研制定型、批生产等
阶段，宇航、防务装备等领域的军工企业长期承担国家战略性任务，因历史原因
实行“事业单位科研院所+军工厂”的特殊科研生产联合体经营模式，事业单位科
研院所负责技术预先研究、产品研制定型，军工厂负责批生产的国防工业产业布
局。
II 本次交易完成后，航天时代主管的北京航天控制仪器研究所、西安航天
精密机电研究所及陕西苍松剩余惯性导航技术研发和工业自动化相关资产主要
从事惯性导航系统新技术研发和产品设计、试制、试验，承担惯性导航系统技术
预先研究、产品研制定型工作，而北京兴华等惯性导航类标的则主要承担航天型
号的批生产任务及部分零件加工任务。根据武器装备科研生产协作配套以及军工
任务定点生产管理要求，北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所研
发的惯性导航技术成熟、处于可批量生产阶段后将由北京兴华等惯性导航类标的
生产制造。
因此，北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所与北京兴华等惯
性导航类标的承担的惯性导航业务不存在同业竞争。
③ 上市公司实际控制人、控股股东及其控制的关联方出具承诺
为进一步避免和消除本次重组完成后的同业竞争，维护上市公司及其中小股
东合法权益，上市公司实际控制人航天科技集团、控股股东航天时代及其控制的
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关联方北京兴华、陕西导航、陕西苍松已分别出具《关于避免与上市公司同业竞
争的承诺函》。
（4）因航天科研生产任务管理特点及航天产品配套不可分割特性，北京兴
华等惯性导航标的关联交易规模较大，该等关联交易为我国宇航及国防事业、北
京兴华等惯性导航标的业务发展所必须，定价公允且履行了必要审批程序，不会
影响上市公司独立性。
① 北京兴华等惯性导航类标的
I 惯性导航行业市场格局
惯性导航是基于陀螺仪、加速度计等惯性器件实现对自身姿态、位置测量并
控制的一种导航技术，具有完全自主、不受任何干扰、隐蔽性强、输出信息量大、
输出信息实时性强等优点。因此，惯性导航系统在舰艇、船舶、航空飞行器、航
天飞机、星际探测、制导武器等军事领域和大地测量、资源勘测、地球物理测量、
海洋探测、铁路、隧道等民用领域均得到广泛应用，已被“弹、箭、星、船”许多
机种选为标准导航设备或必装导航设备。
自“六五”开始，原国防科工委就把惯性导航技术纳入到预先研究和应用发
展中。经过多年努力，我国已将惯性导航技术作为国防预研关键技术纳入信息化
建设系统重点领域，并已初步培育了一批以航天科技集团下属的航天时代、航天
科工集团下属的北京自动化控制设备研究所（33 所）、中航工业集团下属的西
安飞行自动控制研究所（618 所）等为代表、具有自主研发能力并已形成一定生
产规模的惯性导航系统核心研制单位。
近年来，随着军民融合深入实施，惯性导航系统民用领域不断拓展，以北京
耐威科技股份有限公司、北京星网宇达科技股份有限公司、西安晨曦航空科技股
份有限公司、西安中星测控有限公司等为代表的一批优秀民营企业也开始从事惯
性导航系统的生产活动。
II 北京兴华等惯性导航类标的特殊市场地位
航天时代下属北京兴华、陕西苍松、陕西导航、时代光电、时代激光等企业
具有国内领先的惯性器件、惯组及平台系统生产能力，其中北京兴华、陕西苍松、
陕西导航为我国最早从事惯性导航平台系统专业制造的军工企业之一，时代光
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
电、时代激光为光纤惯组、激光惯组等新一代惯性导航技术实现批量化生产而形
成的军工企业。因此，北京兴华等惯性导航类标的是我国专业从事惯性导航产品
核心生产单位，产品已形成了系列化、型谱化，在我国惯性导航领域占有重要地
位。
北京兴华等惯性导航类标的自主研制的三浮陀螺惯性平台系统、液浮陀螺惯
性平台系统、动力调谐陀螺四轴平台系统、光纤陀螺惯组、激光陀螺惯组以及匹
配 GPS 修正的双导航系统装备、其他各类小型化捷联惯组已大量应用于东风系
列战略导弹、长征系列运载火箭、战术制导武器、空间探测器、飞机、舰艇等，
极大地改善了我军装备性能。
III 北京兴华等惯性导航类标的经营模式
A、销售模式
a. 产品主要用途
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的主要从事惯性导航类产品生产与制
造。惯性导航产品是国家战略制导武器、战术制导武器、运载火箭、空间探测器
等“弹、箭、星、船”装备导航、制导或控制系统核心单机，产品主要销售给航天
科技集团与航天科工集团等军工集团下属军工厂、科研院所等进行加工、组装后
应用于宇航、国防任务。因此，北京兴华等惯性导航类标的军品直接下游为航天
科技集团、航天科工集团等军工集团，最终用户为军方。
b. 军品销售概况
作为航天科技集团内部专业从事各类惯性器件及其组合、平台系统生产制造
单位，根据航天科研生产任务管理特点及航天产品配套不可分割特性，北京兴华
等惯性导航类标的主要承接航天科技集团统一组织安排的纵向任务。
航天科技集团承担着我国全部运载火箭、应用卫星、载人飞船、空间站、深
空探测飞行器等宇航产品及全部战略导弹和部分战术导弹等武器系统的研制、生
产和发射试验任务。同时，根据航天科研生产任务管理流程，航天科技集团纵向
任务一直以来只下达至航天时代一级，航天时代根据接到任务再分配至其下属各
企业和单位；各企业和单位将所生产产品交回给航天时代，由后者统一向航天科
483
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
技集团交付。报告期内，北京兴华等惯性导航类标的向关联方销售商品或提供劳
务具体情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
关联方名称 占其营业 占其营业收 占其营业收
金额 金额 金额
收入比重 入比重 入比重
北京兴华经营
35,845.34 77.74% 25,585.63 52.89% 21,919.70 53.57%
性资产及负债
陕西苍松经营
24,053.49 66.89% 21,550.25 68.84% 17,496.52 64.30%
性资产及负债
陕西导航经营
30,273.41 65.07% 27,319.13 60.25% 26,947.24 66.17%
性资产及负债
时代光电 26,564.75 71.16% 28,301.16 75.97% 22,592.73 68.30%
时代激光 18,224.68 73.21% 25,399.63 89.82% 15,868.86 63.46%
时代惯性 2,712.80 64.38% - - - -
c. 军品业务定价模式
军品最终用户为军方。军方担任军品装备项目统一管理者，负责对进度进行
检查、对过程进行监控、对成本进行监测、对定价进行审计等，对军品定价构成
及测算依据、定价审核与审价过程形成一整套制度与方案。
国家财政部、原国防科工委《军品价格管理办法》规定，军品价格需上报驻
厂军事代表室，军事代表室对材料进行审核，形成意见即价格方案上报军方上级
主管部门，由上级军方机关组织审核与审价，最后给出产品定价。
国防科学技术工业委员会《国防科研项目计价管理办法》、《国防科研试制
费拨款管理暂行办法》和《武器装备研制合同暂行办法》等相关规定明确规定了
军品审价及计价办法、成本费用构成测算依据。
北京兴华等惯性导航类标的军品采购、销售价格均由军方根据《军品价格管
理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等有关规定进行审价并报军方上级机
关批准后确定。
d. 关联关系对销售的影响
北京兴华等惯性导航类标的是航天科技集团内部专业从事各类陀螺仪及其
组合、平台系统生产制造单位，产品已形成了系列化、型谱化，是我国专业从事
484
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
惯性导航产品核心生产单位，在我国惯性导航系统生产领域占有重要地位。根据
航天科研生产任务管理特点及航天产品配套不可分割特性，北京兴华等惯性导航
类标的主要承接航天科技集团统一组织安排的纵向任务。但北京兴华等惯性导航
类标的军品销售价格系综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素与用户单
位协商确定，接受总装备部、军队等单位的审计监督，符合《军品价格管理办法》、
《国防科研项目计价管理办法》等相关规定。北京兴华等惯性导航类标的与关联
方之间关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，不会因关联关系发生利
益输送，不存在损害投资者利益的情况。
B、采购模式
北京兴华等惯性导航类标的在接受任务后根据约定交付进度确定生产计划，
并制定原材料采购计划。采购金额超过一定阈值后均需通过招标方式进行，采购
价格依照比质比价原则、根据招标结果与供应商协商确定，供应商需经过备案、
列入合格供应商目录并定期考核。因主要惯性导航产品所需要的主要原材料涉及
军用特性，主要供应商需具备武器装备科研生产许可证等军品生产、销售相关经
营资质。
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的向关联方采购商品或接受劳务具体情
况如下表所示：
单位：万元
2005年1-11月 2014年 2013年
关联方名称 占其营业 占其营业 占其营业
金额 金额 金额
成本比重 成本比重 成本比重
北京兴华经营
2,227.65 5.49% 13,661.74 32.07% 1,835.92 5.38%
性资产及负债
陕西苍松惯性
导航生产制造
114.80 0.35% 500.80 1.80% 622.65 2.58%
相关经营性资
产及负债
陕西导航经营
8,318.95 20.96% 3,672.89 9.49% 9,679.39 28.58%
性资产及负债
时代光电 1,562.64 4.80% 5,113.07 15.92% 2,519.40 8.96%
时代激光 3,040.96 14.90% 3,429.39 15.45% 3,193.01 16.30%
时代惯性 960.34 28.10% - - - -
485
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，北京兴华等惯性导航类标的向关联方采购商品或接受劳务主要分
为：
a. 北京兴华等惯性导航类标的之间、向上市公司及其各子公司进行航天电
子元器件采购
我国国防科技工业的军品科研生产体系具有“小核心、大协作、高水平”的特
点，惯性导航产品所需航天电子元器件较多，且北京兴华等惯性导航类标的、上
市公司均为航天电子领域专业公司，因此北京兴华等惯性导航类标的存在相互之
间、向上市公司及其各子公司进行航天电子元器件采购的关联交易。本次重组完
成后，该等关联交易将予以消除。
b. 向北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所等事业单位科研
院所进行技术服务采购
我国因历史原因实行“事业单位科研院所+军工厂”的特殊科研生产联合体经
营模式：事业单位科研院所主要从事惯性导航新技术研发和产品设计、试制、试
验，承担惯性导航技术预先研究、产品研制定型工作；而北京兴华等惯性导航类
标的则主要承担宇航、防务装备等领域具体型号的批生产任务及部分零件加工任
务。
惯性导航技术是一门多学科交叉的复杂专业技术，并不断发展、产生新的技
术方向和应用领域。因此，北京兴华等惯性导航类标的在完成某些涉及前沿惯性
导航技术的具体型号任务时，需北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研
究所等事业单位科研院所提供技术服务支持。
因国家军工事业单位改制相关配套政策尚不明确，事业单位科研院所改制并
注入上市公司一直未能付诸实施。待国家军工事业单位改制上市相关配套政策明
确、事业单位科研院所改制并注入上市公司后，该等关联交易将予以消除。
C、生产模式
北京兴华等惯性导航类标的作为我国专业从事惯性导航产品核心生产单位，
具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生
产经营有关的主要厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使
用权；除某些涉及前沿惯性导航技术的具体型号任务需要向北京航天控制仪器研
486
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究所、西安航天精密机电研究所等事业单位科研院所采购技术服务外，主要产品
生产技术已达到大批量生产阶段，可以按照客户技术要求直接组织生产，生产环
境、工艺设计均通过国军标体系认证，可以保证军工任务顺利完成。
IV 北京兴华等惯性导航类标的经营独立性
A、军品业务关联交易系业务发展所需，关联关系不能对交易价格产生实质
性影响，不会影响北京兴华等惯性导航类标的独立性
北京兴华等惯性导航类标的是航天科技集团内部专业从事各类陀螺仪及其
组合、平台系统的生产制造单位，产品已形成了系列化、型谱化，是我国专业从
事惯性导航产品核心生产单位，在我国惯性导航系统生产领域占有重要地位。根
据航天科研生产任务管理特点及航天产品配套的不可分割特性，北京兴华等惯性
导航类标的主要承接航天科技集团统一组织安排的纵向任务。
北京兴华等惯性导航类标的与航天时代及其其它下属企业之间存在宇航领
域及防务装备产品的关联销售、原材料及技术服务的关联采购等经常性关联交
易。该等关联交易系由航天科研生产任务管理特点及航天产品配套的不可分割特
性所决定，有利于保障我国航天事业稳步发展，具有存在必要性，并在一定时期
内持续存在。
北京兴华等惯性导航类标的军品销售最终用户为军方，军方担任军品装备项
目统一管理者，负责对进度进行检查、对过程进行监控、对成本进行监测、对定
价进行审计等。北京兴华等惯性导航类标的军品销售价格系综合考虑产品精度、
生产成本、产品形式等因素与用户单位协商确定，接受总装备部、军队等单位的
审计监督，符合《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关
规定。北京兴华等惯性导航类标的与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价
格产生实质性影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情
况。
B、北京兴华等惯性导航类标的积极拓展航天技术应用产业，进一步提升业
务独立性
北京兴华等惯性导航类标的对惯性导航技术的民用转化进行了大量探索与
实践，在宇航和防务装备生产研发技术基础上，独立面向市场，持续推进航天技
487
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
术应用产业发展，实施军民融合发展战略，并已取得了较为显著的成绩。以北京
兴华导电滑环、时代光电全光纤电流互感器为例，这些关键技术均从宇航和防务
装备领域继承、延伸而来，在航天技术应用产业领域进一步改进、优化并付诸实
践。“十三五”期间，随着军民融合发展战略的持续推进，北京兴华等惯性导航类
标的主营业务将逐步形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局，业
务独立性将得到进一步提升。
C、上市公司实际控制人、控股股东及其控制的关联方出具的承诺
为进一步增强本次交易完成后上市公司独立性，维护上市公司及其非关联股
东合法权益，上市公司实际控制人航天科技集团、控股股东航天时代及其控制的
关联方北京兴华、陕西导航、陕西苍松已分别出具《关于避免与上市公司同业竞
争的承诺函》、《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》、《关于保证上市公
司独立性的承诺函》。
② 航天电工
报告期内，航天电工向关联方销售商品交易金额分别为 1,134.69 万元、575.32
万元和 154.38 万元，占各期营业收入的比例分别为 0.48%、0.19%和 0.05%，占
比较小，主要为向上市公司各子公司等关联方销售军品线。航天电工在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其控制的关联人保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年财务会计报
告进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2016）第
201007 号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
488
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的不存在以代理、托管、信托或其他方式持有交易标的产权的协
议或类似安排，不存在抵押、质押、冻结等任何权利受到限制的情形，除航天电
工及其下属公司因买卖合同纠纷而作为原告、陕西导航因承揽合同纠纷而作为被
告被诉讼提起诉讼外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在
其他任何权属争议或潜在纠纷，交易标的股东行使权利不受任何法定或约定的限
制。
因此，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
5、中国证监会规定的其他条件
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告[2015]10 号）规定：“上市公司
发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产
489
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并
由发行审核委员会予以审核。”
本次交易中，上市公司拟在发行股份购买资产的同时募集配套资金，募集金
额不超过 290,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次交易中发
行股份购买资产与募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会予以审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（四）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
上市公司承诺：
“（一）本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形；
（三）上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。”
同时，航天电子 2014 年财务报表由中证天通出具标准无保留意见，2015 年
1-11 月/11 月末财务报表未经审计，不存在最近一年及一期财务报表被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
三、本次交易不构成借壳上市
经中国证监会证监发审字[1995]62 号文核准并经上交所上证上（95）字第
019 号文批准，自 1995 年 11 月 15 日起，上市公司股票在上交所上市交易。1999
490
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
年 9 月，中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为上市公司控股股东，
上市公司实际控制人变更为航天科技集团，控制权发生变更。
1999 年、2001 年，公司将所持电缆相关经营性资产与中国运载火箭技术研
究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂测控系统集成类资产进行
资产置换。上述置入公司的资产总额合计为 44,958.75 万元，占公司 1998 年末总
资产 62,230.05 万元的 72.25%。通过上述资产置换，公司主营业务转变为以经营
火箭配套装备以及卫星应用设备为主的专业性航天电子技术研究开发和生产制
造。
上市公司现控股股东航天时代前身为中国航天电子元器件公司。2003 年 3
月，经航天科技集团《关于调整组建中国航天时代电子公司（暂名）的决定》（天
科计[2002]560 号）、《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天
电子元器件公司的决定》（天科计[2002]583 号）批准，中国航天电子元器件公
司调整后更名为航天时代。2004 年 4 月，经航天科技集团天科计[2003]276 号文、
国务院国资委国资产权函[2003]472 号文及中国证监会上市部函[2004]060 号文批
准，中国运载火箭技术研究院将其所持上市公司 84,428,062 股股份无偿划转至航
天时代。该次股权转让属于航天科技集团内部资产无偿划转，不涉及上市公司控
制权变更，上市公司实际控制人仍为航天科技集团。
2002 年 12 月，上市公司以其持有的武汉长征火箭科技有限公司 97.35%股权
与中国航天电子元器件公司（现航天时代）下属的上海科学仪器厂、桂林航天电
器公司、杭州电连接器厂经营性资产以及河南通达航天电器厂土地和厂房设施进
行资产置换。2005 年 4 月，上市公司以现金收购河南通达航天电器厂河南厂区
经营性资产及负债。上述置入上市公司的资产总额合计为 53,061.22 万元，占公
司 1998 年末总资产 62,230.05 万元的 85.27%。上述资产置换巩固了公司在航天
电子装备领域的优势地位，完善了公司产业布局。
2007 年 6 月，上市公司非公开发行股份募集资金 108,482.00 万元，其中向
航天时代募集资金 28,424.00 万元，用于收购航天时代下属的激光惯导项目分公
司、微电子研发生产线项目、北京光华无线电厂经营性资产及负债、重庆巴山仪
器厂经营性资产及负债、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及负债、北京
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
时代民芯科技有限公司 57.14%股权。该次收购的航天时代资产总额为 106,284.44
万元，占上市公司 1998 年末资产总额 62,230.05 万元的 170.79%，已经中国证监
会证监发行字[2007]114 号文核准。
截至 2007 年 6 月，上市公司通过资产置换、现金购买、非公开发行股份募
集资金购买等方式向航天时代（原中国航天电子元器件公司）收购资产总额合计
159,345.66 万元，占上市公司控制权发生变更的前一会计年度(1998 年)末资产总
额 62,230.05 万元的 256.06%，且上述资产注入事宜均已履行相关审批程序。上
市公司历史上发生了控制权变更且向航天时代实施了至少一次重大资产购买，累
计购买资产总额占其控制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务会计报告
期末资产总额的比例已经达到 100%。
同时，本次交易前，航天时代直接持有上市公司 20.87%的股份、通过湖北
聚源间接持有上市公司 2.38%的股份，为上市公司控股股东；航天科技集团持有
航天时代 100%出资额，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，航天时代直
接或间接持有上市公司股权比例预计将不低于 28.21%。因此，本次交易完成后，
航天时代仍为上市公司控股股东，航天科技集团仍为上市公司实际控制人，本次
交易未导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易资产定价和股份定价合理性分析
（一）资产定价合理性分析
1、本次交易拟购买资产定价依据
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1146 号-1156 号《资产评估报告》，
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，本次评估选取成本法对航天时代技改资产价
值进行评估，并最终选取成本法作为评估结论；选取成本法和收益法对北京兴华
经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相
关经营性资产及负债净资产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光
全部股东权益价值进行评估，并最终选取成本法作为评估结论。各交易标的采用
成本法的具体评估结果如下表所示：
单位：万元
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合并报表
交易标的 评估报告编号 评估值 评估增值 增值率
资产净额
航天时代技改 中联评报字[2015]
18,772.90 18,924.61 151.71 0.81%
资产 第 1146 号-1149 号
北京兴华经营 中联评报字[2015]
28,198.01 31,334.02 3,136.01 11.12%
性资产及负债 1 第 1152 号
陕西导航经营 中联评报字[2015]
42,608.08 43,873.76 1,265.68 2.97%
性资产及负债 第 1151 号
陕西苍松经营 中联评报字[2015]
35,278.69 37,341.86 2,063.17 5.85%
性资产及负债 2 第 1150 号
时代光电全部 中联评报字[2015]
36,865.40 37,746.23 880.83 2.39%
股东权益 第 1155 号
航天电工全部 中联评报字[2015]
95,704.73 129,275.69 33,570.96 35.08%
股东权益 第 1154 号
时代惯性全部 中联评报字[2015]
6,584.49 6,801.85 217.36 3.30%
股东权益 第 1153 号
时代激光全部 中联评报字[2015]
25,419.91 26,611.50 1,191.59 4.69%
股东权益 第 1156 号
注 1：北京兴华经营性资产及负债中包含时代惯性 18.97%股权，下同。
注 2：陕西苍松经营性资产及负债为陕西苍松除土地、房屋、尚未验收的技改项目外的惯性
导航生产制造相关的经营性资产及负债，不包含惯性导航技术研发、工业自动化相关经营性
资产及负债，下同。
上述评估结果已经国务院国资委备案。
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协
商确定。各标的资产交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估值 交易价格
航天时代技改资产 18,924.61 18,924.61
北京兴华经营性资产及负债 31,334.02 31,334.02
陕西导航经营性资产及负债 43,873.76 43,873.76
陕西苍松经营性资产及负债 37,341.86 37,341.86
时代光电 58.73%股权 1 22,166.94 22,166.94
航天电工 100%股权 129,275.69 129,275.69
时代惯性 76.26%股权 1 5,186.84 5,186.84
时代激光 50%股权 1 13,305.75 13,305.75
合计 301,409.47 301,409.47
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注 1：时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权评估值分别由其全
部股东权益评估值按照股权比例折算。
2、交易定价的公允性
（1）惯性导航类标的资产
本次交易标的资产中惯性导航类资产，即北京兴华等惯性导航类标的与同行
业上市公司估值对比情况如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 600893.SH 中航动力 74.15 4.87
2 000768.SZ 中航飞机 181.47 5.36
3 600118.SH 中国卫星 106.06 8.78
4 600372.SH 中航电子 87.39 10.18
5 000738.SZ 中航动控 127.64 5.17
6 600435.SH 北方导航 661.30 10.65
7 600038.SH 中直股份 78.54 4.22
8 002013.SZ 中航机电 49.76 4.07
9 600316.SH 洪都航空 228.63 4.59
中值 106.06 5.17
平均值 72.46 6.43
航天时代技改资产 - 1.01
北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权） 26.58 1.11
陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债 14.21 1.06
陕西导航经营性资产及负债 27.25 1.03
时代光电 19.55 1.02
时代激光 12.58 1.05
时代惯性 - 1.03
资料来源：Wind 资讯
注 1：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除市盈率高于 100 倍的上市公司（中航
飞机、中国卫星、中航动控、北方导航和洪都航空）
注 2：主要估值指标的计算公司如下：
（1）可比上市公司市盈率＝1/120×Σ [停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014 年归属母公司
所有者的净利润]，其中，n=1，2，3120
（2）可比上市公司市净率＝1/120×Σ [停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2014 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益]，其中，n=1，2，3120
（3）标的资产市盈率＝交易价格÷2014 年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
（4）标的资产市净率＝交易价格÷2015 年 5 月 31 日归属于母公司所有者权益
（5）航天时代技改资产市净率＝交易价格÷2015 年 5 月 31 日账面价值
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
北京耐威科技股份有限公司拟发行股份购买的目标公司赛莱克斯专注于
MEMS 芯片的生产代工业务，与北京兴华等惯性导航类标的产品存在部分相似
性。
北京兴华等惯性导航类标的与赛莱克斯交易估值对比情况如下表所示：
标的资产
股票代码 上市公司 标的资产
市盈率 市净率
300456.SZ 耐威科技 瑞通芯源 100%股权 1 62.552 1.532
航天时代技改资产 - 1.01
北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权） 26.58 1.11
陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债 14.21 1.06
陕西导航经营性资产及负债 27.25 1.03
时代光电 19.55 1.02
时代激光 12.58 1.05
时代惯性 - 1.03
注 1：瑞通芯源系交易对方为参与本次交易所设持股平台，通过香港全资子公司运通电子持
有目标公司赛莱克斯 98%股权。
注 2：瑞通芯源市盈率=瑞通芯源 100%股权交易价格/其 2014 年备考模拟财务报表归属于母
公司所有者净利润；瑞通芯源市净率=瑞通芯源 100%股权交易价格/截至 2015 年 8 月 31 日
瑞通芯源净资产账面价值
鉴于上市公司及北京兴华等惯性导航类标的为航空航天与国防领域企业或
资产，根据 Wind 资讯和网络公开资料，近期市场上航空航天与国防领域可比交
易估值水平情况如下表所示：
标的资产
股票代码 上市公司 标的资产
市盈率* 市净率**
000547.SZ 航天发展 南京长峰 100%股权 30.27 4.83
300065.SZ 海兰信 海兰劳雷 100%股权 41.37 1.01
理工雷科 100%股权 16.62 7.96
002413.SZ 雷科防务
奇维科技 100%股权 152.90 11.57
002519.SZ 银河电子 同智机电 100%股权 16.27 5.79
300159.SZ 新研股份 明日宇航 100%股权 33.32 5.18
002446.SZ 盛路通信 南京恒电 100%股权 51.03 12.29
华信天线 100%股权 25.24 12.14
002151.SZ 北斗星通
佳利电子 100%股权 27.90 2.42
495
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
标的资产
股票代码 上市公司 标的资产
市盈率* 市净率**
002297.SZ 博云新材 伟徽新材 100%股权 16.85 2.23
中值 29.09 5.49
平均值 41.18 6.54
航天时代技改资产 - 1.01
北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权） 26.58 1.11
陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债 14.21 1.06
陕西导航经营性资产及负债 27.25 1.03
时代光电 19.55 1.02
时代激光 12.58 1.05
时代惯性 - 1.03
注*：市盈率=标的资产交易价格/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者净利润；
注**：市净率=标的资产交易价格/截至评估基准日归属于母公司所有者净资产
如上表所示，与同行业可比交易相比，北京兴华等惯性导航类标的市盈率、
市净率处于合理水平，估值水平合理。
（2）电线电缆类标的资产
本次标的资产中电线电缆类资产，即航天电工与同行业上市公司估值对比情
况如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 002300.SZ 太阳电缆 23.73 3.24
2 002471.SZ 中超电缆 77.13 4.88
3 002498.SZ 汉缆股份 48.43 2.73
4 002692.SZ 远程电缆 48.24 3.68
5 300265.SZ 通光线缆 121.85 5.03
6 603333.SH 明星电缆 -51.51 2.41
7 603606.SH 东方电缆 59.09 4.98
8 600973.SH 宝胜股份 40.90 2.55
9 002309.SZ 中利科技 44.61 3.04
10 002276.SZ 万马股份 46.18 4.00
11 600869.SH 智慧能源 79.99 4.69
12 002212.SZ 南洋股份 83.45 2.47
13 600522.SH 中天科技 26.38 1.90
中值 48.24 3.24
496
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
平均值 52.56 3.47
航天电工 27.06 1.35
资料来源：Wind 资讯
注 1：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除市盈率高于 100 倍、市盈率为负数的
上市公司（通光电缆、明星电缆）
航天电工与同类型上市公司交易估值对比情况如下表所示：
标的资产
股票代码 上市公司 标的资产
市盈率* 市净率**
002169.SZ 智光电气 岭南电缆 100%股权 32.18 1.29
300040.SZ 九洲电气 昊诚电气 99.93%股权 19.35 1.89
航天电工 27.06 1.35
注*：市盈率=标的资产交易价格/评估基准日前一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润；
注**：市净率=标的资产交易价格/截至评估基准日归属于母公司所有者净资产
如上表所示，与同行业可比交易相比，航天电工市盈率、市净率处于合理区
间，估值水平合理。
综上所述，本次交易标的定价较为合理、公允，符合上市公司和中小股东利
益。
3、交易标的重要指标对评估值影响的敏感性分析
中联评估采用成本法与收益法对北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性
18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经
营性资产及负债、时代光电全部股东权益、时代惯性全部股东权益、时代激光全
部股东权益、航天电工全部股东权益进行评估，部分重要指标对上述评估对象收
益法评估价值影响的敏感性分析如下表所示：
（1）产品毛利率
项目 指标变动幅度
产品毛利率 -10% -5% 0% 5% 10%
北京兴华经营性资产及负债 -6.20% -3.10% - 3.10% 6.21%
交易标的 陕西导航经营性资产及负债 -26.57% -13.28% - 13.28% 26.56%
评估价值 陕西苍松经营性资产及负债 -12.27% -6.14% - 6.14% 12.27%
时代光电全部股东权益 -6.38% -3.19% - 3.19% 6.39%
497
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 指标变动幅度
时代惯性全部股东权益 -0.81% -0.41% - 0.41% 0.81%
时代激光全部股东权益 -5.71% -2.86% - 2.86% 5.71%
航天电工全部股东权益 -7.40% -3.70% - 3.71% 7.42%
（2）折现率
项目 指标变动幅度
折现率 -10% -5% 0% 5% 10%
北京兴华经营性资产及负债 3.65% 1.72% - -1.55% -2.95%
陕西导航经营性资产及负债 12.79% 6.05% - -5.46% -10.40%
陕西苍松经营性资产及负债 13.06% 6.18% - -5.57% -10.62%
交易标的
时代光电全部股东权益 4.14% 1.96% - -1.76% -3.36%
评估价值
时代惯性全部股东权益 0.47% 0.22% - -0.20% -0.38%
时代激光全部股东权益 2.87% 1.35% - -1.21% -2.31%
航天电工全部股东权益 10.32% 4.88% - -4.39% -8.36%
4、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
北京兴华等惯性导航类标的注入上市公司后，上市公司将增加气浮、液浮、
挠性、光纤等多品种惯性产品，有利于公司航天电子专业产品系列化、型谱化，
能够与上市公司现有业务发挥协同效应，增强上市公司持续盈利能力。
航天电工注入上市公司后，公司将利用航天电子专业优势以及军方客户资
源，进一步优化航天电工产品结构，大力发展高技术高附加值特种电缆、军用电
缆，实现常规生产向高端制造转型；同时，航天电子将利用航天电工在电力领域
客户基础，紧抓国家大力推进军民融合、推广绿色能源的契机，加快推动公司光
纤传感产品等航天技术应用产品在电力领域的应用。
上市公司与交易对方根据标的资产评估价值协商确定的交易价格与评估价
值保持一致，不存在溢价或折价收购的情形。交易价格的确定已适当地考虑了上
述协同效应，但无法进行量化分析。
5、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对交易作价的影响
在评估基准日（2015 年 5 月 31 日）至本报告书签署日期间，标的资产未发
生对评估结果、交易作价有重大影响的重要变化事项。
498
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
6、专利及非专利技术采用收益法评估的标的资产营业收入的预测依据及合
理性
（1）专利及非专利评估情况
本次交易中，航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、
陕西导航经营性资产及负债等 5 家标的资产专利与非专有技术采用收益法进行
评估，具体情况如下表所示：
单位：万元
专利及专有技术 专利及专有技术评估价值
项目 标的评估值
评估价值 占标的评估值的比例
航天电工 2,946.05 129,275.69 2.28%
时代光电 1,581.00 37,746.23 4.19%
时代激光 1,264.00 26,611.50 4.75%
北京兴华
649.17 31,334.02 2.07%
经营性资产及负债
陕西导航
743.00 43,873.76 1.69%
经营性资产及负债
航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经
营性资产及负债等 5 家标的资产专利与非专有技术采用收益法的评估价值合计
7,183.22 万元，占本次交易全部标的资产评估值 301,409.47 万元的 2.38%。
（2）航天电工
航天电工主营业务为电线电缆产品的研发、生产和销售，主要产品包括普通
钢芯铝绞线、铝合金系列导线、电力电缆、控制电缆、电气装备用电线五类。航
天电工已形成了较为稳定的客户群体，社会知名度与行业影响力逐步提高，新增
客户群体及销售订单均呈增长态势。
航天电工本级营业收入预测结果如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业
91,614.50 161,750.00 177,845.00 194,603.23 212,513.46
收入
续上表，
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
499
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业
232,080.08 253,456.37 276,809.82 301,650.71 328,593.56 328,593.56
收入
航天电工子公司营业收入预测结果如下表所示：
单位：万元
2015 年 2020 年
公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
6-12 月 及以后
长天科技 26,000.00 44,148.79 48,122.18 52,934.40 58,200.97 62,857.04
航天电缆 56,100.00 101,841.09 111,318.42 120,223.89 128,269.35 128,269.35
瑞奇电缆 34,600.00 67,955.83 76,113.85 83,725.24 92,097.76 100,386.56
赛新光电 4,500.00 6,701.98 7,240.95 7,820.23 8,406.75 8,827.09
2015 年 6-12 月营业收入数据参照航天电工 2015 年经营预算数据进行预测，
2016 年至 2020 年营业收入数据参照航天电工已有业务发展规划进行预测。考虑
到航天电工近期经营所在土地收储并新建“航天电工产业园建设项目”实现本部
整体搬迁、未来年度经济转型升级和产品结构调整客观因素制约，预测期延长到
2024 年，2025 年及以后年度的营业收入数据参照 2024 年营业收入进行预测。
航天电工已有“十三五”业务发展规划和三年业务滚动计划充分考虑了行业
发展状况、企业自身的产品结构、客户保有量及新增客户情况，并已经航天时代
批准，具有较强合理性与可实现性，未来年度预测营业收入能够实现。
（3）时代光电等 4 项惯性导航类标的
时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及
负债等 4 项惯性导航类作为军品生产单位，主要产品以航天惯性器件及组合产品
为主，过往型号任务承制过程中已形成稳定的客户关系，军工生产企业等客户稳
定的订单需求能够保证预测营业收入的实现，营业收入预测结果如下表所示：
单位：万元
2015 年 2020 年
公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
6-12 月 及以后
时代光电 27,925.96 47,300.00 52,030.00 57,233.00 62,956.30 67,992.80
时代激光 20,280.05 34,600.00 39,100.00 44,000.00 48,000.00 48,000.00
北京兴华
28,873.72 50,100.00 56,799.00 64,315.04 72,257.10 80,649.63
经营性资产及负债
陕西导航
35,800.00 61,000.00 71,000.00 82,000.00 94,112.00 106,543.76
经营性资产及负债
500
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年 6-12 月营业收入数据参照时代光电、时代激光、北京兴华经营性资
产及负债和陕西导航经营性资产及负债 2015 年经营预算数据进行预测，2016 年
至 2020 年的营业收入数据参照标的企业已有的业务发展规划进行预测。时代光
电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债和陕西导航经营性资产及负债作为军
品生产单位，分别制定了“十三五”业务发展规划及三年业务滚动计划，并已经航
天时代批准。业务发展规划充分考虑了国防军工行业发展情况及各标的企业自身
经营情况，具有较强合理性与可实现性，未来年度预测营业收入能够实现。
（4）2015 年营业收入预测与实际情况对比
经核实，航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕
西导航经营性资产及负债等 5 项标的 2015 年营业收入预测数与实现数（未经审
计）对比情况如下表所示：
单位：万元
2015 年实际营业收入
单位名称 2015 年预测营业收入 预测营业收入完成进度
（未经审计）
航天电工（合并） 341,645.59 354,496.90 103.76%
其中：本级 146,181.59 153,376.34 104.92%
长天科技 39,850.00 44,919.96 112.72%
赛新光电 6,091.39 5,485.56 90.05%
航天电缆 92,732.92 95,367.16 102.84%
瑞奇电缆 57,589.69 61,222.40 106.31%
时代光电 43,000.00 43,068.00 100.16%
时代激光 30,281.00 32,277.47 106.59%
北京兴华
44,073.57 44,118.67 100.10%
经营性资产及负债
陕西导航
52,234.33 54,568.24 104.47%
经营性资产及负债
注：赛新光电为长天科技子公司，根据航天电工业务规划，赛新光电部分业务将逐步转移至
长天科技
如上表所示，上述 5 家标的资产 2015 年全年预测营业收入均已经超额实现，
验证了未来年度营业收入预测的合理性。
（5）2016 年营业收入预测与实际情况对比
501
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
经核实，航天电工、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕
西导航经营性资产及负债等 5 项标的 2016 年营业收入预测数与截至 2016 年 3 月
末已签订或确定的合同订单金额对比情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 截至 2016 年 3 月末已签订 已签订或确定的合同订单
单位名称
预测营业收入 或确定的合同订单金额 金额占预测营业收入比例
航天电工（合并） 381,597.69 173,007.16 45.34%
其中：本级 161,750.00 67,000.00 41.42%
长天科技 44,148.79 16,519.28 37.42%
赛新光电 6,701.98 1,131.24 16.88%
航天电缆 101,841.09 65,311.86 64.13%
瑞奇电缆 67,955.83 23,044.78 33.91%
时代光电 47,300.00 68,000.00 143.76%
时代激光 34,600.00 26,034.00 75.24%
北京兴华
50,100.00 12,900.00 25.75%
经营性资产及负债
陕西导航
61,000.00 31,000.00 50.82%
经营性资产及负债
注：赛新光电为长天科技子公司，根据航天电工业务规划，赛新光电部分业务将逐步转移至
长天科技
如上表所示，上述 5 家标的资产截至 2016 年 3 月末已签订或确定的合同订
单金额均超过了 2016 年预测营业收入的 25%，2016 年预测营业收入具有较强可
实现性。
7、标的资产收益法评估折现率选取的合理性
（1）折现率计算过程
① 折现率计算模型
本次评估综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险水平以及
评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算折
现率 r。折现率 r 计算过程如下：
公式： r rd wd re we
式中：
Wd：被评估企业的长期债务比率
502
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
D
wd
( E D)
We：被评估企业的权益资本比率
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率
re：权益资本成本，根据资本资产定价模型（CAPM）确定
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率
rm：市场预期报酬率
ε：被评估企业的特性风险调整系数
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
② 重要重要参数选取情况
可比公司历史 交易标的预 特性风
无风险 市场期望
市场平均风险 期市场风险 险调整 权益比率
单位名称 收益率 报酬率
系数 系数 系数 We
rf rm
βx βe ε
503
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
可比公司历史 交易标的预 特性风
无风险 市场期望
市场平均风险 期市场风险 险调整 权益比率
单位名称 收益率 报酬率
系数 系数 系数 We
rf rm
βx βe ε
北京兴华经营
4.08% 11.24% 0.9865 0.9766 0.01 0.8264
性资产及负债
陕西导航经营
4.08% 11.24% 0.9865 0.9032 0.01 0.9044
性资产及负债
陕西苍松经营
4.08% 11.24% 0.9865 0.8287 0.01 1.0000
性资产及负债
时代光电 4.08% 11.24% 0.9865 0.9244 0.01 0.8803
时代激光 4.08% 11.24% 0.9865 0.8287 0.01 1.0000
时代惯性 4.08% 11.24% 0.9865 0.8287 0.01 1.0000
航天电工 4.08% 11.24% 0.7396 1.1860 0.02 0.6345
（2）折现率情况
以 2015 年 5 月 31 日为基准日，中联评估对北京兴华经营性资产及负债等 7
家标的资产采用收益法与成本法进行评估，并选取成本法评估结果作为评估结
论，标的资产评估结果已经国务院国资委备案。其中，收益法评估中折现率情况
如下表所示：
单位名称 折现率
北京兴华经营性资产及负债 10.73%
陕西导航经营性资产及负债 10.85%
陕西苍松经营性资产及负债 11.01%
时代光电 10.77%
时代激光 11.01%
时代惯性 11.01%
航天电工 10.72%
（3）可比交易案例中折现率情况
北京兴华等惯性导航类标的可比交易中标的资产评估的折现率情况如下表
所示：
证券代码 证券简称 收购标的 评估基准日 折现率
002413.SZ 雷科防务 奇维科技 100%股权 2015 年 09 月 30 日 11.76%
300456.SZ 耐威科技 瑞通芯源 100%股权 2015 年 08 月 31 日 7.62%
300065.SZ 海兰信 海兰劳雷 100%股权 2015 年 06 月 30 日 10.14%
504
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
证券代码 证券简称 收购标的 评估基准日 折现率
300159.SZ 新研股份 明日宇航 100%股权 2014 年 12 月 31 日 11.82%
002446.SZ 盛路通信 南京恒电 100%股权 2014 年 12 月 31 日 11.01%
600864.SH 南通科技 优材百慕 100%股权 2014 年 08 月 31 日 12.28%
华信天线 100%股权 2014 年 06 月 30 日 12.65%
002151.SZ 北斗星通
佳利电子 100%股权 2014 年 06 月 30 日 12.02%
002413.SZ 雷科防务 理工雷科 100%股权 2014 年 06 月 30 日 13.53%
000547.SZ 航天发展 南京长峰 100%股权 2014 年 05 月 31 日 11.57%
002297.SZ 博云新材 伟徽新材 100%股权 2014 年 03 月 31 日 10.54%
002519.SZ 银河电子 同智机电 100%股权 2013 年 10 月 31 日 11.51%
平均值 11.37%
注：瑞通芯源业务经营实体为赛莱克斯，赛莱克斯为瑞典公司、业务主要为中国境外业务。
航天电工可比交易中标的资产评估的折现率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 收购标的 评估基准日 折现率
002169.SZ 智光电气 岭南电缆 100%股权 2014 年 12 月 31 日 13.00%
300040.SZ 九洲电气 昊诚电气 99.93%股权 2014 年 12 月 31 日 12.56%
平均值 12.78%
7 家标的资产收益法评估中的折现率为 10.72%~11.01%，与近期可比交易中
标的资产评估折现率平均值相当，部分标的资产收益法评估中的折现率低于可比
交易平均水平。
2014 年 11 月以来，中国人民银行 6 次下调人民币贷款基准利率，一年至三
年中长期贷款基准利率由 6.15%降低至 4.75%，无风险收益率对应的中长期国债
利率水平相应下降，折现率水平整体将有所下降，因此结合评估基准日之间人民
币贷款利率下调导致的折现率水平调整。同时，考虑航天电工付息债务规模较大、
资产负债率较高，剔除债务资本成本后，其权益资本成本为 14.57%，相对充分
地反映了航天电工权益资本风险水平。
因此，7 家标的资产收益法评估折现率水平选取合理，有利于保护上市公司
及其股东权益。
505
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
8、董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性和评估定价的公允性发表意见
（1）资产评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次资产评估机构选聘程序合
法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供
服务的现实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。中联评估采用成本法对航天时代技改资产价值进行评估，采用成本法
和收益法对北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）、陕西导航
经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债净资产价
值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光全部股东权益价值进行评估，
并根据评估对象的实际情况最终选取了成本法评估结果作为最终的评估结论，符
合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与
行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用
的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家有
关法规与行业规范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公正、
科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准
确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果为定价依
据，定价公允、合理。
506
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
9、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，航天电子全部独立董事就公司董事
会 2015 年第十三次会议审议本次交易的评估机构独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与交易定价的公允性发表如下意见：
（1）资产评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券期货业务资格。本次资产评估机构的选聘程序
合法合规，资产评估机构及其经办资产评估师与上市公司及交易各方不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用成本法对航天时代技改资产价值进行评估，采用成
本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）、陕西
导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债净资
产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光全部股东权益价值进行评
估，并根据评估对象的实际情况最终选取了成本法评估结果作为最终的评估结
论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关
法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了
评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，与评估目的相关性一致。
507
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）评估定价的公允性
资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按
照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评
估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评
估结果为定价依据，定价公允、合理。
10、独立财务顾问对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易中，标的资产交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机
构出具并经国务院国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方
协商确定；评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适
当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现；本次交易评估定价公允，符
合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害
上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）股份定价合理性分析
1、本次交易所发行股份定价依据
本次交易发行股份包括购买资产所发行股份、募集配套资金所发行股份两部
分，其中购买资产所发行股份定价基准日为上市公司 2015 年第十一次董事会决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 22.41 20.17
前 60 个交易日 20.36 18.33
前 120 个交易日 18.41 16.57
508
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为 16.57 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规
定。
募集配套资金所发行股份定价基准日为上市公司 2016 年第三次董事会决议
公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.67 元/股。本次募集配套
资金所发行股份的发行价格不低于 16.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》的相关规定。
（1）发行股份购买资产所发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次购买资产所发行股份的发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日航
天电子股票交易均价的 90%，即 16.57 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司
2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司
2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,039,537,037 股为
基数，每 10 股送现金 1 元（含税），共计分配股利 103,953,703.70 元。2015 年
度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日
实施。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格调整为 16.47 元/股，股份发行
数量相应调整为 183,005,140 股。
（2）募集配套资金所发行股份的定价依据
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定，上市公
司非公开发行股票，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
509
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的百分之九十”，其中定价基准日“可以为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于 16.57 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金
发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司
2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司
2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,039,537,037 股为
基数，每 10 股送现金 1 元（含税），共计分配股利 103,953,703.70 元。2015 年
度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日
实施。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整为不低于 16.47 元/股，股份发
行数量调整为不超过 147,144,836 股。
2、股份发行价对应的市盈率、市净率水平
本次股份发行价对应的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况如下表
所示：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 600893.SH 中航动力 74.15 4.87
2 000768.SZ 中航飞机 181.47 5.36
3 600118.SH 中国卫星 106.06 8.78
4 600372.SH 中航电子 87.39 10.18
5 000738.SZ 中航动控 127.64 5.17
6 600435.SH 北方导航 661.30 10.65
7 600038.SH 中直股份 78.54 4.22
8 002013.SZ 中航机电 49.76 4.07
510
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
9 600316.SH 洪都航空 228.63 4.59
中值 106.06 5.17
平均值* 72.46 6.43
航天电子定价基准日前 120 日 A 股交易均价的 90%=16.57 元 69.04 3.30
航天电子定价基准日前 60 日 A 股交易均价的 90%=18.33 元 76.38 3.65
航天电子定价基准日前 20 日 A 股交易均价的 90%=20.17 元 84.04 4.02
资料来源：Wind 资讯
注 1：计算同行业可比上市公司市盈率平均值时已剔除市盈率高于 100 倍的上市公司（中航
飞机、中国卫星、中航动控、北方导航和洪都航空）
注 2：航天电子不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/航天电子 2014 年基本每股收益、
每股净资产
（1）本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格对应市盈率为 69.04 倍，
市净率为 3.30 倍，与同行业上市公司相比处于相对较低水平，主要原因为：
本次交易由上市公司控股股东航天时代向上市公司注入优质资产，丰富上市
公司业务构成，增强上市公司持续发展能力，因此本次交易选择适当发行价格，
将有利于提升控股股东航天时代对上市公司持股比例，从而增强上市公司在控股
股东航天时代及实际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并
利用控股股东及实际控制人资源做大做强同时，自 2014 年下半年以来，国内 A
股股票市场整体波动较大，且上市公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较
大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅
度波动，并与交易对方持股的长期性相匹配。
因此，为充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东
利益，经与交易对方协商，本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格采用定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该价格的 90%
作为发行价格。
（2）本次募集配套资金所发行股份的发行价格通过询价方式确定，使发行
价格能够充分反映上市公司股票价格在二级市场的波动，进一步保护中小股东的
利益。
511
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的
问题
（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况
根据中证天通出具的上市公司最近一年及一期备考财务报告审阅报告（中证
天通（中证天通（2015）证特审字第 0201003 号），本次交易前后上市公司的财
务状况和盈利能力分析如下：
1、资产结构分析
（1）截至 2015 年 11 月 30 日资产结构分析
本次交易前后，截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司资产规模、构成变化情
况如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后
项目 变动金额 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 37,888.08 3.32% 62,089.61 3.48% 24,201.53 63.88%
应收票据 12,015.51 1.05% 31,444.94 1.76% 19,429.43 161.70%
应收账款 231,899.67 20.31% 488,806.12 27.40% 256,906.45 110.78%
预付款项 52,617.12 4.61% 73,805.36 4.14% 21,188.24 40.27%
其他应收款 10,480.33 0.92% 18,018.95 1.01% 7,538.62 71.93%
存货 478,290.51 41.88% 618,417.04 34.67% 140,126.53 29.30%
其他流动资产 0.22 0.00% 699.10 0.04% 698.88 -
流动资产合计 823,191.44 72.08% 1,293,281.11 72.50% 470,089.68 57.11%
非流动资产：
可供出售金融资产 1,400.00 0.12% 1,400.00 0.08% - -
长期股权投资 1,068.39 0.09% 1,328.55 0.07% 260.15 24.35%
固定资产 169,563.30 14.85% 308,222.42 17.28% 138,659.11 81.77%
在建工程 101,335.61 8.87% 107,105.76 6.00% 5,770.15 5.69%
固定资产清理 - - 228.45 0.01% 228.45 -
512
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易前 交易后
项目 变动金额 变动比例
金额 占比 金额 占比
无形资产 41,125.82 3.60% 66,437.59 3.72% 25,311.77 61.55%
开发支出 2,406.64 0.21% 2,406.64 0.13% - -
商誉 - - 34.51 0.00% 34.51 -
长期待摊费用 789.98 0.07% 1,102.12 0.06% 312.13 39.51%
递延所得税资产 1,144.29 0.10% 2,389.53 0.13% 1,245.24 108.82%
非流动资产合计 318,834.04 27.92% 490,655.56 27.50% 171,821.52 53.89%
资产总计 1,142,025.47 100.00% 1,783,936.67 100.00% 641,911.20 56.21%
本次交易完成后，截至 2015 年 11 月 30 日，公司资产总额为 1,783,936.67
万元，较交易前增加 641,911.20 万元，增幅 56.21%，其中流动资产为 1,293,281.11
万元，较交易前增加 470,089.68 万元，增幅 57.11%；非流动资产为 490,655.56
万元，较交易前增加 171,821.52 万元，增幅 53.89%。从资产结构上看，本次交
易前后，截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为
72.08%、72.50%，非流动资产占资产总额的比例分别为 27.92%、27.50%，流动
资产占总资产比例略有提升。
本次交易完成后，截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司资产规模变动较大的
主要资产情况如下：
① 应收账款
本次交易完成后，上市公司应收账款为 488,806.12 万元，较本次交易前增加
256,906.45 万元，增幅 110.78%%，增量主要来自标的资产应收账款，其中截至
2015 年 11 月 30 日航天电工应收账款为 148,253.93 万元。
② 存货
本次交易完成后，上市公司存货为 618,417.04 万元，较本次交易前增加
140,126.53 万元，增幅 29.30%，增量主要来自标的资产存货，其中截至 2015 年
11 月 30 日北京兴华等惯性导航类标的存货为 83,113.88 万元。
③ 固定资产
本次交易完成后，上市公司固定资产为 308,222.42 万元，较本次交易前增加
138,659.11 万元，增幅 81.77%，增量主要来自标的资产固定资产，其中截至 2015
513
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
年 11 月 30 日北京兴华等惯性导航类标的资产固定资产为 50,833.29 万元，主要
为机器设备；航天电工固定资产为 85,118.26 万元，主要为房屋建筑物。
（2）截至 2014 年 12 月 31 日资产结构分析
本次交易前后，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司资产规模、构成变化情
况如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后 变动
项目 变动金额
金额 占比 金额 占比 比例
流动资产：
货币资金 30,016.36 3.06% 48,616.49 3.18% 18,600.13 61.97%
应收票据 25,373.77 2.58% 39,527.09 2.58% 14,153.32 55.78%
应收账款 139,675.36 14.22% 320,244.82 20.94% 180,569.46 129.28%
预付款项 56,919.67 5.80% 76,630.45 5.01% 19,710.78 34.63%
其他应收款 7,406.28 0.75% 15,162.92 0.99% 7,756.64 104.73%
存货 413,549.23 42.11% 572,984.47 37.46% 159,435.24 38.55%
其他流动资产 0.22 0.00% 1,787.73 0.12% 1,787.51 -
流动资产合计 672,940.91 68.52% 1,074,953.96 70.28% 402,013.05 59.74%
非流动资产：
可供出售金融资产 1,400.00 0.14% 1,400.00 0.09% - -
长期股权投资 1,257.95 0.13% 1,521.42 0.10% 263.47 20.94%
固定资产 175,637.35 17.88% 288,453.50 18.86% 112,816.15 64.23%
在建工程 88,815.02 9.04% 100,182.08 6.55% 11,367.06 12.80%
无形资产 40,344.27 4.11% 60,372.59 3.95% 20,028.32 49.64%
长期待摊费用 766.35 0.08% 986.92 0.06% 220.57 28.78%
递延所得税资产 899.21 0.09% 1,694.84 0.11% 795.63 88.48%
非流动资产合计 309,120.14 31.48% 454,645.86 29.72% 145,525.72 47.08%
资产总计 982,061.05 100.00% 1,529,599.83 100.00% 547,538.78 55.75%
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,529,599.83
万元，较交易前增加 547,538.78 万元，增幅 55.75%，其中流动资产为 1,074,953.96
万元，较交易前增加 402,013.05 万元，增幅 59.74%；非流动资产为 454,645.86
万元，较交易前增加 145,525.72 万元，增幅 47.08%。
514
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
从资产结构上看，本次交易前后，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司流动
资产占资产总额的比例分别为 68.52%和 70.28%，非流动资产占资产总额的比例
分别为 31.48%和 29.72%，流动资产占总资产的比例略有提升。
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司资产规模变动较大的
主要资产情况如下：
① 应收账款
本次交易完成后，上市公司应收账款为 320,244.82 万元，较本次交易前增加
180,569.46 万元，增幅 129.28%，增量主要来自标的资产应收账款，其中截至 2014
年 12 月 31 日航天电工应收账款为 127,601.66 万元。
② 存货
本次交易完成后，上市公司存货为 572,984.47 万元，较本次交易前增加
159,435.24 万元，增幅 38.55%，增量主要来自标的资产存货，其中截至 2014 年
12 月 31 日北京兴华等惯性导航类标的资产存货为 111,519.48 万元。
③ 固定资产
本次交易完成后，上市公司固定资产为 288,453.50 万元，较本次交易前增加
112,816.15 万元，增幅 64.23%，增量主要来自标的资产固定资产，其中截至 2015
年 11 月 30 日北京兴华等惯性导航类标的资产固定资产为 33,142.33 万元，主要
为机器设备；航天电工固定资产为 79,673.82 万元，主要为房屋建筑物。
2、负债结构分析
（1）截至 2015 年 11 月 30 日负债结构分析
本次交易前后，截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司负债规模、构成变化情
况如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后
项目 变动金额 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 230,100.00 39.17% 420,353.00 43.82% 190,253.00 82.68%
应付票据 5,317.06 0.91% 61,473.54 6.41% 56,156.48 1056.16%
应付账款 213,355.43 36.32% 275,620.52 28.73% 62,265.09 29.18%
515
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易前 交易后
项目 变动金额 变动比例
金额 占比 金额 占比
预收款项 60,905.99 10.37% 89,395.12 9.32% 28,489.13 46.78%
应付职工薪酬 4,134.83 0.70% 7,032.79 0.73% 2,897.96 70.09%
应交税费 1,309.81 0.22% 4,900.20 0.51% 3,590.39 274.11%
应付利息 - - 23.05 0.00% 23.05 -
应付股利 124.51 0.02% 124.51 0.01% - -
其他应付款 17,708.01 3.01% 24,869.43 2.59% 7,161.42 40.44%
流动负债合计 532,955.65 90.73% 883,792.17 92.12% 350,836.51 65.83%
非流动负债：
长期借款 30,000.00 5.11% 50,000.00 5.21% 20,000.00 66.67%
专项应付款 20,704.00 3.52% 20,704.00 2.16% 0.00 0.00%
递延收益 3,737.69 0.64% 3,737.69 0.39% 0.00 0.00%
递延所得税负债 - - 1,141.72 0.12% 1,141.72 -
非流动负债合计 54,441.69 9.27% 75,583.42 7.88% 21,141.72 38.83%
负债合计 587,397.35 100.00% 959,375.58 100.00% 371,978.24 63.33%
本次交易完成后，截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司总负债为 959,375.58
万元，较交易前增加 371,978.24 万元，增幅 63.33%，其中流动负债为 883,792.17
万元，较交易前增加 350,836.51 万元，增幅 65.83%；非流动负债为 75,583.42 万
元，较交易前增加 21,141.72 万元，增幅 38.83%。
从负债结构上看，本次交易前后，截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司流动
负债占总负债的比例分别为 90.73%%、92.12%，非流动负债占负债总额的比例
分别为 9.27%和 7.88%，本次交易完成后流动负债占比增加，非流动负债占比下
降。
本次交易完成后，截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司负债规模变动较大的
主要负债情况如下：
① 短期借款
本次交易完成后，上市公司短期借款余额为 420,353.00 万元，较本次交易前
增加 190,253.00 万元，增幅 82.68%，增量主要来自标的资产短期借款，其中截
至 2015 年 11 月 30 日北京兴华等惯性导航类标的资产向航天财务短期借款余额
为 31,800.00 万元，航天电工向航天财务短期借款余额为 158,453.00 万元。
516
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
② 应付账款
本次交易完成后，上市公司应付账款余额为 275,620.52 万元，较本次交易前
增加 62,265.09 万元，增幅 29.18%，增量主要来自标的资产应付账款，其中截至
2015 年 11 月 30 日北京兴华等惯性导航类标的资产应付账款余额为 46,777.78 万
元，航天电工应付账款余额为 21,379.26 万元。
③ 应付票据
本次交易完成后，上市公司应付票据余额为 61,473.54 万元，较本次交易前
增加 56,156.48 万元，增幅 1056.16%，增量主要来自航天电工应付票据，截至 2015
年 11 月 30 日航天电工应付票据余额为 55,007.82 万元。
④ 预收账款
本次交易完成后，上市公司预收账款余额为 89,395.12 万元，较本次交易前
增加 28,489.13 万元，增幅 46.78%，增量主要来自标的资产预收账款，其中截至
2015 年 11 月 30 日北京兴华等惯性导航类标的资产预收账款余额为 18,792.58 万
元，航天电工预收账款余额为 11,556.06 万元。
⑤ 长期借款
本次交易完成后，上市公司长期借款余额为 50,000.00 万元，较本次交易前
增加 20,000.00 万元，增幅 66.67%，增量主要来自航天电工长期借款，截至 2015
年 11 月 30 日航天电工长期借款余额为 20,000.00 万元。
（2）截至 2014 年 12 月 31 日负债结构分析
本次交易前后，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司负债规模、构成变化情
况如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后 变动
项目 变动金额
金额 占比 金额 占比 比例
流动负债：
短期借款 96,950.00 21.83% 224,440.00 29.27% 127,490.00 131.50%
应付票据 34,132.14 7.68% 91,966.46 11.99% 57,834.32 169.44%
应付账款 158,265.16 35.63% 211,138.67 27.53% 52,873.51 33.41%
预收款项 68,064.62 15.32% 114,073.41 14.87% 46,008.79 67.60%
517
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易前 交易后 变动
项目 变动金额
金额 占比 金额 占比 比例
应付职工薪酬 4,450.25 1.00% 6,432.98 0.84% 1,982.73 44.55%
应交税费 2,899.80 0.65% 6,620.45 0.86% 3,720.65 128.31%
应付利息 118.50 0.03% 118.50 0.02% 0.00 0.00%
应付股利 124.51 0.03% 124.51 0.02% 0.00 0.00%
其他应付款 14,771.49 3.33% 26,463.24 3.45% 11,691.75 79.15%
其他流动负债 10,000.00 2.25% 10,000.00 1.30% 0.00 0.00%
流动负债合计 389,776.48 87.76% 691,378.22 90.15% 301,601.74 77.38%
非流动负债：
长期借款 30,000.00 6.75% 50,000.00 6.52% 20,000.00 66.67%
专项应付款 19,950.65 4.49% 19,950.65 2.60% 0.00 0.00%
递延收益 4,437.26 1.00% 4,437.26 0.58% 0.00 0.00%
非流动负债合计 54,387.91 12.24% 75,529.63 9.85% 21,141.72 38.87%
负债合计 444,164.38 100.00% 766,907.85 100.00% 322,743.47 72.66%
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司总负债为 766,907.85
万元，较交易前增加 322,743.47 万元，增幅 72.66%，其中流动负债为 691,378.22
万元，较交易前增加 301,601.74 万元，增幅 77.38%；非流动负债为 75,529.63 万
元，较交易前增加 21,141.72 万元，增幅 38.87%。
从负债结构上看，本次交易前后，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司流动
负债占总负债的比例分别为 87.76%和 90.15%，非流动负债占负债总额的比例分
别为 12.24 和 9.85%，本次交易完成后流动负债占比增加，非流动负债占比下降。
本次交易前后，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司负债规模变动较大的主
要负债情况如下：
① 短期借款
本次交易完成后，上市公司短期借款余额为 224,440.00 万元，较本次交易前
增加 127,490.00 万元，增幅 131.50%，增量主要来自标的资产短期借款，其中截
至 2014 年 12 月 31 日航天电工向航天财务短期借款余额为 119,990.00 万元。
② 应付账款
本次交易完成后，上市公司应付账款余额为 211,138.67 万元，较本次交易前
增加 52,873.51 万元，增幅 33.41%，增量主要来自标的资产应付账款，其中截至
518
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2014 年 12 月 31 日北京兴华等惯性导航类标的资产应付账款余额为 35,856.69 万
元，航天电工应付账款余额为 18,044.98 万元。
③ 应付票据
本次交易完成后，上市公司应付票据余额为 91,966.46 万元，较本次交易前
增加 57,834.32 万元，增幅 169.44%，增量主要来自航天电工应付票据，截至 2014
年 12 月 31 日航天电工应付票据余额为 54,407.81 万元。
④ 预收账款
本次交易完成后，上市公司预收账款余额为 114,073.41 万元，较本次交易前
增加 46,008.79 万元，增幅 67.60%，增量主要来自标的资产预收账款，其中截至
2014 年 12 月 31 日北京兴华等惯性导航类标的资产预收账款余额为 38,378.83 万
元。
⑤ 长期借款
本次交易完成后，上市公司长期借款余额为 50,000.00 万元，较本次交易前
增加 20,000.00 万元，增幅 66.67%，增量均来自航天电工长期借款，截至 2014
年 12 月 31 日航天电工长期借款余额为 20,000.00 万元。
3、财务安全性分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标变动情况如下表所示：
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率 1.54 1.46 1.73 1.55
速动比率 0.65 0.76 0.67 0.73
资产负债率 51.43% 53.78% 45.23% 50.14%
本次交易完成后，公司作为 A 股上市公司、航天科技集团实际控制的航天电
子专业军工企业，外部融资渠道畅通。近年来，公司主营业务稳步发展，对外投
资规模扩大。为保障公司正常开展业务，公司近年来主要通过航天时代委托贷款、
航天财务贷款等间接融资手段筹集所需资金。本次交易完成后，通过募集配套资
金，公司资产负债率将一定程度地下降，资本结构有所优化。截至本报告书签署
日，公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。
519
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量
正常充足，有足够能力偿付所有到期债务，财务安全。
4、营运能力分析
本次交易前后，上市公司主要营运能力指标变动情况如下表所示：
2015 年 1-11 月 2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率 2.01 2.23 3.51 2.94
存货周转率 0.63 1.24 0.93 1.35
总资产周转率 0.35 0.54 0.50 0.61
注 1：相关财务指标的计算公式为：
（1） 2015 年 1~11 月应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款) /2]/11*12，
2014 年应收账款周转率=营业收入/期末应收账款；
（2） 2015 年 1~11 月存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货) /2]/11*12，2014 年存货
周转率=营业成本/期末存货
（3） 2015 年 1~11 月总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产) /2]/11*12，2014
年总资产周转率=营业收入/期末总资产
本次交易完成后，2015 年 1-11 月公司的应收账款周转率从 2.01 次上升至 2.23
次，存货周转率从 0.63 次上升至 1.24 次，总资产周转率从 0.35 次上升至 0.54 次；
2014 年公司应收账款周转率从 3.51 次下降至 2.94 次，存货周转率从 0.93 次上升
至 1.35 次，总资产周转率从 0.50 次上升至 0.61 次。交易完成后，公司资产运营
效率与原有水平相比，保持稳定，并略有提升。
5、盈利能力分析
（1）2015 年 1-11 月盈利能力分析
本次交易前后，2015 年 1-11 月，上市公司利润表各科目规模、构成变化情
况如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后
项目 变动金额 变动比例
金额 占比 金额 占比
一、营业收入 341,485.83 100.00% 825,858.28 100.00% 484,372.45 141.84%
减：营业成本 258,764.71 75.78% 679,054.68 82.22% 420,289.97 162.42%
营业税金及附加 473.56 0.14% 1,095.93 0.13% 622.36 131.42%
520
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易前 交易后
项目 变动金额 变动比例
金额 占比 金额 占比
销售费用 5,663.43 1.66% 15,567.09 1.88% 9,903.66 174.87%
管理费用 49,591.37 14.52% 77,070.75 9.33% 27,479.38 55.41%
财务费用 8,200.52 2.40% 16,839.62 2.04% 8,639.10 105.35%
资产减值损失 1,807.37 0.53% 4,721.68 0.57% 2,914.32 161.25%
投资收益 -301.51 -0.09% -304.83 -0.04% -3.32 1.10%
二、营业利润 16,683.36 4.89% 31,203.70 3.78% 14,520.34 87.03%
加：营业外收入 2,099.75 0.61% 3,527.86 0.43% 1,428.11 68.01%
减：营业外支出 61.67 0.02% 250.59 0.03% 188.92 306.32%
三、利润总额 18,721.44 5.48% 34,480.97 4.18% 15,759.54 84.18%
减：所得税费用 3,462.92 1.01% 5,318.57 0.64% 1,855.65 53.59%
四、净利润 15,258.51 4.47% 29,162.41 3.53% 13,903.89 91.12%
归属于母公司 所
13,992.53 4.10% 27,632.40 3.35% 13,639.88 97.48%
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-11 月营业收入为 825,858.28 万元，较
本次交易前增加 484,372.45 万元，增幅为 141.84%；营业利润为 31,203.70 万元，
较本次交易前增加 14,520.34 万元，增幅为 87.03%；利润总额为 34,480.97 万元，
较本次交易前增加 15,759.54 万元，增幅为 84.18%；归属于母公司股东净利润为
27,632.40 万元，较本次交易前增加 13,639.88 万元，增幅为 97.48%。本次交易完
成后上市公司营业收入规模及盈利规模有所提高。
本次交易前后，上市公司 2015 年 1-11 月营业收入增加 141.84%，营业成本
增加 162.42%，毛利率由 24.22%降低到 17.78%。本次交易完成后，上市公司综
合毛利率降低 6.45 个百分点，主要原因为电线电缆业务毛利率低于航天电子产
业毛利率。
（2）2014 年盈利能力分析
本次交易前后，2014 年，上市公司利润表各科目规模、构成变化情况如下
表所示：
单位：万元
交易前 交易后 变动
项目 变动金额
金额 占比 金额 占比 比例
521
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易前 交易后 变动
项目 变动金额
金额 占比 金额 占比 比例
一、营业收入 490,179.83 100.00% 940,162.01 100.00% 449,982.18 91.80%
减：营业成本 384,851.01 78.51% 773,296.39 82.25% 388,445.38 100.93%
营业税金及附加 510.51 0.10% 1,126.50 0.12% 615.99 120.66%
销售费用 7,248.32 1.48% 18,073.45 1.92% 10,825.13 149.35%
管理费用 60,106.96 12.26% 88,047.81 9.37% 27,940.85 46.49%
财务费用 9,100.80 1.86% 16,229.83 1.73% 7,129.03 78.33%
资产减值损失 1,745.67 0.36% 3,274.37 0.35% 1,528.70 87.57%
投资收益 -198.18 -0.04% -195.73 -0.02% 2.45 -1.24%
二、营业利润 26,418.39 5.39% 39,917.94 4.25% 13,499.55 51.10%
加：营业外收入 3,870.18 0.79% 12,651.10 1.35% 8,780.92 226.89%
减：营业外支出 255.25 0.05% 498.67 0.05% 243.42 95.37%
三、利润总额 30,033.32 6.13% 52,070.36 5.54% 22,037.04 73.38%
减：所得税费用 4,220.81 0.86% 7,168.62 0.76% 2,947.81 69.84%
四、净利润 25,812.51 5.27% 44,901.75 4.78% 19,089.24 73.95%
归属于母公司所有
24,643.39 5.03% 43,992.40 4.68% 19,349.01 78.52%
者的净利润
本次交易完成后，上市公司 2014 年营业收入为 940,162.01 万元，较本次交
易前增加 449,982.18 万元，增幅为 91.80%；营业利润为 39,917.94 万元，较本次
交易前增加 13,499.55 万元，增幅为 51.10%；利润总额为 52,070.36 万元，较本
次交易前增加 22,037.04 万元，增幅为 73.38%；归属于母公司股东净利润为
43,992.40 万元，较本次交易前增加 19,349.01 万元，增幅为 78.52%。本次交易完
成后，上市公司营业收入规模及盈利规模有所提高。
本次交易前后，上市公司 2014 年营业收入增加 91.80%，营业成本增加
100.93%，毛利率由 21.49%降低到 17.75%；本次交易完成后，上市公司综合毛
利率降低 3.74 个百分点，主要原因为电线电缆业务毛利率低于航天电子产业毛
利率。
6、本次交易前后主要财务指标
本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下表所示：
财务指标 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
522
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率 1.54 1.46 1.73 1.55
速动比率 0.65 0.76 0.67 0.73
资产负债率 51.43% 53.78% 45.23% 50.14%
财务指标 2015 年 1-11 月 2014 年
应收账款周转率 2.01 2.23 3.51 2.94
存货周转率 0.63 1.24 0.93 1.35
总资产周转率 0.35 0.54 0.50 0.61
每股净资产（元/股） 5.17 6.58 5.02 6.08
基本每股收益（元/股） 0.13 0.23 0.24 0.36
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易
完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2014 年度基本每股收益将由
0.24 元/股增至 0.36 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至 0.23
元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量不超过 147,144,836 股，
不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司 2014 年度基本每股收益将由 0.24
元/股增至不低于 0.32 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至不
低于 0.20 元/股。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收
益被摊薄的情形。
本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导
航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我
国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大；民品业务尤其
电线电缆业务市场竞争激烈且受国家基础设施固定资产投资政策影响较大，存在
重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、导致公司即期回
报被摊薄的风险，特此提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的
问题
通过本次交易，上市公司经营规模得到扩张、产品组合得以完善，并在扩
展既有航天电子业务板块基础上，增加了电线电缆业务，新增产品包括机电式陀
523
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
螺仪、静压气浮（液浮）陀螺仪、光纤陀螺仪等多种陀螺仪；液浮摆式加速度计、
静压气浮陀螺加速度计、静压液浮陀螺加速度计、石英挠性加速度计、金属挠性
加速度计、硅微加速度计等多种加速度计；特种电缆、军用电缆、通信光缆等多
种电线电缆。本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、
惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。本次交易完成
后，上市公司在航天电子、电线电缆等业务领域的综合实力竞争力得到全方位的
提升，人才储备、技术储备、客户资源进一步增强。
航天电子领域，公司以立足航天、服务国防军工为发展立身之本，坚持巩固
航天系统传统市场，进军航天领域新兴市场，拓展航天外军工市场，进一步做大、
做强和巩固军工生产战略地位；大力推进产品系列化和型谱化工作，实现由传统
的项目研制型向产品产业化转变；提升科研生产履约能力，全力打造国际国内一
流航天电子产品建造和保障基地，支撑航天科技工作和国防科技工作发展。
电线电缆领域，公司进一步巩固航天电工传统优势地位，优化航天电工产品
结构，大力发展高技术高附加值特种电缆、军用电缆，实现常规向高端转型；加
大技术创新平台建设力度，通过研发创新、服务创新，积极整合新加入产品链，
同时紧抓国家大力推进军民融合、绿色能源的契机，加快公司航天技术应用产
业、新能源产业建设，不断深入开发新产品，继续赢取市场、吸引和服务客户。
因此，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问
题。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制
（一）市场地位
本次交易完成后，上市公司行业地位将得到进一步提高，竞争优势将得到
进一步增强。
524
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1、技术优势
本次交易前，上市公司已在航天专用电子设备等方面具备拥有自主知识产权
的独特技术和资源，在火箭、卫星、飞船和地面接收设备等领域具备雄厚的技术
开发实力和丰富的生产经验。
北京兴华等惯性导航类标的主要承担国家战略武器、运载火箭等型号惯性器
件的研制生产，是航天器导航、制导与控制系统核心单机的承制单位，承担了第
一代到第四代战略导弹、长征系列运载火箭、卫星、飞船等共计 30 余个型号 200
多个品种的惯性器件的研制生产，圆满完成了载人航天工程、探月工程、高新工
程等国家重大工程的研制任务。航天电工先后开辟了行业内的多个第一：第一根
铝合金导线、第一条 500 千伏输电线路产品、第一条 100 万伏输电线路产品、第
一批有能力生产 630 大截面架空导线的企业、第一个在裸导线领域把企业标准上
升为行业标准的企业。因此，本次交易完成后，上市公司与标的资产将共享既有
的技术资源，为上市公司在未来经营与发展中建立更为先进的技术优势。
2、研发优势
本次交易前，上市公司已经建成以国家和省部级技术创新机构为龙头、以集
团公司专业研发中心为骨干、以辖属单位研发中心为支撑、以产学研平台为补充
的技术创新组织体系，形成了层次分明、功能协调、军民共享、良性互动的技术
创新组织格局，建立了较为完整的多层次技术创新组织体系。
北京兴华等惯性导航类标的均成立了“企业制造技术中心”、“研发中心”
及类似机构作为专门从事工艺技术研究的主体，主要负责工艺技术攻关、工艺技
术预研、技术及产品研究开发工作，并逐步建立了与企业发展相适应的技术创新
体系，在同行业中具有较强的竞争优势，为推进航天技术的产业化发展做出了积
极贡献。航天电工则充分利用湖北省企业技术中心、湖北省电工铝合金材料工程
研究中心研发平台，成立了技术创新委员会，建立了以航天电工本部为核心，各
事业部、子公司为主体，社会高等院校、科研机构为补充开展技术创新活动的组
织体系，积极开拓新的技术领域和关键技术攻关，推进技术成果产业化。本次交
易完成后，标的资产强大的研发实力将为上市公司未来经营与发展提供更为强大
的研发优势。
525
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、市场优势
本次交易前，上市公司作为生产航天专用电子产品的高科技公司，现有技术
和主导产品广泛应用于运载火箭、飞船、卫星等产品领域，是航天领域重要设备
制造商之一，在测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等航天专用领域，保
持着一定的竞争优势及较高配套比例，市场份额基本稳定。
北京兴华等惯性标的资产拥有一级/二级保密资格单位证书、武器装备质量
体系认证证书及武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书等必备资质，
具备惯性导航元器件、组合和平台系统全系列产品的生产能力，在防务装备、宇
航领域、航天技术应用产业等领域具有较强的竞争优势，占有较大的市场份额；
航天电工是有着 50 多年发展历史、专业从事电线电缆制造并拥有经验丰富技术
研发队伍的企业，拥有“双峰”、“中华”两项中国驰名商标，在湖北省及周边
地区具有广泛的知名度。本次交易完成后，上市公司与标的资产将共享既有的客
户资源，开辟民用产品市场，这为上市公司的未来经营与发展提供了更为广阔的
市场空间。
4、管理优势
本次交易前，上市公司管理团队素质高、经验丰富、团队稳定，高度重视经
营管理工作，制定了完备的公司制度并严格执行，为公司稳健经营和可持续发展
创造了基本条件。
本次交易完成后，上市公司收购北京兴华等惯性导航类标的，完成对原有全
民所有制企业的公司改制，通过转换体制机制，激发企业活力。上市公司目前尚
无对标的资产原有经营管理人员调整的计划，这有利于保持标的资产在本次交易
完成后的持续稳定经营，提高本次交易整合绩效。因此，本次交易完成后，各标
的资产将按照上市公司的要求建立健全公司治理机制，完善管理架构，为上市公
司未来经营与发展提供更加突出的管理优势。
（二）经营业绩
本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
产品类别 2015 年 1-11 月 2014 年
526
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
金额 占比 金额 占比
军品 466,613.09 57.49% 585,613.87 62.97%
民品 345,069.76 42.51% 344,316.45 37.03%
合计 811,682.85 100.00% 929,930.32 100.00%
本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导
航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。依托上市公司和标的
资产在惯性导航、电线电缆领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，将推
动上市公司相关产业板块的快速发展，进一步巩固优化航天电工产品结构，拓展
新的盈利增长点，实现上市公司业务多元化发展，有利于增强上市公司持续增长
及盈利能力。
（三）持续发展能力
1、规模效应
根据本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，
本次交易前后上市公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 11 月 30 日的资产总计、负
债合计及股东权益对比情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 交易前 交易后 变动金额 变动比例
总资产 1,142,025.47 1,783,936.67 641,911.20 56.21%
总负债 587,397.35 959,375.58 371,978.24 63.33%
所有者权益 554,628.13 824,561.09 269,932.96 48.67%
归属于母公司所有者权益 537,069.44 804,627.96 267,558.52 49.82%
2014 年 12 月 31 日 交易前 交易后 变动金额 变动比例
总资产 982,061.05 1,529,599.83 547,538.78 55.75%
总负债 444,164.38 766,907.85 322,743.47 72.66%
所有者权益 537,896.66 762,691.98 224,795.32 41.79%
归属于母公司所有者权益 521,637.52 743,904.97 222,267.45 42.61%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2015 年 11 月 30
日的总资产规模将由本次交易前的 1,142,025.47 万元上升至本次交易后的
1,783,936.67 万元，增加 641,911.20 万元，增幅为 56.21%；合并报表归属于母公
527
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
司所有者权益由本次交易前的 537,069.44 万元上升至本次交易后的 804,627.96 万
元，增加 267,558.52 万元，增幅为 49.82%。
根据按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本
次交易前后上市公司 2014 年、2015 年 1-11 月盈利能力对比如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-11 月 交易前 交易后 变动金额 变动比例
营业收入 341,485.83 825,858.28 484,372.45 141.84%
营业利润 16,683.36 31,203.70 14,520.34 87.03%
利润总额 18,721.44 34,480.97 15,759.54 84.18%
净利润 15,258.51 29,162.41 13,903.89 91.12%
归属于母公司所有者净利润 13,992.53 27,632.40 13,639.88 97.48%
2014 年 交易前 交易后 变动金额 变动比例
营业收入 490,179.83 940,162.01 449,982.18 91.80%
营业利润 26,418.39 39,917.94 13,499.55 51.10%
利润总额 30,033.32 52,070.36 22,037.04 73.38%
净利润 25,812.51 44,901.75 19,089.24 73.95%
归属于母公司所有者净利润 24,643.39 43,992.40 19,349.01 78.52%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2014 年及 2015 年
1-11 月营业收入、营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润
均实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。
2、销售渠道
上市公司本次拟购买资产主要产品和业务包括惯性导航产品、电线电缆制造
和销售。其中，惯性导航产品包括气浮、液浮、挠性、激光、光纤等品种，电线
电缆包括裸电线、电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆、军用电缆等。本
次交易完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，并利用现有军
工客户基础，积极开拓军用电缆业务发展，进一步拓展上市公司在军用以及民用
方面的销售渠道。
航天电工作为具有稳固市场地位、持续竞争优势的大型国有企业，电线电缆
产品广泛应用在国家电网公司、南方电网公司、各大电力企业、轨道运输企业、
工矿企业、房地产企业等。本次交易完成后，上市公司将充分利用航天电工核心
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客户群，加快推动军民融合、军转民技术产品产业化，并通过整合航天电工现有
的营销网络、服务网络，充分促进全光纤电流互感器等民品业务在电力领域发展。
3、资源和技术整合
本次交易完成后，上市公司产品技术实力进一步增强，并新增包括机电式陀
螺仪、静压气浮（液浮）陀螺仪、光纤陀螺仪等多种陀螺仪，液浮摆式加速度计、
静压气浮陀螺加速度计、静压液浮陀螺加速度计、石英挠性加速度计、金属挠性
加速度计、硅微加速度计等多种类型加速度计在内的各种惯性导航器件、组合与
系统。
与此同时，上市公司将利用在电子技术、测控技术、通信技术、应用软件技
术等领域所具备深厚的技术积累和人才储备，围绕智能电网用特种电缆、军用电
缆的研发项目，充分发挥上市公司的研发优势，共同成立研发项目组快速攻关，
尽快实现军转民相关产品产业化。
（四）公司治理机制
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了
规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结
合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的
制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次重大资产重组完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将根据有关情
况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东
的利益。
上市公司实际控制人航天科技集团、控股股东航天时代及交易对方北京兴
华、陕西导航、陕西苍松已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将依法
处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等
方面的独立性，具体承诺如下：
“承诺人依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财
务、机构和业务等方面的独立性，具体承诺如下：
529
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
一、保证上市公司人员独立
上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。承诺人向上市
公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上
市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；承诺人不发生占用
上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立
上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独
立做出财务决策。承诺人尊重上市公司财务独立性，不干预公司的财务会计活动、
不干预上市公司资金使用。
四、保证上市公司机构独立
上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东
大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。承诺人不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效
根据 2015 年 12 月 16 日上市公司与航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西
苍松、中国建投、恒隆景、航天创投、镇江国控和上缆所等 9 名交易对方签署了
《发行股份购买资产协议》，本次交易资产交付或过户时间安排、违约责任如下：
530
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（一）交易合同约定的资产交付安排
“7. 交割义务
7.1 在交易交割日，交易对方应当将标的资产（包括与标的资产相关的全部
资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给上市公司或其指定的第三方，并
与上市公司共同签署资产转让交割单。
7.2 自本协议生效之日起 12 个月内，交易对方应当办理完成标的资产过户
及/或移交至上市公司的必要法律手续，其中股权类资产须工商变更登记至上市
公司或其指定的第三方名下，非股权类资产须交割予上市公司或其指定的第三方
名下。
7.3 除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由上市公
司按股权比例享有和承担，并且无论 7.2 条所述的标的资产过户及/或移交手续是
否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、
损失、义务、责任、债务均由上市公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由
上市公司承担。
7.4 在交易对方已经完成 7.2 条所述过户及/或移交手续后 30 个工作日内，
上市公司为交易对方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使交易对方成为
本协议第 2 条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
7.5 上市公司有权聘请会计师事务所对标的资产在评估基准日至交易交割
日期间的损益情况进行交割审计。”
（二）交易合同的违约责任
“11. 不可抗力
11.1 不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但
无法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何
事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风
及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、
法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求
致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
11.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫
无延误地通知各方，并在不可抗力事件发生的十五（15）日内向各方提供该事件
的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力
的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协
议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本
协议中的义务及违约责任。
12. 违约责任
除上述第 11 条所述不可抗力原因外，本协议各方违反本协议的相关约定即
构成违约。本协议一方违约对他方造成损失（包括经济损失及支出）的，应向守
约方全额赔偿因其违约行为导致的全部损失。”
（三）独立财务顾问发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付资产后不能及
时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其
是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次
交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华、陕
西导航、陕西苍松，实际控制人航天科技集团控制的航天创投等关联方发行股份
购买资产，因此本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产将经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评
估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
根据相关规定，本次交易方案的实施已经上市公司股东大会非关联股东审议通
过，并取得中国证监会核准，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
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（二）本次交易的必要性
1、全面贯彻落实深化国有企业改革要求
2015 年 8 月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》明
确提出完善国有企业现代企业制度，推进国有企业公司制股份制改革，大力推动
国有企业改制上市，推进国有企业混合所有制改革。
十八届三中全会以来，航天科技集团积极落实全面深化改革和转型升级战略
要求，加快企业改制、重组整合步伐。本次交易完成后，北京兴华、陕西导航、
陕西苍松等全民所有制企业经营性资产及负债进入上市公司，实现全民所有制企
业资产改制上市，建立现代企业制度，消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内
在活力，提高运营效率和效益。
2、积极推动航天时代整体上市
2006 年 12 月，国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导
意见的通知》要求，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓
励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全
部注入上市公司。
航天时代为航天科技集团下属大型科研生产联合体，为航天电子专业领域整
体上市试点单位。1999 年至 2007 年，上市公司通过资产置换、现金购买、非公
开发行募集资金购买等方式先后置入航天时代下属北京建华电子仪器厂、上海科
学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂、河南通达航天电器厂、北京光
华无线电厂、重庆巴山仪器厂经营性资产及负债，逐步将存在同业竞争资产、业
务纳入同一平台，提高了产业集中度和专业化水平。本次交易完成后，航天时代
下属除时代远望、事业单位科研院所外的其他企业资产注入上市公司，进一步推
动了航天时代整体上市进程。
3、推动实现军民融合深度发展，提高军工资产证券化率
中共“十八大”、十八届三中全会、十八届五中全会以及“十三五”规划纲要
明确要求大力推进国有企业改革、推动军民融合深度发展。《2016 年国防科工
局军民融合专项行动计划》要求推动军工企业改制重组和上市，提高军工资产证
券化率。
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近年来，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场
进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发
展。本次交易提升了军工资产证券化率，进一步拓宽了社会资本参与国防建设渠
道和层次，从产品、资本等多个层面提升了上市公司军民融合深度发展能力。
4、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易
完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2014 年度基本每股收益将由
0.24 元/股增至 0.36 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至 0.23
元 / 股 ； 在 考 虑募 集配 套 资 金 情 况 下 ，募集 配 套 资 金 股 份 发行数 量 不 超 过
147,144,836 股，不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司 2014 年度基本每
股收益将由 0.24 元/股增至不低于 0.32 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由
0.13 元/股增至不低于 0.20 元/股。本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能
力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
同时，本次重组完成后，上市公司业务范围和产品线进一步丰富和拓展，将
形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品
与民品业务并行的格局，在航天电子、电线电缆等业务领域综合实力进一步提升，
人才储备、技术储备、客户资源进一步增强，资产规模、盈利能力和综合竞争力
全面提升。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事
已回避表决相关议案，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决相关议案，其所
持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
因此，本次交易严格执行关联交易决策程序，不存在损害上市公司及非关
联股东的利益
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（四）关于规范关联交易的措施
1、关联交易框架协议
为规范本次交易完成后与上市公司发生的关联交易，航天时代与上市公司签
订了《关联交易框架协议》，就关联交易定价原则、交易总量及金额的确定等作
出了规定，主要内容如下：
（1）定价原则的主要内容如下：
I 商品及劳务购销
① 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
② 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
③ 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
④ 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
⑤ 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
II 房屋租赁涉及的租金参考市场公允为标准确认；
III 资产租赁价格根据相关技改资产年折旧金额及相关租赁税费为标准确
认，资产转让价格根据双方指定的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果
为标准确认；
IV 资质过渡期间军工任务承揽不收取承揽费。
（2）交易总量及金额的确定
① 公司应于本次重组完成后第一年度报告之前，对当年度将发生关联交易
总额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事
会或者股东大会审议并披露。双方应按照经上市公司董事会或股东大会审议通过
的交易量及总金额进行交易。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
② 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，上市公司应根据上
交所的相关规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披
露。双方应按照经上市公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交
易。
（3）研发成果使用和转让
① 鉴于惯性导航技术不断发展并产生新的技术方向和应用领域，如上市公
司在惯性导航产品生产制造过程中需要使用航天时代科研成果，航天时代授权上
市公司使用或依照相关法律法规规定转让予上市公司；
② 航天时代研发的惯性导航技术成熟、处于可批量生产阶段后，如上市公
司生产经营需要该等技术成果，航天时代将授权上市公司使用或依照相关法律法
规规定转让予甲方；
③ 航天时代未取得上市公司书面同意的，不得就惯性导航技术成果以营利
为目的授权其他第三方使用、向第三方转让技术成果或与第三方进行其他形式合
作；
④ 上市公司在惯性导航产品生产制造过程如需航天时代技术支持服务的，
将依照本协议约定的定价原则为依据由双方协商收取相关技术服务费。
（4）双方的承诺和保证
① 双方保证不会利用关联交易损害对方的利益。
② 双方保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方。
③ 对于协议项下交易需由各自下属企事业单位提供或接受的，双方保证各
相关下属企事业单位会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款。
2、规范关联交易的承诺
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，上市公司实际控制人航天科技集团、控股股东航天时代及交易对方北京兴
华、陕西导航、陕西苍松承诺如下：
“一、在本次交易完成后，上市公司（单位）及下属单位不会利用自身作为
上市公司控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
536
关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
权利；不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求与上市公司达成交易的优先
权利；
二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，上市公司（单位）及上市公司
（单位）控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依
法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比
显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为。”
（五）独立财务顾问发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易构成关联交易。本次交易有利于提高上市公司规范治理水平，增强
上市公司持续发展能力。本次交易严格执行关联交易决策程序，程序公正、作价
公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。上市公司实
际控制人航天科技集团、控股股东航天时代及交易对方北京兴华、陕西导航、陕
西苍松已出具关于规范关联交易的承诺，承诺在本次交易完成后进一步规范本次
交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益。
九、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案
程序的核查
本次上市公司拟购买资产交易对方中航天创投系中国证券投资基金业协会
备案的私募投资基金（SD3197），已于 2014 年 4 月 22 日完成备案；基金管理
人航天高新（苏州）创业投资管理有限公司系中国证券投资基金业协会登记的私
募投资基金管理人（P1001173），已于 2014 年 4 月 22 日完成登记。除此之外，
其他交易对方均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募
集配套资金，最终发行对象将在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文
后，由公司与本独立财务顾问按《非公开发行实施细则》规定确定。本独立财务
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
顾问将按照中国证监会的相关规定，在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通
知书前进行核查，并在合规性报告书中发表核查意见。
十、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查
截至 2015 年 11 月 30 日，标的资产应收关联方的其他应收款项如下表所示：
单位：万元
债权人 债务人 关联关系 金额
陕西导航 北京兴华
受同一控股股东控制 0.62
经营性资产及负债 经营性资产及负债
北京兴华
时代惯性 联营企业 521.73
经营性资产及负债
时代激光 航天电子 母公司 2,000.00
时代激光 时代惯性 受同一控股股东控制 4.94
截至本报告书签署日，时代激光为航天电子合并范围内子公司，且本次交易
完成后，陕西导航经营性资产及负债、北京兴华经营性资产及负债、时代惯性均
纳入上市公司合并范围，陕西导航经营性资产及负债应收北京兴华经营性资产及
负债 0.62 万元、北京兴华经营性资产及负债应收时代惯性 521.73 万元、时代激
光应收航天电子 2,000.00 万元、时代激光应收时代惯性 4.94 万元，均纳入上市
公司合并报表范围。
中国证监会于 2016 年 2 月 3 日受理上市公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请。截至中国证监会受理日，时代激光已收回应收关联方航天电子 2,000.00
万元、时代激光已收回应收关联方时代惯性 4.94 万元、陕西导航经营性资产及
负债已收回应收关联方北京兴华经营性资产及负债 0.62 万元。北京兴华经营性
资产及负债应收关联方时代惯性 521.73 万元尚未清理完毕。
中国证监会受理上市公司重大资产重组申请材料之前，时代惯性已就其应付
关联方款项制订了还款计划，保证本次交易完成后上市公司不存在关联方非经营
性资金占用问题。但鉴于时代惯性流动资金紧张，为保证时代惯性更好地发展，
北京兴华经营性资产及负债未及时要求时代惯性归还相关款项。
截至本报告书出具日，北京兴华经营性资产及负债已收回应收关联方时代惯
性 521.73 万元，标的资产已不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
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综上所述，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其
关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十一、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市
公司股票的核查和自查情况
（一）本次交易的自查范围
航天电子已对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前 6 个月内买
卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告，自查范围具体包括上市
公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人
和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
（二）股票买卖自查情况及相关人员作出的声明
1、公司财务总监盖洪斌先生买卖航天电子股票情况
在航天电子本次交易停盘前 6 个月至航天电子 2015 年第十三次董事会决议
公告日之前一日期间，公司财务总监盖洪斌先生于 2015 年 5 月 4 日卖出股票
23,500 股，结余 71,885 股，卖出公司股票数量占其卖出前持股数量的 24.64%，
针对上述股票卖出买卖行为，盖洪斌先生已作出如下声明：
“在航天电子因重大资产重组事项停牌之前，本人并不知悉航天电子拟进行
重大资产重组，亦未接收到任何自航天电子关于其拟进行重大资产重组的任何信
息，从未通过任何非公开渠道探听任何关于航天电子本次重大资产重组的任何消
息以及其他内幕信息。本人卖出航天电子股票的行为系个人投资行为，不存在任
何利用航天电子本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形，未进行任何内
幕交易。”
2、交易对方之陕西导航经办本项目人员侯毅先生买卖航天电子股票情况
在航天电子本次交易停盘前 6 个月至航天电子 2015 年第十三次董事会决议
公告日之前一日期间，交易对方之陕西导航经办本项目人员侯毅先生于 2015 年
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1 月 6 日卖出股票 1,400 股，结余 0 股。针对上述股票卖出买卖行为，侯毅先生
已作出如下承诺：
“1、本人于 2015 年 1 月 6 日卖出所持航天电子全部股票，航天电子于 2015
年 5 月 15 日起停牌。在航天电子重大资产重组停牌之前，本人并不知悉航天电
子拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自中国航天时代电子公司、航天时代电
子技术股份有限公司、陕西航天设备导航有限公司关于其拟进行重大资产重组的
任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天电子已公告
信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天电子本次重大资产重组相
关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
3、交易对方之中国建投经办本项目人员王超先生父亲王铁文先生买卖航天
电子股票情况
在航天电子本次交易停盘前 6 个月至航天电子 2015 年第十三次董事会决议
公告日之前一日期间，交易对方之中国建投经办本项目人员王超先生父亲王铁文
先生买卖航天电子股票情况如下表所示：
日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2015.12.10 200 -
2015.12.11 200 -
2015.12.11 - 200
2015.12.14 200 -
小计 600 200
针对上述股票卖出买卖行为，王铁文先生已作出如下承诺：
“1、在航天电子重大资产重组停牌之前，本人并不知悉航天电子拟进行重
大资产重组，亦未接收到任何自航天电子、中国建银投资有限责任公司、王超关
于其拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天电子已公告
信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天电子本次重大资产重组相
关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、在航天电子重大资产重组停牌之后，除航天电子已公告信息外，本人不
知悉航天电子重大资产重组相关情况，亦未接收到任何自航天电子、中国建银投
资有限责任公司、王超关于其拟进行重大资产重组的任何信息。”
4、交易对方之陕西导航经办本项目人员帖选哲先生买卖航天电子股票情
况
在航天电子本次交易停盘前 6 个月至航天电子 2015 年第十三次董事会决议
公告日之前一日期间，交易对方之陕西导航经办本项目人员帖选哲先生于 2015
年 3 月 26 日买入股票 800 股，并于 2015 年 4 月 7 日全部卖出，结余 0 股。针对
上述股票卖出买卖行为，帖选哲先生已作出如下承诺：
“1、本人于 2015 年 3 月 26 日买入航天电子 800 股，并于 4 月 7 日卖出所
持航天电子全部股票，航天电子于 2015 年 5 月 15 日起停牌。在航天电子重大资
产重组停牌之前，本人并不知悉航天电子拟进行重大资产重组，亦未接收到任何
自中国航天时代电子公司、航天时代电子技术股份有限公司、陕西航天设备导航
有限公司关于其拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天电子已公告
信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天电子本次重大资产重组相
关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
3、在航天电子重大资产重组停牌之后，除航天电子已公告信息外，本人不
知悉航天电子重大资产重组相关情况。”
5、湖北聚源买卖航天电子股票情况
在航天电子本次交易停盘前 6 个月至航天电子 2015 年第十三次董事会决议
公告日之前一日期间，湖北聚源于 2015 年 4 月 23 日减持公司股票 11,000,029 股。
减持前，湖北聚源持有航天电子 35,713,636 股，持股比例为 3.44%；减持后，湖
北聚源持有航天电子 24,713,697 股，持股比例为 2.38%。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）本次减持行为所履行的程序
2015 年 3 月 27 日，湖北聚源召开 2015 年第一次临时股东会议，航天时代、
北京遥测技术研究所、北京建华电子仪器厂一致同意：“湖北聚源减持航天电子
1100 万股股票，减持价格确定为不低于 18 元/股。”
（2）本次减持所得资金用途
湖北聚源于 2015 年 4 月 23 日通过二级市场对航天电子股票进行了减持，共
减持航天电子 11,000,029 股股票，占航天电子总股本的 1.058%，每股减持均价
为 21.23 元，减持共获得金额 23,353.06 万元。湖北聚源减持所得资金逐级分红
后，全部用于偿还航天时代贷款，减少利息支出，缓解航天时代整体资金压力，
为产业发展提供动力。
（3）不存在内幕交易行为
湖北聚源减持时与航天电子重组相关的工作会议尚未召开，湖北聚源在买卖
航天电子股票时，不具备获悉航天电子重组内幕信息的条件，不存在利用内幕信
息交易的情况。
（4）不构成短线交易行为
《证券法》第 47 条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上
市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益”。湖北聚源自 2015 年 4 月 23 日卖出股票至本报告书签署日，
间隔时间已超过六个月，且在此期间未发生控股股东及其一致行动人买卖航天电
子股票的行为。湖北聚源在 2015 年 4 月 23 日卖出股票和本次重组中航天时代及
其一致行动人以资产认购上市公司新增股份不构成短线交易。
（5）减持所履行的信息披露义务
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及披
露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。在上述
减持过程中，湖北聚源严格按照相关规定，就其减持情况及时通知上市公司，相
关披露合法合规。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
6、独立财务顾问买卖航天电子股票情况
国泰君安系本次交易的独立财务顾问。在航天电子本次交易停盘前 6 个月至
航天电子 2015 年第十三次董事会决议公告日之前一日期间，国泰君安衍生品部
股票账户于 2014 年 12 月 11 日卖出航天电子股票 600 股，2015 年 4 月 3 日买入
航天电子股票 600 股，截至自查期间期末持有航天电子股票 600 股。国泰君安买
卖航天电子股票账户投资策略是通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自
动执行，以期获得稳健收益，业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主
观判断和干预。
综上所述，国泰君安上述买卖航天电子股票行为与本次交易不存在关联关
系，国泰君安不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕
交易或操纵市场的情形。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第十章 独立财务顾问内核意见
一、国泰君安内部审核程序
（一）提出内部核查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君
安内部核查机构提出内部核查申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安内部核查机构将指派专人负责项目
初步审核工作，根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完整性、合
规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审核
内部核查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出
具审查意见，以内部核查备忘录的形式反馈给项目小组，项目小组进行相应的文
件修改。
二、国泰君安内部审核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规的相关规定；
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、通过本次交易，航天电子的业务规模和财务状况将得到显著提高，有利
于增强航天电子的可持续发展能力和抗风险能力，有利于改善上市公司资产质
量，增强盈利能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
三、国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定
和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与航
天电子、航天电子聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等经过充分
沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组相关规定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份购买资产协议》生效后资
产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
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关于航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之
签字盖章页）
项目协办人：
石少军
项目主办人：
刘向前 高鹏
投资银行部门负责人：
杨晓涛
内核负责人：
许业荣
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 5 月 24 日
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