关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明



                  航天时代电子技术股份有限公司

 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

                               的修订说明


    2016 年 1 月 13 日，航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”、

“上市公司”或“公司”）公告了《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充 2015 年 1-11 月财务数据）》。

根据中国证监会的审核要求暨本次交易最近进展，公司对重组报告书进行了修

订、补充和完善，主要体现在以下方面：


    一、补充披露 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案实施
后，本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格、数量调整情况，并
相应修订本报告书中关于发行股份购买资产股份发行价格及数量、募集配套资金
股份发行底价及发行数量、本次交易对上市公司股权结构的影响等相关表述，具
体请详见本报告书“重大事项提示/三、发行股份购买资产情况”、“重大事项
提示/四、募集配套资金情况”、“第一章 本次交易概况/三、本次交易的具体
方案/（四）股份发行情况”。
    二、补充披露本次重组所涉及的交易对方履行内部决策程序的情况，具体请
详见本报告书“重大事项提示/七、本次重组需履行的决策程序及报批程序/（一）
本次重组已履行的决策程序及报批程序”、“第一章 本次交易概况/二、本次交
易决策过程/（一）本次交易方案已履行的决策程序及报批程序”。
    三、补充披露标的资产的经营独立性、盈利能力的可持续性及本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体请详见本
报告书“第九章 本次交易合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条的规定”。
    四、补充披露本次交易的必要性，具体请详见本报告书“第一章 本次交易
概况/一、本次交易的背景及目的/（三）本次交易的必要性”。
    五、补充披露部分募投项目备案地点与建设地点不一致的原因及合规性、募


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投项目履行其他政府部门审批程序的情况、募投项目的必要性及收益测算过程，
具体请详见本报告书“第六章 发行股份情况/二、募集配套资金情况/（三）募
集配套资金用途”中各项目“项目审批情况”、“项目建设的必要性”及“项目
经济效益”。
    六、补充披露本次询价发行股份募集配套资金的可行性及对本次交易的影
响、本次募集配套资金方案调整情况，并相应修订本报告书中关于募集配套资金
股份发行底价、募集资金总额及用途等相关表述，具体请详见本报告书“第六章
发行股份情况/二、募集配套资金情况”。
    七、补充披露本次交易前航天时代及其一致行动人持有上市公司股份的锁
定期安排，具体请详见本报告书“重大事项提示/八、本次重组相关方作出的重
要承诺”。
    八、补充披露本报告书中采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，进行
脱密处理信息的具体范围、类别及是否需要向交易所或主管部门履行信息披露豁
免等相应程序，是否符合相关法律法规的规定，本次交易的中介机构、人员是否
具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息的核查过程，具体请详见
本报告书“重大事项提示/十三、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项”、“第
十四章 其它重要事项/十、本次交易涉及的信息披露豁免事项”。
    九、补充披露北京兴华、陕西导航、陕西苍松等经营性资产及负债生产经营
资质变更和重新申请的条件、期限及获得生产经营资质的具体方式，过渡时期采
取的由北京兴华等原单位承揽军品业务、由上市公司或指定第三方生产的方式是
否符合相关规定，具体请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/二、北京兴
华、陕西导航、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债/（一）资产
重组情况”。
    十、补充披露航天电工土地收储后搬迁的具体计划及其对航天电工生产经
营的影响，搬迁补偿中上市公司拟将多余补偿款返还航天时代的约定调整情况，
航天电工土地收储具体安排对该项土地使用权评估值的影响，具体请详见本报告
书“第四章 交易标的基本情况/六、航天电工 100%股权/（四）主要资产情况”。
    十一、补充披露北京兴华等惯性导航类标的主要产品名称，具体请详见本报
告书“第五章 交易标的主营业务情况/一、惯性导航相关交易标的主营业务情况
/（四）主要产品及用途”。


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    十二、补充披露北京兴华等惯性导航类标的报告期内分军品和民品的营业
收入及毛利率情况、主营业务成本构成情况，北京兴华经营性资产及负债、陕西
导航经营性资产及负债和时代激光报告期毛利率波动的原因及合理性，宝鸡航天
华科机电工业有限公司不良存货对陕西导航经营性资产报告期存货账面价值的
影响及相关存货跌价准备计提情况的充分性，时代光电航天技术应用产业毛利率
为负的原因、未来经营计划及对持续盈利能力的影响，时代激光 2014 年计提 960
万坏账准备的原因，时代光电和时代激光报告期存货周转率的合理性，具体请详
见本报告书“第十章 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况/（三）
财务状况与盈利能力分析”各交易标的“财务状况分析”、“盈利能力分析”。
    十三、补充披露北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、
陕西苍松经营性资产及负债及时代光电成本法评估是否考虑了经济性贬值的影
响，具体请详见本报告书“第七章 交易标的评估情况”各交易标的“成本法与
收益法评估结果的差异及原因”。
    十四、补充披露专利和非专利采用收益法评估的 5 项标的资产营业收入的
预测依据及合理性，采用收益法评估的 7 项标的资产收益法评估中折现率选取的
合理性，具体请详见本报告书“第七章 交易标的评估情况/十、董事会对本次交
易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（八）专利及非专利技术采用收益
法评估的标的资产营业收入的预测依据及合理性”、“（九）标的资产收益法评
估折现率选取的合理性”。
    十五、补充披露航天时代技改资产未取得房产证的部分房屋建筑物办理房
产证的进展情况、预计办毕时间、该等事项对航天时代技改资产评估值及交易作
价的影响，具体请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/一、航天时代技改
资产/（一）XX 基本型研制保障条件建设项目”。
    十六、补充披露北京兴华、陕西导航、陕西苍松等经营性资产及负债职工安
置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等，承接主体和承接
方是否具备职工安置履约能力及如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存
在承担责任的风险，具体请详见本报告书“第一章 本次交易概况/三、本次交易
的具体方案/（七）人员安置情况”。
    十七、补充披露北京兴华、陕西导航、陕西苍松等经营性资产及负债未取得
债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人及其对应的


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债务是否在合理期限内偿还完毕，具体请详见本报告书“第一章 本次交易概况/
三、本次交易的具体方案/（八）债权债务转移情况”。
    十八、补充披露航天电工采用市场法进行评估的房产或土地减值测试及补
偿安排，具体请详见本报告书“重大事项提示/九、业绩补偿安排/（二）使用市
场法评估之房产或土地的补偿”、“第八章 本次交易主要合同/三、《关于使用
市场法评估之房产或土地的补偿协议》”。
    十九、补充披露北京兴华等惯性导航类标的报告期核心技术人员构成情况，
具体请详见本报告书“第五章 交易标的主营业务情况/一、惯性导航相关交易标
的主营业务情况/（十二）核心技术人员特点及变动情况”。
    二十、补充披露陕西导航经营性资产及负债 2015 年 1-11 月前五大供应商采
购金额占比增幅较大的原因，具体请详见本报告书“第五章 交易标的主营业务
情况/一、惯性导航相关交易标的主营业务情况/（八）主要产品原材料、能源供
应情况”。
    二十一、补充披露标的资产报告期关联方非经营性资金占用清理情况，具体
请详见本报告书“第十四章 其他重要事项/一、资金占用及关联方担保”。
    二十二、补充披露标的资产的客户集中度风险并进行重大风险提示，具体请
详见本报告书“重大风险提示/二、本次交易完成后经营风险/（十三）标的资产
客户集中度风险”、“第十三章 风险因素/二、交易标的对上市公司持续经营影
响的风险/（十六）标的资产客户集中度风险”。
    二十三、补充披露上市公司备考报表关于航天时代技改资产会计处理及相
关假设的合理性，具体请详见本报告书“第十一章 财务会计信息/二、上市公司
最近一年及一期简要备考财务报表/（一）备考财务报表编制基础及方法”。
    二十四、补充披露航天电工是否存在财务风险及具体应对措施，并进行重大
风险提示，具体请详见本报告书“第十章 管理层讨论与分析/二、交易标的行业
特点和经营情况/（三）财务状况和盈利能力分析”、“重大风险提示/二、本次
交易完成后经营风险/（五）经营性资金周转风险”、“第十三章 风险因素/二、
交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（八）经营性资金周转风险”。
    二十五、补充披露交易标的报告期关联交易的具体内容、必要性及定价公允
性，具体请详见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易/二、本次交易前后的
关联交易情况及解决措施/（二）交易标的报告期关联交易的具体内容、必要性


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及定价公允性”。
    二十六、补充披露时代激光房屋建筑物账面价值具体核算内容，具体请详见
本报告书“第四章 交易标的基本情况/五、时代激光 50%股权/（四）主要资产
情况/1、固定资产”。
    二十七、修订及补充披露时代光电净资产评估增值的主要原因，具体请详见
本报告书“第七章 交易标的评估情况/六、时代光电/（一）评估基本情况”。
    二十八、修订及补充披露时代激光净资产评估增值主要原因，具体请详见本
报告书“第七章 交易标的评估情况/八、时代激光/（一）评估基本情况”。
    二十九、补充披露本次交易定价的公允性，具体请详见本报告书“第七章 交
易标的评估情况/十、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/
（五）交易定价的公允性”。
    三十、补充披露截至本报告书签署日，上市公司尚无进一步收购时代惯性剩
余 4.77%股权、时代光电剩余 41.27%股权的计划或安排，具体情况详见本报告书
“第四章 交易标的基本情况/三、时代光电 58.73%股权/（八）标的资产股东对
本次交易的审批情况”、“第四章 交易标的基本情况/四、时代惯性 76.26%股
权/（八）标的资产股东对本次交易的审批情况”。




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