国浩律师（上海）事务所

                                                       关于

                       航天时代电子技术股份有限公司

          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                                                         之

                         补 充 法 律 意 见 书（三）




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                                   黎
BEIJING   SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO           FUZHOU     XI’AN   NANJING
                                      NANNING HONG KONG PARIS
                            上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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                                               二零一六年四月
                国浩律师（上海）事务所
  关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产
                       并募集配套资金暨关联交易
                           之补充法律意见书（三）

    致：航天时代电子技术股份有限公司

   国浩律师（上海）事务所受托担任航天时代电子技术股份有限公司（以下简
称“航天电子”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、
《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）、《<关于修改上市公司重大资产重组
与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《上市规则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现
行有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已
于 2016 年 1 月 10 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下
简称“原法律意见书”）；并于 2016 年 4 月 1 日出具《国浩律师（上海）事务所
关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”），于 2016 年 4
月 11 日出具《国浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称
“补充法律意见书二”）。
   现本所律师就中国证监会于 2016 年 3 月 4 日下发的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（160182 号）中的相关反馈意见出具本补充法律
意见书。




                                    1
                               第一部分 引言


    就出具本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
    一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    二、本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
    三、为出具本补充法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提
供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本
次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。本次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律
师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部
事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
    四、本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公
认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为
依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制
难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部
门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本补充法律意
见书；
    五、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文



                                   2
件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本
补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法
律意见书中对于有关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保
证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
    六、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
    七、本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用本补充
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
    八、本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任
何其他目的。
    九、本补充法律意见书系对原法律意见书及补充法律意见书一的补充，原法
律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二与本补充法律意见书不一致的
部分以本补充法律意见书为准。
    十、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与原法律
意见书使用的简称含义相同。




                                   3
              第二部分 关于中国证监会反馈意见的补充法律意见



    反馈意见：申请材料显示，收购北京兴华、陕西苍松、陕西导航的经营性
资产及负债后，上市公司应按照《武器装备科研生产许可实施办法》规定报告
变化情况并办理变更手续。如相关经营性资产及负债将来设立为新公司的，新
公司需申请办理生产经营所需相关资质，航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕
西导航将给予积极协助。在申请生产经营资质期间，标的资产将通过北京兴华、
陕西导航、陕西苍松承揽部分军工产品科研任务并实现产品的最终销售。申请
材料同时显示，北京兴华、陕西苍松、陕西导航承诺承揽军品科研生产任务后，
由重组完成后上市公司或其指定第三方生产，不向上市公司或其指定第三方收
取任何费用。过渡时期采取的由北京兴华等原单位承揽军品业务、由上市公司
或指定第三方生产的方式是否符合相关规定，如否，是否存在其他替代性措施。
请律师核查并发表明确意见。
    反馈意见答复：
    1、概况
    北京兴华、陕西苍松、陕西导航为成立时间较长的国有军工企业，为实现北
京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及业务尽快上市，上市公司拟直接收购
其惯性导航生产制造相关经营性资产及负债。根据上市公司的说明，本次交易完
成后，进入上市公司的北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及业务战略定
位更为清晰，有利于上市公司专注于主业发展，提升上市公司核心竞争力。
    根据上市公司的说明，为提高经营管理效率，本次交易完成后，上市公司拟
分别设立子公司（以下简称“各新设子公司”）承接北京兴华经营性资产及负债、
陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负
债，并由各新设子公司以申请方式获得军品业务生产经营资质。本次交易完成后，
上市公司各新设子公司承继了北京兴华等原单位惯性导航生产制造相关所有经
营性资产，具备申请军品业务生产经营资质的实质性条件，上市公司各新设子公
司申请军品业务生产经营资质不存在实质性障碍。同时，航天时代承诺积极协助



                                   4
上市公司各新设子公司尽快取得相关资质，如因申请资质而使上市公司各新设子
公司不能正常运行，由此导致的损失航天时代将以等额现金予以补偿。
    过渡时期，北京兴华、陕西苍松、陕西导航将继续承揽军品科研生产任务，
并由重组完成后上市公司各新设子公司生产，不向上市公司各新设子公司收取任
何费用，具体将采取北京兴华、陕西导航、陕西苍松等原单位签订合同并经用户
单位认可后委托上市公司各新设子公司生产或北京兴华、陕西导航、陕西苍松等
原单位与上市公司各新设子公司、用户单位共同签订三方合同的方式执行。
    2、合规性具体分析
    （1）军品业务生产经营资质过渡时期是涉军企事业单位改制、重组、上市
必然阶段，过渡时期由原单位承揽军品业务有利于确保国家军品科研生产任务顺
利进行
    国防科工局《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》（科工计〔2016〕
204 号）要求，推动军工企业改制重组和上市，提高军工资产证券化率。国防科
工局《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕1366 号）要求，改
制后承制军品的企业，应向发证机关重新申请武器装备科研生产许可证，应确保
国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成，确保军工设
备设施安全、完整和有效。因此，军品业务生产经营资质变更或重新申请是军工
企业改制、重组、上市的必然要求，过渡时期是此过程中的必然阶段。
    鉴于军品业务生产经营资质申请周期较长，过渡时期采用与原单位合作开展
业务方式有利于保证军工关键设备设施安全、完整和有效使用，确保国家军品科
研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
    （2）过渡时期采取与原单位合作开展业务方式可保证上市公司各新设子公
司军工科研生产任务的持续进行，有利于上市公司各新设子公司申请武器装备科
研生产许可资质
    根据《武器装备科研生产许可实施办法》，申请武器装备科研生产许可的单
位应当提交《武器装备科研生产许可证申请书》。《武器装备科研生产许可证申请
书》 格式文本），要求申请人说明已完成和现承担的主要军品科研生产项目情况，
并提供近五年内承担的军品科研生产任务证明材料（须覆盖许可申请项目）。根
据《武器装备科研生产许可现场审查规则》及其附件《武器装备科研生产许可现




                                   5
场审查评定标准与评分指南》，申请武器装备科研生产许可的单位“近 3 年来承
担过所申请许可的产品，或类似产品的生产，并完成了生产任务”为评定标准之
一。
    鉴于军品业务生产经营资质申请周期较长，过渡时期采用与原单位合作开展
业务方式有利于保证上市公司各新设子公司军品科研生产任务的持续进行，进而
有利于上市公司各新设子公司申请办理武器装备科研生产许可等军品业务生产
经营资质。
    （3）本次交易已履行国防科工局涉军企事业单位重组上市军工事项审查程
序，其中武器装备科研生产许可事项为国防科工局军工事项重点审查内容之一
    根据国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工
财审（2010）1718 号）以及《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作
军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号），涉军企事业单位重
组上市军品科研生产任务变化、武器装备科研生产许可事项为国防科工局军工事
项审查重点内容。本次交易涉及的上述军品科研生产任务过渡情况、武器装备科
研生产许可条件变化情况已在本次交易方案中明确表述，并作为申请文件向国防
科工局、国务院国资委申报，履行了规定的军工事项审查程序。
    2015 年 7 月 31 日，本次交易取得国防科工局《关于航天时代电子技术股份
有限公司资产重组涉及军工事项审查意见的函》（局综函[2015]248 号）批准。在
确保实际控制人航天科技集团对上市公司保持控股地位的前提下，国防科工局对
上市公司资产重组事宜无不同意见。同时国防科工局要求重组完成后上市公司及
其涉军子公司应按照《武器装备科研生产许可实施办法》第二十八条规定，书面
报告有关变化情况，并按规定办理军工关键设备设施、武器装备科研生产许可、
安全保密管理资质等事项的许可和变更手续。
    （4）航天科技集团负责对上市公司重组过程中及后续工作管理，过渡时期
业务安排已获得航天科技集团认可
    根据国防科工局《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕1366
号），各军工集团公司（或其他国有及国有控股企业）负责组织所属军工企业改
制工作，中央管理的军工企业改制为国有独资、国有控股的，其涉及军品的重大
事项由控股股东、实际控制人实施监管。




                                   6
    截至本补充法律意见书出具日，航天科技集团为上市公司及北京兴华、陕西
苍松、陕西导航实际控制人。航天科技集团前身为航天工业部，历经航空航天工
业部、中国航天工业总公司演变而来，承担着我国全部的运载火箭、应用卫星、
载人飞船、空间站、深空探测飞行器等宇航产品及全部战略导弹和部分战术导弹
等武器系统的研制、生产和发射试验任务，实际履行国内航天工业管理的职能。
    国防科工局《关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组涉及军工事项审
查意见的函》（局综函[2015]248 号）明确要求航天科技集团切实加强对航天时代
电子技术股份有限公司重组过程中及后续工作的管理，确保国家秘密安全，确保
军工能力安全、完整、有效，确保国家军品科研生产任务顺利完成。
    对此，航天科技集团已出具《关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组
涉及经营性资产承担后续军品科研生产任务的意见》，在办理涉军业务资格和资
质过渡期间，可由北京兴华、陕西苍松、陕西导航承揽军品科研生产任务，转至
上市公司新设企业法人主体生产，以确保国家军品科研生产任务顺利完成。
    （5）北京兴华等原单位及其控股股东航天时代出具承诺，确保重组完成后
上市公司在过渡时期能够通过与原单位合作开展业务的方式保证生产经营的持
续性
    根据国防科工局、国家发改委、国务院国资委联合颁布的《关于推进军工企
业股份制改造的指导意见》第十九条，“根据国家有关武器装备科研生产许可证
管理的规定，对股份制改造后符合条件的军品生产企业，国家将继续发放武器装
备科研生产许可证，并对获得许可证的企业实行动态管理”。
    本次交易完成后，上市公司各新设子公司承继了北京兴华等原单位惯性导航
生产制造相关所有经营性资产，具备申请军品业务生产经营资质的实质性条件，
申请上述生产经营资质不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，上市公司各新
设子公司将及时申请办理武器装备科研生产许可资质。
    北京兴华、陕西苍松、陕西导航已于 2015 年 9 月 14 日分别出具承诺，在航
天电子向北京兴华、陕西苍松、陕西导航发行股份购买其经营性资产及负债完成
后，将积极协助航天电子各新设子公司办理军品生产相关资质的转接；北京兴华、
陕西苍松、陕西导航承揽军品科研生产任务后，由重组完成后航天电子各新设子
公司生产，不向航天电子各新设子公司收取任何费用。




                                   7
    航天时代已于 2015 年 9 月 14 日承诺，本次交易完成后，航天时代将及时督
促北京兴华、陕西苍松、陕西导航办理军品生产相关资质的转接，对于需重新申
请的，将积极协助航天电子各新设子公司尽快取得相关资质，如因申请资质而使
航天电子各新设子公司经营不能正常运行，由此导致的损失航天时代将以等额现
金予以补偿；过渡时期，北京兴华、陕西苍松、陕西导航承揽军品科研生产任务
后，由重组完成后上市公司各新设子公司生产，不向上市公司各新设子公司收取
任何费用。
    综上所述，本所律师认为，在申请生产经营资质期间，标的资产通过北京兴
华、陕西导航、陕西苍松承揽部分军工产品科研任务并实现产品最终销售的方式
符合国防科工局关于武器装备科研生产许可相关法律规定，符合国防科工局下发
《关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组涉及军工事项审查意见的函》
（局综函[2015]248 号）的要求，且获得了航天电子上级主管机关、国防科工局
指定的军工生产管理机关航天科技集团的认可和支持；并且航天时代已承诺积极
协助各新设子公司尽快取得相关资质，如因申请资质而使各新设子公司不能正常
运行，由此导致的损失航天时代将以等额现金予以补偿，前述安排对上市公司经
营发展无重大不利影响。




                                   8
                       第三部分 补充法律意见书结尾



    一、补充法律意见书的日期及签字盖章


   本补充法律意见书于二零一六年 4 月 14 日由国浩律师（上海）事务所出具，
经办律师为韦玮律师、潘晓笑律师。


    二、补充法律意见书的正、副本份数



   本补充法律意见书正本伍份，无副本。




   国浩律师（上海）事务所




   负责人：                              经办律师：




                            黄宁宁                          韦 玮




                                                            潘晓笑




                                     9