航天时代电子技术股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 航天时代电子技术股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 航天电子
股票代码： 600879
名称 注册地址/通讯地址
收购人 中国航天时代电子公司 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号
北京兴华机械厂 北京市海淀区永定路 50 号
陕西苍松机械厂 西安市长安区曹村
一致行动人
陕西航天导航设备有限公司 宝鸡市高新技术产业开发区英达路
湖北聚源科技投资有限公司 武汉市江汉区青年路 64 号 A 栋
签署日期：二〇一六年五月
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相
关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其
他相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在航天时代
电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在航天电子拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次取得航天电子发行的新股已经国务院国资委批准、航天电子
股东大会通过及中国证监会核准；航天电子股东大会已同意收购人及其一致行动
人免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人及其一致
行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
目 录
收购人声明 ........................................................ 1
目 录 ............................................................ 2
释 义 ............................................................ 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ................................... 8
一、收购人航天时代............................................................................................ 8
二、一致行动人北京兴华.................................................................................. 12
三、一致行动人陕西苍松.................................................................................. 16
四、一致行动人陕西导航.................................................................................. 19
五、一致行动人湖北聚源.................................................................................. 22
六、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系.............................. 25
第二节 收购决定及收购目的 ........................................ 26
一、本次收购目的.............................................................................................. 26
二、收购人及其一致行动人的决策程序.......................................................... 27
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份.............................................................................................................. 27
第三节 收购方式 .................................................. 29
一、收购人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况.......................... 29
二、本次交易基本情况...................................................................................... 29
三、与本次交易相关的协议.............................................................................. 35
四、标的资产基本情况...................................................................................... 49
五、标的资产评估情况...................................................................................... 65
六、收购人所持上市公司股份权利限制.......................................................... 67
第四节 资金来源 .................................................. 68
第五节 后续计划 .................................................. 70
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划...................................... 70
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划...................... 70
2
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划...................... 70
四、对上市公司章程修改的计划...................................................................... 70
五、上市公司现有员工的安排计划.................................................................. 70
六、上市公司分红政策的重大变化.................................................................. 71
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 71
第六节 对上市公司的影响分析 ...................................... 72
一、上市公司独立性.......................................................................................... 72
二、收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争...................................... 73
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易...................................... 78
第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................. 95
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 96
一、收购人及其一致行动人.............................................................................. 96
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
及其直系亲属.............................................................................................................. 97
第九节 收购人的财务资料 .......................................... 99
一、航天时代...................................................................................................... 99
二、北京兴华.................................................................................................... 103
三、陕西苍松.................................................................................................... 107
四、陕西导航.................................................................................................... 110
五、湖北聚源.................................................................................................... 114
第十节 其他重大事项 ............................................. 117
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明................................ 117
二、收购人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化........................ 117
三、航天时代与航天创投不构成一致行动人的说明.................................... 117
第十一节 备查文件 ............................................... 119
一、 备查文件目录.......................................................................................... 119
二、 备查地点.................................................................................................. 119
3
释 义
本报告书 指 航天时代电子技术股份有限公司收购报告书
航天电子、上市公司、
指 航天时代电子技术股份有限公司
公司
1、航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买
中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有
限公司 51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公
司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公
司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责
任公司 50%股权，向北京兴华机械厂经营性资产及
负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司
18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性
资产及负债、陕西苍松机械厂发行股份购买其惯性
导航生产与制造相关经营性资产及负债，向中国建
本次交易、本次重组 指 银投资有限责任公司发行股份购买航天电工集团有
限公司 24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公
司发行股份购买航天电工集团有限公司 12.42%股
权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行股
份购买航天电工集团有限公司 7.77%股权，向镇江
国有投资控股集团有限公司发行股份购买航天电工
集团有限公司 2.78%股权，向上海电缆研究所发行
股份购买航天电工集团有限公司 1.63%股权
2、航天电子向不超过 10 名特定对象募集配套资金
不超过 29.00 亿元，募集金额不超过本次拟购买资
产交易金额的 100%
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂
经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技
有限公司 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公
司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生
交易标的、标的资产、
指 产制造相关经营性资产及负债、航天电工集团有限
拟购买资产
公司 100%股权、北京航天时代光电科技有限公司
58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司
76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任
公司 50%股权
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂
经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技
北京兴华等惯性导航
指 有限公司 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公
类标的
司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生
产制造相关经营性资产及负债、北京航天时代光电
4
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪表
科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航
技术有限责任公司 50%股权
北京兴华经营性资产 北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航
及负债、陕西苍松经营 设备有限公司从事惯性导航产品生产制造相关的经
指
性资产及负债、陕西导 营性资产、相关负债，该等资产及负债不包含土地、
航经营性资产及负债 房屋、尚未验收的技改项目
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航
天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银
交易对方 指 投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、
上海电缆研究所、航天高新（苏州）创业投资有限
公司、镇江国有投资控股集团有限公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天科工集团 指 中国航天科工集团公司
航天财务 指 航天科技财务有限责任公司
航天时代、收购人 指 中国航天时代电子公司
北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航
一致行动人 指
设备有限公司和湖北聚源科技投资有限公司
北京兴华 指 北京兴华机械厂
陕西导航 指 陕西航天导航设备有限公司
陕西苍松 指 陕西苍松机械厂
湖北聚源 指 湖北聚源科技投资有限公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
恒隆景 指 北京恒隆景投资管理有限公司
航天创投 指 航天高新（苏州）创业投资有限公司
镇江国控 指 镇江国有投资控股集团有限公司
上缆所 指 上海电缆研究所
航天电工 指 航天电工集团有限公司
航天电缆 指 湖北航天电缆有限公司
长天通信 指 湖北长天通信科技有限公司
瑞奇电缆 指 武汉瑞奇特种电缆有限公司
赛新光电 指 武汉长天赛新光电科技有限公司
时代光电 指 北京航天时代光电科技有限公司
南瑞航天 指 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司
时代惯性 指 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
时代激光 指 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
5
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
时代远望 指 中国时代远望科技有限公司
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限
公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投
资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒
《框架协议》 指
隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国
有投资控股集团有限公司签订的《关于航天时代电
子技术股份有限公司发行股份购买资产之框架协
议》
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限
公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投
《<框架协议>的补充 资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒
指
协议》 隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国
有投资控股集团有限公司签订的《<关于航天时代
电子技术股份有限公司发行股份购买资产之框架协
议>的补充协议》
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限
公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投
《发行股份购买资产
指 资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒
协议》
隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国
有投资控股集团有限公司签订的《航天时代电子技
术股份有限公司发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
总装备部 指 中国人民解放军总装备部
总参谋部 指 中国人民解放军总参谋部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
报告期、最近两年及一
指 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月
期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人航天时代
（一）基本情况
公司名称 中国航天时代电子公司
注册地址 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号
通讯地址 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号
通讯方式 010-88106304
企业类型 全民所有制
经济性质 国有企业
法定代表人 刘眉玄
注册资本 204,081.216522 万元
经营期限 1989 年 04 月 01 日至 长期
营业执照注册号 100000000010036
税务登记证号 京税证字 110108102069527 号
组织机构代码证 10206952-7
通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其
他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯
性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集
成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其
经营范围
他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技
术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、家用电
器的生产、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
1、股权控制关系
截至本报告书签署日，航天时代股权结构如下图所示：
8
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
2、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，航天时代为全民所有制企业，出资人、实际控制人均
为航天科技集团。
公司名称 中国航天科技集团公司
注册地址 北京市海淀区阜成路八号
法定代表人 雷凡培
成立日期 1999年6月29日
注册资本 1,112,069.90万元
企业类型 全民所有制
营业执照注册号 100000000031878
国有资产的投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、
各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设
备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材
经营范围
料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件
的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；物业管理、自
有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务
3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
航天科技集团是在我国战略高技术领域拥有自主知识产权和著名品牌、创新
能力突出、核心竞争力强的国有特大型高科技企业，是我国航天科技工业的主导
力量，主要从事运载火箭、人造卫星、载人飞船和战略、战术导弹武器系统的研
究、设计、生产和发射，专营国际商业卫星发射服务。
截至本报告书签署日，除航天时代外，航天科技集团直接控制或主管的核心
企、事业单位及其主营业务情况如下表所示：
单位：万元
序号 企业/单位名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
中国卫通集团有
1 北京 624,546.01 88.59% 卫星运营
限公司
9
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
序号 企业/单位名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
感光材料、磁记录材料、薄膜、
中国乐凯集团有
2 保定 281,006.00 100.00% 精细化工品等的制造销售、服
限公司
务和进出口
中国长城工业集
3 北京 300,000.00 100.00% 对外发射服务、进出口贸易
团有限公司
航天科技财务有 吸收成员单位存款、对成员单
4 北京 350,000.00 30.68%
限责任公司 位办理贷款等
北京神舟航天软
5 北京 27,743.90 39.16% 软件开发、技术服务
件技术有限公司
航天时代置业发
6 北京 60,000.00 97.00% 房地产开发
展有限公司
航天长征国际贸 项目投资、境外工程承包、货
7 北京 30,000.00 30.00%
易有限公司 物进出口
中国长江动力集 汽轮发电机组的研制、生产和
8 武汉 25,055.00 80.00%
团有限公司 销售
测绘仪器及设备、航空遥感、
中国四维测绘技
9 北京 65,276.50 89.70% 地图产品等高新测绘技术产
术有限公司
品的开发、研制、生产销售
中国运载火箭技 运载火箭技术的研发、航天设
10 北京 - -
术研究院 备研制、航天技术开发
航天动力技术研 航天动力技术研究、航天产品
11 西安 - -
究院 研制
中国空间技术研 开展空间技术研究，促进航天
12 北京 - -
究院 科技发展
航天推进技术研
13 西安 - - 航天火箭推进技术研究
究院
四川航天技术研
14 成都 - - 航天产品研制与技术服务
究院
上海航天技术研 卫星应用设备研制、通信设备
15 上海 - -
究院 研制
中国航天空气动
16 北京 - - 飞行器气动力与热特性研究
力技术研究院
中国航天工程咨 为航天事业提供咨询和技术
17 北京 - -
询中心 服务
中国资源卫星应 航天遥感运用研究，卫星应用
18 北京 - -
用中心 工程实施
深圳航天科技创 科技项目开发、高科技成果产
19 深圳 - -
新研究院 业化
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
（三）主要业务及最近 3 年简要财务状况
航天时代是航天电子专业大型科研生产联合体，拥有多个辖属单位，致力于
惯性导航、遥测遥控、航天计算机及软件、微电子、机电组件等传统优势专业技
术的提升，同时充分发挥型号系统与电子技术相结合的优势，推动技术融合与系
统集成，开发系统产品。
近年来，航天时代大力推动技术创新，系统集成技术实现跨越发展，传统专
业技术取得新突破，工艺支撑能力全面提升，自主创新能力和产品保证能力得到
明显增强。同时，航天时代紧抓战略性新兴产业发展机遇，聚焦主业、归核发展，
完成多家投资性公司的清理退出，投资领域相对集中，产业结构得到有利调整与
优化，基本形成了系统集成规模化项目与“精、专、优”产业化项目并举的格局，
并不断拓展民用市场渠道，巩固了电力、石化等传统市场，开辟了公安、边防等
新兴市场。
航天时代 2013 年、2014 年未经审计及 2015 年经中兴财光华审计的主要财
务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 3,476,557.20 3,197,933.01 2,780,532.55
所有者权益 1,398,704.93 1,348,635.38 1,199,854.14
归属于母公司的所有者权
882,777.24 855,186.47 695,340.87
益
资产负债率 59.77% 57.83% 56.85%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,639,204.67 1,455,816.26 1,290,642.92
主营业务收入 1,612,247.10 1,431,549.47 1,265,154.68
利润总额 96,135.23 83,169.83 75,576.91
净利润 84,027.35 70,934.83 65,020.99
归属于母公司的净利润 55,512.67 48,263.56 42,038.96
全面摊薄净资产收益率 6.29% 5.64% 6.05%
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
（四）最近 5 年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，航天时代及其主要管理人员最近 5 年内未受到过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲
裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
（五）主要管理人员基本情况
截至本报告书签署日，航天时代主要管理人员基本情况如下表所示：
姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权
刘眉玄 总经理 11010219661017**** 中国 北京 无
任德民 常务副总经理 11010819630219**** 中国 北京 无
韦其宁 副总经理 11010619600606**** 中国 北京 无
王燕林 副总经理 11010819610204**** 中国 北京 无
刘则福 总会计师 41302519680410**** 中国 北京 无
截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年未受到过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的
前述重大民事诉讼或仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构 5%以上已发行股份的情况
截至本报告书签署日，航天时代除直接或间接持有航天电子 23.25%股份外，
不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构 5％以上的发行在外的股份情况。
二、一致行动人北京兴华
（一）基本情况
企业名称 北京兴华机械厂
注册地址 北京市海淀区永定路 50 号
通讯地址 北京市海淀区永定路 50 号
通讯方式 010-68388996
企业类型 全民所有制
经济性质 国有企业
法定代表人 王巍
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
注册资本 18,965 万元
经营期限 1991 年 08 月 27 日 至 2041 年 08 月 26 日
营业执照注册号 110108004157310
税务登记证号 京税证字 110108101888811 号
组织机构代码证 10188881-1
制造通用设备、模具、家用电器配件（除压缩机）、仪器仪表、电子
经营范围 元器件、电机、日用塑料杂品；机械加工；技术开发、技术服务。（依
法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
1、股权控制关系
截至本报告书签署日，北京兴华股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
北京兴华机械厂
2、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，北京兴华出资人为航天时代，实际控制人为航天科技
集团，航天时代、航天科技集团基本情况请详见本报告书“第二节 收购人及其
一致行动人介绍/一、收购人航天时代”。
3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
航天科技集团控制的核心企业及其主营业务情况请详见本报告书“第二节
收购人及其一致行动人介绍/一、收购人航天时代/（二）与控股股东、实际控制
人的股权控制关系/3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。
截至本报告书签署日，航天时代控制的核心企业及其主营业务情况如下表所
示：
单位：万元
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
1 航天电子 武汉 103,953.73 23.25%1 航天电子专用产品生产
2 时代远望 北京 6,688.07 100.00% 进出口贸易、物业服务
3 航天电工 武汉 63,762.98 51.18% 电线电缆产品生产
4 时代光电 北京 25,227.87 58.73% 惯性导航产品生产
5 时代惯性 北京 6,556.83 100.00%2 惯性导航产品生产
6 时代激光 北京 20,374.00 100.00%3 惯性导航产品生产
7 陕西导航 宝鸡 33,743.56 100.00% 惯性导航产品生产
8 陕西苍松 西安 17,314.56 100.00% 惯性导航产品生产
9 北京兴华 北京 18,965.00 100.00% 惯性导航产品生产
10 北京建华电子仪器厂 北京 267.00 100.00% 未从事生产经营业务
11 上海科学仪器厂 上海 4,506.00 100.00% 未从事生产经营业务
12 北京光华无线电厂 北京 4,337.00 100.00% 未从事生产经营业务
13 长天电工技术有限公司 武汉 12,651.29 100.00% 未从事生产经营业务
14 湖北聚源 武汉 5,647.55 100.00%4 未从事生产经营业务
武汉长征火箭科技有限
15 武汉 5,226.61 100.00% 未从事生产经营业务
公司
16 杭州电连接器厂 杭州 1,765.40 100.00% 未从事生产经营业务
17 桂林航天电器公司 桂林 2,554.00 100.00% 未从事生产经营业务
18 河南通达航天电器厂 驻马店 2,008.00 100.00% 未从事生产经营业务
19 重庆巴山仪器厂 重庆 3,290.00 100.00% 未从事生产经营业务
北京航天控制仪器研究
20 北京 - - 惯性导航产品研发
所
西安航天精密机电研究 惯性导航和精密机械产
21 西安 - -
所 品研发
22 北京遥测技术研究所 北京 - - 军工业务承揽
23 北京微电子技术研究所 北京 - - 军工业务承揽
24 西安微电子技术研究所 西安 - - 专用计算机产品研发
注 1：航天时代直接持有航天电子股权比例为 20.87%，通过湖北聚源间接持股比例为 2.38%，
合计 23.25%。
14
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
注 2：航天时代直接持有时代惯性股权比例为 76.26%，通过北京兴华间接持股比例为 18.97%，
并管理北京航天控制仪器研究所（事业法人）所持的 4.77%股权，合计 100%。
注 3：航天时代直接持有时代激光股权比例为 50%，通过航天电子间接持股比例为 50%，合
计 100%。
注 4：航天时代直接持有湖北聚源股权比例为 69.01%，通过北京建华电子仪器厂间接持股
比例为 1.77%，并管理北京遥测技术研究所（事业法人）所持的 29.22%股权，合计 100%。
（三）主要业务及最近 3 年简要财务状况
北京兴华自成立以来，一直专业从事惯性器件的研究与生产，致力于航天惯
性器件生产技术及精密、超精密加工研究，为我国载人航天、国防事业做出了卓
越贡献，其研制的惯性平台系统代表国内领先惯性技术水平，在惯性平台系统特
别是高性能惯性导航系统研制方面具有绝对优势。
截至本报告书签署日，北京兴华主要产品涵盖防务装备惯导、航天宇航惯导、
航天技术应用等领域，其中航天技术应用领域主要包括惯性执行机构研制、精密
导电装置、汽车电喷产品以及精密机械加工等四大类。
北京兴华 2013 年、2014 年未经审计及 2015 年经中兴财光华审计的主要财
务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 94,672.18 79,062.23 80,621.45
所有者权益 40,719.86 31,529.58 28,085.88
归属于母公司的所有者权益 40,719.86 31,529.58 28,085.88
资产负债率 56.99% 60.12% 65.16%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 49,275.88 48,573.61 41,083.62
主营业务收入 48,962.29 48,462.77 40,828.05
利润总额 1,676.09 1,537.68 1,235.46
净利润 1,496.74 1,374.21 1,049.77
归属于母公司的净利润 1,496.74 1,374.21 1,049.77
全面摊薄净资产收益率 3.68% 4.36% 3.74%
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
（四）最近 5 年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，北京兴华及其主要管理人员最近 5 年内未受到过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲
裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
（五）主要管理人员基本情况
姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权
王巍 厂长 11010819661009**** 中国 北京 无
廖世宾 副厂长 32010319681003**** 中国 北京 无
姚竹贤 副厂长 43010419721017**** 中国 北京 无
李宏川 副厂长 13280119730522**** 中国 北京 无
武旭庆 总会计师 23050519730709**** 中国 北京 无
截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在
的前述重大民事诉讼或仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构 5%以上已发行股份的情况
截至本报告书签署日，北京兴华不存在持有、控制其他上市公司或银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5％以上的发行在外的股份情况。
三、一致行动人陕西苍松
（一）基本情况
企业名称 陕西苍松机械厂
注册地址 西安市长安区曹村
通讯地址 西安市长安区曹村
通讯方式 029-85619485
企业类型 全民所有制
经济性质 国有企业
法定代表人 万彦辉
注册资本 17,314.5561 万元
经营期限 长期
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
营业执照注册号 610000000014192
税务登记证号 陕税联字 610116220524586 号
组织机构代码证 22052458-6
惯性平台系统、捷联惯性系统、测控设备、精密机电产品、仪器仪表、
电子产品、非标准设备、自动化产品的设计、生产、销售；应用软件
开；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；房屋租赁；自营和
经营范围
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
1、股权控制关系
截至本报告书签署日，陕西苍松股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
陕西苍松机械厂
2、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，陕西苍松出资人为航天时代，实际控制人为航天科技
集团。航天时代、航天科技集团基本情况请详见本报告书“第二节 收购人及其
一致行动人介绍/一、收购人航天时代”。
3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
航天科技集团控制的核心企业及其主营业务情况请详见本报告书“第二节
收购人及其一致行动人介绍/一、收购人航天时代/（二）与控股股东、实际控制
人的股权控制关系/3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。
航天时代控制的核心企业及其主营业务情况请详见本报告书“第二节 收购
人及其一致行动人介绍/二、一致行动人北京兴华/（二）与控股股东、实际控制
人的股权控制关系/3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
（三）主要业务及最近 3 年简要财务状况
陕西苍松是国内惯性器件专业生产单位，主要从事液浮平台设计与生产、挠
性捷联惯组、激光、光纤惯性组合、惯性定位定向装置及液浮惯性仪表批量生产，
承担了“载人航天”等多个国家重大型号并发挥重要作用，其科研技术能力、产
品可靠性、专业覆盖面在我国惯性仪表及导航领域处于前列。
陕西苍松 2013 年、2014 年未经审计及 2015 年经中兴财光华审计的主要财
务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 152,136.11 127,400.21 113,447.28
所有者权益 114,427.60 97,748.81 85,271.69
归属于母公司的所有者权益 114,427.60 97,748.81 85,271.69
资产负债率 24.79% 23.27% 24.84%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 72,190.85 59,980.36 49,527.27
主营业务收入 71,973.60 59,797.84 49,309.90
利润总额 11,456.90 15,294.70 6,593.38
净利润 10,042.71 13,039.13 5,620.14
归属于母公司的净利润 10,042.71 13,039.13 5,620.14
全面摊薄净资产收益率 8.78% 13.34% 6.59%
（四）最近 5 年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，陕西苍松及其主要管理人员最近 5 年内未受到过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲
裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
（五）主要管理人员基本情况
姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权
万彦辉 厂长 43010519690924**** 中国 陕西西安 无
张长虹 副厂长 11010819681005**** 中国 陕西西安 无
郭华 副厂长 61012119680714**** 中国 陕西西安 无
尚俊云 副厂长 42062119810921**** 中国 陕西西安 无
郭林宵 副厂长 61010319740829**** 中国 陕西西安 无
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权
副厂长兼总
孙保和 61011319710419**** 中国 陕西西安 无
工艺师
程新建 总会计师 61012119620511**** 中国 陕西西安 无
截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在
的前述重大民事诉讼或仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，陕西苍松不存在持有、控制其他上市公司或银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况。
四、一致行动人陕西导航
（一）基本情况
企业名称 陕西航天导航设备有限公司
注册地址 宝鸡市高新技术产业开发区英达路
通讯地址 宝鸡市高新技术产业开发区英达路
通讯方式 0917-3362043
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经济性质 国有企业
法定代表人 刘选春
注册资本 33,743.56 万元
经营期限 长期
营业执照注册号 610000100093725
税务登记证号 陕税联字 610302220524455 号
组织机构代码证 22052445-5
运载火箭、卫星和其它航天器导航与控制设备及精密机电产品的技术
开发、设计与生产、销售、咨询和服务；各种民用机电产品、电子产
经营范围
品（专控除外）；企业招待所对外服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 中国航天时代电子公司（100%）
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
1、股权控制关系
截至本报告书签署日，陕西导航股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
陕西航天导航设备有限公司
2、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，陕西导航全资股东为航天时代，实际控制人为航天科
技集团。航天时代、航天科技集团基本情况请详见本报告书“第二节 收购人及
其一致行动人介绍/一、收购人航天时代”。
3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
航天科技集团控制的核心企业及其主营业务情况请详见本报告书“第二节
收购人及其一致行动人介绍/一、收购人航天时代/（二）与控股股东、实际控制
人的股权控制关系/3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。
航天时代控制的核心企业及其主营业务情况请详见本报告书“第二节 收购
人及其一致行动人介绍/二、一致行动人北京兴华/（二）与控股股东、实际控制
人的股权控制关系/3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。
（三）主要业务及最近 3 年简要财务状况
陕西导航是我国防务装备惯导系统的主要生产厂家，并以航天惯性技术为依
托，不断开拓航天惯性产品产业、宇航产品产业、航空系统级产品产业、微特电
机产品产业等相关技术研发、生产。陕西导航拥有精密机械加工、特种加工、热
处理及表面处理等制造能力、电子产品和精密机电产品装调能力及相应检测试验
能力，惯性导航设备精密仪表生产能力居国内领先水平。近年来，陕西导航大力
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
推进产业结构调整，不断提高基础管理和产业发展能力，已形成了惯性平台系统
产业、卫星配套产品产业、系统级产品产业和航天惯性技术产业四大产业板块，
承担并圆满完成了以战略武器型号、载人航天、嫦娥工程和高新工程为代表的多
项型号任务。
陕西导航 2013 年、2014 年未经审计及 2015 年经中兴财光华审计的主要财
务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 89,366.17 76,851.34 70,619.81
所有者权益 57,316.14 52,462.63 36,180.53
归属于母公司的所有者权益 57,316.14 52,462.63 36,180.53
资产负债率 35.86% 31.73% 48.77%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 54,417.83 48,330.13 40,056.84
主营业务收入 54,356.64 48,293.62 39,981.47
利润总额 1,791.64 1,610.81 1,135.66
净利润 1,694.66 1,509.09 1,095.52
归属于母公司的净利润 1,694.66 1,509.09 1,095.52
全面摊薄净资产收益率 2.96% 2.88% 3.03%
（四）最近 5 年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
2015 年 9 月 10 日，宝鸡市渭滨区人民法院对宝鸡市德森机电设备制造有限
公司因承揽合同纠纷诉陕西导航一案做出调解，双方达成协议，由陕西导航分期
支付所欠加工费 170.95 万元，案件审结。2015 年 9 月 25 日，宝鸡市渭滨区人民
法院对西安市户县正方锻造厂因承揽合同纠纷诉陕西导航一案做出一审判决，由
被告陕西导航清偿原告货款 136.89 万元及利息损失等，陕西导航不服并上诉，
且已于 2015 年 10 月 13 日由西安市中级人民法院受理。
截至本报告书签署日，陕西导航及其主要管理人员最近 5 年内未受到过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲
裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
（五）主要管理人员基本情况
姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权
王巍 董事长 11010819661009223X 中国 北京 无
盖洪斌 董事 110106196104273318 中国 北京 无
胡成刚 董事 110108196809121894 中国 北京 无
朱本立 董事 610121196306215978 中国 北京 无
王建国 董事 11010619621119181X 中国 北京 无
贾礼平 董事 610330196808282019 中国 陕西宝鸡 无
王永刚 监事会主席 610330196802262017 中国 陕西宝鸡 无
谢勇 监事 61212719740919633X 中国 陕西宝鸡 无
林涛 监事 612101197711260263 中国 陕西宝鸡 无
刘选春 董事、总经理 61033019661114**** 中国 陕西宝鸡 无
张小凯 副总经理 61030219670826**** 中国 陕西宝鸡 无
刘利芳 副总经理 61033019710628**** 中国 陕西宝鸡 无
彭朝晖 副总经理 61033019691005**** 中国 陕西宝鸡 无
侯毅 总会计师 61033019630608**** 中国 陕西宝鸡 无
截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在
的前述重大民事诉讼或仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，陕西导航不存在持有、控制其他上市公司或银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况。
五、一致行动人湖北聚源
（一）基本情况
企业名称 湖北聚源科技投资有限公司
注册地址 武汉市江汉区青年路 64 号 A 栋
通讯地址 武汉市江汉区青年路 64 号 A 栋
通讯方式 027-84477816
企业类型 其他有限责任公司
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经济性质 国有企业
法定代表人 方汉珍
注册资本 5,647.55 万元
经营期限 长期
营业执照注册号 420000000050208
税务登记证号 鄂国税武字 420103722000643 号
组织机构代码证 72200064-3
对工业、高科技、房地产、路桥、环保、纺织、医疗器械、计算机
经营范围 网络系统的投资；金属、电线电缆、日用百货、化工产品（不含剧
毒及危险品）、家用电器、纺织品的销售。
中国航天时代电子公司（69.01%）、北京遥测技术研究所（29.22%）、
股东名称
北京建华电子仪器厂（1.77%）
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
1、股权控制关系
截至本报告书签署日，湖北聚源股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
北京遥测技术研究所 北京建华电子仪器厂
29.22% 69.01% 1.77%
湖北聚源科技投资有限公司
2、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，湖北聚源控股股东为航天时代，实际控制人为航天科
技集团。航天时代、航天科技集团基本情况请详见本报告书“第二节 收购人及
其一致行动人介绍/一、收购人航天时代”。
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3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
航天科技集团控制的核心企业及其主营业务情况请详见本报告书“第二节
收购人及其一致行动人介绍/一、收购人航天时代/（二）与控股股东、实际控制
人的股权控制关系/3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。
航天时代控制的核心企业及其主营业务情况请详见本报告书“第二节 收购
人及其一致行动人介绍/二、一致行动人北京兴华/（二）与控股股东、实际控制
人的股权控制关系/3、控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。
（五）主要业务及最近 3 年简要财务状况
最近 3 年，湖北聚源仅持有航天电子股票，无其他生产经营活动。
湖北聚源 2013 年、2014 年未经审计及 2015 年经中证天通审计的主要财务
数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 30,527.03 18,391.27 19,227.13
所有者权益 26,289.77 11,538.90 7,273.36
归属于母公司的所有者权益 26,289.77 11,538.90 7,273.36
资产负债率 13.88% 37.26% 62.17%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
利润总额 19,665.17 24,500.66 425.24
净利润 14,748.88 18,375.49 425.24
归属于母公司的净利润 14,748.88 18,375.49 425.24
全面摊薄净资产收益率 56.10% 159.25% 5.85%
（六）最近 5 年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，湖北聚源及其主要管理人员最近 5 年内未受到过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲
裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
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（七）主要管理人员基本情况
姓名 职位 身份证号 国籍 长期居住地 境外居留权
方汉珍 总经理 42010419611214**** 中国 湖北武汉 无
截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在
的前述重大民事诉讼或仲裁。
（八）持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，湖北聚源不存在持有、控制其他上市公司或银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况。
六、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系
截至本报告书签署日，航天时代与北京兴华、陕西苍松、陕西导航、湖北
聚源关联关系如下图所示：
中国航天时代电子公司
100%
北京遥测技术研究所 北京建华电子仪器厂
29.22% 69.01% 1.77%
100% 100% 100%
北京兴华 陕西苍松 陕西导航 湖北聚源
截至本报告书签署日，航天时代直接或间接持有北京兴华、陕西苍松、陕
西导航、湖北聚源 100%股权或出资，为控股股东。根据《收购管理办法》等相
关规定，航天时代与北京兴华、陕西苍松、陕西导航、湖北聚源认定为一致行
动人。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）丰富上市公司产品结构、扩大上市公司经营规模、提高上市公司盈
利能力
本次交易完成后，上市公司主要产品增加了多种惯性导航产品、电线电缆产
品，产品结构将进一步丰富；同时，上市公司经营规模将显著扩大，盈利能力将
稳步提升，抵抗风险能力将大幅加强。此外，未来上市公司还将不断采取多种措
施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大上
市公司经营规模、提高公司盈利能力。
（二）增强上市公司在航天科技集团层面战略地位
本次交易将进一步增强上市公司在航天科技集团业务版图中的战略地位。控
股股东航天时代对上市公司持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多
资源带来有利因素。
（三）促进北京兴华、陕西苍松等全民所有制企业转换体制机制，建立现
代企业制度
上市公司发行股份购买北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产
制造相关经营性资产及负债，通过本次交易将建立现代企业制度，消除束缚发展
的体制性障碍，切实增强内在活力，提高效率和效益，推动相关资产成为具有核
心竞争能力和自主发展能力的市场主体，成为产权清晰、技术先进、管理高效、
机制灵活且规章严格（保密、安全）的新型军工企业，促进航天电子专业的市场
化发展。
（四）推动航天时代内部资源整合，吸收社会资本发展
本次交易将实现航天时代主要产业板块上市，推动各下属企业建立现代产权
制度，改变多种性质企业并存的情况，形成资本纽带，使各单位、各专业真正结
成利益共同体，并依托上市公司资本运作市场化平台，通过吸收社会资本发展军
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民产业，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、人力、投资、
风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展，促进航
天电子专业技术集成融合，促进航天电子专业化发展。
二、收购人及其一致行动人的决策程序
2015 年 05 月 26 日、2015 年 8 月 26 日、2016 年 3 月 23 日，航天时代总经
理办公会审议通过本次重组相关议案；
2015 年 06 月 29 日，北京兴华厂长办公会决定同意参与本次交易；
2015 年 07 月 03 日，陕西导航全资股东航天时代作出股东决定，同意参与
本次交易；
2015 年 07 月 06 日，陕西苍松厂长办公会决定同意参与本次交易；
三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份
收购人航天时代及其一致行动人北京兴华、陕西苍松、陕西导航于本次交易
取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证
监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，6 个月内如航天电子股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，航天时代以资产注入上市公司而取得航天电子股份的锁定期自动延长 6
个月。
航天时代及其一致行动人湖北聚源于本次交易前持有的上市公司股份自本
次交易完成后 12 个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《收
购管理办法》相关规定。
针对 2015 年 7 月我国股票市场的非理性波动，同时基于对上市公司未来发
展前景的信息以及对上市公司价值的认可，收购人航天时代承诺在法律、法规允
许的范围内将采取有效措施增持上市公司股票，同时航天时代及其董事、监事、
高级管理人员于 2015 年 7 月 10 日承诺未来 6 个月内不减持上市公司股票。
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益股份的计划。若收购人及其一致行动人所持有的上市公司
27
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《收购管理办法》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
第三节 收购方式
一、收购人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况
本次交易前后，收购人航天时代及其一致行动人北京兴华、陕西苍松、陕西
导航、湖北聚源在上市公司拥有权益的股份均为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，持股数量及比例如下表所示：
单位：股
本次交易完成后
本次交易前
不考虑配套融资 考虑配套融资 1
股东
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
航天时代 216,969,476 20.87% 293,317,172 23.99% 293,317,172 21.41%
湖北聚源 24,713,607 2.38% 24,713,607 2.02% 24,713,607 1.80%
北京兴华 - - 19,024,905 1.56% 19,024,905 1.39%
陕西导航 - - 26,638,591 2.18% 26,638,591 1.94%
陕西苍松 - - 22,672,653 1.85% 22,672,653 1.66%
小计 241,683,083 23.25% 386,366,928 31.60% 386,366,928 28.21%
总股本 1,039,537,037 100.00% 1,222,542,177 100.00% 1,369,687,013 100.00%
注 1：配套融资股份发行数量按照上限，即 147,144,836 股测算。
二、本次交易基本情况
（一）交易方案概要
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产
航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电 58.73%
股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权；向北
京兴华发行股份购买其经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权，下同）、
29
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
陕西导航发行股份购买其经营性资产及负债、陕西苍松发行股份购买其惯性导航
生产制造相关经营性资产及负债；向航天创投发行股份购买航天电工 7.77%股
权；向中国建投发行股份购买航天电工 24.22%股权；向恒隆景发行股份购买航
天电工 12.42%股权；向镇江国控发行股份购买航天电工 2.78%股权；向上缆所
发行股份购买航天电工 1.63%股权。
2、发行股份募集配套资金
航天电子拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 290,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信
及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项
目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
本次重组前后，上市公司控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技
集团，上市公司控制权不会发生变更。
（二）收购人及其一致行动人取得本次发行新股的种类、数量和比例
收购人及其一致行动人取得本次发行新股的种类均为境内上市人民币普通
股（A 股），根据中国证监会的核准，本次向交易对方发行股份数量为 183,005,140
股，其中收购人及其一致行动人取得股份的数量及比例如下表所示：
单位：股
占已发行股份的比例
交易对方 股份数量
不考虑配套融资 考虑配套融资
航天时代 76,347,696 6.24% 5.57%
湖北聚源 - - -
北京兴华 19,024,905 1.56% 1.39%
陕西导航 26,638,591 2.18% 1.94%
陕西苍松 22,672,653 1.85% 1.66%
合计 144,683,845 11.83% 10.56%
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格及数量作相应调整。
30
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司
2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司
2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,039,537,037 股为
基数，每 10 股送现金 1 元（含税），共计分配股利 103,953,703.70 元。2015 年
度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日
实施。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格调整为 16.47 元/股，股份发行
数量相应调整为 183,005,140 股。
（三）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易定价基准日为航天电子审议本次交易首次董事会决议公告日，定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如
下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 22.41 20.17
前 60 个交易日 20.36 18.33
前 120 个交易日 18.41 16.57
本次交易由控股股东航天时代向上市公司注入优质资产，丰富上市公司业务
构成，增强上市公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升
控股股东航天时代对航天电子持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代
及实际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东
及实际控制人资源做大做强上市公司。同时，自 2014 年下半年以来国内 A 股股
票市场整体波动较大，且上市公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅
度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波
动，且匹配收购人持股的长期性。
31
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
因此，为了充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股
东利益，本次发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日航天电子股票交易均价
的 90%，为 16.57 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司
2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司
2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,039,537,037 股为
基数，每 10 股送现金 1 元（含税），共计分配股利 103,953,703.70 元。2015 年
度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日
实施。
因此，本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格调整为 16.47 元/股，股
份发行数量相应调整为 183,005,140 股。
（四）支付条件及支付方式
收购人航天时代及其一致行动人北京兴华、陕西苍松、陕西导航拟以所持
有的航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）、
陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负
债、时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电
工 51.18%股权等非现金资产认购上市公司向其所发行的新股，支付条件包括但
不限于本次交易取得国务院国资委批准、上市公司股东大会审议通过并同意航天
时代及其一致行动人免于发出要约、本次交易取得中国证监会核准等，
支付条件及支付方式应遵守《重组管理办法》、《收购管理办法》等相关法
律法规规定及上市公司与航天时代等 9 名交易对方签订的《发行股份购买资产协
议》的约定，具体情况请详见本报告书“第四节 收购方式/三、与本次交易相关
的协议/（一）《发行股份购买资产协议》”。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
（五）已履行及尚未履行的批准程序
1、上市公司决策程序
2015 年 08 月 27 日，上市公司与交易对方签署《框架协议》、《<框架协议>
的补充协议》；
2015 年 08 月 27 日，上市公司董事会 2015 年第十一次会议审议通过《关于
<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等
本次重组相关议案；
2015 年 12 月 16 日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2015 年 12 月 16 日，上市公司董事会 2015 年第十三次会议审议通过《关于
<航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
2016 年 01 月 20 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重
组相关事项，且同意收购人航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；
2016 年 03 月 25 日，上市公司董事会 2016 年第三次会议审议通过《关于调
整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方
案调整相关议案。
2016 年 4 月 11 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交
易方案调整相关事项。
2、交易对方决策程序
（1）收购人及其一致行动人决策程序
2015 年 05 月 26 日、2015 年 8 月 26 日、2016 年 3 月 23 日，航天时代总经
理办公会审议通过本次重组相关议案；
2015 年 06 月 29 日，北京兴华厂长办公会决定同意参与本次交易；
2015 年 07 月 03 日，陕西导航全资股东航天时代作出股东决定，同意参与
本次交易；
2015 年 07 月 06 日，陕西苍松厂长办公会决定同意参与本次交易；
（2）其它交易对方决策程序
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
2015 年 06 月 26 日，航天高新（苏州）创业投资管理有限公司 2015 年度第
二次投资决策委员会审议同意参与本次交易；2015 年 08 月 12 日，航天创投履
行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件；
2015 年 08 月 08 日、2015 年 8 月 24 日及 2015 年 8 月 27 日，建投投资有限
责任公司投资决策委员会审议同意参与本次交易；2015 年 08 月 11 日、2015 年
8 月 26 日、2015 年 8 月 27 日及 2015 年 12 月 14 日，中国建投履行内部签报程
序，同意签署与本次交易有关的协议及文件；
2015 年 08 月 08 日，镇江国控董事会 2015 年第 2 次会议同意参与本次交易；
2015 年 08 月 07 日，上海电缆党政领导班子会议同意参与本次交易；
2015 年 05 月 29 日、2015 年 12 月 25 日，恒隆景股东会 2014 年年度会议、
2015 年第一次会议同意参与本次交易。
3、本次重组所涉及职工安置已履行的决策程序
2015 年 06 月 27 日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 03 日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 10 日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案。
4、已履行的上级单位或政府监管部门决策程序及报批程序
2015 年 07 月 31 日，本次交易取得国防科工局批准；
2015 年 08 月 12 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组相关议案；
2015 年 08 月 18 日，本次交易取得国务院国资委预核准；
2015 年 12 月 04 日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2016 年 01 月 15 日，本次重组取得国务院国资委批准。
2016 年 05 月 19 日，本次交易取得中国证监会核准。
（六）股份锁定安排
收购人航天时代及其一致行动人北京兴华、陕西导航、陕西苍松于本次交易
取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照
中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，上述股份锁定期自动延长 6 个月。
收购人航天时代及其一致行动人湖北聚源于本次交易前持有的上市公司股
份自本次交易完成后 12 个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵
守《收购管理办法》相关规定。
三、与本次交易相关的协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2015 年 12 月 16 日，上市公司与航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍
松、中国建投、恒隆景、航天创投、镇江国控和上缆所等 9 名交易对方签署了《发
行股份购买资产协议》，协议主要条款如下：
1、发行股份购买的标的资产
上市公司拟向交易对方发行股份购买交易对方拥有的资产，包含北京兴华经
营性资产及负债（含时代惯性 18.97％股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕
西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、航天时代技改资产、时代光电
58.73%股权、航天电工 100%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权。
同时，上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 29.50 亿元，不超过本次拟
购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
2、本次发行股份方案
2.1 评估基准日
本次发行股份购买资产以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日。
2.2 股份性质
境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
35
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
2.3 发行对象
本次购买资产的股份发行对象为航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、
上缆所、中国建投、恒隆景、航天创投以及镇江国控。
2.4 交易价格
2.4.1 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1146 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司 704 技改资产资产
评估报告》所确定的评估值 5,589.12 万元为依据，上市公司拟购买的航天时代
704 技改资产的交易价格为 5,589.12 万元。
2.4.2 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1147 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司 9X1 技改资产资产
评估报告》所确定的评估值 3,069.76 万元为依据，上市公司拟购买的航天时代
9X1 技改资产的交易价格为 3,069.76 万元。
2.4.3 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1148 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司激光技改资产资产
评估报告》所确定的评估值 3,742.26 万元为依据，上市公司拟购买的航天时代激
光技改资产的交易价格为 3,742.26 万元。
2.4.4 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1149 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目中国航天时代电子公司光电技改资产资产
评估报告》所确定的评估值 6,523.47 万元为依据，上市公司拟购买的航天时代光
电技改资产的交易价格为 6,523.47 万元。
2.4.5 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1150 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目陕西苍松机械厂资产评估报告》所确定的经
营性净资产评估值 37,341.86 万元为依据，上市公司拟购买的陕西苍松惯性导航
生产制造相关经营性资产及负债的交易价格为 37,341.86 万元。
2.4.6 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1151 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目陕西航天导航设备有限公司资产评估报告》
所确定的经营性净资产评估值 43,873.76 万元为依据，上市公司拟购买的陕西导
航经营性资产及负债的交易价格为 43,873.76 万元。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
2.4.7 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1152 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目北京兴华机械厂资产评估报告》所确定的经
营性净资产评估值 31,334.02 万元为依据，上市公司拟购买的北京兴华经营性资
产及负债（含时代惯性 18.97%股权）的交易价格为 31,334.02 万元。
2.4.8 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1153 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代惯性仪表科技有限公司资产
评估报告》所确定的时代惯性全部股东权益评估值 6,801.85 万元为依据，上市公
司拟购买的时代惯性 76.26%股权的交易价格为 5,186.84 万元。
2.4.9 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1154 号《航天时代电子技术股
份有限公司拟发行股份购买资产项目航天电工集团有限公司资产评估报告》所确
定的航天电工全部股东权益评估值 129,275.69 万元为依据，上市公司拟购买的航
天电工 100%股权的交易价格为 129,275.69 万元。
2.4.10 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1155 号《航天时代电子技术
股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代光电科技有限公司资产评
估报告》所确定的时代光电全部股东权益评估值 37,746.23 万元为依据，上市公
司拟购买的时代光电 58.73%股权的交易价格为 22,166.94 万元。
2.4.11 以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1156 号《航天时代电子技术
股份有限公司拟发行股份购买资产项目北京航天时代激光导航技术有限责任公
司资产评估报告》所确定的时代激光全部股东权益评估值 26,611.50 万元为依据，
上市公司拟购买的时代激光 50%股权的交易价格为 13,305.75 万元。
2.4.12 本次交易的评估结果以国务院国资委备案确认的评估结果为准。
2.5 发行价格
2.5.1 本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易的首次
董事会决议公告日，发行股份价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%，即 16.57 元/股。
2.5.2 在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计
算作相应调整。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
2.6 发行股份数量
根据本次拟购买资产的交易价格和发行价格，本次发行股份的数量为
181,900,703 股，具体情况如下表所示：
单位：股
发行对象 发行数量
航天时代 75,886,938
北京兴华 18,910,090
陕西导航 26,477,827
陕西苍松 22,535,823
中国建投 18,893,255
恒隆景 9,688,848
航天创投 6,065,705
镇江国控 2,169,816
上缆所 1,272,401
合计 181,900,703
在定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的变化情况进行相应处理。
2.7 认购方式
交易对方以持有的标的资产认购本次发行的全部股份，如标的资产折股数不
足一股的余额由上市公司以现金方式予以支付。
2.8 本次发行股份的锁定期
2.8.1 航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次发行股
份购买资产取得之股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后
按照中国证监会及上交所的有关规定执行，但最终锁定日期以证券监管机构批复
或同意为准。本次重组完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，上述发行对象
于本次发行股份购买资产取得之股份锁定期自动延长六个月。
2.8.2 镇江国控于本次发行股份购买资产取得之股份自相关股份发行上市之
日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行，但
最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
2.8.3 中国建投、恒隆景、上缆所于本次发行股份购买资产取得之股份自相
关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有
关规定执行，但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。
2.9 上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
2.10 滚存利润安排
本次向交易对方发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将
由本次资产重组实施完毕后上市公司新老股东按其所持有的股份比例共享。
3、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
“自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由上市公司按重
组完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，则由交易对方按各自转让标
的资产股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产
交割审计报告为准。”
4、人员
与拟购买资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则进行安排：
4.1 除非双方另有约定，标的资产中股权资产所对应标的公司现有员工将跟
随标的股权同时进入上市公司，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之
间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除
外）。
4.2 与标的资产中非股权资产相关的员工，将于交易交割日由上市公司接
收，由上市公司或其指定的下属企业（该等下属企业包括上市公司于交易交割日
已有的下属企业，也包括因本次重组进入或新设的上市公司下属企业）与该等员
工重新签署劳动合同。北京兴华、陕西苍松、陕西导航为其相关职工安置费用承
担主体，根据职工安置方案妥善处理安置职工事宜，保障劳动者合法权益。
5、声明与保证
5.2 交易对象之特别陈述和保证
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
5.2.1 交易对象合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍；
5.2.2 交易对象保证将标的资产在不附带或不受任何索偿、债务负担、留
置权、质押权、权利主张及第三者权利影响之下出售给甲方；
5.2.3 就拟转让标的资产事宜，交易对象已经获得标的股权所属各企业除
交易对象外的其他所有股东同意并承诺放弃优先受让权。
6、各方义务和责任
6.2 交易对象的义务和责任
6.2.1 保证配合甲方办理本次重大资产重组的相关手续，包括但不限于采
取一切合理行动及时取得有权主管机关对交易对象出售资产认购甲方此次发行
股份的全部批准文件、出具交易对象内部权力机关决策文件、签署相关文件及准
备相关申报材料等；
6.2.2 保证其自身的经营和投资行为在本协议签署日至交易交割日期间均
正常运转，没有任何影响其本次重大资产重组的事实和情形发生；
6.2.3 保证自中国证监会核准发行之日起 12 个月内，履行标的资产过户至
甲方的义务（包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有
关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件等）；
6.2.4 协助甲方办理与认购发行股份相关的验资义务；
6.2.5 根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，配合甲方及时地履
行信息披露义务。
7、交割义务
7.1 在交易交割日，交易对方应当将标的资产（包括与标的资产相关的全部
资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给上市公司或其指定的第三方，并
与上市公司共同签署资产转让交割单。
7.2 自本协议生效之日起 12 个月内，交易对方应当办理完成标的资产过户
及/或移交至上市公司的必要法律手续，其中股权类资产须工商变更登记至上市
公司或其指定的第三方名下，非股权类资产须交割予上市公司或其指定的第三方
名下。
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7.3 除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由上市公
司按股权比例享有和承担，并且无论 7.2 条所述的标的资产过户及/或移交手续是
否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、
损失、义务、责任、债务均由上市公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由
上市公司承担。
7.4 在交易对方已经完成 7.2 条所述过户及/或移交手续后 30 个工作日内，
上市公司为交易对方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使交易对方成为
本协议第 2 条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
7.5 上市公司有权聘请会计师事务所对标的资产在评估基准日至交易交割
日期间的损益情况进行交割审计。
8、协议的生效和终止
8.1 本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在
下述先决条件全部满足之日，本协议即正式生效：
8.1.1 本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；
8.1.2 本次重组相关的议案均已获得上市公司股东大会审议通过；
8.1.3 上市公司股东大会同意航天时代及一致行动人免于发出收购要约；本
次重大资产重组获得中国证监会的核准。
8.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方
恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承
担责任。
9、税费
9.1 与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交易交割日之前（不包
括交易交割日）产生的一切税费，无论该税费是在交易交割日之前、当日或之后
征收或缴纳，均由交易对象按其持有标的资产的股权比例承担。
9.2 甲方将承担一切与标的资产及其相关业务有关的、在交易交割日及之后
产生的税费。
9.3 因本次发行股份购买资产交易所涉及标的资产评估增值而产生的税费，
由交易对象承担。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
9.4 因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、
法规以及规范性文件的规定由协议各方各自承担，法律、法规以及规范性文件没
有规定的，由甲方与交易对象共同分担，各承担一半，交易对象所承担的部分按
其持有标的资产的股权比例分摊。
10、保密
10.1 除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的
所有有关其他方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协
议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人
等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
11、不可抗力
11.1 不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但
无法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何
事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风
及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、
法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求
致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
11.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫
无延误地通知各方，并在不可抗力事件发生的十五（15）日内向各方提供该事件
的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力
的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协
议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本
协议中的义务及违约责任。
12、违约责任
除上述第 11 条所述不可抗力原因外，本协议各方违反本协议的相关约定即
构成违约。本协议一方违约对他方造成损失（包括经济损失及支出）的，应向守
约方全额赔偿因其违约行为导致的全部损失。
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（二）《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》
本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但航天电工及其子
公司、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资
产及负债专利及非专利技术采用收益法进行评估。2016 年 1 月 25 日，上市公司
与航天时代、北京兴华、陕西导航（以下统称“业绩承诺方”）分别签署了《关于
专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》，具体情况如下：
1、专利及非专利技术评估情况
根据中联评估出具的资产评估报告所预测的航天电工、时代光电、时代激光、
北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债净利润数据以及上述交
易标的专利与非专利技术评估值具体如下表所示：
单位：万元
业绩承诺方 交易标的 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
航天电工及 预测净利润 8,669.79 9,705.04 12,838.56
子公司合计 专利和非专利技术评估值 2,946.05
预测净利润 3,235.52 3,656.66 4,122.06
航天时代 时代光电
专利和非专利技术评估值 1,581.00
预测净利润 2,911.66 3,314.19 3,692.39
时代激光
专利和非专利技术评估值 1,264.00
北京兴华 预测净利润 1,926.58 2,523.08 3,401.44
北京兴华 经营性资产
专利和非专利技术评估值 649.17
及负债
陕西导航 预测净利润 2,542.19 3,270.10 4,042.33
陕西导航 经营性资产
专利和非专利技术评估值 743.00
及负债
2、利润补偿安排
若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数（合并报表口径扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润）低于承诺净利润数（中联评估出具的标的资产评
估报告所预测的同期净利润数据），业绩承诺方应依据本次置入上市公司的标的
资产专利及非专利技术评估值对上市公司予以现金和股份方式补偿，先以本次交
易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
若在利润补偿期间届满后 3 个月内，业绩承诺方已补偿现金和股份对应的
金额少于标的资产专利及非专利技术期末减值额（标的资产专利及非专利技术期
末减值额以上市公司届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减
值测试报告》为依据确定），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
3、利润补偿期间
本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施当年），即 2016 年、2017 年、
2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则补偿期间
将作相应顺延。
4、利润补偿方式
（1）补偿期间补偿
若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，业绩承诺
方将依据本次置入上市公司的标的资产专利及非专利技术评估值对上市公司予
以现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利及非专利技术评
估值×本次交易中航天时代及关联方拟转让的权益比例－累计已补偿金额。
其中：本次交易中，航天时代及其关联方拟转让航天电工的权益比例为
58.95%、拟转让时代光电的权益比例为 58.73%、拟转让时代激光的权益比例为
50%；北京兴华拟转让经营性资产及负债的权益比例为 100%；陕西导航拟转让
经营性资产及负债权益比例为 100%。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价
格。
上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
在补偿期间内，业绩承诺方应向上市公司补偿股份的，则在上市公司每一
年度的年度报告披露之日起 60 日内，由上市公司董事会根据本协议约定确定业
绩承诺方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的
股东大会会议通知。如上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
议案，上市公司应在股东大会结束后 30 日内向业绩承诺方发出书面通知。业绩
承诺方在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30
日内，配合上市公司完成以总价 1.00 元的价格向交易对方定向回购并注销当期
应补偿股份的具体手续。
业绩承诺方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿
金额的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方需在收到上市公司要求
支付现金补偿的书面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行
账户。
业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿现金或股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
（2）期末减值测试补偿
在利润补偿期间届满后 3 个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对本次置入上市公司的标的资
产专利及非专利技术出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减
值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专
利及非专利技术期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行
价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，业绩承
诺方先以本次交易取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因本次置入
上市公司的标的资产专利及非专利技术减值应补偿金额及股份数量的计算公式
为：
应补偿的金额=期末减值额—在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净
利润数已补偿的金额
应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格—在
利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量
业绩承诺方在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小
于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。
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5、补偿总额限制
标的资产专利及非专利技术减值补偿与补偿期间补偿合计不应超过标的资
产专利及非专利技术总对价。
6、协议生效与修改
本协议经协议各方签署后自《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买
资产协议》生效之日起生效，与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解
决，协商不成的，可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
经本协议各方协商一致，可以对本协议进项修改或变更。任何修改或变更必
须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
7、违约责任
任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协
议下所作的任何承诺或保证，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违
约，违约方应依法承担相应的违约责任。
8、争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先应通过友好
协商方式解决；协商解决不成的，可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
（三）《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》
本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但航天电工及其子公
司部分房产或土地采用市场法进行评估。2016 年 3 月 25 日，上市公司与航天时
代（以下统称“补偿方”）签署了《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》，
具体情况如下：
1、使用市场法评估之房产或土地评估情况
本次交易标的资产采用市场法进行评估的项目如下表所示：
单位：万元
交易 资产类
资产名称 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
标的 别
航天 房屋建 青年广场住房 32.15 110.32 78.17 243.09%
电工 筑物 长福公寓 40.77 126.32 85.55 209.85%
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交易 资产类
资产名称 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
标的 别
常青花园房屋 32.34 98.07 65.73 203.21%
长天 房屋建 湘隆商品房 E4-1-1903
120.90 141.28 20.38 16.86%
通信 筑物 湘隆商品房 E4-1-1803
房屋建 国贸新都 89.63 110.86 21.23 23.68%
航天 筑物 6#宿舍公寓 797.91 808.06 10.15 1.27%
电缆 土地使
厂区用地* 3,256.87 3,443.84 186.97 5.74%
用权
合计 4,370.57 4,838.75 468.18 10.71%
注*：航天电缆厂区用地评估价值选取基准地价系数修正法、市场法评估价值平均值
2、补偿方
航天时代作为航天电工之控股股东，为本次补偿方。
3、补偿期间
本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施当年），即 2016 年、2017 年、
2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则补偿期间
将作相应顺延。
4、期末减值测试
补偿期各期末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对航
天电工及其子公司采用市场法进行评估的房产或土地进行减值测试，并出具《减
值测试报告》。
5、补偿具体安排
若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述房产或土地合计估值（如
补偿期间某项资产已处置，则后续以处置取得的价款作为其估值）低于其在本次
交易中合计评估值（4,838.75 万元），则补偿方应就上述房产或土地期末减值额
对上市公司予以股份和现金方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部
分以现金补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额*补偿方及其关联方本次交易中拟转让交
易标的权益比例-累计已补偿金额
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
其中：
当期期末减值额=上述房产或土地当期期末合计估值-本次交易中合计评估
值（4,838.75 万元）
本次交易中，补偿方航天时代及其关联方航天创投拟转让交易标的航天电工
的权益比例合计为 58.95%。
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的股份
发行价格
上市公司在补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿方在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或
现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
在补偿期间内，补偿方应向上市公司补偿股份的，则在上市公司每一年度的
年度报告披露之日起 60 日内，由上市公司董事会根据本协议约定确定补偿方当
年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会
议通知。如上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市
公司应在股东大会结束后 30 日内向补偿方发出书面通知。补偿方在收到上市公
司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30 日内，配合上市公司
完成以总价 1.00 元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手
续。
补偿方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额
的，差额部分由补偿方以现金补偿。补偿方需在收到上市公司要求支付现金补偿
的书面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
6、补偿总额限制
补偿方对上市公司进行股份和现金补偿总额不应超过上述房产或土地在本
次交易中的评估值（4,838.75 万元）。
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7、协议生效与修改
本协议经协议各方签署后自《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买
资产协议》生效之日起生效，与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解
决，协商不成的，可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
经本协议各方协商一致，可以对本协议进项修改或变更。任何修改或变更必
须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
8、违约责任
任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协
议下所作的任何承诺或保证，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违
约，违约方应依法承担相应的违约责任。
9、争议解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先应通过友好
协商方式解决；协商解决不成的，可提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
四、标的资产基本情况
本次交易标的资产包括航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债（含
时代惯性 18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产
制造相关经营性资产及负债、时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时
代激光 50%股权、航天电工 100%股权等。
（一）航天时代技改资产
本次交易中，上市公司拟收购的航天时代技改资产包括 XX 基本型研制保障
条件建设项目、“XXX”项目、XX 信息化项目、XX 可靠性项目、XX 陀螺建
设项目、XX 工程二期建设项目、XX 工程研制生产条件建设项目，具体为航天
时代前期利用军用专项资金购置建设，从事惯性导航、测控通信产品研发、生产
所必需设备、房屋建筑物及软件。本次交易将上述技改资产注入上市公司，使公
司承继了航天时代前期军工研发和生产所形成的优良成果，并在这些资产基础上
建设惯性导航、测控通信系列化研究及产业化项目，有利于增强上市公司可持续
经营能力。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
根据中证天通出具的《专项审计报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，航天时
代技改资产主要财务数据如下表所示：
单位：万元
累计折旧/
项目 资产原值 资产减值准备 资产净值
累计摊销
固定资产 22,313.46 4,893.64 - 17,419.82
房屋建筑物 3,574.28 92.02 - 3,482.26
机器设备 8,539.35 1,372.01 - 7,167.34
电子设备 10,199.82 3,429.61 - 6,770.22
无形资产 755.26 228.42 - 526.84
软件 755.26 228.42 - 526.84
合计 23,068.72 5,122.06 - 17,946.66
截至本报告书签署日，航天时代技改资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押等权利限制或者妨碍权属转移的其他
情况。
（二）北京兴华、陕西导航、陕西苍松经营性资产及负债
1、北京兴华经营性资产及负债
（1）生产经营情况
本次上市公司拟购买的北京兴华经营性资产及负债为北京兴华从事惯性导
航产品生产、销售和管理相关的经营性资产、相关负债，可形成独立的经营实体。
北京兴华研制的惯性平台系统代表国内领先惯性技术水平，在惯性平台系统特别
是高性能惯性导航系统研制方面具有绝对优势。
（2）最近两年及一期主要财务数据及指标
① 主要财务数据及指标
报告期内，北京兴华经营性资产及负债经中证天通审计的模拟合并财务报表
主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 60,926.52 57,301.40 49,585.72
所有者权益 29,365.12 19,837.98 16,598.28
归属于母公司的所有者权益 29,365.12 19,837.98 16,598.28
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
营业收入 46,107.38 48,373.05 40,918.24
利润总额 1,947.22 1,417.56 1,332.01
净利润 1,637.73 1,170.22 1,086.58
归属于母公司的净利润 1,637.73 1,170.22 1,086.58
扣除非经常性损益后归属于
1,450.59 1,178.95 1,046.04
母公司的净利润
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2015 年 1-11 月 /2014 年 /2013 年
资产负债率 51.80% 65.38% 66.53%
毛利率 12.04% 11.95% 16.58%
注：假设北京兴华自模拟报告期初（2013 年 1 月 1 日）即租赁房产。
② 非经常性损益
报告期内，北京兴华经营性资产及负债非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提
47.20 -22.15 43.77
资产减值准备的冲销部分
除上述各项之外的其他营业外收入
173.39 12.01 5.38
和支出
非经常性损益合计（影响利润总额） 220.59 -10.14 49.15
减：所得税影响额 33.45 -1.41 8.61
非经常性损益净额（影响净利润） 187.14 -8.73 40.54
2、陕西苍松经营性资产及负债
（1）生产经营情况
本次上市公司拟购买的陕西苍松经营性资产及负债为陕西苍松从事惯性导
航产品生产、销售和管理相关的经营性资产、相关负债，可形成独立的经营实体。
陕西苍松是国内惯性器件专业生产单位，主要从事液浮平台设计与生产、挠性捷
联惯组、激光、光纤惯性组合、惯性定位定向装置及液浮惯性仪表批量生产，承
担了“载人航天”等多个国家重大型号并发挥重要作用，其科研技术能力、产品
可靠性、专业覆盖面在我国惯性仪表及导航领域处于前列。
（2）最近两年及一期主要财务数据及指标
① 主要财务数据及指标
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
报告期内，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债经中证天通审
计的模拟财务报表主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 47,597.47 37,950.93 36,509.09
所有者权益 36,721.32 33,917.50 31,143.52
归属于母公司的所有者权益 36,721.32 33,917.50 31,143.52
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
营业收入 35,961.21 31,305.27 27,210.28
利润总额 3,082.98 3.094.65 2,614.52
净利润 2,622.02 2,630.13 2,219.83
归属于母公司的净利润 2,622.02 2,630.13 2,219.83
扣除非经常性损益后归属于
2,597.24 2.627.73 2,221.61
母公司的净利润
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2015 年 1-11 月 /2014 年 /2013 年
资产负债率 22.85% 10.63% 14.70%
毛利率 9.42% 11.01% 11.55%
注：假设陕西苍松模拟报告期初（2013 年 1 月 1 日）即租赁房产。
② 非经常性损益
报告期内，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债非经常性损益
净额分别为-1.79 万元、2.40 万元和 24.78 万元，主要为非流动资产处置损益等。
3、陕西导航经营性资产及负债
（1）生产经营情况
上市公司本次拟购买的陕西导航经营性资产及负债为陕西导航从事惯性导
航产品生产、销售和管理相关的经营性资产、相关负债，可形成独立的经营实体。
陕西导航是我国防务装备惯导系统的主要生产厂家，并以航天惯性技术为依托，
不断开拓航天惯性产品产业、宇航产品产业、航空系统级产品产业、微特电机产
品产业等相关技术研发、生产。陕西导航拥有精密机械加工、特种加工、热处理
及表面处理等制造能力、电子产品和精密机电产品装调能力及相应检测试验能
力，惯性导航设备精密仪表生产能力居国内领先水平。近年来，陕西导航大力推
进产业结构调整，不断提高基础管理和产业发展能力，已形成了惯性平台系统产
52
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
业、卫星配套产品产业、系统级产品产业和航天惯性技术产业四大产业板块，承
担并圆满完成了以战略武器型号、载人航天、嫦娥工程和高新工程为代表的多项
型号任务。
（2）最近两年及一期主要财务数据及指标
① 主要财务数据及指标
报告期内，陕西导航经营性资产及负债经中证天通审计的模拟财务报表主要
财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 65,717.14 57,068.57 53,318.99
所有者权益 43,318.34 41,494.53 25,058.84
归属于母公司的所有者权益 43,318.34 41,494.53 25,058.84
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
营业收入 46,521.67 45,344.95 40,722.64
利润总额 1,882.05 1,833.18 1,467.15
净利润 1,711.33 1,664.91 1,314.09
归属于母公司的净利润 1,711.33 1,664.91 1,314.09
扣除非经常性损益后归属于
1,725.97 1,610.14 1,298.20
母公司的净利润
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2015 年 1-11 月 /2014 年 /2013 年
资产负债率 34.08% 27.29% 53.00%
毛利率 14.69% 14.68% 16.84%
注：假设陕西导航在模拟报告期初（2013 年 1 月 1 日）即租赁房产。
② 非经常性损益
报告期内，陕西导航经营性资产及负债非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提
-15.90 -30.64 -10.02
资产减值准备的冲销部分
其他符合非经常性损益定义的损益
-1.32 95.08 28.71
项目
非经常性损益合计（影响利润总额） -17.22 64.44 18.69
减：所得税影响额 -2.58 9.67 2.80
53
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
非经常性损益净额（影响净利润） -14.64 54.77 15.89
（三）时代光电 58.73%股权
1、基本情况
公司名称 北京航天时代光电科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号 A 座 3 层 311 室
法定代表人 王巍
注册资本 25,227.8713 万元
成立日期 2008年12月23日
营业执照注册号 110108011539399
税务登记证号码 京税证字 110108683555223 号
组织机构代码 68355522-3
生产自行开发后的产品，电子产品，仪器仪表；技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；
经营范围
销售自行开发后的产品、电子产品、仪器仪表。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、产权或控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，时代光电控股股东为航天时代，实际控制人为航天科
技集团。时代光电股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司 除航天时代持股
0.20%外，直接及
0.20% 其他间接持股合计34.14%
航天投资控股有限公司
58.73% 41.27%
北京航天时代光电科技有限公司
54
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
（2）下属企业目录
截至本报告书签署日，时代光电参股 1 家公司，具体情况如下表所示：
单位：万元
序 注册 持股
企业名称 注册地 主营业务
号 资本 比例
北京市海淀区中关村软件 电力光学测量技术及
1 南瑞航天 园东北旺西路 8 号 9 号楼 600.00 35.00% 光学互感器产品的研
B 座 109 室 发、生产、销售和服务
3、生产经营情况
作为航天电子专业领域的军工生产企业，时代光电主要从事生产惯性导航类
产品与制造，是为航天科技集团、航天科工集团下属的宇航产品、军工型号产品
总装企业提供惯性导航产品等航天电子元器件产品的配套企业。
时代光电主要产品为光纤惯组，是为导弹武器、运载火箭、飞机舰船提供高
精度、高可靠性的导航设备。
4、最近两年及一期主要财务数据及指标
（1）主要财务数据及指标
报告期内，时代光电经中证天通审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 84,903.40 76,155.91 54,393.42
所有者权益 38,397.98 36,506.43 27,896.58
归属于母公司的所有者权益 38,397.98 36,506.43 27,896.58
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
营业收入 37,333.03 37,253.00 33,077.76
利润总额 2,533.27 2,293.59 2,123.11
净利润 2,147.47 1,943.33 2,060.09
归属于母公司的净利润 2,147.47 1,943.33 2,060.09
扣除非经常性损益后归属于母
2,122.71 1,930.36 2,055.50
公司的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -11,551.29 439.06 -2,168.95
2015 年 11 月 30 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标
日/2015 年 1-11 月 /2014 年 /2013 年
资产负债率 54.77% 52.06% 48.71%
55
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
毛利率 12.79% 13.76% 14.99%
（2）非经常性损益
报告期内，时代光电非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提
-9.27 -2.78 -9.70
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
4.40 5.45 -
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
34.00 12.61 15.10
和支出
非经常性损益合计（影响利润总额） 29.12 15.28 5.40
减：所得税影响额 4.37 2.32 0.81
非经常性损益净额（影响净利润） 24.76 12.97 4.59
（四）时代惯性 76.26%股权
1、基本情况
公司名称 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市大兴区黄村镇丰达街 1 号
法定代表人 王巍
成立日期 2014年12月18日
注册资本 6,556.83 万元
营业执照注册号 110115018345885
税务登记证号码 京税证字11011532713684X
组织机构代码 32713684-X
技术开发、转让、咨询、推广服务；计算机系统服务；软件开发；零
经营范围
售电子产品。
2、产权或控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，时代惯性控股股东为航天时代，实际控制人为航天科
技集团。时代惯性股权结构如下图所示：
56
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100% 100%
北京兴华机械厂 北京航天控制仪器研究所
18.97% 76.26% 4.77%
北京航天时代惯性仪表科技有限公司
② 下属企业目录
截至本报告书签署日，时代惯性无下属企业。
3、生产经营情况
作为航天电子专业领域的军工生产企业，时代惯性主要从事生产惯性导航类
产品与制造，是为航天科技集团、航天科工集团下属的宇航产品、军工型号产品
总装企业提供惯性导航产品等航天电子元器件产品的配套企业。
时代惯性主要产品为石英挠性加速度计，通常用于位移、速度、加速度及角
度等物理量的测量。
4、最近两年及一期主要财务数据数据及指标
（1）主要财务数据及指标
时代惯性成立于 2014 年 12 月，其经中证天通审计的最近一期主要财务数据
及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日
总资产 9,415.34
所有者权益 6,735.60
归属于母公司的所有者权益 6,735.60
项目 2015 年 1-11 月
营业收入 4,214.01
57
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
利润总额 238.36
净利润 178.77
归属于母公司的净利润 178.77
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 181.61
经营活动产生的现金流量净额 -2,425.10
主要财务指标 2015 年 11 月 30 日/2015 年 1-11 月
资产负债率 28.46%
毛利率 18.90%
（2）非经常性损益
报告期内，时代惯性非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -3.76
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.02
非经常性损益合计（影响利润总额） -3.78
减：所得税影响额 -0.94
非经常性损益净额（影响净利润） -2.84
（五）时代激光 50%股权
1、基本情况
公司名称 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号 A 座 3 层 312 室
法定代表人 王巍
成立日期 2007年8月17日
注册资本 20,374 万元
营业执照注册号 110000010432129
税务登记证号码 京税证字110108665606461号
组织机构代码 66560646-1
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统
经营范围 服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、电子产品、仪器仪表。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权或控制关系
（1）股权结构
58
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署日，时代激光控股股东为航天电子，实际控制人为航天科
技集团。时代激光股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
直接及间接持股
合计23.25%
航天时代电子技术股份有限公司
50% 50%
北京航天时代激光导航技术有限责任公司
（2）下属企业目录
截至本报告书签署日，时代激光无下属企业。
3、生产经营情况
作为航天电子专业领域的军工生产企业，时代激光主要从事生产惯性导航类
产品与制造，是为航天科技集团、航天科工集团下属的宇航产品、军工型号产品
总装企业提供惯性导航产品等航天电子元器件产品的配套企业。
时代惯性主要产品为激光惯组，是为导弹武器、运载火箭、飞机舰船提供高
精度、高可靠性的导航设备。
4、最近两年及一期主要财务数据及指标
（1）主要财务数据及指标
报告期内，时代激光经中证天通审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 63,175.39 58,269.63 49,838.51
所有者权益 27,140.97 24,867.49 22,600.49
归属于母公司的所有者权益 27,140.97 24,867.49 22,600.49
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
59
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
营业收入 24,893.24 28,277.27 25,005.56
利润总额 2,450.36 2,577.93 2,157.90
净利润 2,080.17 2,230.33 1,820.31
归属于母公司的净利润 2,080.17 2,230.33 1,820.31
扣除非经常性损益后归属于
2,073.31 2,115.08 1,817.38
母公司的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -285.21 2,677.26 5,248.14
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2015 年 1-11 月 /2014 年 /2013 年
资产负债率 57.04% 57.32% 54.65%
毛利率 18.01% 21.49% 21.68%
（2）非经常性损益
报告期内，时代激光非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提
- - 3.05
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
- - 0.40
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
8.07 135.60 -
和支出
非经常性损益合计（影响利润总额） 8.07 135.60 3.45
减：所得税影响额 1.21 20.34 0.52
非经常性损益净额（影响净利润） 6.86 115.26 2.93
（六）航天电工 100%股权
1、基本情况
公司名称 航天电工集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 硚口区古田一路 2 号
法定代表人 吕伯儒
成立日期 2002年12月26日
注册资本 63,762.98 万元
营业执照注册号 420100000083338
60
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
税务登记证号码 鄂国地税武字420104744768688号
组织机构代码 74476868-8
电工技术研发；新材料的开发和应用；电线电缆制造、安装；电缆技
术开发、转让服务；开发产品销售；技术进出口、货物进出口、代理
经营范围 进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；电工、电
气设备制造及销售。（国家专项审批的项目经审批后或凭有效许可证
方可经营）。****
2、产权或控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，航天电工控股股东为航天时代，实际控制人为航天科
技集团。航天电工股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100% 镇
北
中 江
京
中国航天科技集团公司 国 国
恒
建 有
隆 上
100% 银 投
景 海
投 资
投 电
除航天时代持股0.20% 资 控
中国航天时代电子公司 资 缆
外，直接及其他间接持 有 股
管 研
股合计34.14% 限 集
0.20% 理 究
责 团
有 所
任 有
限
航天投资控股有限公司 公 限
公
司 公
司
40% 司
航天高新（苏州）创业投资有限公司
51.18% 7.77% 12.42% 24.22% 2.78% 1.63%
航天电工集团有限公司
100% 100% 49.02% 100%
航天电缆 瑞奇电缆 赛新光电 50.98% 长天通信
（2）下属企业目录
单位：万元
序 注册 持股
企业名称 注册地 主营业务
号 资本 比例
61
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
序 注册 持股
企业名称 注册地 主营业务
号 资本 比例
中低压电力电缆、控制电
缆、电气装备用线、通讯电
湖北航天电缆有 湖北省黄石市金山
1 13,000 100% 缆、核电站用电缆、风能电
限公司 大道 198 号
缆、光伏电缆、特种电线电
缆和环保电线
武汉市经济技术开
武汉瑞奇特种电 研发制造电力传输与分配
2 发区后官湖大道 25,000 100%
缆有限公司 高端产品
536 号
铝型材加工、铝包钢、光纤
湖北长天通信科 武汉经济技术开发
3 13,800 100% 复合架空线、电力光缆及其
技有限公司 区 22MB 地块
它复合材料的开发和生产
武汉经济技术开发 光纤光缆、光缆附件、电线
武汉长天赛新光 1
4 区 22MB 地块（神 3,060 100% 电缆、承力索及延伸产品的
电科技有限公司
龙大道 20 号） 生产、销售和研发
注 1：航天电工直接持有赛新光电 49.02%股权，并通过长天通信间接持有 50.98%股权。
① 湖北航天电缆有限公司
公司名称 湖北航天电缆有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 湖北省黄石市金山大道 198 号
法定代表人 韩林生
成立日期 2004年12月9日
注册资本 13,000 万元
营业执照注册号 420200010009878
税务登记证号码 黄国税字4202006767430989号
组织机构代码 76743098-9
电线电缆、电缆材料、线缆附件的设计、生产、加工、销售及进口贸
易（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）；光伏组件及太
经营范围
阳能系统工程的开发、制造、销售；房屋租赁；与公司产品相关的技
术转让和技术咨询。
② 武汉瑞奇特种电缆有限公司
公司名称 武汉瑞奇特种电缆有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 武汉市经济技术开发区后官湖大道 536 号
法定代表人 李建奎
成立日期 2012年6月26日
62
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
注册资本 25,000 万元
营业执照注册号 420100000309348
税务登记证号码 鄂国地税武字420101597914437号
组织机构代码 59791443-7
电线电缆制造、安装（不含承装、承修、承试的供电设施和受电设施）；
经营范围 电缆技术开发、转让；电工电器产品开发与销售。（国家有专项规定
的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。****
③ 湖北长天通信科技有限公司
公司名称 湖北长天通信科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 武汉经济技术开发区 22MB 地块
法定代表人 王金鳞
成立日期 2001年10月22日
注册资本 13,800 万元
营业执照注册号 420100000076982
税务登记证号码 鄂国地税武字420101741791567号
组织机构代码 74179156-7
光纤复合底线、电力光缆、铝型材及其他复合材料（铝包钢）研制、
开发、生产、批发兼零售、技术咨询服务；各类商品的进出口贸易（国
经营范围
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（国家有专项规定
的项目经审批后方可经营）****
④ 武汉长天赛新光电科技有限公司
公司名称 武汉长天赛新光电科技有限公司
类型 有限责任公司
住所 武汉经济技术开发区 22MB 地块（神龙大道 20 号）
法定代表人 王金鳞
成立日期 2003年4月9日
注册资本 3,060 万元
营业执照注册号 310110000289005
税务登记证号码 鄂国地税武字420101749256112号
组织机构代码 74925611-2
光纤光缆、光缆附件、电线电缆、承力索及延伸产品的生产、销售和
经营范围 研发，从事货物和技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证
经营）****
63
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
3、生产经营情况
航天电工是专业从事电线电缆研发、生产与经营的企业集团，是当前国内同
时拥有铝合金、铝包钢、交联电缆、复合导体电缆、特种电缆等多种电线电缆高
端产品生产技术的大型企业，在裸电线、电力电缆、电气装备用电线电缆、通信
电缆等多个领域居国内领先地位。
截至本报告书签署日，航天电工统筹资源分工，优化产业布局，已形成四大
专业板块：
（1）航天电工本部的中低压电缆、架空导线系列产品板块，主要以 35KV
及以下电力电缆、电气装备用线、普通钢芯铝绞线、铝合金系列导线作为发展重
点；
（2）长天通信铝包钢系列产品板块，主要以铝包钢单丝及绞线系列产品作
为专业发展方向，产品链延伸到光纤复合架空地线；
（3）航天电缆特种电线电缆板块，主要以军用线缆、电子线缆及各应用领
域特种电缆作为发展重点；
（4）瑞奇电缆特种电缆板块，主要以橡套电缆、复合绝缘防火电缆、轻型
联锁铠装电缆、特种电气装备用线作为发展重点。
4、最近两年及一期主要财务数据及指标
（1）主要财务数据及指标
报告期内，航天电工经中证天通审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 374,587.94 325,498.98 270,608.31
所有者权益 101,105.51 94,198.78 82,231.50
归属于母公司的所有者权益 101,105.51 94,198.78 82,231.50
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
营业收入 321,113.47 300,033.38 235,384.11
利润总额 7,614.82 13,700.95 6,102.29
净利润 6,906.73 11,967.28 5,374.67
归属于母公司的净利润 6,906.73 11,967.28 5,374.67
扣除非经常性损益后归属于 6,072.59 4,778.08 5,194.81
64
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
母公司的净利润
经营活动产生的现金流量净
-31,737.81 -5,285.94 12,501.06
额
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2015 年 1-11 月 /2014 年 /2013 年
资产负债率 73.01% 71.06% 69.61%
主营业务毛利率 13.61% 13.44% 15.80%
（2）非经常性损益
报告期内，航天电工非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提
529.17 7,995.53 -43.71
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
508.17 435.92 131.58
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
-56.01 33.64 128.74
和支出
非经常性损益合计（影响利润总额） 981.33 8,465.09 216.61
减：所得税影响额 147.19 1,275.92 36.74
非经常性损益净额（影响净利润） 834.15 7,189.20 179.86
2014 年，航天电工非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
销部分）为 7,995.53 万元，主要系航天电缆位于黄石市西塞山区沿湖路 477 号的
土地收储补偿。
除此之外，航天电工报告期非经常性损益金额相对净利润均较小，对净利润
稳定性和持续性不会造成较大不利影响。
五、标的资产评估情况
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1146 号-1156 号《资产评估报告》，
以 2015 年 5 月 31 日为基准日，中联评估以成本法对航天时代技改资产进行评估，
并作为评估结论；以成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性
18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
营性资产及负债净资产价值及航天电工、时代光电、时代惯性、时代激光全部股
东权益价值进行评估，并选取成本法作为评估结论，具体情况如下表所示：
单位：万元
合并报表
交易标的 评估报告编号 评估值 评估增值 增值率
资产净额
中联评报字[2015]
航天时代技改资产 18,772.90 18,924.61 151.71 0.81%
第 1146 号-1149 号
北京兴华 中联评报字[2015]
28,198.01 31,334.02 3,136.01 11.12%
经营性资产及负债 1 第 1152 号
陕西导航 中联评报字[2015]
42,608.08 43,873.76 1,265.68 2.97%
经营性资产及负债 第 1151 号
陕西苍松 中联评报字[2015]
35,278.69 37,341.86 2,063.17 5.85%
经营性资产及负债 第 1150 号
时代光电 中联评报字[2015]
36,865.40 37,746.23 880.83 2.39%
全部股东权益 第 1155 号
航天电工 中联评报字[2015]
95,704.73 129,275.69 33,570.96 35.08%
全部股东权益 第 1154 号
时代惯性 中联评报字[2015]
6,584.49 6,801.85 217.36 3.30%
全部股东权益 第 1153 号
时代激光 中联评报字[2015]
25,419.91 26,611.50 1,191.59 4.69%
全部股东权益 第 1156 号
注 1：北京兴华经营性资产及负债中包含时代惯性 18.97%股权。
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协
商确定。各标的资产交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估值 交易价格
航天时代技改资产 18,924.61 18,924.61
北京兴华经营性资产及负债 31,334.02 31,334.02
陕西导航经营性资产及负债 43,873.76 43,873.76
陕西苍松经营性资产及负债 37,341.86 37,341.86
时代光电 58.73%股权 1 22,166.94 22,166.94
航天电工 100%股权 129,275.69 129,275.69
时代惯性 76.26%股权 1 5,186.84 5,186.84
时代激光 50%股权 1 13,305.75 13,305.75
合计 301,409.47 301,409.47
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
注 1：时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权评估值分别由其全
部股东权益评估值按照股权比例折算。
六、收购人所持上市公司股份权利限制
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在质
押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。
67
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
第四节 资金来源
收购人航天时代及其一致行动人北京兴华、陕西苍松、陕西导航拟以非现金
资产认购上市公司发行的新股，资产范围包括航天时代技改资产、北京兴华经营
性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西
苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、时代光电 58.73%股权、时代惯
性 76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权。
以 2015 年 5 月 31 日为基准日，中联评估以成本法对航天时代技改资产进行
评估，并作为评估结论；以成本法和收益法对北京兴华经营性资产及负债（含时
代惯性 18.97%股权）、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制
造相关经营性资产及负债净资产价值及航天电工、时代光电、时代惯性、时代激
光全部股东权益价值进行评估，并选取成本法作为评估结论，具体情况如下表所
示：
单位：万元
合并报表
交易标的 评估报告编号 评估值 评估增值 增值率
资产净额
航天时代技改 中联评报字[2015]
18,772.90 18,924.61 151.71 0.81%
资产 第 1146 号-1149 号
北京兴华经营 中联评报字[2015]
28,198.01 31,334.02 3,136.01 11.12%
性资产及负债 1 第 1152 号
陕西导航经营 中联评报字[2015]
42,608.08 43,873.76 1,265.68 2.97%
性资产及负债 第 1151 号
陕西苍松经营 中联评报字[2015]
35,278.69 37,341.86 2,063.17 5.85%
性资产及负债 第 1150 号
时代光电全部 中联评报字[2015]
36,865.40 37,746.23 880.83 2.39%
股东权益 第 1155 号
航天电工全部 中联评报字[2015]
95,704.73 129,275.69 33,570.96 35.08%
股东权益 第 1154 号
时代惯性全部 中联评报字[2015]
6,584.49 6,801.85 217.36 3.30%
股东权益 第 1153 号
时代激光全部 中联评报字[2015]
25,419.91 26,611.50 1,191.59 4.69%
股东权益 第 1156 号
注 1：北京兴华经营性资产及负债中包含时代惯性 18.97%股权。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
由上表计算，收购人航天时代及其一致行动人北京兴华、陕西苍松、陕西导
航本次为取得上市公司股份所支付的资产评估价值合计为 238,294.30 万元。
上述资产系收购人航天时代及其一致行动人北京兴华、陕西苍松、陕西导航
合法持有资产，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人对该等资产中的相
关企业已履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
为股东所应承担的义务及责任的行为。截至本报告书签署日，该等资产不存在任
何信托安排或股份代持，不代表任何其他方利益，该等资产中的相关企业股权未
设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受
到限制的任何约束。收购人航天时代及其一致行动人北京兴华、陕西苍松、陕西
导航保证不存在任何正在进行或潜在的影响该等资产转让的诉讼、仲裁或纠纷，
所签署的所有协议或合同不存在阻碍该等资产转让的限制性条款。
收购人及其一致行动人本次取得上市公司发行的新股不涉及现金支付，不存
在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也无直接或间接
来源于上市公司及其关联方的资金。
收购人及其一致行动人将在取得上市公司向其发行的新股办理登记的同时
完成上述标的资产的交割，不存在其他支付或交割的安排，支付条件及支付方式
应遵守《重组管理办法》、《收购管理办法》等相关法律法规规定及上市公司与
航天时代等 9 名交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，具体情况请
详见本报告书“第四节 收购方式/三、与本次交易相关的协议/（一）《发行股份
购买资产协议》”。
综上所述，收购人及其一致行动人有能力履行收购的支付义务，本次交易支
付对价系其合法拥有资产，不存在支付对价直接或间接来源于上市公司及其关联
方之情形。
69
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组，收购人及其一致行动人暂无在
未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组，收购人及其一致行动人暂无明
确的在未来 12 个月内对上市公司资产和业务的重大资产重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董事
会、监事会或高级管理人员组成的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用
作重大变动的计划。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重
大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致 行动人将
严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组，收购人及其一致行动人暂无对
上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
71
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了
规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结
合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的
制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次重组完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将根据有关情况变化按
照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
上市公司实际控制人航天科技集团、控股股东及收购人航天时代及其一致行
动人北京兴华、陕西导航、陕西苍松已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和
业务等方面的独立性，具体承诺如下：
“承诺人依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财
务、机构和业务等方面的独立性，具体承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。承诺人向上市
公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上
市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；承诺人不发生占用
上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立
上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立独立的财
务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
立做出财务决策。承诺人尊重上市公司财务独立性，不干预公司的财务会计活动、
不干预上市公司资金使用。
四、保证上市公司机构独立
上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东
大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。承诺人不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
二、收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
1、与实际控制人航天科技集团的同业竞争情况
上市公司实际控制人航天科技集团是在我国战略高技术领域拥有自主知识
产权和著名品牌、创新能力突出、核心竞争力强的国有特大型高科技企业，是我
国航天科技工业的主导力量，主要从事运载火箭、人造卫星、载人飞船和战略、
战术导弹武器系统的研究、设计、生产和发射，专营国际商业卫星发射服务。
截至本报告书签署日，除上市公司控股股东航天时代外，航天科技集团直接
控制或主管的主要企事业单位如下表所示：
单位：万元
序号 企业/单位名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
中国卫通集团
1 北京 624,546.01 88.59% 卫星运营
有限公司
感光材料、磁记录材料、薄膜、
中国乐凯集团
2 保定 281,006.00 100.00% 精细化工品等的制造销售、服务
有限公司
和进出口
中国长城工业
3 北京 300,000.00 100.00% 对外发射服务、进出口贸易
集团有限公司
航天科技财务 吸收成员单位存款、对成员单位
4 北京 350,000.00 30.68%
有限责任公司 办理贷款等
北京神舟航天
5 软件技术有限 北京 27,743.90 39.16% 软件开发、技术服务
公司
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
序号 企业/单位名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
航天时代置业
6 北京 60,000.00 97.00% 房地产开发
发展有限公司
航天长征国际 项目投资、境外工程承包、货物
7 北京 30,000.00 30.00%
贸易有限公司 进出口
中国长江动力 汽轮发电机组的研制、生产和销
8 武汉 25,055.00 80.00%
集团有限公司 售
测绘仪器及设备、航空遥感、地
中国四维测绘
9 北京 65,276.50 89.70% 图产品等高新测绘技术产品的
技术有限公司
开发、研制、生产销售
中国运载火箭 运载火箭技术的研发、航天设备
10 北京 - -
技术研究院 研制、航天技术开发
航天动力技术 航天动力技术研究、航天产品研
11 西安 - -
研究院 制
中国空间技术 开展空间技术研究，促进航天科
12 北京 - -
研究院 技发展
航天推进技术
13 西安 - - 航天火箭推进技术研究
研究院
四川航天技术
14 成都 - - 航天产品研制与技术服务
研究院
上海航天技术 卫星应用设备研制、通信设备研
15 上海 - -
研究院 制
中国航天空气
16 动力技术研究 北京 - - 飞行器气动力与热特性研究
院
中国航天工程 为航天事业提供咨询和技术服
17 北京 - -
咨询中心 务
中国资源卫星 航天遥感运用研究，卫星应用工
18 北京 - -
应用中心 程实施
深圳航天科技 科技项目开发、高科技成果产业
19 深圳 - -
创新研究院 化
航天科技集团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系国务院授权投资
机构，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事航空产品的生产和
销售。
航天科技集团下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部
署，分别有各自明确的不同定位，其中中国航天空气动力技术研究院凭借其飞行
器空气动力综合技术基础，研制推出了战略型、以军贸为主的彩虹系列大型察打
一体无人机，与公司以航天电子技术为依托、战术战役型、以国内销售为主的中
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
小型无人机存在明确区别。目前航天科技集团对下属各科研院所、单位和公司主
营业务均有明确定位和划分，从而有效地避免航天科技集团内部企业之间的相互
竞争。
航天科技集团的航天电子技术研发和产业化运用集中在航天时代进行。因
此，本次交易前后，公司与航天科技集团及其所属其他单位之间不存在同业竞争。
2、与控股股东及收购人航天时代的同业竞争情况
航天时代为航天科技集团下属国有大型企业，营业范围为：通讯设备、精密
电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、
生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其
他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制
板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检
测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、
家用电器的生产、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
截至本报告书签署日，航天时代未直接从事生产、经营工作，仅承担对下属
企业或单位的管理职能，所有业务活动均通过下属专业企业或单位开展。因此，
航天时代与上市公司从事业务性质不同，不存在同业竞争。
本次交易完成后，航天时代控制或管理的除上市公司之外其它企业或单位基
本情况如下表所示：
单位：万元
序
企业/单位名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
号
1 时代远望 北京 6,688.07 100.00% 进出口贸易、物业服务
2 陕西导航 宝鸡 33,743.56 100.00% 未从事生产经营业务
惯性导航技术研发和工
3 陕西苍松 西安 17,314.56 100.00%
业自动化
4 北京兴华 北京 18,965.00 100.00% 未从事生产经营业务
5 北京建华电子仪器厂 北京 267.00 100.00% 未从事生产经营业务
6 上海科学仪器厂 上海 4,506.00 100.00% 未从事生产经营业务
7 北京光华无线电厂 北京 4,337.00 100.00% 未从事生产经营业务
8 长天电工技术有限公司 武汉 12,651.29 100.00% 未从事生产经营业务
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序
企业/单位名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
号
9 湖北聚源 武汉 5,647.55 100.00% 未从事生产经营业务
10 武汉长征火箭科技有限公司 武汉 5,226.61 100.00% 未从事生产经营业务
11 杭州电连接器厂 杭州 1,765.40 100.00% 未从事生产经营业务
12 桂林航天电器公司 桂林 2,554.00 100.00% 未从事生产经营业务
13 河南通达航天电器厂 驻马店 2,008.00 100.00% 未从事生产经营业务
14 重庆巴山仪器厂 重庆 3,290.00 100.00% 未从事生产经营业务
15 北京航天控制仪器研究所 北京 - - 惯性导航研发
惯性导航和精密机械研
16 西安航天精密机电研究所 西安 - -
发
17 北京遥测技术研究所 北京 - - 军工业务承揽
18 北京微电子技术研究所 北京 - - 军工业务承揽
19 西安微电子技术研究所 西安 - - 专用计算机研发生产
本次交易中，上市公司拟购买北京兴华等惯性导航类标的主要从事惯性导航
产品的研发、生产与销售，航天电工主要从事电线电缆类产品的研发、生产与销
售。本次交易完成后，上市公司惯性导航产品的研发实力将得到进一步提高，并
增加电线电缆类产品的生产与销售业务。
（1）惯性导航
本次交易完成后，航天时代主管的北京航天控制仪器研究所、西安航天精密
机电研究所及陕西苍松剩余惯性导航技术研发和工业自动化相关资产，仍从事部
分惯性导航基础性研发及配套任务，但与上市公司、标的资产不构成同业竞争。
航天型号科研生产流程主要分为技术预先研究、产品研制定型、批生产三个阶段。
同时航天等领域的军工企业长期承担国家战略性任务，因历史原因实行“事业单
位科研院所+军工厂”的特殊科研生产联合体经营模式，事业单位科研院所负责
技术预先研究、产品研制定型，军工厂负责批生产的国防工业产业布局。上述资
产主要从事惯性导航系统新技术研发和产品设计、试制、试验，承担惯性导航系
统技术预先研究、产品研制定型工作；而北京兴华等惯性导航类标的则主要承担
航天型号的批生产任务及部分零件加工任务。
惯性导航技术是一门多学科交叉的复杂技术专业，研究范围包括惯性系统技
术、惯性仪表技术及惯性测试技术，涵盖了经典牛顿力学、激光、光电子、微纳
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
米、甚至超导、量子等前沿科学，物理学的最新成果几乎都能在惯性导航技术领
域得到应用；而且随着超精密加工、新材料、半导体和微电子等技术的进步，惯
性技术不断发展并产生新的技术方向和应用领域。北京航天控制仪器研究所、西
安航天精密机电研究所作为国家科研事业单位，研发工作以惯性导航系统开发设
计为主；北京兴华等惯性导航类标的研发工作以提高惯性导航产品大规模批量生
产效率为主。同时，根据武器装备科研生产协作配套以及军工任务定点生产管理
要求，北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所研发的惯性导航系统
技术成熟、处于可批量生产阶段后将由北京兴华等惯性导航类标的生产制造。因
此，北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所与重组完成后上市公司
承担的惯性导航产品批生产及部分零件加工任务不存在同业竞争。
同时，北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所按照事业单位“国
家统一所有，政府分级监管，单位占有使用”的管理体制以及与此相适应的“财
政部门—主管部门—事业单位”的事业资产管理运行机制运行。航天时代有将整
体资产注入上市公司的意愿，但受国家军工事业单位改制相关配套政策不明确影
响一直未能付诸实施。未来在条件具备的前提下，航天时代将整体注入上市公司。
（2）电线电缆
本次交易完成后，航天时代控制的曾从事电线电缆相关业务的其他企业或单
位有长天电工技术有限公司。
截至本报告书签署日，长天电工技术有限公司无实际经营业务，仅作为壳公
司持有黄石电缆有限公司 100%股权和武汉九通实业股份有限公司 4.21%股权，
其中黄石电缆有限公司已停止生产经营活动，武汉九通实业股份有限公司主要收
入系房屋租金。航天时代拟以清算注销的方式完成对长天电工技术有限公司清理
工作，因此，长天电工技术有限公司与上市公司不构成同业竞争。
（二）关于避免和消除同业竞争的措施
为进一步避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上
市公司实际控制人航天科技集团、控股股东及收购人航天时代具体承诺如下：
“一、本次交易前，本公司及全资子公司、控股子公司均未生产、开发任何
与上市公司（包括其全资子公司、控股子公司，下同）生产的产品构成竞争或可
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能竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞
争的业务，也未参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业；
二、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司将不生产、开
发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经
营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何
与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
三、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及
全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
四、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成
的直接和间接损失。”
收购人航天时代之一致行动人北京兴华、陕西苍松、陕西导航具体承诺如下：
“一、本次交易完成后，本企业（公司）自身及全资子公司、控股子公司将
不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直
接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与
投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他企业；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本企业（公
司）及全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本企业（公司）将向上市公司赔偿
因此造成的直接和间接损失。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方航天时代系上市公司控股股东，北京兴华、陕西苍松、
陕西导航、航天创投系上市公司控股股东或实际控制人控制的其他企业，因此本
次交易构成关联交易。
本次交易标的资产将经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评
估机构审计和评估，评估结果已经国务院国资委备案，作价客观、公允，不会损
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害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易方案的实施已经上市
公司股东大会非关联股东审议通过，并取得中国证监会核准，在审批程序上确保
了本次关联交易的客观、公允。
（二）本次交易完成后的关联方
1、控股股东和实际控制人
公司名称 关联关系 备注
航天科技集团 实际控制人 公司控股股东航天时代为航天科技集团下属全民所有制企业
本次交易完成后，航天时代直接持有本公司股权比例不低于
航天时代 控股股东
21.41%，与下属单位合计持有公司股份比例不低于 28.21%
2、其他关联股东
公司名称 关联关系 备注
受同一控股
湖北聚源 公司控股股东航天时代下属有限责任公司
股东控制
受同一控股
北京兴华 公司控股股东航天时代下属全民所有制企业
股东控制
受同一控股
陕西导航 公司控股股东航天时代下属有限责任公司
股东控制
受同一控股
陕西苍松 公司控股股东航天时代下属全民所有制企业
股东控制
受同一实际
航天创投 公司实际控制人航天科技集团下属有限责任公司
控制人控制
3、子公司
公司名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例
航天长征火箭技术有限公司 军品 29,833.31 99.15%
桂林航天电子有限公司 军品 10,800.00 100.00%
上海航天电子有限公司 军品 8,420.68 92.04%
杭州航天电子技术有限公司 军品 16,960.00 100.00%
郑州航天电子技术有限公司 军品 14,400.00 100.00%
重庆航天火箭电子技术有限公司 军品 9,000.00 100.00%
北京时代民芯科技有限公司 军品、民品 10,000.00 100.00%
时代激光 军品 20,374.00 100.00%
北京市普利门电子科技有限公司 民品 10,000.00 100.00%
北京航天光华电子技术有限公司 军品 12,000.00 100.00%
南京航天猎鹰飞行器技术有限公司 军品、民品 1,500.00 63.33%
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公司名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例
时代光电 军品 25,227.87 58.73%
时代惯性 军品 6,556.83 95.23%
航天电工 军品、民品 63,762.98 100.00%
北京兴华经营性资产及负债 军品 - -
陕西苍松经营性资产及负债 军品 - -
陕西导航经营性资产及负债 军品 - -
4、联营企业
公司名称 业务性质 注册资本（万元） 持股比例
北京航天金探高技术有限公司 民品 180.00 50.00%
浙江航天神舟电控技术有限公司 民品 3,000.00 34.00%
上海宇芯科技有限公司 民品 1,000.00 25.00%
南瑞航天 民品 600.00 35.00%
5、其他关联方
企业/单位名称 关联关系 备注
时代远望 受同一控股股东控制 进出口贸易、物业服务
陕西导航 受同一控股股东控制 未从事生产经营业务
陕西苍松 受同一控股股东控制 惯性导航技术研发和工业自动化
北京兴华 受同一控股股东控制 未从事生产经营业务
北京建华电子仪器厂 受同一控股股东控制 未从事生产经营业务
上海科学仪器厂 受同一控股股东控制 未从事生产经营业务
北京光华无线电厂 受同一控股股东控制 未从事生产经营业务
长天电工技术有限公司 受同一控股股东控制 未从事生产经营业务
湖北聚源 受同一控股股东控制 未从事生产经营业务
武汉长征火箭科技有限公司 受同一控股股东控制 未从事生产经营业务
杭州电连接器厂 受同一控股股东控制 未从事生产经营业务
桂林航天电器公司 受同一控股股东控制 未从事生产经营业务
河南通达航天电器厂 受同一控股股东控制 未从事生产经营业务
重庆巴山仪器厂 受同一控股股东控制 未从事生产经营业务
北京航天控制仪器研究所 受同一控股股东控制 惯性导航研发
西安航天精密机电研究所 受同一控股股东控制 惯性导航和精密机械研发
北京遥测技术研究所 受同一控股股东控制 军工业务承揽
北京微电子技术研究所 受同一控股股东控制 军工业务承揽
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企业/单位名称 关联关系 备注
西安微电子技术研究所 受同一控股股东控制 专用计算机研发生产
（三）本次交易完成后关联交易情况
1、关联交易的主要内容及必要性、公允性
本次交易完成后，公司与航天时代及其下属企业之间的经常性关联交易主要
为宇航领域及防务装备产品的关联销售、航天领域及防务装备原材料及技术服务
的关联采购，偶发性关联交易主要为与航天财务的存贷款服务、与北京兴华、陕
西苍松、陕西导航房屋租赁，具体情况如下：
（1）宇航领域及防务装备产品的关联销售
公司与航天时代之间的宇航领域及防务装备产品关联交易主要是公司下属
企业承接航天时代再分配的纵向任务。公司实际控制人航天科技集团作为国务院
批准成立的大型中央企业集团，历经航天工业部、航空航天工业部、中国航天工
业总公司演变而来，其性质非一般的市场主体，实际仍在履行国内航天工业管理
的职能。我国的火箭、卫星研制、发射等一系列重大航天科研生产任务几乎都在
航天科技集团下进行，由航天科技集团统一规划、部署、实施。航天科技集团根
据计划统一向各下属研究院、局、基地级单位下达生产任务并安排交付使用进度，
再由各研究院、局、基地下达至各生产单位。根据航天科研生产任务的管理流程，
纵向任务一直以来只下达至公司控股股东航天时代一级。航天时代根据接到的任
务再分配至其下属的各企业和单位。各企业和单位将生产出来的产品再交回给航
天时代，由后者统一向航天科技集团交付。而自公司及标的资产上市以来，航天
时代已经逐步将大部分经营性资产置入公司。航天时代接到集团公司下达的科研
生产任务时，由于部分资产已注入公司，自身已不再具有完成该类生产任务的能
力，必须将该部分任务转交公司及其下属公司来完成，因此形成了必要的关联交
易。此种关联交易是由航天科研生产任务的管理特点及航天产品配套的不可分割
的特性决定的。
公司与航天时代下属事业单位之间的宇航领域及防务装备产品关联交易主
要是惯性导航元器件、成件（涵盖各级配套产品）销售。根据解放军总装备部、
总参谋部、国防科工局的相关规定，涉及国家军事秘密及核心技术的武器装备需
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由具备资格的承制单位生产，且每一类军工产品（包括但不限于二、三、四级配
套产品）均当符合军方武器装备要求、必须执行国防科技工业有关质量技术法规、
规章和军用标准，故各规格型号军工产品需分别由合格产品承制企业生产。北京
兴华等惯性导航类标的上市后，航天时代已将全部惯性导航制造经营性资产置入
公司。航天时代下属事业单位执行军品科研生产任务时，由于惯性导航产品制造
经营性资产已注入公司，自身已不再具有完成该类产品生产能力，必须将该部分
任务转交公司及其下属公司来完成，因此形成了必要的关联交易。此种关联交易
亦是由航天科研生产任务的管理特点及航天产品配套的不可分割特性决定的。
（2）航天领域及防务装备原材料及技术服务的关联采购
航天领域及防务装备原材料关联采购主要为公司及控股子公司根据业务需
要向关联方采购的少量原材料、设备，对于公司业务经营不具有实质性影响。本
次交易完成后，航天时代除西安微电子技术研究所保留专用计算机相关的生产制
造能力外，航天电子领域生产制造能力均已注入上市公司，公司及标的资产之间
航天电子元器件采购将予以消除。
本次交易完成后，航天时代主管的北京航天控制仪器研究所、西安航天精密
机电研究所及陕西苍松剩余惯性导航技术研发和工业自动化相关资产，仍从事部
分惯性导航基础性研发及配套任务。航天型号科研生产流程主要分为技术预先研
究、产品研制定型、批生产三个阶段。同时航天等领域的军工企业长期承担国家
战略性任务，因历史原因实行“事业单位科研院所+军工厂”的特殊科研生产联合
体经营模式，形成了事业单位科研院所负责技术预先研究、产品研制定型，军工
厂负责批生产的国防工业产业布局。北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机
电研究所作为国家科研事业单位，主要从事惯性导航系统新技术研发和产品设
计、试制、试验，承担惯性导航系统技术预先研究、产品研制定型工作；北京兴
华等惯性导航类标的资产则主要承担航天型号的批生产任务及部分零件加工任
务。
惯性导航技术是一门多学科交叉的复杂技术专业，研究范围包括惯性系统技
术、惯性仪表技术及惯性测试技术，涵盖了经典牛顿力学、激光、光电子、微纳
米、甚至超导、量子等前沿科学，物理学的最新成果几乎都能在惯性导航技术领
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域得到应用；而且，随着超精密加工、新材料、半导体和微电子等技术的进步，
惯性技术不断发展并产生新的技术方向和应用领域。根据武器装备科研生产协作
配套以及军工任务定点生产管理要求，北京航天控制仪器研究所、西安航天精密
机电研究所研发的惯性导航系统技术成熟、处于可批量生产阶段后将由北京兴华
等惯性导航类标的生产制造。北京兴华等惯性导航类标的在完成某些航天型号时
或将涉及前沿惯性导航技术，需要北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电
研究所提供技术服务支持。
（3）与航天财务的存贷款服务
航天财务是由航天科技集团及其成员单位共同出资设立，经中国银监会批
准，为航天科技集团及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。航天财务成
立于 2001 年，注册资本 20 亿元，主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经
批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应结算、清算
方案设计；吸收成员单位的存款；办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准
发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证
券投资；产品买方信贷及融资租赁。公司为开拓融资渠道，增加融资方式，降低
融资成本，满足公司业务发展需要，与航天财务开展了存、贷款等金融服务。
（4）与北京兴华、陕西苍松、陕西导航房屋租赁
北京兴华、陕西苍松、陕西导航（前身为陕西灯塔电机厂）为成立时间较长
的国有军工企业，存在土地为划拨取得、部分房产没有产权证书等问题。本次交
易购买的北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债不包含土地及房屋建
筑物，上市公司已与北京兴华、陕西苍松、陕西导航签订附条件生效房屋租赁协
议。上述房屋租赁价格按照所在地市场公允价格确定，未改变划拨地上房屋用途，
有利于实现北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产业务快速上市并满足经营
性资产业务保密隔离要求。
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根据沃克森（北京）国际房地产评估有限公司出具评估基准日为 2015 年 8
月 20 日的《房地产估价报告》，公司租赁北京兴华位于位于北京市海淀区永定
路 52 号面积为 23,893.28 平方米的房产的租赁金额合计 1,297.28 万元/年。
根据宝鸡市华誉房地产评估有限责任公司出具的评估基准日为 2015 年 8 月
4 日的《房地产租金估价报告》，公司租赁陕西导航位于陕西省宝鸡市渭滨区西
宝路 43 号、45 号、英达路 5 号、10 号的面积为 39,962.62 平方米房屋的租赁金
额合计 1,191.54 万元/年。
根据陕西华夏资产评估有限责任公司出具评估基准日为 2015 年 8 月 10 日的
《资产评估咨询意见书》，公司租赁陕西苍松位于陕西省西安市长安区王庄乡曹
村、韦曲镇北塬、西安航天基地的面积总计 29,360.20 平方米房屋的租赁金额合
计 471.72 万元/年。
2、本次重组完成后关联交易具体情况
根据经中证天通审阅的上市公司截至 2015 年 11 月 30 日最近一年及一期的
备考财务报告，本次交易完成后，上市公司关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
① 销售商品、提供劳务
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年
关联方 占营业收入 占营业收入
金额 金额
的比例 的比例
北京航天控制仪器研究所 37,573.23 4.54% 16,260.68 1.73%
南瑞航天 904.63 0.11% 922.23 0.10%
航天时代 133,939.53 16.17% 130,151.16 13.84%
北京微电子技术研究所 94.59 0.01% 8,729.20 0.93%
西安微电子技术研究所 188.68 0.02% 43.50 0.00%
合计 172,700.66 20.86% 156,106.77 16.60%
② 采购商品、接受劳务
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年
关联方 占营业成本的 占营业成本
金额 金额
比例 的比例
北京航天控制仪器研究所 8,701.71 1.28% 11,537.70 1.49%
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2015 年 1-11 月 2014 年
关联方 占营业成本的 占营业成本
金额 金额
比例 的比例
北京微电子技术研究所 1,021.86 0.15% 1,635.32 0.21%
航天时代 388.62 0.06% 385.88 0.05%
南瑞航天 132.40 0.02% 92.40 0.01%
北京华峰测控技术有限公
- - 0.30 0.00%
司
西安太乙电子有限公司 - - 357.43 0.05%
西安微电子技术研究所 21.48 0.00% 256.72 0.03%
时代远望 - - 3,791.72 0.49%
陕西苍松 - - 56.18 0.01
合计 10,266.07 1.51% 18,113.65 2.34%
（2）偶发性关联交易
① 租赁
I 上市公司作为承租方
单位：万元
出租方 租赁资产种类 2015 年 1-11 月 2014 年
北京兴华 房屋建筑物 1,320.66 1,297.28
陕西导航 房屋建筑物 1,092.24 1,191.54
陕西苍松 房屋建筑物 432.41 471.72
北京遥测技术研究所 机器设备、房屋建筑物 1,474.47 1,608.51
航天时代 房屋建筑物 154.68 168.75
杭州电连接器厂 机器设备 565.14 616.52
河南通达电器厂 机器设备 677.65 739.25
上海科学仪器厂 厂房设备设备 396.66 432.72
长天电工 房屋建筑物 55.00 60.00
合计 - 6,168.91 6,586.29
II 上市公司作为出租方
单位：万元
承租方 租赁资产种类 2015 年 1-11 月 2014 年
航天时代 房屋建筑物 1,067.00 1,000.00
合计 - 1,067.00 1,000.00
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② 借款
单位：万元
资金借出方 拆借金额 借款起始日 借款终止日 贷款利率
航天财务 30,000.00 2015/09/01 2016/08/31 4.14%
航天财务 30,000.00 2015/09/02 2016/09/01 4.14%
航天财务 30,000.00 2015/09/06 2016/09/05 4.14%
航天财务 17,300.00 2015/09/07 2016/09/06 4.14%
航天财务 600.00 2015/10/20 2016/10/19 4.14%
航天财务 1,000.00 2015/10/28 2016/10/27 3.92%
航天财务 1,000.00 2015/11/06 2016/11/05 3.92%
航天财务 3,000.00 2015/11/10 2016/11/09 3.92%
航天财务 2,200.00 2015/11/18 2016/11/17 3.92%
航天财务 1,000.00 2015/11/19 2016/11/18 3.92%
航天财务 10,000.00 2015/04/10 2016/04/09 4.82%
航天财务 8,000.00 2015/06/04 2016/06/03 4.59%
航天财务 10,000.00 2015/06/25 2016/06/24 4.59%
航天财务 7,000.00 2015/10/27 2016/10/26 3.92%
航天财务 5,000.00 2015/01/05 2016/01/04 4.82%
航天财务 1,500.00 2015/03/03 2016/03/02 4.82%
航天财务 1,500.00 2015/04/13 2016/04/12 4.82%
航天财务 3,000.00 2015/05/29 2016/05/28 4.59%
航天财务 5,600.00 2015/06/29 2016/06/28 4.59%
航天财务 1,000.00 2015/09/29 2016/09/28 4.14%
航天财务 500.00 2015/03/10 2016/03/09 4.82%
航天财务 1,000.00 2015/05/14 2016/05/13 4.59%
航天财务 4,800.00 2015/01/14 2016/01/13 5.04%
航天财务 4,000.00 2015/01/06 2016/01/05 5.04%
航天财务 500.00 2015/04/10 2016/04/09 4.82%
航天财务 500.00 2015/06/24 2016/06/23 4.59%
航天财务 300.00 2014/12/31 2015/12/30 5.04%
航天财务 500.00 2014/12/19 2015/12/18 5.04%
航天财务 500.00 2015/04/08 2016/04/07 4.82%
航天财务 1,000.00 2015/02/15 2016/02/14 5.04%
航天财务 500.00 2015/01/12 2016/01/11 5.04%
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资金借出方 拆借金额 借款起始日 借款终止日 贷款利率
航天财务 100.00 2015/04/01 2016/03/31 4.82%
航天财务 500.00 2015/05/07 2016/05/06 4.82%
航天财务 2,000.00 2015/03/03 2016/03/02 4.82%
航天财务 4,000.00 2015/03/24 2016/03/23 4.82%
航天财务 4,000.00 2015/05/20 2016/05/19 4.59%
航天财务 3,200.00 2015/06/24 2016/06/23 4.59%
航天财务 3,500.00 2015/11/24 2016/11/23 3.92%
航天财务 2,000.00 2015/07/11 2016/07/10 4.37%
航天财务 2,000.00 2015/03/23 2016/03/22 4.82%
航天财务 2,300.00 2015/01/13 2016/01/12 5.04%
航天财务 3,000.00 2015/09/28 2016/09/27 4.14%
航天财务 1,000.00 2015/02/11 2016/02/10 5.04%
航天财务 1,000.00 2015/03/27 2016/03/26 5.04%
航天财务 1,500.00 2015/06/15 2016/06/14 4.59%
航天财务 2,000.00 2015/09/24 2016/09/23 4.14%
航天财务 2,000.00 2015/10/15 2016/10/14 4.82%
航天财务 500.00 2015/10/21 2016/10/20 4.14%
航天财务 1,000.00 2015/11/16 2016/11/15 4.14%
航天财务 1,000.00 2015/02/11 2016/02/10 3.92%
航天财务 2,000.00 2015/11/23 2016/11/22 3.92%
航天财务 5,000.00 2015/11/09 2016/11/08 3.92%
航天财务 5,500.00 2015/11/05 2016/11/04 3.92%
航天财务 1,900.00 2015/11/06 2016/11/05 3.92%
航天财务 1,900.00 2015/11/05 2016/11/4 3.92%
航天财务 1,900.00 2015/11/04 2016/11/03 3.92%
航天财务 1,900.00 2015/11/03 2016/11/02 3.92%
航天财务 3,600.00 2015/11/04 2016/11/03 3.92%
航天财务 3,600.00 2015/11/06 2016/11/05 3.92%
航天财务 3,600.00 2015/11/09 2016/11/08 3.92%
航天财务 3,600.00 2015/11/10 2016/11/09 3.92%
航天财务 3,600.00 2015/11/11 2016/11/10 3.92%
航天财务 3,600.00 2015/11/12 2016/11/11 3.92%
航天财务 3,600.00 2015/11/16 2016/11/15 3.92%
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资金借出方 拆借金额 借款起始日 借款终止日 贷款利率
航天财务 3,600.00 2015/11/17 2016/11/16 3.92%
航天财务 3,600.00 2015/11/18 2016/11/17 3.92%
航天财务 1,400.00 2015/11/19 2016/11/18 3.92%
航天财务 1,143.00 2015/11/23 2016/11/22 3.92%
航天财务 500.00 2015/11/24 2016/11/23 3.92%
航天财务 22,500.00 2015/11/04 2016/11/03 3.92%
航天财务 21,100.00 2015/11/05 2016/11/04 3.92%
航天财务 900.00 2015/11/23 2016/11/22 3.92%
航天财务 14,610.00 2015/11/17 2016/11/16 3.92%
航天财务 12,900.00 2015/11/18 2016/11/17 3.92%
航天财务 15,900.00 2015/11/16 2016/11/15 3.92%
航天财务 2,500.00 2015/11/19 2016/11/18 3.92%
③ 委托借款
单位：万元
资金借出方 拆借金额 借款起始日 借款终止日 贷款利率
航天时代 10,000.00 2015/07/03 2015/12/23 5.04%
航天时代 15,000.00 2014/12/25 2015/12/23 5.04%
航天时代 20,000.00 2013/03/26 2018/03/25 5.00%
航天时代 30,000.00 2009/06/22 2019/06/21 5.00%
④ 担保
单位：万元
担保方 被担保方 担保余额 是否履行完毕
航天电工
航天时代 133,453.00 否
（含其子公司）
航天时代 北京兴华 9,300.00 否
航天时代 时代光电 12,500.00 否
合计 155,253.00 -
（3）关联方往来款项
① 公司应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
预付账款 北京航天控制仪器研究所 1,743.77 1,401.16
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项目名称 关联方 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
航天时代 634.47 1,505.47
时代远望 804.34 960.31
北京光华无线电厂 26.32 -
小计 3,208.90 3,866.94
航天时代 54,370.80 37,126.34
北京航天控制仪器研究所 31,376.37 6,417.24
应收账款 北京兴华 2.65 -
南瑞航天 1,187.86 735.23
小计 86,937.67 44,278.81
北京兴华 - 801.11
其他应收款 航天时代 - 3,010.08
小计 - 3,811.19
合计 90,146.57 51,956.94
② 公司应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
北京航天控制仪器研究所 5,457.22 3,174.23
北京微电子技术研究所 3,925.37 2,943.51
南瑞航天 132.40 -
陕西苍松 - 56.18
西安太乙电子有限公司 - 183.80
应付账款
西安微电子技术研究所 21.48 27.45
航天时代 431.03 165.00
北京光华无线电厂 - 132.97
时代远望 1,214.16 -
小计 11,181.66 6,683.14
北京航天控制仪器研究所 346.05 100.00
航天时代 6,747.05 6,524.90
河南通达航天电器厂 1,921.25 2,056.25
其他应付款
北京微电子技术研究所 2,680.91 3,162.99
北京兴华 128.99 -
小计 11,824.24 11,844.14
预收账款 航天时代 59,620.74 51,724.74
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项目名称 关联方 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
北京微电子技术研究所 277.33 383.27
北京航天控制仪器研究所 320.62 217.10
小计 60,218.69 52,325.11
合计 83,224.59 70,852.39
（4）其他关联交易
报告期末，公司及控股子公司在航天财务存放资金 2,493.41 万元。
（四）本次交易完成后关联交易变化情况
通过本次交易，北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、
陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、时代光电 58.73%股权、时
代惯性 95.23%、航天电工 100%股权注入公司，公司与标的资产之间的关联交易
将会消除。
本次交易完成后，标的资产将成为公司全资/控股子公司或相关资产，公司
与航天时代及下属事业单位之间的经常性关联交易将有所增加，主要为相关宇航
产品及防务装备产品销售及技术服务采购。
本次交易前，2014 年航天电子采购商品、接受劳务发生的关联交易为
6,741.48 万元；本次交易完成后，2014 年航天电子备考口径采购商品、接受劳务
发生的关联交易为 18,113.65 万元，较本次交易前增加了 11,372.17 万元。本次交
易前，2014 年航天电子销售商品、提供劳务发生的关联交易为 65,151.41 万元；
本次交易完成后，2014 年航天电子备考口径销售商品、提供劳务发生的关联交
易为 156,106.77 万元，较本次交易前增加了 90,955.36 万元。
（五）关联交易的持续性、必要性和定价公允性
1、关联交易持续性和必要性
由于宇航领域及防务装备产品采购、生产和销售等方面的特性，公司与航天
时代及其下属事业单位之间，在采购、销售上将存在不可避免的关联交易。该等
关联交易主要因为军品配套产品购销业务的存在。根据解放军总装备部、国防科
工局的相关规定，涉及国家军事秘密及核心技术的武器装备需由具备资格的承制
单位生产，且每一类军工产品（包括但不限于二、三、四级配套产品）均当符合
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军方武器装备要求、必须执行国防科技工业有关质量技术法规、规章和军用标准，
故各规格型号军工产品需分别由合格产品承制企业生产。惯性导航等元器件、成
件（涵盖各级配套产品）依据我国解放军总装备部及其他主管机关制订的相关规
定，自军品原材料采购、军品生产直至使用的各个环节均有严格的质量监督规则，
故依据军方定制需求生产的军品涉及配套件的采购则不可避免的需与航天时代
及其他关联企业发生关联交易。这种关联交易是由航天科研生产任务管理特点及
航天产品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国航天事业稳步发展，因此
该等交易有其存在必要性，并在一定时期内持续存在。
2、关联交易定价公允性
根据我国军品采购模式，军品单位采购业务及销售业务的定价均由有关军品
主管部门根据《军品价格管理办法》等有关规定进行审价后，按照公平、公正、
合理的原则确定相应的价格，交易双方对定价原则没有决定权。公司与航天时代
及下属企业从事持续交易将遵循以下定价依据：
（1）关联交易项目有国家定价或国家指导价格的
国家在《中央定价目录》基础上，专门发布了《军品定价目录》，规定对《军
品定价目录》中规定的装备及配套产品的出厂价格实行国家定价。我国在军品价
格管理体制上可分为两个层次：一是由国家价格主管部门负责制定价格；二是国
家价格主管部门委托工业主管部门同军队装备部门协商制定价格。国家价格主管
部门制定军品价格的一般程序如下：① 承制单位报价。承制单位根据国家有关
规定，编制产品价格计算书，提出报价方案，并正式向驻厂军代表室报价。② 军
代表室审核报价方案。驻厂军代表室在收到装备承制单位的报价意见后，应立即
组织人员对价格计算书和报价资料进行审核，并在规定时间内提出审核意见。③
双方协商价格方案。军方向承制单位通报军方的价格方案审核意见，并听取承制
单位的意见，双方进行充分地协商并形成意见一致的价格方案。④ 报送价格方
案。军方与承制单位协商一致以后，双方应将报价方案连同有关资料联合报送工
业主管部门，抄送军队装备部门，抄报国家价格主管部门。⑤ 工业主管部门提
出定价建议。工业主管部门收到承制单位和驻厂军代表室的联合报告后，应在规
定时间内提出定价建议连同有关资料报送国家价格主管部门审批。⑥ 价格确定。
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国家价格主管部门收到工业主管部门的定价建议和有关资料后，审查确定并在规
定的时间内确定军品价格，批复工业主管部门并抄送军队装备部门。工业主管部
门制定军品价格的一般程序与上述程序基本相似。
（2）关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的
参照市场公允价值，以独立第三方提供的同业产品或服务的价格为参考；对
于缺乏市场参考价格的，根据实际的成本加合理的利润，由双方协商确定。
（六）关于规范关联交易的措施
1、关联交易框架协议
为规范本次交易完成后与上市公司发生的关联交易，航天时代与上市公司签
订了《关联交易框架协议》，就关联交易定价原则、交易总量及金额的确定等作
出了规定，主要内容如下：
（1）定价原则的主要内容如下：
I 商品及劳务购销
① 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
② 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
③ 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
④ 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
⑤ 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
II 房屋租赁涉及的租金参考市场公允为标准确认；
III 资产租赁价格根据相关技改资产年折旧金额及相关租赁税费为标准确
认，资产转让价格根据双方指定的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果
为标准确认；
IV 资质过渡期间军工任务承揽不收取承揽费。
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（2）交易总量及金额的确定
① 公司应于本次重组完成后第一年度报告之前，对当年度将发生关联交易
总额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事
会或者股东大会审议并披露。双方应按照经上市公司董事会或股东大会审议通过
的交易量及总金额进行交易。
② 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据上交所
的相关规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。
双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（3）研发成果使用和转让
① 鉴于惯性导航技术不断发展并产生新的技术方向和应用领域，如公司在
惯性导航产品生产制造过程中需要使用航天时代科研成果，航天时代授权公司使
用或依照相关法律法规规定转让予公司；
② 航天时代研发的惯性导航技术成熟、处于可批量生产阶段后，如公司生
产经营需要该等技术成果，航天时代将授权公司使用或依照相关法律法规规定转
让予甲方；
③ 航天时代未取得公司书面同意的，不得就惯性导航技术成果以营利为目
的授权其他第三方使用、向第三方转让技术成果或与第三方进行其他形式合作；
④ 公司在惯性导航产品生产制造过程如需航天时代技术支持服务的，将依
照本协议约定的定价原则为依据由双方协商收取相关技术服务费。
（4）双方的承诺和保证
① 双方保证不会利用关联交易损害对方的利益。
② 双方保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方。
③ 对于协议项下交易需由各自下属企事业单位提供或接受的，双方保证各
相关下属企事业单位会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款。
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2、规范关联交易的承诺
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，上市公司实际控制人航天科技集团、控股股东及收购人航天时代及其一致
行动人北京兴华、陕西导航、陕西苍松承诺如下：
“一、在本次交易完成后，本公司（单位）及下属单位不会利用自身作为上
市公司控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权
利；
二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司（单位）及本公司（单
位）控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履
行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失
公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
除本次交易，截至本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其一致行动
人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司产生
以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5％以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人
（一）交易情况
在航天电子因筹划本次交易停盘前 6 个月至航天电子 2015 年第十三次董事
会决议公告日之前一日期间（2014 年 11 月 16 日至 2015 年 12 月 15 日）（以下
简称“自查区间”），一致行动人湖北聚源存在通过证券交易所买卖上市公司股
票的情形，具体情况如下表所示：
收购人及其
交易日期 股份种类 方向 交易数量 交易均价
一致行动人
湖北聚源 2015 年 4 月 23 日 A股 卖出 11,000,029 股 21.23 元/股
（二）关于交易情况的说明
在航天电子本此交易停盘前 6 个月至航天电子 2015 年第十三次董事会决议
公告日之前一日期间，湖北聚源于 2015 年 4 月 23 日减持公司股票 11,000,029
股。减持前，湖北聚源持有航天电子 35,713,636 股，持股比例为 3.44%；减持后，
湖北聚源持有航天电子 24,713,697 股，持股比例为 2.38%。
1、本次减持行为所履行的程序
2015 年 3 月 27 日，湖北聚源召开 2015 年第一次临时股东会议，航天时代、
北京遥测技术研究所、北京建华电子仪器厂一致同意：“湖北聚源减持航天电子
1100 万股股票，减持价格确定为不低于 18 元/股。”
2、本次减持所得资金用途
湖北聚源于 2015 年 4 月 23 日通过二级市场对航天电子股票进行了减持，共
减持航天电子 11,000,029 股股票，占航天电子总股本的 1.058%，每股减持均价
为 21.23 元，减持共获得金额 23,353.06 万元。湖北聚源减持所得资金逐级分红
后，全部用于偿还航天时代贷款，减少利息支出，缓解航天时代整体资金压力，
为产业发展提供动力。
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3、不存在内幕交易行为
湖北聚源减持时与航天电子重组相关的工作会议尚未召开，湖北聚源在买卖
航天电子股票时，不具备获悉航天电子重组内幕信息的条件，不存在利用内幕信
息交易的情况。
4、不构成短线交易行为
《证券法》第 47 条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市
公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益”。湖北聚源自 2015 年 4 月 23 日卖出股票至本报告书签署日，
间隔时间已超过六个月，且在此期间未发生控股股东及其一致行动人买卖航天电
子股票的行为。湖北聚源在 2015 年 4 月 23 日卖出股票和本次重组中航天时代及
其一致行动人以资产认购上市公司新增股份不构成短线交易。
5、减持所履行的信息披露义务
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及披
露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。在上述
减持过程中，湖北聚源严格按照相关规定，就其减持情况及时通知上市公司，相
关披露合法合规。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
及其直系亲属
（一）交易情况
在航天电子因筹划本次交易停盘前 6 个月至航天电子 2015 年第十三次董事
会决议公告日之前一日期间（2014 年 11 月 16 日至 2015 年 12 月 15 日）（以下
简称“自查区间”），一致行动人湖北聚源存在通过证券交易所买卖上市公司股
票的情形，具体情况如下表所示：
姓名 单位 职务 交易日期 股份种类 方向 交易数量 交易均价
2015 年 1
侯毅 陕西导航 总会计师 A股 卖出 1,400 股 14.14 元/股
月6日
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（二）关于交易情况的说明
在航天电子本此交易停盘前 6 个月至航天电子 2015 年第十三次董事会决议
公告日之前一日期间，一致行动人陕西导航总会计师侯毅先生于 2015 年 1 月 6
日卖出股票 1,400 股，结余 0 股。针对上述股票卖出买卖行为，侯毅先生已作出
如下承诺：
“1、本人于 2015 年 1 月 6 日卖出所持航天电子全部股票，航天电子于 2015
年 5 月 15 日起停牌。在航天电子重大资产重组停牌之前，本人并不知悉航天电
子拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自中国航天时代电子公司、航天时代电
子技术股份有限公司、陕西航天设备导航有限公司关于其拟进行重大资产重组的
任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及航天电子已公告
信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用航天电子本次重大资产重组相
关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”
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第九节 收购人的财务资料
一、航天时代
（一）最近 3 年财务会计报表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 225,716.64 191,702.85 162,678.00
应收票据 91,638.80 75,815.85 50,504.62
应收账款 266,375.34 238,149.16 167,086.58
预付款项 231,688.37 168,854.71 171,889.76
应收利息 - 0.18 -
其他应收款 93,173.01 93,611.34 94,661.50
存货 1,264,425.78 1,220,326.51 1,007,685.68
其他流动资产 0.22 0.22 17.27
流动资产合计 2,173,018.16 1,988,460.82 1,654,523.41
非流动资产：
可供出售金融资产 3,427.52 3,427.52 -
持有至到期投资 400.00 400.00 400.00
长期股权投资 29,908.75 30,837.19 46,281.73
投资性房地产 17,823.12 16,554.69 17,097.00
固定资产 659,923.36 620,395.04 506,455.34
在建工程 489,060.42 432,986.19 447,439.61
工程物资 102.85 93.70 85.04
固定资产清理 362.94 50.88 50.46
无形资产 94,058.42 89,434.23 98,098.33
开发支出 3,602.28 10,001.79 4,998.82
商誉 34.51 34.51 34.51
长期待摊费用 3,151.00 3,681.85 3,938.23
递延所得税资产 1,683.88 1,574.61 1,130.06
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
非流动资产合计 1,303,539.04 1,209,472.19 1,126,009.14
资产总计 3,476,557.20 3,197,933.01 2,780,532.55
流动负债：
短期借款 337,006.00 310,402.00 233,119.94
应付票据 102,627.32 103,888.04 59,246.64
应付账款 356,427.35 360,357.76 257,447.19
预收款项 557,099.07 507,404.83 398,474.14
应付职工薪酬 24,463.50 24,030.04 24,764.04
应交税费 10,339.84 11,685.09 6,440.63
应付利息 196.64 307.03 2,236.21
应付股利 615.90 1,219.72 3,591.00
其他应付款 159,190.15 112,711.26 134,503.04
其他流动负债 100,023.13 10,023.57 60,174.55
流动负债合计 1,647,988.90 1,442,029.34 1,179,997.40
非流动负债：
长期借款 122,250.00 127,250.00 137,250.00
长期应付款 145.16 179.88 177.68
专项应付款 303,686.64 275,253.51 261,089.00
递延收益 3,781.57 4,584.90 -
递延所得税负债 - - 190.71
非流动负债合计 429,863.37 407,268.29 400,681.01
负债合计 2,077,852.27 1,849,297.63 1,580,678.41
所有者权益：
实收资本 394,400.08 339,734.70 229,658.50
资本公积 170,949.12 221,389.20 149,050.85
专项储备 2,887.25 1,607.27 302.52
盈余公积 284,318.71 220,729.00 246,328.54
未分配利润 30,222.07 71,726.30 70,000.45
所有者权益合计 1,398,704.93 1,348,635.38 1,199,854.14
归属于母公司所有者权益 882,777.24 855,186.47 695,340.87
负债和所有者权益总计 3,476,557.20 3,197,933.01 2,780,532.55
100
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
2、利润表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业收入 1,639,204.67 1,455,816.26 1,290,642.92
减：营业成本 1,326,245.73 1,187,172.71 1,017,048.24
营业税金及附加 2,854.44 3,011.53 2,084.10
销售费用 23,746.69 23,417.85 25,315.75
管理费用 185,365.83 166,187.47 166,118.94
财务费用 28,850.14 21,788.87 21,747.62
资产减值损失 4,029.09 13,956.65 1,698.69
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 18,026.49 32,260.23 11,927.63
二、营业利润 86,139.24 72,541.41 68,557.21
加：营业外收入 17,601.46 17,718.70 12,002.84
减：营业外支出 7,605.47 7,090.28 4,983.15
三、利润总额 96,135.23 83,169.83 75,576.91
减：所得税费用 12,107.89 12,235.00 10,555.92
四、净利润 84,027.35 70,934.83 65,020.99
归属于母公司所有者的净利润 55,512.67 48,263.56 42,038.96
3、现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,432,189.23 1,196,109.52 1,022,224.47
收到的税费返还 2,385.84 2,177.64 1,753.58
收到其他与经营活动有关的现
89,004.22 56,838.00 59,121.62
金
经营活动现金流入小计 1,523,579.29 1,255,125.16 1,083,099.66
购买商品、接受劳务支付的现金 970,459.76 762,273.90 676,140.47
支付给职工以及为职工支付的
337,307.41 308,370.42 274,930.27
现金
支付的各项税费 34,557.68 28,163.94 28,597.96
支付其他与经营活动有关的现
146,686.06 127,735.34 67,880.65
金
101
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
项目 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动现金流出小计 1,489,010.92 1,226,543.60 1,047,549.35
经营活动产生的现金流量净额 34,568.37 28,581.56 35,550.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 14,094.33 10,139.09 8,964.99
取得投资收益收到的现金 17,302.99 23,588.54 6,561.60
处置固定资产、无形资产和其他
259.04 14,382.15 463.19
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
944.66 483.49 1,570.80
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
14,434.27 3,971.95 15,842.65
金
投资活动现金流入小计 47,035.29 52,565.23 33,403.24
购置固定资产、无形资产和其他
159,126.00 156,875.00 222,725.45
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 12,049.00 9,835.06
支付其他与投资活动有关的现
40,616.64 5,526.67 2,028.35
金
投资活动现金流出小计 199,742.64 174,405.67 234,588.86
投资活动产生的现金流量净额 -152,707.35 -121,885.44 -201,185.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,614.73 60,000.00 130,094.36
取得借款收到的现金 1,812,949.00 1,030,942.00 802,044.00
发行债券收到的现金 100,000.00 20,000.00 60,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
75,878.61 115,494.40 147,339.42
金
筹资活动现金流入小计 1,991,442.34 1,226,436.40 1,139,477.77
偿还债务支付的现金 1,800,995.00 1,030,509.94 886,546.06
分配股利、利润或偿付利息支付
32,033.84 35,765.93 41,951.92
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
5,890.17 40,399.22 34,568.47
金
筹资活动现金流出小计 1,838,919.01 1,106,675.09 963,066.44
筹资活动产生的现金流量净额 152,523.33 119,761.31 176,411.33
四、现金及现金等价物净增加额 34,382.64 26,459.12 10,750.61
加：期初现金及现金等价物余额 182,991.10 156,889.48 146,138.86
五、期末现金及现金等价物余额 217,373.73 183,348.59 156,889.48
102
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
（二）最近一年财务会计报告审计意见主要内容
中兴财光华会计师事所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字（2016）第
201093 号审计报告，认为中国航天时代电子公司财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了中国航天时代电子公司 2015 年 12 月 31
日合并及母公司的财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。
（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
中国航天时代电子公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，所
属企业单位按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量；
所属事业单位执行《军工科研事业单位会计制度》，并根据国务院国资委关于印
发中央企业执行《企业会计准则》后所属事业单位财务报表转换参考格式的通知
（评价函[2014]113 号）的相关规定进行了财务报表项目转换。
二、北京兴华
（一）最近 3 年财务会计报表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,388.08 5,590.65 11,547.99
应收票据 305.15 130.00 127.19
应收账款 18,947.07 16,105.25 10,861.41
预付款项 3,544.96 2,914.02 6,380.50
其他应收款 1,870.87 5,127.46 2,016.19
存货 30,592.27 30,007.19 29,613.19
流动资产合计 58,648.41 59,874.57 60,546.47
非流动资产：
长期股权投资 1,243.73 - -
固定资产 18,292.37 12,883.17 10,941.70
103
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
在建工程 16,047.86 6,068.51 8,994.75
无形资产 439.81 235.99 138.53
非流动资产合计 36,023.77 19,187.66 20,074.98
资产总计 94,672.18 79,062.23 80,621.45
流动负债：
短期借款 11,700.00 7,000.00 7,443.00
应付账款 6,951.39 7,617.69 6,682.21
预收款项 16,939.06 18,539.15 14,796.09
应交税费 447.32 559.33 254.74
其他应付款 6,676.71 5,892.35 8,070.15
流动负债合计 42,714.49 39,608.52 37,246.19
非流动负债：
长期借款 - - -
长期应付款 145.16 145.16 142.95
专项应付款 11,092.67 7,778.97 15,146.42
非流动负债合计 11,237.83 7,924.13 15,289.37
负债合计 53,952.32 47,532.65 52,535.56
所有者权益：
实收资本 18,964.86 13,964.86 13,964.86
资本公积 15,001.13 12,274.15 10,314.50
专项储备 592.88 388.90 174.09
盈余公积 829.39 696.41 564.38
未分配利润 5,331.59 4,205.25 3,068.06
所有者权益合计 40,719.86 31,529.58 28,085.88
归属于母公司所有者权益 40,719.86 31,529.58 28,085.88
负债和所有者权益总计 94,672.18 79,062.23 80,621.45
2、利润表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业收入 49,275.88 48,573.61 41,083.62
其中：营业成本 42,779.91 42,910.11 33,745.47
营业税金及附加 76.21 75.25 50.52
104
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
项目 2015 年 2014 年 2013 年
销售费用 333.30 267.83 278.20
管理费用 4,751.28 5,638.07 6,390.73
财务费用 321.62 878.97 46.89
资产减值损失 11.49 -591.85 -13.66
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润 1,002.08 -604.78 585.48
加：营业外收入 675.46 2,168.39 659.07
减：营业外支出 1.44 25.93 9.09
三、利润总额 1,676.09 1,537.68 1,235.46
减：所得税费用 179.35 163.46 185.69
四、净利润 1,496.74 1,374.21 1,049.77
归属于母公司所有者的净利润 1,496.74 1,374.21 1,049.77
3、现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 45,945.14 43,397.41 28,574.06
收到的税费返还 7.29 11.32 4.34
收到其他与经营活动有关的现
1,045.00 554.01 1,574.46
金
经营活动现金流入小计 46,997.43 43,962.74 30,152.85
购买商品、接受劳务支付的现金 34,161.13 29,368.99 16,196.61
支付给职工以及为职工支付的
13,688.98 14,413.73 13,716.87
现金
支付的各项税费 904.76 503.83 600.86
支付其他与经营活动有关的现
2,940.06 2,389.71 1,898.09
金
经营活动现金流出小计 51,694.93 46,676.26 32,412.43
经营活动产生的现金流量净额 -4,697.50 -2,713.51 -2,259.58
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他
9.59 15.57 131.42
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 2.96 3.85 -
105
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项目 2015 年 2014 年 2013 年
金
投资活动现金流入小计 12.56 19.42 131.42
购建固定资产、无形资产和其他
10,720.11 4,721.12 8,925.67
长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现
0.01 - -
金
投资活动现金流出小计 10,720.12 4,721.12 8,925.67
投资活动产生的现金流量净额 -10,707.56 -4,701.70 -8,794.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,000.00 - 8,026.00
取得借款收到的现金 15,000.00 4,732.00 5,443.00
收到其他与筹资活动有关的现
4,050.48 2,871.52 4,745.19
金
筹资活动现金流入小计 24,050.48 7,603.52 18,214.19
偿还债务支付的现金 10,300.00 5,175.00 1,943.00
分配股利、利润或偿付利息支付
547.98 970.65 76.54
的现金
筹资活动现金流出小计 10,847.98 6,145.65 2,019.54
筹资活动产生的现金流量净额 13,202.50 1,457.87 16,194.65
五、现金及现金等价物净增加额 -2,202.56 -5,957.34 5,140.82
加：期初现金及现金等价物余额 5,590.65 11,547.99 6,407.17
六、期末现金及现金等价物余额 3,388.08 5,590.65 11,547.99
（二）最近一年财务会计报告审计意见主要内容
中兴财光华会计师事所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字（2016）第
201008 号审计报告，认为北京兴华机械厂财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了北京兴华机械厂 2015 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
北京兴华机械厂以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认
106
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和计量。
三、陕西苍松
（一）最近 3 年财务会计报表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 16,744.46 5,728.56 6,016.26
应收票据 533.85 3.00 80.00
应收账款 58,047.27 47,383.87 31,041.09
预付款项 7,386.32 7,774.28 4,914.35
其他应收款 470.42 897.83 547.96
存货 15,441.16 17,850.34 22,987.35
流动资产合计 98,623.46 79,637.87 65,587.00
非流动资产：
长期股权投资 4,989.18 5,563.84 6,685.04
固定资产 30,335.09 24,640.79 26,254.82
在建工程 9,881.77 10,718.17 8,095.37
工程物资 16.53 16.97 16.53
固定资产清理 50.54 50.46 50.46
无形资产 8,239.54 6,772.13 6,752.92
递延所得税资产 - - 5.14
非流动资产合计 53,512.64 47,762.35 47,860.28
资产总计 152,136.11 127,400.21 113,447.28
流动负债：
应付账款 16,840.91 5,925.18 5,949.69
预收款项 5,793.98 5,194.72 7,165.07
应付职工薪酬 6,418.74 7,049.15 7,176.25
应交税费 432.77 2,236.72 1,224.24
应付股利 - 562.01 300.00
其他应付款 4,217.41 4,138.92 2,807.65
流动负债合计 33,703.80 25,106.71 24,622.89
107
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
非流动负债：
专项应付款 4,004.70 4,544.70 3,552.70
非流动负债合计 4,004.70 4,544.70 3,552.70
负债合计 37,708.50 29,651.41 28,175.59
所有者权益：
实收资本 17,314.56 12,314.56 12,314.56
资本公积 37,850.01 34,610.01 34,610.01
盈余公积 5,927.38 4,931.94 3,628.03
未分配利润 53,335.66 45,892.30 34,719.09
所有者权益合计 114,427.60 97,748.81 85,271.69
负债和所有者权益总计 152,136.11 127,400.21 113,447.28
2、利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年 2013 年
一、营业收入 72,190.85 59,980.36 49,527.27
减：营业成本 56,791.77 46,823.59 37,740.81
营业税金及附加 338.16 36.72 8.29
销售费用 384.34 376.73 880.22
管理费用 8,852.73 7,395.14 7,483.09
财务费用 -141.51 165.99 108.60
资产减值损失 364.28 505.59 214.00
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 5,813.07 10,400.00 2,356.48
二、营业利润 11,414.16 15,076.61 5,448.74
加：营业外收入 6,219.99 6,287.08 4,943.95
减：营业外支出 6,177.25 6,069.00 3,799.32
三、利润总额 11,456.90 15,294.70 6,593.38
减：所得税费用 1,414.19 2,255.56 973.24
四、净利润 10,042.71 13,039.13 5,620.14
3、现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
108
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 56,217.23 35,854.64 40,875.81
收到的税费返还 - 75.94 -
收到其他与经营活动有关的现金 6,476.46 7,147.46 5,800.68
经营活动现金流入小计 62,693.69 43,078.04 46,676.49
购买商品、接受劳务支付的现金 20,844.70 22,688.32 20,917.34
支付给职工以及为职工支付的现金 24,388.94 19,532.78 19,872.23
支付的各项税费 3,484.28 1,446.51 354.87
支付其他与经营活动有关的现金 4,151.38 4,560.97 5,306.66
经营活动现金流出小计 52,869.31 48,228.57 46,451.12
经营活动产生的现金流量净额 9,824.38 -5,150.53 225.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 574.66 839.96 623.70
取得投资收益收到的现金 5,813.07 10,681.24 2,356.48
处置固定资产、无形资产和其他长
58.43 3.33 52.29
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 6,446.16 11,524.53 3,032.47
购置固定资产、无形资产和其他长
10,782.71 7,182.46 4,334.56
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 10,782.71 7,182.46 4,334.56
投资活动产生的现金流量净额 -4,336.55 4,342.07 -1,302.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,000.00 - 7,000.00
取得借款收到的现金 - 6,000.00 2,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,700.00 992.00 1,300.00
筹资活动现金流入小计 7,700.00 6,992.00 10,300.00
偿还债务支付的现金 - 6,000.00 2,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
2,171.93 471.24 1,330.95
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 5,000.00
筹资活动现金流出小计 2,171.93 6,471.24 8,330.95
筹资活动产生的现金流量净额 5,528.07 520.76 1,969.05
四、现金及现金等价物净增加额 11,015.90 -287.70 892.33
加：期初现金及现金等价物余额 5,728.56 6,016.26 5,123.92
109
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
项目 2015 年 2014 年 2013 年
五、期末现金及现金等价物余额 16,744.46 5,728.56 6,016.26
（二）最近一年财务会计报告审计意见主要内容
中兴财光华会计师事所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字（2016）第
201090 号审计报告，认为陕西苍松机械厂财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了陕西苍松机械厂公司 2015 年 12 月 31 日的财务
状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。
（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
陕西苍松机械厂执行财政部颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）
及其后续规定。
陕西苍松机械厂以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企
业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定
进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财
务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负
债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
四、陕西导航
（一）最近 3 年财务会计报表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,237.48 1,842.89 2,807.60
应收票据 945.00 1,498.03 894.31
应收账款 8,292.74 11,476.56 7,356.73
预付款项 10,953.67 6,460.67 1,033.79
其他应收款 544.53 3,434.99 2,195.68
存货 22,923.71 21,781.38 29,380.45
流动资产合计 47,897.12 46,494.52 43,668.56
非流动资产：
110
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
固定资产 20,379.06 18,175.42 17,137.40
在建工程 17,661.64 8,888.84 6,447.65
无形资产 3,410.27 3,292.57 3,366.20
长期待摊费用 18.08 - -
非流动资产合计 41,469.06 30,356.82 26,951.25
资产总计 89,366.17 76,851.34 70,619.81
流动负债：
短期借款 7,000.00 500.00 9,000.00
应付票据 1,946.64 1,542.32 -
应付账款 2,988.16 3,549.20 5,613.87
预收款项 8,116.76 7,345.34 9,834.56
应付职工薪酬 271.73 225.11 203.02
应交税费 160.92 134.80 114.72
应付利息 8.11 - -
应付股利 - - 100.00
其他应付款 3,995.70 5,316.94 4,505.06
流动负债合计 24,488.03 18,613.71 29,371.24
非流动负债：
专项应付款 7,562.00 5,775.00 5,068.04
非流动负债合计 7,562.00 5,775.00 5,068.04
负债合计 32,050.03 24,388.71 34,439.28
所有者权益：
实收资本 33,743.56 33,743.56 22,743.56
资本公积 17,353.30 14,190.30 10,471.76
专项储备 301.23 54.46 -
盈余公积 669.01 499.55 348.64
未分配利润 5,249.04 3,974.75 2,616.57
所有者权益合计 57,316.14 52,462.63 36,180.53
负债和所有者权益总计 89,366.17 76,851.34 70,619.81
2、利润表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
111
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业收入 54,417.83 48,330.13 40,056.84
减：营业成本 46,189.61 39,934.16 33,183.27
营业税金及附加 11.45 10.60 28.12
销售费用 52.01 270.91 440.09
管理费用 6,706.84 5,504.79 5,994.05
财务费用 282.15 283.43 496.75
资产减值损失 -0.13 -5.55 -15.36
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - -1,284.27 -
二、营业利润 1,175.90 1,047.51 -70.08
加：营业外收入 901.63 623.79 1,224.38
减：营业外支出 285.88 60.49 18.64
三、利润总额 1,791.64 1,610.81 1,135.66
减：所得税费用 96.98 101.71 40.14
四、净利润 1,694.66 1,509.09 1,095.52
3、现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 57,608.19 40,518.80 43,942.53
收到的税费返还 - - 0.05
收到其他与经营活动有关的现金 1,002.91 1,032.50 1,467.76
经营活动现金流入小计 58,611.09 41,551.30 45,410.34
购买商品、接受劳务支付的现金 38,174.98 21,117.23 23,028.07
支付给职工以及为职工支付的现金 14,703.82 13,053.75 14,251.50
支付的各项税费 260.56 257.26 418.69
支付其他与经营活动有关的现金 3,442.96 3,784.59 5,575.64
经营活动现金流出小计 56,582.33 38,212.83 43,273.89
经营活动产生的现金流量净额 2,028.77 3,338.47 2,136.45
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长 17.30 12.85 7.79
112
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
项目 2015 年 2014 年 2013 年
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 17.30 12.85 7.79
购置固定资产、无形资产和其他长
13,571.89 7,917.75 6,605.30
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 13,571.89 7,917.75 6,605.30
投资活动产生的现金流量净额 -13,554.59 -7,904.91 -6,597.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,000.00 8,000.00 -
取得借款收到的现金 11,000.00 14,000.00 18,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 4,951.20 4,473.81 3,660.95
筹资活动现金流入小计 18,951.20 26,473.81 21,660.95
偿还债务支付的现金 4,500.00 22,500.00 14,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
530.78 372.09 512.71
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 1,980.00
筹资活动现金流出小计 5,030.78 22,872.09 16,492.71
筹资活动产生的现金流量净额 13,920.42 3,601.72 5,168.23
四、现金及现金等价物净增加额 2,394.59 -964.71 707.16
加：期初现金及现金等价物余额 1,842.89 2,807.60 2,100.43
五、期末现金及现金等价物余额 4,237.48 1,842.89 2,807.60
（二）最近一年财务会计报告审计意见主要内容
中兴财光华会计师事所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字（2016）第
201092 号审计报告，认为陕西航天导航设备有限公司财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了陕西航天导航设备有限公司 2015 年
12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。
（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
陕西航天导航设备有限公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计
准则”)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
113
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
五、湖北聚源
（一）最近 3 年财务会计报表
1、资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,079.81 4,362.62 504.98
其他应收款 22,647.55 5,647.55 5,647.55
流动资产合计 24,727.36 10,010.17 6,152.53
非流动资产
长期股权投资 5,799.67 8,381.10 13,074.61
非流动资产合计 5,799.67 8,381.10 13,074.61
资产总计 30,527.03 18,391.27 19,227.13
流动负债：
应交税费 10.04 2,625.16 -
其他应付款 4,227.21 4,227.21 11,953.77
流动负债合计 4,237.26 6,852.38 11,953.77
非流动负债
非流动负债合计 - - -
负债合计 4,237.26 6,852.38 11,953.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 5,647.55 5,647.55 5,647.55
盈余公积 3,449.69 1,974.60 137.05
未分配利润 17,192.53 3,916.74 1,488.76
股东权益合计 26,289.77 11,538.90 7,273.36
负债及股东权益合计 30,527.03 18,391.27 19,227.13
2、利润表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
114
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
项目 2015 年 2014 年 2013 年
销售费用 - - -
管理费用 45.30 64.27 5.41
财务费用 -121.83 771.37 -2.08
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 19,588.65 25,336.31 428.57
二、营业利润 19,665.17 24,500.66 425.24
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 19,665.17 24,500.66 425.24
减：所得税费用 4,916.29 6,125.16 -
四、净利润 14,748.88 18,375.49 425.24
3、现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现金流量:
收到的其他与经营活动有关的现金 20,890.52 26,893.24 -
经营活动现金流入小计 20,890.52 26,893.24 -
支付给职工以及为职工支付的现金 - 1.00 -
支付的各项税费 8,701.44 5,031.46 -
支付的其他与经营活动有关的现金 17,053.32 11.62 5.41
经营活动现金流出小计 25,754.77 5,044.08 5.41
经营活动产生的现金流量净额 -4,864.25 21,849.15 -5.41
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 2,581.43 4,693.50 -
取得投资收益所收到的现金 - - 428.57
投资活动现金流入小计 2,581.43 4,693.50 428.57
投资所支付的现金 - - 7,727.05
投资活动现金流出小计 - - 7,727.05
投资活动产生的现金流量净额 2,581.43 4,693.50 -7,298.49
三、筹资活动产生的现金流量:
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 7,729.14
115
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
项目 2015 年 2014 年 2013 年
筹资活动现金流入小计 - - 7,729.14
分配股利、利润或偿付利息所支付
- 14,957.95 -
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 7,727.06 428.57
筹资活动现金流出小计 - 22,685.01 428.57
筹资活动产生的现金流量净额 - -22,685.01 7,300.58
四、现金及现金等价物净增加额 -2,282.81 3,857.64 -3.32
加：期初现金及现金价物余额 4,362.62 504.98 508.30
五、期末现金及现金等价物余额 2,079.81 4,362.62 504.98
（二）最近一年财务会计报告审计意见主要内容
北京中证天通会计师事所（特殊普通合伙）出具中证天通[2016]鄂审字 1018
号审计报告，认为湖北聚源科技投资有限公司财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了湖北聚源科技投资有限公司 2015 年 12 月 31
日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。
（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
湖北聚源执行《企业会计制度》及其补充规定，财务报表按照国家颁布的从
2007 年 1 月 1 日起执行的企业会计准则体系及其指南编制。
116
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第十节 其他重大事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
（一）本次交易不存在收购人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。
收购人也不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
（二）收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、收购人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化
收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
三、航天时代与航天创投不构成一致行动人的说明
本次交易中，上市公司的交易对方包括航天时代与航天创投。航天创投与收
购人航天时代实际控制人同为航天科技集团。收购人航天时代及航天创投就双方
之间不构成一致行动人分别出具了声明，具体内容如下：
（一）航天时代出具声明如下：
“本公司与航天高新（苏州）创业投资有限公司（以下简称“航天创投”）
虽同受中国航天科技集团公司实际控制，但与航天创投不构成一致行动人，主要
理由如下：
1、本公司成立于 1989 年 4 月，拥有多个辖属单位，是航天电子专业大型科
研生产联合体，与航天创投战略定位存在区别，且本公司仅持有航天创投控股股
东航天投资控股有限公司 0.20%股权，无法对航天创投日常经营活动形成干预。
2、尽管本公司与航天创投同受中国航天科技集团公司实际控制，但本次重
组前航天创投未持有航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）
股票，双方不存在通过任何协议、任何其他协议、任何其他安排，共同扩大所能
支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实。本次重组后，本公司作为上市
公司控股股东，将继续基于独立思考作出真实意思表示，独立行使表决权，不存
在与航天创投共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共
同意思表示的情形。
117
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
3、本次重组前，本公司及其下属企业合计持有上市公司股份比例为 23.25%，
为上市公司控股股东；本次重组完成后，本公司及其下属企业合计持有上市公司
股权比例不低于 28.19%，仍为上市公司控股股东。本公司并无通过与航天创投
构成一致行动人从而达到控制上市公司的动机和需求。
综上所述，从动机、行为等方面的分析，本公司与航天创投无构成一致行动
人的需求，也无一致行动人的事实和行为，亦无一致行动人要达成的任何目标或
结果。因此，本公司与航天时代公司不存在一致行动关系。”
（二）航天创投出具声明如下：
“本公司与中国航天时代电子公司（以下简称“航天时代公司”）虽同受中
国航天科技集团公司实际控制，但与航天时代公司不构成一致行动人，主要理由
如下：
1、本公司成立于 2012 年 4 月，是经中国证券投资基金业协会备案的私募基
金（SD3197），以创业投资、资本运作为主营业务，与航天时代公司战略定位
存在区别，且航天时代公司仅持有本公司控股股东航天投资控股有限公司 0.20%
股权。
2、航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次重组前，
本公司未持有上市公司股票。本次重组中，除与上市公司签订本次重组相关协议
外，本公司与航天时代公司不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能
够支配上市公司股份表决权数量的行为或者事实。本次重组后，本公司持有上市
公司股份比例预计不超过 1%。作为上市公司中小股东，本公司基于独立思考而
作出的真实意思表示，独立行使表决权，不存在与航天时代公司共同提案、共同
推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形。
3、本次重组前后，航天时代公司均为上市公司控股股东。本公司不存在谋
求控制上市公司的意图和行为，且本次重组后航天时代公司持有上市公司股份比
例将得到提升，航天时代公司与本公司无构成一致行动人的需求。
综上所述，从动机、行为等方面的分析，本公司与航天时代公司无构成一致
行动人的需求，也无一致行动人的事实和行为，亦无一致行动人要达成的任何目
标或结果。因此，本公司与航天时代公司不存在一致行动关系。”
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第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1 收购人及其一致行动人营业执照及税务登记证
2 收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名
单及身份证明文件
3 收购人及其一致行动人关于收购上市公司的相关决定
4 收购人及其一致行动人与上市公司签订的本次交易相关协议
5 收购人及其一致行动人关于收购资金来源的说明
6 收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24
个月内未发生相关交易的说明
7 收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未
履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向
8 收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
9 在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监
事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及
其持有或买卖上市公司股份的说明
10 收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起
前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的说明
11 收购人及其一致行动人关于本次交易的相关承诺
12 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收
购管理办法》第五十条规定的说明
13 收购人及其一致行动人财务资料
14 财务顾问意见
15 法律意见书
二、备查地点
投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件：
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联系人 吕凡、孙肇谦
联系地址 武汉经济技术开发区高科技园
联系电话 027-84792199、010-88106362
传真 027-84792102
投资者亦可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
中国航天时代电子公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2016 年 5 月 24 日
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收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
北京兴华机械厂（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2016 年 5 月 24 日
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收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
陕西苍松机械厂（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2016 年 5 月 24 日
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收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
陕西航天导航设备有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2016 年 5 月 24 日
124
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
湖北聚源科技投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2016 年 5 月 24 日
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
财务顾问主办人：
谭笑 李玥瑶
法定代表人：
宫少林
招商证券股份有限公司（盖章）
2016 年 5 月 24 日
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
律师事务所及经办律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉
尽责义务，对本收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
杨钧辉
经办律师：
曹继兰 王兴
江苏瀛元律师事务所（盖章）
2016 年 5 月 24 日
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为中国航天时代电子公司关于《航天时代电子技术股份
有限公司收购报告书》的签字盖章页）
中国航天时代电子公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）
2016 年 5 月 24 日
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为北京兴华机械厂关于《航天时代电子技术股份有限公
司收购报告书》的签字盖章页）
北京兴华机械厂
（盖章）
法定代表人（或授权代表）
2016 年 5 月 24 日
129
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为陕西苍松机械厂关于《航天时代电子技术股份有限公
司收购报告书》的签字盖章页）
陕西苍松机械厂
（盖章）
法定代表人（或授权代表）
2016 年 5 月 24 日
130
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为陕西航天导航设备有限公司关于《航天时代电子技术
股份有限公司收购报告书》的签字盖章页）
陕西航天导航设备有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）
2016 年 5 月 24 日
131
航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为湖北聚源科技投资有限公司关于《航天时代电子技术
股份有限公司收购报告书》的签字盖章页）
湖北聚源科技投资有限公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）
2016 年 5 月 24 日
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
航天时代电子技术股份
上市公司名称 上市公司所在地 湖北省武汉市
有限公司
股票简称 航天电子 股票代码 600879
收购人名称 中国航天时代电子公司 收购人注册地 北京市海淀区
增加
拥有权益的股份 有
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化 无 □
□
收购人是否为上
是 收购人是否为上市 是
市公司第一大股
否 □ 公司实际控制人 否 □
东
收购人是否对境 是 □ 是 □
收购人是否拥有境
内、境外其他上 否 否
内、外两个以上上市
市 公 司 持 股 5% 回答“是”，请注明公司 回答“是”，请注
公司的控制权
以上 家数 明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥
股票种类：人民币普通股（A 股）
有权益的股份数
持股数量：241,683,083 股（含一致行动人）
量及占上市公司
持股比例：23.25%
已发行股份比例
股票种类：人民币普通股（A 鼓）
本次收购股份的
变动数量： 143,810,678 股（含一致行动人）
数量及变动比例
变动比例：8.31%（不考虑配套融资）
是 否 □
由于航天产业管理特点，收购人航天时代与上市公司存持续关联交
易。
与上市公司之间
航天科技集团、航天时代及其控制的关联方北京兴华、陕西苍松、
是否存在持续关
陕西导航已出具规范关联交易的承诺，航天时代已与上市公司签订
联交易
《关联交易框架协议》，上市公司日常关联交易金额上限由年度股
东大会表决通过，并严格履行相关审批程序及信息披露，不存在损
害股东特别是中小股东利益的情形。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于 是 □ 否
未来 12 个月内继 针对 2015 年 7 月我国股票市场波动，航天时代承诺在法律、法规
续增持 允许的范围内将采取有效措施增持上市公司股票
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是 □ 否
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 否 □
资金来源；
是否披露后续计
是 否 □
划
是否聘请财务顾
是 否 □
问
本次收购是否需
取得批准及批准 是 否 □
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”
的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制
作收购报告书及其附表。
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为中国航天时代电子公司关于《航天时代电子技术股份
有限公司收购报告书附表》的签字盖章页）
中国航天时代电子公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
2016 年 5 月 24 日
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为北京兴华机械厂关于《航天时代电子技术股份有限公
司收购报告书附表》的签字盖章页）
北京兴华机械厂（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
2016 年 5 月 24 日
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为陕西苍松机械厂关于《航天时代电子技术股份有限公
司收购报告书附表》的签字盖章页）
陕西苍松机械厂（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
2016 年 5 月 24 日
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为陕西航天导航设备有限公司关于《航天时代电子技术
股份有限公司收购报告书附表》的签字盖章页）
陕西航天导航设备有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
2016 年 5 月 24 日
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航天时代电子技术股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为湖北聚源科技投资有限公司关于《航天时代电子技术
股份有限公司收购报告书附表》的签字盖章页）
湖北聚源科技投资有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
2016 年 5 月 24 日
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