国浩律师（上海）事务所
关于
航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINTGTIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOUXI’ANNANJINGNANNINGHONGKON
GPARIS
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二零一六年四月
国浩律师（上海）事务所
关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
致：航天时代电子技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任航天时代电子技术股份有限公司（以下简
称“航天电子”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《上市公
司收购管理办法》（2014 年修订）、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融
资相关规定的决定>的问题与解答》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行有效的
法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规范
性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2016
年 1 月 10 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。
本所律师现针对中国证监会于 2016 年 3 月 4 日出具的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（160182 号），及对上市公司调整本次交易具
体方案（以下简称“交易方案调整”）事宜出具本补充法律意见书。
1
第一部分引言
就出具本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
三、为出具本补充法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提
供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本
次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。本次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律
师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部
事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
四、本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公
认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为
依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制
难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部
门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本补充法律意
见书；
五、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文
件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本
2
补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法
律意见书中对于有关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保
证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
六、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
七、本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用本补充
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
八、本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任
何其他目的。
九、本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补
充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
十、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律
意见书》使用的简称含义相同。
3
第二部分关于中国证监会反馈意见的补充法律意见
一、申请材料未披露，陕西导航、北京兴华、陕西苍松、航天创投、中国
建投等交易对方是否履行了本次交易的内部决策程序，请你公司进一步补充披
露本次重组所涉及的交易对方履行内部决策程序的情况，如已履行内部决策程
序，请补充提供相关证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见答复：
本次重组所涉及的交易对方包括航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、
航天创投、中国建投、镇江国控、恒隆景、上缆所等九家单位。各交易对方均已
根据《中华人民共和国公司法》、《全民所有制工业企业法》等法律法规规定及《公
司章程》、《投资管理办法》等内部规章制度规定，就参与本次交易履行其内部决
策程序，具体情况如下：
1、航天时代为全民所有制企业，实行厂长（经理）负责制。根据航天时代
的说明，航天时代总经理办公会为其最高权力机关。
2015 年 5 月 26 日、2015 年 8 月 26 日、2016 年 3 月 23 日，航天时代总经
理办公会审议通过了本次交易相关议案。
2、北京兴华为全民所有制企业，实行厂长（经理）负责制。根据北京兴华
的说明，北京兴华厂长办公会为其最高权力机关。
2015 年 6 月 29 日，北京兴华厂长办公会决定同意参与本次重组。
3、陕西导航为有限责任公司（法人独资），航天时代为其全资股东。
2015 年 7 月 3 日，陕西导航全资股东航天时代同意参与本次重组。
4、陕西苍松为全民所有制企业，实行厂长（经理）负责制。根据陕西苍松
的说明，陕西苍松松厂长办公会为其最高权力机关。
2015 年 7 月 6 日，陕西苍松厂长办公会决定同意参与本次重组。
5、根据航天创投的说明，航天创投系经中国证券投资基金业协会备案的私
募投资基金（SD3197），管理人为航天高新（苏州）创业投资管理有限公司
（P1001173），航天创投授权其管理人对航天创投所投资企业进行后续管理决策，
其中涉及以航天创投名义的协议签署、公章用印等环节在相关事项经其管理人决
4
策后，需履行航天创投内部签报程序。
2015 年 6 月 26 日，航天高新（苏州）创业投资管理有限公司 2015 年度第
二次投资决策委员会审议同意参与本次交易。
2015 年 8 月 7 日，航天创投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关
的协议及文件。
6、恒隆景为有限责任公司，股东会为其内部最高权力机构。
2015 年 5 月 29 日、2015 年 12 月 25 日，恒隆景股东会 2014 年年度会议、
2015 年第一次会议同意参与本次交易。
7、根据中国建投的说明，中国建投授权其全资子公司建投投资有限责任公
司对包括航天电工在内的多个投资项目进行投后管理决策，其中涉及以中国建投
名义的协议签署、公章用印等环节在相关事项经建投投资有限责任公司决策后，
需履行中国建投内部签报程序。
2015 年 8 月 8 日、2015 年 8 月 24 日及 2015 年 8 月 27 日，建投投资有限责
任公司投资决策委员会审议同意参与本次交易。
2015 年 8 月 11 日、2015 年 8 月 26 日、2015 年 8 月 27 日及 2015 年 12 月
14 日，中国建投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件。
8、镇江国控为国有独资公司。根据镇江国控的公司章程等制度及镇江国控
的说明，镇江国控董事会行使决定公司投资方案、决定公司转让重大财产事项的
职权。
2015 年 8 月 11 日，镇江国控董事会 2015 年第 2 次会议同意参与本次交易。
9、上海电缆为全民所有制企业，实行厂长（经理）负责制。根据上海电缆
的说明，上海电缆党政领导班子对其总体工作拥有最高决策权。
2015 年 8 月 7 日，上海电缆领导班子会议同意参与本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易所涉及的交易对方均已就参与本次交易
履行了其内部决策。
二、申请材料显示，本次募投项目的税后投资回收期约为 6-8 年，其中部分
募投项目的备案地点与建设地点不一致。请你公司补充披露：1）上述部分募投
项目备案地点与建设地点不一致的原因及合规性。2）除已披露的备案程序外，
上述募投项目是否还需履行其他政府部门的审批程序。如需要，请补充披露最
5
新进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍。3）结合募投项目的技术更替情
况、税后投资回收期限等，进一步补充披露上述募投项目的必要性及收益测算
过程。4）结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露本次询价发行股份募集
配套资金的可行性及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
反馈意见答复：
1、部分募投项目备案地点与建设地点不一致的原因
本次募投项目中部分项目的建设内容包含多个配套子项目，各项目备案情况
如下表所示：
序
项目 主体 备案文号 备案地点 建设地点
号
北京市海淀 北京市海淀
智能防务装备系统
京海淀发改（备） 区中关村永 区中关村永
1 科研及产业化能力 航天电子
[2015]170 号 丰高新技术 丰高新技术
建设项目
产业基地 产业基地
北京市海淀 北京市海淀
新一代测控通信及
京海淀发改（备） 区中关村永 区中关村永
2 宇航电子元器件科 航天长征
[2015]169 号 丰高新技术 丰高新技术
研及能力建设项目
产业基地 产业基地
北京市海淀 北京市海淀
天地一体化测控通信 京海淀发改（备） 区中关村永 区中关村永
2.1 航天长征
系统及产品应用项目 [2015]169 号 丰高新技术 丰高新技术
产业基地 产业基地
上海市嘉定 上海市嘉定
集成化测控通信终端 上海航天
嘉经备变 工业开发区 工业开发区
2.2 与新一代天线产品产 电子有限
（2015）010 号 叶城路 1518 叶城路 1518
业化项目 公司
号 号
多模天基测控收发信 重庆航天
重庆市九龙 重庆市九龙
机和网络化遥测设备 火箭电子 2015-500107-40-03
2.3 坡区二郎科 坡区二郎科
科研及产业化能力建 技术有限 -002297
技城 技城
设项目 公司
杭州航天 杭州市滨江 杭州市滨江
宇航分离脱落及圆形 滨发改技备案
2.4 电子技术 区秋溢路 368 区秋溢路
电连接器产业化项目 [2015]11 号
有限公司 号 368 号
郑州市高新 郑州市高新
宇航级矩形及射频同 郑州航天
豫郑高新制造 技术开发区 技术开发区
2.5 轴电连接器产业化项 电子技术
[2015]11459 西四环路 366 西四环路
目 有限公司
号 366 号
桂林航天 广西桂林市 广西桂林市
宇航机电组件产业化 象工信字
2.6 电子有限 象山区翠竹 象山区翠竹
能力建设项目 [2015]18 号
公司 路南巷 2 号 路南巷 2 号
宇航高端集成电路先 北京时代 北京市丰台 北京市丰台
京丰台经信委备案
2.7 进封装平台科研及产 民芯科技 区东高地四 区东高地四
[2015]006 号
业化能力建设项目 有限公司 营门北路 2 号 营门北路 2
6
序
项目 主体 备案文号 备案地点 建设地点
号
院内 号院内
高端智能惯性导航 陕西省宝鸡 陕西省宝鸡
宝高新经发发
3 产品产业化建设项 陕西导航 市高新区科 市高新区科
[2015]68 号
目 技新城 技新城
陕西省宝鸡 陕西省宝鸡
宝鸡航天高端制造产 宝高新经发发
3.1 陕西导航 市高新区科 市高新区科
业基地建设项目 [2015]68 号
技新城 技新城
西安国家民 西安国家民
先进智能导航装备科
西航天经发 用航天产业 用航天产业
3.2 研与产业化能力建设 陕西苍松
[2015]69 号 基地航天中 基地航天中
项目
路 367 号 路 367 号
石英挠性加速度计自 北京市海淀 北京市海淀
京海淀发改（备）
3.3 动化装配测试技术研 时代惯性 区永定路 52 区永定路 52
[2015]173 号
发项目 号 号
北京市海淀 北京市海淀
光纤传感系统科研能 京海淀发改（备）
3.4 时代光电 区丰滢东路 1 区丰滢东路
力建设项目 [2015]171 号
号 1号
北京市海淀 北京市海淀
新型高性能惯导数字 京海淀发改（备）
3.5 北京兴华 区永定路 52 区永定路 52
化项目 [2015]172 号
号 号
武汉经济开 武汉经济开
特种电缆科研生产
4 航天电工 2015010039310329 发区 3W1 地 发区 3W1
能力提升项目
块 地块
如上表所示，本所律师认为，本次募投项目已取得相关主管部门备案，备案
地点与各自建设地点一致。
2、募投项目需履行的其它政府部门审批程序
除已披露的备案情况外，本次募投项目开展还需履行如下审批手续，具体情
况如下：
序
项目 主体 备案文号 环评批复文号
号
智能防务装备系统
京海淀发改（备）
1 科研及产业化能力 航天电子 尚在办理中
[2015]170 号
建设项目
新一代测控通信及
京海淀发改（备） 海环保审字
2 宇航电子元器件科 航天长征
[2015]169 号 [2016]0048 号
研及能力建设项目
天地一体化测控通
京海淀发改（备） 海环保审字
2.1 信系统及产品应用 航天长征
[2015]169 号 [2016]0048 号
项目
新一代测控通信及 上海航天 沪 114 环保许
嘉经备变
2.2 宇航元器件科研及 电子有限 管
（2015）010 号
产业化能力建设项 公司 [2015]779 号
7
序
项目 主体 备案文号 环评批复文号
号
目-集成化测控通
信终端与新一代天
线产品产业化项目
多模天基测控收发 重庆航天
信机和网络化遥测 火箭电子 渝（九）环准
2.3 2015-500107-40-03-002297
设备科研及产业化 技术有限 [2015]159 号
能力建设项目 公司
宇航分离脱落及圆 杭州航天
滨发改技备案 滨环评批
2.4 形电连接器产业化 电子技术
[2015]11 号 [2015]1 号
项目 有限公司
宇航级矩形及射频 郑州航天
豫郑高新制造 郑开环审
2.5 同轴电连接器产业 电子技术
[2015] 11459 [2015]84 号
化项目 有限公司
桂林航天
宇航机电组件产业 象工信字 市环象审
2.6 电子有限
化能力建设项目 [2015]18 号 [2015]35 号
公司
宇航高端集成电路
北京时代
先进封装平台科研 京丰台经信委备案 丰环保审字
2.7 民芯科技
及产业化能力建设 [2015]006 号 [2016]10 号
有限公司
项目
高端智能惯性导航
宝高新经发发 宝市环函
3 产品产业化建设项 陕西导航
[2015]68 号 [2015]442 号
目
高端智能惯性导航
宝高新经发发 宝市环函
3.1 产品产业化建设项 陕西导航
[2015]68 号 [2015]442 号
目
先进智能导航装备
西航天经发 西航天环批复
3.2 科研与产业化能力 陕西苍松
[2015]69 号 [2015]51 号
建设项目
石英挠性加速度计
京海淀发改（备）
3.3 自动化装配测试技 时代惯性 尚在办理中
[2015]173 号
术研发项目
光纤传感系统科研 京海淀发改（备） 海环保审字
3.4 时代光电
能力建设项目 [2015]171 号 [2016]0043 号
新型高性能惯导数 京海淀发改（备） 海环保审字
3.5 北京兴华
字化项目 [2015]172 号 [2016]0044 号
特种电缆科研生产 武经开环审表
4 航天电工 2015010039310329 号
能力提升项目 [2015]57 号
其中，智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目系涉及军工涉密建设项
目，已取得国家保密局国保函[2016]47 号批复。根据环评机构北京华夏博信环境
咨询有限公司出具的说明，项目水环境影响、声环境影响、固体废物环境影响均
8
达标，项目的建设符合《环境保护法》、《环境影响评价法》、《建设项目环境保护
管理条例》等相关法律法规规定，环评批复办理无实质性障碍。根据航天电子出
具的说明，智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目预计将于 2016 年 6 月
前办毕。
此外，航天电子召开董事会 2016 年第三次会议，决议取消利用本次募集配
套资金实施高端智能惯性导航产品产业化建设项目之配套子项目石英挠性加速
度计自动化装配测试技术研发项目。
综上，除智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目外，本次募投项目均
已取得环评批复；根据环评机构北京华夏博信环境咨询有限公司出具的说明，本
所律师认为，航天电子智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目办理环评批
复无实质性法律障碍。
3、募投项目的必要性及收益测算过程
根据航天电子的说明，本次募投项目建成后技术地位处于国内领先水平，项
目经济效益良好，有利于提升航天电子经营业绩，增强航天电子可持续经营能力，
募集资金投资项目建设必要性及收益测算过程已在《重组报告书》补充披露。
4、询价发行股份募集配套资金的可行性及对本次交易的影响
（1）询价发行股份募集配套资金对本次交易的影响
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（2）询价发行股份募集配套资金的可行性
1）原募集配套资金方案
本次募集配套资金定价基准日为 2015 年第十一次董事会决议公告日，股份
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，拟募集配
套资金总额不超过 295,000.00 万元，按照本次发行底价 20.17 元/股计算，向不超
过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 146,256,817 股。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照上交所相关规则对股份发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，
与本次交易独立财务顾问协商确定。
9
2）募集配套资金方案调整情况
上市公司拟对发行股份募集配套资金股份发行底价、募集配套资金总额及用
途进行调整，具体请见本法律意见书“第三部分关于本次交易方案调整的补充法
律意见”。除此之外，本次交易的其他事项均无变化。
综上，本所律师认为，本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为
前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；询
价发行股份募集配套资金具备可行性。
三、申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股
东航天时代及其关联方，本次交易完成后航天时代及其关联方持股比例进一步
上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定，补充披露本次交易前航天时代及其一致行动人持有上市公司股份
的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见答复：
本次交易中，北京兴华、陕西苍松、陕西导航、湖北聚源为航天时代之一致
行动人。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易前，北京兴华、陕西苍松、
陕西导航未持有上市公司股份，航天时代、湖北聚源持有上市公司股份锁定期安
排如下：
1、航天时代已于 2015 年 8 月 26 日出具承诺，本次交易前持有的上市公司
股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当
遵守《收购管理办法》相关规定。
2、湖北聚源已于 2016 年 3 月 10 日出具承诺，本次交易前持有的上市公司
股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当
遵守《收购管理办法》相关规定。
综上所述，本所律师认为，航天时代作为航天电子的控股股东及本次交易的
交易对方，已依法出具相关股份锁定承诺；湖北聚源作为航天时代的一致行动人，
已依法出具相关股份锁定承诺，上述情况符合《证券法》第九十八条及《上市公
10
司收购管理办法》第七十四条的规定。
四、申请材料显示，本次交易标的部分涉密信息采取脱密处理的方式进行
披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在
取得国防科工局批复同意后豁免披露。请你公司补充披露：1）重组报告书中采
用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，进行脱密处理信息的具体范围、类
别，是否履行相应程序，是否符合相关法律法规的规定。2）是否需要向交易所
或主管部门履行信息披露豁免程序，如是，请披露豁免具体情况。3）本次交易
的中介机构、人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息
的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见答复：
1、进行脱密处理信息的具体范围、类别，是否履行相应程序，是否符合相
关法律法规的规定
（1）涉密信息的具体范围、类别
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）
的规定，交易标的部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱
密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意
后豁免披露。
北京兴华等惯性导航类标的主要从事军品业务，军品业务资质具体信息、生
产、销售和技术等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能
推断出国防重点型号的装备数量及国防部署，不宜披露。
根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）以及国防科工局《关于航天时
代电子技术股份有限公司资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科
工财审[2015]1202 号），本次交易涉密信息具体范围、类别如下表所示：
序号 涉密信息及类别
武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书等涉密资质的具
1
体信息
2 所有及正在申请的国防专利具体内容
3 涉密技改工程具体内容
11
序号 涉密信息及类别
4 军品生产技术所处阶段
5 军品市场占有率及主要竞争对手等
6 军品业务产能、产量、销量、军品销售价格及变动情况
7 军品业务前 5 大客户、前 5 大供应商具体情况
8 军品业务原材料及其供应情况、原材料价格变动趋势
（2）所履行的程序是否符合相关法律法规的规定
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）
的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。根据国防科工委、
发展改革委、国资委《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法
[2007]546 号）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕1366 号
文）的相关规定，境内上市公司披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委保
密部门出具的证明，向证券交易所提出信息披露豁免申请；根据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者
其认可的其他情形，按上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关
保密的法律法规或损害公司利益的，可以向交易所申请豁免按本规则披露或者履
行相关义务。
本次重组对涉密信息进行脱密处理或豁免披露情况符合《关于推进军工企业
股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、《军工企业对外融资特殊财务信
息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）相关规定，并已经获得国防科工
局《关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组特殊财务信息豁免披露有关事
项的批复》（科工财审[2015]1202 号）文件批准。且本次重组对涉密信息进行脱
密处理或豁免披露已获得上交所网上审批同意。
综上所述，本所律师认为，本次重组对涉密信息进行脱密处理或豁免披露所
履行的程序符合相关法律法规的规定。
2、是否需要向交易所或主管部门履行信息披露豁免程序及豁免具体情况
本次重组相关文件涉密信息豁免披露方案已取得国防科工局科工财审
[2015]1202 号文件批准，本次重组对涉密信息进行脱密处理或豁免披露已获得上
交所网上审批同意。
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本所律师认为，本次重组相关文件涉密信息的豁免披露已履行必要、完备的
审批程序，并已取得上交所、公司业务主管部门国防科工局批准，符合军工企业
涉密信息豁免披露及上市公司军品秘密信息披露豁免的相关规定。
3、本次交易的中介机构、人员开展涉密业务的资质及中介机构对上述涉密
信息的核查过程
（1）本次交易的中介机构、人员涉密业务资质
本次交易涉及的中介机构及其相关人员涉密业务资质具体如下表所示：
军工涉密业务咨询服
中介 军工保密资格培训证书
务安全保密备案证书 签字人员
机构 编号
编号
国泰 刘向前 ZX2013043290
00132031
君安 高鹏 ZX2013071212
国浩 韦玮 ZX2015072159
15130156
律师 潘晓笑 -
赵权 ZX2013101159
中证
00141011 陈峰 -
天通
李爱民 -
中联 蒋卫锋 ZX2013012187
00141045
评估 贠卫华 ZX2015032175
（2）中介机构对上述涉密信息的核查过程
1）中介机构及相关人员具有开展涉密业务的资质，在项目开始前对项目组
人员进行了保密培训；
2）项目启动时，上市公司对项目人员宣讲了军工企业涉密管理的相关规定
以及项目人员进行现场勘察应注意的事项，现场工作严格遵守企业的保密工作制
度；
3）项目人员严格遵守上市公司及本次交易注入资产相关主体的涉密载体管
理规定、涉密场所管理规定、通信及办公自动化设备保密管理制度等保密工作制
度，未私留、带走任何涉密资料；
4）项目人员查看经脱密处理后的武器装备科研生产许可证、装备承制单位
注册证书、国防专利证书以及正在申请的国防专利证书申请受理通知书等，实地
查看技改项目机器设备及软件情况、抽查涉密技改工程涉及的采购合同、查看涉
密技改工程相关批复、访谈相关人员；通过研究论文、报刊杂志以及网络等公开
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资料了解军品相关技术情况，访谈军品生产技术、市场部分相关人员；抽查标的
产品生产报告及销售合同、走访各交易标的主要仓库及盘点主要存货、访谈各交
易标的生产、销售、仓储相关人员；
5）项目人员查看并统计了脱密处理后军品业务销售及采购台账，抽查了前
五大客户销售合同以及前五大供应商采购合同，访谈了主要客户、供应商。
综上所述，本所律师认为，本次交易的中介机构、核查涉密信息的经办人员
具备开展涉密业务的资质，并进行了涉密信息的核查。
五、申请材料显示，收购北京兴华、陕西苍松、陕西导航的经营性资产及
负债后，上市公司应按照《武器装备科研生产许可实施办法》规定报告变化情
况并办理变更手续。如相关经营性资产及负债将来设立为新公司的，新公司需
申请办理生产经营所需相关资质，航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导航
将给予积极协助。在申请生产经营资质期间，标的资产将通过北京兴华、陕西
导航、陕西苍松承揽部分军工产品科研任务并实现产品的最终销售。申请材料
同时显示，北京兴华、陕西苍松、陕西导航承诺承揽军品科研生产任务后，由
重组完成后上市公司或其指定第三方生产，不向上市公司或其指定第三方收取
任何费用。请你公司补充披露：1）上述生产经营资质变更和重新申请的条件、
期限，并明确本次交易所涉上述资产是采取变更方式或者申请方式获得生产经
营资质。2）过渡时期采取的由北京兴华等原单位承揽军品业务、由上市公司或
指定第三方生产的方式是否符合相关规定，如否，是否存在其他替代性措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见答复：
1、生产经营资质变更和重新申请的条件、期限及本次交易所涉上述资产是
采取变更方式或者申请方式获得生产经营资质
（1）生产经营资质变更和重新申请的条件
北京兴华等惯性导航类标的属于军品生产企业，所涉及的主要经营资质包括
装备承制单位资格、武器装备科研生产许可证、武器装备质量体系认证证书、保
密资格证书等，各项资质变更和重新申请的条件如下：
1）武器装备科研生产许可证
I 具有法人资格；
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II 有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员；
III 有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产条件和检验检
测、试验手段；
IV 有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺；
V 经评定合格的质量管理体系；
VI 与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件；
VII 有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格。
2）装备承制单位注册证书
I 申请单位应当具有法人资格，健全的组织机构和完善的管理制度；
II 申请单位应当具有与申请承担任务相适应的专业（行业）技术资格，以
及专业技术人员、设备设施、检验试验手段、产品标准和技术文件。申请第一类
装备承制单位资格的，应当取得武器装备科研生产许可证书；
III 申请单位应当具有健全的质量管理体系，具备与申请承担任务相当的质
量管理水平和质量保证能力。申请第一类装备承制单位资格的，应当取得武器装
备质量管理体系认证证书；申请第二类装备承制单位资格的，应当取得国家标准
的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系;申请第三类装备承制
单位资格的，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书；
IV 申请单位应当具有健全的财务会计制度、良好的资金运营状况，具备与
申请承担任务相适应的资金规模；
V 申请单位应当遵纪守法、诚实守信，在近三年内无严重延期交货记录，
产品、服务无重大质量问题，无虚报成本等违纪、违法行为；
VI 申请单位应当健全保密组织，完善保密管理制度，按国家有关规定配备
保密设备，近三年内未发生重大失泄密事件。承担涉密项目、产品的申请单位应
当具备与申请承担任务相当的保密资格。申请第一类装备承制单位资格的，应当
通过武器装备科研生产保密资格认证；申请第二类装备承制单位资格的，由采购
方与承制单位签订保密协议或通过相应的保密资格认证；申请第三类装备承制单
位资格的，根据保密工作需要应向采购方提供保密承诺书。
3）武器装备质量管理体系认证证书
I 符合国家和军队关于武器装备承制单位法人资格、专业技术资格等有关资
质要求；
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II 建立并运行武器装备质量管理体系 3 个月以上，且已完成内审和管理评
审；
III 对已承担装备研制生产任务的单位，应有相关装备主管部门或军事代表
机构出具的推荐意见；
对尚无装备研制生产经历，但有装备研制生产相应能力，且相关装备主管部
门或国防科技工业主管部门、军工集团公司有研制、订货意向的单位，应有相关
装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司出具的推荐意见。
4）保密资格单位证书
I 中华人民共和国境内登记注册的企业法人或事业法人；
II 承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产品涉密；
III 无外商（含港澳台）投资和雇用外籍人员，国家有特殊规定的除外；
IV 承担涉密武器装备科研生产任务的人员，应当具有中华人民共和国国籍，
在中华人民共和国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；
V 有固定的科研生产和办公场所，并符合国家有关安全保密要求；
VI 1 年内未发生泄密事件；
VII 无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为。
（2）上述生产经营资质变更或者重新申请的期限
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发〔2008〕
8 号）、《武器装备质量管理条例》（国务院、中央军事委员会令第 582 号）、《武
器装备科研生产许可管理条例》（国务院、中央军事委员会第 521 号）、《中国人
民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2 号）等相关规定，并结
合经验，航天电子预计将在本次重组核准后三年内完成所需武器装备科研生产许
可证等涉军业务资格或资质变更或申请手续。
（3）本次交易所涉相关资产将采取申请方式获得上述生产经营资质
根据《国家国防科技工业局涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办
法》（科工财审（2010）1718 号），涉军企上市公司，重组上市事宜完成后，应
按照国家有关规定，向发证机关提出武器装备科研生产许可证和国防武器装备科
研生产保密资格单位证书的变更或重新取证申请。
上市公司本次购买北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负
债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债后，拟将其分别设立新的
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子公司（以下简称“新子公司”）承接北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营
性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，并由各新设
子公司以申请方式获得上述生产经营资质。
本次交易前，航天电子、北京兴华、陕西苍松、陕西导航均具备上述生产经
营资质。在航天电子发行股份购买北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及
负债实施完毕后，军工产品生产相关的专业技术人员、资产、技术及工艺均将进
入新子公司，其现有生产制造相关检验检测、试验、质量管理体系及生产环境等
无形资产亦将一并进入新子公司。同时，北京兴华、陕西苍松、陕西导航均已建
立健全的保密管理制度，也将随标的资产一并进入子新公司，且航天电子自身已
经建立健全的保密管理制度，新子公司具备申请上述生产经营资质的基本条件。
因此，本次交易完成后，新公司申请上述生产经营资质不存在实质性法律障碍。
根据上述所列经营资质管理相关规定，并结合上市公司办理此类资质的实际
经验，预计将在本次重组核准后三年内完成该等经营资质的重新申请。
2、过渡时期采取的由北京兴华等原单位承揽军品业务、由上市公司或指定
第三方生产的方式是否符合相关规定及其他替代性措施
根据国防科工局《武器装备科研生产许可现场审查规则》及其附件，以及审
查部门国防科工局许可管理办公室在实际核准过程中的相关要求，为申请武器装
备科研生产许可提交的武器装备科研生产许可证申请书中需要列明申请人已完
成和现承担的主要军品科研生产项目情况，并提供近五年内承担的军品科研生产
任务证明材料（必须覆盖许可申请项目）；武器装备科研生产许可的评定标准包
括近 3 年来承担过所申请许可的产品，或类似产品的生产名并完成了生产任务。
由此可见，武器装备科研生产许可相关法律规定及国防科工局实际是允许武器装
备科研生产申请人在取得武器装备科研生产许可前承担相关科研生产任务。
2015 年 7 月 31 日，国防科工局下发《关于航天时代电子技术股份有限公司
资产重组涉及军工事项审查意见的函》（局综函[2015]248 号）批准同意本次交易
并要求上市公司在本次交易完成后依法办理相关许可。根据该函，发行完成后，
上市公司及涉军子公司应按照《武器装备科研生产许可实施办法》第二十八条规
定，书面报告有关变化情况；并按规定办理竣工关键设备设施、武器装备科研生
产许可、安全保密管理资质等事项的许可和变更手续。后续重大涉军事项，按有
关规定报审；中国航天科技集团公司要切实加强对航天电子重组过程中及后续工
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作的管理，确保国家秘密安全，确保军工能力安全、完整、有效，确保国家军品
科研生产任务顺利完成。
根据国防科工局出具的上述文件，中国航天科技集团公司于 2016 年 3 月 24
日出具了《中国航天科技集团公司关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组
涉及经营性资产承担后续军品科研生产任务的意见》，在办理涉军业务资格和资
质过渡期间，可由北京兴华、陕西苍松、陕西导航承揽军品科研生产任务后，转
至上市公司或其新设企业法人主体生产，以确保国家军品科研生产任务顺利完
成。
此外，北京兴华、陕西苍松、陕西导航已分别出具承诺，在航天电子向本单
位发行股份购买其经营性资产及负债完成后，将积极协助航天电子或其指定第三
方办理军品生产相关资质的转接。各单位承揽军品科研生产任务后，由重组完成
后航天电子或其指定第三方生产，不向航天电子或其指定第三方收取任何费用。
航天时代已出具承诺，本次交易完成后，航天时代将及时督促北京兴华、陕西苍
松、陕西导航办理军品生产相关资质的转接，对于需重新申请的，将积极协助航
天电子或其指定第三方尽快取得相关资质，如因申请资质而使航天电子或其指定
第三方经营不能正常运行，由此导致的损失航天时代将以等额现金予以补偿。在
资质申请过渡期间，北京兴华、陕西苍松、陕西导航承揽军品科研生产任务后，
由重组完成后上市公司或其指定第三方生产，不向上市公司或其指定第三方收取
任何费用。
综上所述，本所律师认为，鉴于标的资产进入新子公司后，新子公司具备申
请取得装备承制单位资格、武器装备科研生产许可证、武器装备质量体系认证证
书、保密资格证书等相关生产经营资质的基本条件；且航天时代已承诺积极协助
新子公司尽快取得相关资质，如因申请资质而使新子公司不能正常运行，由此导
致的损失航天时代将以等额现金予以补偿；本次交易完成后，新子公司申请相关
生产经营资质不存在实质性法律障碍。在申请生产经营资质期间，标的资产通过
北京兴华、陕西导航、陕西苍松承揽部分军工产品科研任务并实现产品最终销售
的方式实质上不违反武器装备科研生产许可相关法律规定，符合国防科工局下发
《关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组涉及军工事项审查意见的函》
（局综函[2015]248 号）的要求，且获得了航天电子上级主管机关、国防科工局
指定的军工生产管理机关中国航天科技集团公司的认可和支持。
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六、申请材料显示，硚口区土地整理储备中心将就航天电工硚国用（2015）
第 33 号土地及其地上建筑物进行收储并进行相应补偿，补偿费用为 58,653 万元。
申请材料同时显示，如果实际发生的拆迁费用、停工损失、安置补偿、相关税
费以及土地平整、修建圈地围墙等相关费用合计高于扣除土地及房屋、不可搬
迁设备补偿后的政府补偿金额，则航天时代以现金方式向上市公司支付差额部
分；反之，则上市公司需就剩余部分按照相同方式返还航天时代。请你公司补
充披露：1）航天电工上述土地收储后搬迁的具体计划，以及对航天电工生产经
营的影响。2）上述搬迁补偿中上市公司拟将多余补偿款返还航天时代的约定是
否符合相关规定，是否存在损害中小股东权益的情形，如存在，请予以调整。3）
航天电工土地收储具体安排对该项土地使用权评估值的影响。请独立财务顾问、
律师和评估师核查并发表明确意见。
反馈意见答复：
1、航天电工土地收储后搬迁的具体计划及其对航天电工生产经营的影响
（1）搬迁计划及安排
根据《武汉市城市总体规划（2010-2020 年）》，航天电工本部所在地为武汉
市汉江湾生态新城核心区域，周边工业企业除航天电工外已全部搬迁。2015 年 9
月 15 日，航天电工与硚口区土地整理储备中心签订《国有土地使用权收储补偿
协议书》约定，在 2017 年 6 月底前，航天电工将硚国用（2015）第 33 号国有土
地使用权搬迁完毕、土地平整后交付于硚口区土地整理储备中心。
根据上述要求及航天电工“十三五”规划，航天电工结合自身生产经营实际情
况和产品结构调整具体安排，制定了航天电工本部整体搬迁计划。
航天电工本部整体搬迁计划主要包括本部现有生产线拆除及搬迁、新区生产
线建设投产、办公场所等配套设施的整体迁移等安排。本部现有生产线将按计划
陆续关停，同时新区建设周期 24 个月，将 2017 年 9 月建设完成、2017 年 10 月
开始投产，本部关停生产线的可搬迁设备将逐步转移至新区生产线使用。
（2）搬迁计划的实施进展
2015 年 9 月，为实现硚口区整体搬迁并同时进行产品结构调整，航天电工
拟在蔡甸区常福工业园建设“航天电工产业园建设项目”，项目建设周期 24 个月，
已于 2015 年 10 月启动项目准备工作，拟于 2016 年 8 月进入项目建设施工阶段，
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2017 年 9 月项目建设完成，2017 年 10 月开始投产。航天电工已完成该项目备案
（2015011439310096）和环评批复（蔡环审[2015]106 号），并摘牌武汉市蔡甸区
国土资源和规划局挂牌出让的宗地编号为 2015-30 号的工业用地土地使用权，并
已缴纳土地出让金。
（3）搬迁对航天电工生产经营的影响
根据项目可研报告，该项目税后内部收益率为 20.94%，税后投资回收期为
5.82 年（含建设期），能够实现较好的经济效益，有利于增强航天电工可持续经
营能力。
综上，本所律师认为，航天电工拟在武汉市蔡甸区常福工业园建设“航天电
工产业园建设项目”，预计将于 2017 年 10 月开始投产，以实现土地收储后航天
电工本部的整体搬迁，能够有效保证航天电工生产经营的连续性。
2、上市公司拟将多余补偿款返还航天时代的约定是否符合相关规定，是否
存在损害中小股东权益的情形
2015 年 11 月 16 日，上市公司与航天时代签订《关于航天电工集团有限公
司土地收储事项的协议》，约定上市公司将多余补偿款返还航天时代，补偿款不
足部分由航天时代向上市公司补足。
经上市公司董事会 2016 年第三次会议决议同意，上市公司与航天时代签订
《〈关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议〉之补充协议》，终止执行《关
于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议》第 3 条，“如果实际发生的拆迁
费用、停工损失、安置补偿、相关税费以及土地平整、修建圈地围墙等相关费用
合计低于扣除土地及房屋、不可搬迁设备补偿后的政府补偿金额，则甲方（航天
电子）应在《国有土地使用权收储补偿协议书》约定的拆迁、人员安置、土地平
整（达到交地条件）、修建圈地围墙等工作全部完成且相关费用全部实际发生之
日起 90 日内以现金方式向乙方（航天时代）返还差额部分”。
本所律师认为，上市公司与航天时代已取消将多余补偿款返还航天时代的约
定，符合相关规定，不存在损害中小股东权益的情形。
3、航天电工土地收储具体安排对该项土地使用权评估值的影响
根据航天电工与武汉市硚口区土地整理储备中心签署的《国有土地使用权收
储补偿协议书》以及航天电工关于收储补偿费用的说明，收储地块的土地使用权
及全部房屋等建（构）筑物、附属物、其他附着物等的全部收储补偿费用为
20
58,653.00 万元。其中：
1、对房屋建筑物的补偿 26,534.00 万元、对土地使用权的补偿 11,478.00 万
元、对不可搬迁设备的补偿 4,800.00 万元，根据中联评估的说明，按照不可搬迁
资产处理方式一致的原则，以上款项合计 42,812.00 万元，以补偿金额考虑货币
时间价值后的金额 40,700.00 万元作为评估值，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月底前 2016 年 9 月底前 合计
收储金额 17,595.90 25,216.10 42,812.00
折现率 5.10% 5.50% -
基准日现值 17,154.00 23,546.00 40,700.00
根据房屋建筑物、土地使用权、不可搬迁设备补偿金额分摊后，土地使用权
评估值为 10,908.00 万元、评估增值 3,274.72 万元、评估增资幅度为 42.90%。
2、剩余款项 15,841.00 万元，为搬迁资产拆除、安装、调试等费用，所得税、
房屋营业税、印花税等税费，人员安置及社会维稳费，土壤污染修复费用、房屋
拆除及土地平整、搬迁过程正常停工期间预计发生费用及利息支出、原材料及半
成品搬迁费用等费用，根据中联评估的说明，该等预计将要发生的费用在评估值
中不作列示。
按照《国有土地使用权收储补偿协议书》，截至 2015 年末，航天电工应收补
偿款 17,595.90 万元。截至本补充法律意见书出具之日，航天电工已收补偿款
17,500 万元，其中 12,095.90 万元晚于土地收储协议约定的支付时间。航天时代
已出具承诺，将积极协助航天电工与相关政府部门沟通标的地块收储搬迁涉及的
相关政府补偿事宜，若因任何原因，政府部门支付的每一期或多期收储补偿款晚
于土地收储协议约定的各期支付时间，航天时代将按同期银行贷款利率向航天电
工予以补偿，直到航天电工实际收到相应各期全额收储补偿款止。
综上，本所律师认为，航天电工硚国用（2015）第 33 号国有土地使用权评
估已考虑土地收储具体安排影响。
七、申请材料显示，航天时代技改资产部分房屋建筑物未取得房产证。请
你公司补充披露:1）上述房屋建筑物办理房产证的进展情况、预计办毕时间。2）
上述事项对航天时代技改资产评估值及交易作价的影响。请独立财务顾问、律
师和评估师核查并发表明确意见。
21
反馈意见答复：
1、航天时代技改资产未取得房产证的部分房屋建筑物办理房产证的进展情
况及预计办毕时间
经本所律师核查，航天时代技改资产中 XX 基本型研制保障条件建设项目、
XX 陀螺建设项目、XX 工程二期建设项目涉及房屋建筑物属于 2#楼一部分，未
取得房产证。截至本补充法律意见书出具之日，2#楼建设已取得《建设用地规划
许可证》（编号：2006 规（海）地字 0031 号）、《建设工程规划许可证》（编号：
2007 规（海）建字 0113 号）、《建筑工程施工许可证》（编号：[2007]施建字 1746
号），且已完成建筑工程竣工验收备案（编号：航京备字（2013）第 019 号），已
具备办理房产证之基本条件。但因房屋所有权人与土地使用权人不一致，2#楼尚
无法办理房产证，上市公司本次收购完成 XX 基本型研制保障条件建设项目、
XX 陀螺建设项目、XX 工程二期建设项目后，2#楼全部建设面积产权归属于上
市公司，有利于上市公司房屋建筑物产权完善。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司及其控股股东航天时代正在积极与
房屋管理、国土资源等相关部门沟通。航天时代承诺积极配合上市公司办理 2#
楼的房屋所有权证，使上市公司可以在本次重组核准后十二个月内办妥 2#楼的
房屋所有权证，同时保证上市公司对该等房屋建筑物的正常使用，若因第三人主
张权利或行政机关行使职权导致上市公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬
迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款或者被有关
当事人追索的，航天时代将承担赔偿责任，对上市公司所遭受的相关经济损失予
以足额赔偿。
2、上述事项对航天时代技改资产评估值及交易作价的影响
根据《评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，航天时代技改资产
涉及未办证房屋建筑物具体情况如下表所示：
单位：平方米、万元
房屋建筑
技改项目 账面净值 评估值 评估增值 增值幅度
物面积
XX 基本型研制保障
1,250.00 504.58 512.75 8.17 1.62%
条件建设项目
XX 陀螺建设项目 4,099.00 2,296.79 2,235.01 -61.78 -2.69%
XX 工程二期建设项
1,550.00 730.48 689.75 -40.73 -5.58%
目
22
房屋建筑
技改项目 账面净值 评估值 评估增值 增值幅度
物面积
合计 6,899.00 3,531.85 3,437.51 -94.34 -2.67%
根据中联评估的说明，中联评估已对该等资产的法律权属状况给予充分关
注，对其法律权属资料进行了查验，在《评估报告》中对已经发现的问题进行了
如实披露。因此，根据中联评估的说明，鉴于本次重组有利于 2#楼房屋所有权
和土地使用权的统一，有利于上市公司办理 2#楼房屋所有权证，本所律师认为，
上述事项对航天时代技改资产评估值及交易作价不产生影响。
八、申请材料显示，按照“人随资产走”的原则，北京兴华、陕西导航、陕
西苍松等经营性资产及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由上市公司或
其指定的第三方负责承接。北京兴华、陕西导航、陕西苍松为其相关职工安置
费用承担主体，根据职工安置方案妥善处理安置职工事宜，保障劳动者合法权
益。请你公司补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承
接方及安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用
或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主
体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的
解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见答复：
1、北京兴华、陕西导航、陕西苍松职工安置的具体安排
北京兴华、陕西导航、陕西苍松分别于 2015 年 7 月 10 日、6 月 27 日、7
月 3 日召开职工代表大会审议通过职工安置方案，明确按照“人随资产走”的原
则，相关人员由上市公司或其指定第三方负责承接，具体情况如下：
（1）安置对象
与北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性
导航生产制造相关经营性资产及负债相关，且与北京兴华、陕西导航、陕西苍松
有劳动关系的职工。
（2）安置方式
1）按照“人随资产走”的原则，北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经
营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债涉及在职员
工通过变更劳动合同主体方式进入上市公司或其指定第三方，即由上市公司或其
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指定第三方与相关职工签订劳动合同，继续与职工履行原劳动合同约定的权利和
义务，不予经济补偿。劳动合同期限原则上不变，经上市公司或其指定第三方与
相关职工协商一致，劳动合同期限也可以变更。职工在原单位的工作年限与进入
上市公司或其指定第三方的工作年限合并计算，视同员工在上市公司或其指定第
三方的工作年限。上市公司或其指定第三方依法为相关职工缴纳养老、实业、医
疗、工伤、生育等各项社会保险及住房公积金。
2）若职工与上市公司拟或其指定第三方、原工作单位未协商一致，职工不
愿将劳动合同关系变更至上市公司或其指定第三方的，将由原工作单位按照劳动
合同法规定计算并向员工提供经济补偿金，相关费用由原工作单位承担。
综上，北京兴华、陕西导航、陕西苍松职工安置的承接主体为上市公司或其
指定第三方，安置方式为与职工劳动合同关系变更至上市公司或其指定第三方或
职工劳动合同关系不变更至上市公司或其指定第三方并领取经济补偿金。
2、承接主体和承接方的职工安置履约能力
（1）承接主体的职工安置履约能力
北京兴华、陕西导航、陕西苍松职工安置的承接主体为上市公司拟以其各自
经营性资产及负债所设立子公司，各子公司履约能力由作为出资的各自经营性资
产及负债决定，其经营性资产及负债均具有较强的职工安置履约能力。
北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导
航生产制造相关经营性资产及负债职工安置的最终承接方为上市公司。截至
2015 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 1,069,047.05 万元，归属于母公司净资产
为 549,721.26 万元，现金及现金等价物余额为 52,785.32 万元。上市公司作为本
次职工安置的最终承接方，具有较强的履约能力。
（2）北京兴华、陕西苍松、陕西导航的履约能力
本次职工安置费用承担主体为北京兴华、陕西苍松、陕西导航承担。本次职
工安置事项已经北京兴华、陕西苍松、陕西导航职工代表大会审议通过。截至本
补充法律意见书出具之日，根据北京兴华、陕西苍松、陕西导航的确认，未有相
关员工提出偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用之诉求或发生其他纠纷。并
且北京兴华、陕西导航、陕西苍松之控股股东航天时代已经出具承诺，本次职工
安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷
等情形，相关支出由北京兴华、陕西苍松、陕西导航承担，其无法承担全部支出
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的，不足部分将由航天时代补足。
3、上市公司是否存在承担责任的风险
根据《发行股份购买资产协议》，本次职工安置费用承担主体为北京兴华、
陕西苍松、陕西导航，上市公司或其指定第三方将不会因职工安置费用而承担相
应支出。
北京兴华、陕西导航、陕西苍松之控股股东航天时代已经出具承诺，本次职
工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠
纷等情形，相关支出由北京兴华、陕西苍松、陕西导航承担，其无法承担全部支
出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三
方承担了本应由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担的责任，航天时代将补偿上
市公司因此遭受的损失和支付的费用。
因此，本次职工安置费用承担主体为北京兴华、陕西苍松、陕西导航承担，
其控股股东航天时代已出具连带责任承诺，并对上市公司因法律程序等原因可能
遭受的损失和支付的费用予以补偿，上市公司不存在承担责任的风险。
综上所述，本所律师认为，上市公司不存在因本次职工安置问题承担法律责
任的风险。
九、申请材料显示，本次交易中北京兴华、陕西苍松、陕西导航已分别取
得经营性负债 81.65%、42.75%、69.28%债权人同意函，并与其剩余债权人积极
沟通。请你公司补充披露未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不
同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
反馈意见答复：
本次交易中，上市公司拟发行股份购买北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营
性资产及负债，须就相关债务的转移取得相关债权人的同意。北京兴华、陕西苍
松、陕西导航已就本次交易所涉及负债向相关债权人发出债务转移通知，并已分
别收到经营性负债 81.65%、42.75%、69.28%债权人回函。截至本补充法律意见
书出具之日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航未收到明确表示不同意本次重组的
债权人回函，未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债
权人。
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北京兴华、陕西苍松、陕西导航已于 2015 年 8 月 26 日分别出具承诺，就相
关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由北京兴华、
陕西苍松、陕西导航继续承担偿还义务。未能转移债务先由北京兴华、陕西苍松、
陕西导航与相关债权人进行结算，而后上市公司再与北京兴华、陕西苍松、陕西
导航进行结算。
航天时代已于 2016 年 3 月 31 日出具承诺，就相关负债若因债权人明确表示
不同意而无法进入上市公司的情形，如北京兴华、陕西苍松、陕西导航未能承担
偿还义务而给上市公司造成任何损益的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造
成的损失。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，北京兴华、陕西苍松、
陕西导航未取得债权人同意函的债务中均不存在明确表示不同意本次重组的债
权人；即使本补充法律意见书出具之日后因部分债权人明确表示不同意本次重组
导致相应负债无法转让给上市公司，也不会给上市公司造成损失或影响本次交易
定价，上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。
十、申请材料显示，本次交易标的资产部分项目采用市场法进行评估。申
请材料显示，本次交易未设置减值测试及补偿条款。请你公司补充披露本次交
易未设置减值测试及补偿条款是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
反馈意见答复：
1、补充设置减值测试及补偿条款
为进一步保护上市公司及其股东特别是中小股东利益，并经上市公司董事会
2016 年第三次会议审议通过，航天时代与上市公司签订《关于使用市场法评估
之房产或土地的补偿协议》，就标的资产涉及市场法评估的项目期末减值额进行
股份与现金补偿，具体情况如下：
（1）补偿方
航天时代作为交易标的航天电工之控股股东，为本次补偿方。
（2）补偿期间
本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施当年），即 2016 年、2017 年、
2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则补偿期间
26
将作相应顺延。
（3）期末减值测试
补偿期各期末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对上
述涉及采用市场法进行评估的 8 项资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
（4）补偿具体安排
若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估
的 8 项资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款
计算其评估值）低于其在本次交易中合计评估值（4,838.75 万元），则补偿方应
就上述 8 项资产期末减值额对上市公司予以股份和现金方式补偿，先以本次交易
中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额*补偿方及其关联方本次交易中拟转让交
易标的权益比例-累计已补偿金额
其中：
当期期末减值额=上述 8 项资产当期期末合计评估值-本次交易中合计评估
值（4,838.75 万元）
本次交易中，补偿方航天时代及其关联方航天创投拟转让交易标的航天电工
的权益比例合计为 58.95%。
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的股份
发行价格
上市公司在补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿方在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或
现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
在补偿期间内，补偿方应向上市公司补偿股份的，则在上市公司每一年度的
年度报告披露之日起 60 日内，由上市公司董事会根据本协议约定确定补偿方当
年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会
议通知。如上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市
公司应在股东大会结束后 30 日内向补偿方发出书面通知。补偿方在收到上市公
司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30 日内，配合上市公司
完成以总价 1.00 元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手
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续。
补偿方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额
的，差额部分由补偿方以现金补偿。补偿方需在收到上市公司要求支付现金补偿
的书面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
（5）补偿总额限制
补偿方对上市公司进行股份和现金补偿总额不应超过上述 8 项资产在本次
交易中的评估值（4,838.75 万元）。
上述补偿条款符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》
（2016 年 1 月 15 日）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015
年 9 月 18 日）等相关规定。
综上所述，本所律师认为，上市公司已与航天时代签订《关于使用市场法评
估之房产或土地的补偿协议》，就标的资产涉及市场法评估的项目期末减值额进
行股份与现金补偿，补偿条款符合中国证监会相关规定。
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第三部分关于本次交易方案调整的补充法律意见
一、本次交易方案调整的授权与批准
2016 年 3 月 25 日，航天电子董事会 2016 年第三次会议审议并逐项通过了
《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》，独立董事对此出具事前确认意见及独立意见。
本所律师核查后认为，航天电子已就本次交易方案调整相关事宜取得了现阶
段所必需的授权与批准；相关董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次交易尚需获得以下授权
与批复：
1、《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的
议案》获得航天电子股东大会审议通过；
2、获得中国证监会的核准。
二、本次交易方案调整的内容
根据航天电子董事会 2016 年第三次会议审议并通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，
本次交易方案调整的内容如下：
1、发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
航天电子本次发行股份募集配套资金的定价基准日为董事会 2016 年第三次
会议决议公告日，发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关规定，将不低于定价基准日前 20 个交易日航天电
子股票交易均价的 90%，同时参考发行股份购买资产的定价基础，本次募集配套
资金股份发行价格不低于 16.57 元/股。
航天电子董事会 2016 年第三次会议决议公告日前 20 个交易日航天电子股票
交易均价的 90%为 12.67 元/股。本次募集配套资金股份发行底价由原先 20.17 元
/股调整为 16.57 元/股，符合不低于定价基准日前 20 个交易日航天电子股票交易
均价的 90%的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。最终
发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象
申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
2、募集配套资金金额和发行数量
航天电子拟募集配套资金总额不超过 29.00 亿元，向不超过 10 名特定投资
者发行股份数量不超过 146,256,817 股。
在定价基准日至发行日期间，航天电子如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整，
股份发行数量亦随之调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由航天电子董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格
与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
3、募集资金用途
鉴于高端智能惯性导航产品产业化建设项目之配套子项目石英挠性加速度
计自动化装配测试技术研发项目未按预期取得环评批复，航天电子基于审慎原
则，拟取消利用本次募集配套资金实施高端智能惯性导航产品产业化建设项目之
配套子项目石英挠性加速度计自动化装配测试技术研发项目，本次募集配套资金
总额由不超过 29.50 亿元调整为不超过 29.00 亿元，募集资金用途调整具体如下
表所示：
单位：万元
序 调整前拟使 调整后拟使
项目名称
号 用募集资金 用募集资金
智能防务装备系统科研及产业化能力建设
1 40,000.00 40,000.00
项目
新一代测控通信及宇航电子元器件科研及
2 60,500.00 60,500.00
能力建设项目
3 高端智能惯性导航产品产业化建设项目 63,000.00 58,000.00
4 特种电缆科研生产能力提升项目 30,000.00 30,000.00
5 补充上市公司流动资金 101,500.00 101,500.00
总计 295,000.00 290,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
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由航天电子自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，航
天电子可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本所律师认为，本次交易方案调整不构成对本次交易原方案的重大调整，且
符合《重组办法》、第四十五条，《发行管理办法》第三十八条第（一）项、第（三）
项等相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，本次交易方案调整已取得了现阶段所必需的授权与批
准，相关程序合法、有效；调整后的交易方案符合《发行管理办法》和《重组办
法》相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
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第四部分补充法律意见书结尾
一、补充法律意见书的日期及签字盖章
本补充法律意见书于二零一六年 4 月 1 日由国浩律师（上海）事务所出具，
经办律师为韦玮律师、潘晓笑律师。
二、补充法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
黄宁宁 韦玮
潘晓笑
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