国浩律师（上海）事务所

                                                关于

                   航天时代电子技术股份有限公司

      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                                                   之

                            补充法律意见书（二）




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BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINTGTIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOUXI’ANNANJINGNANNINGHONGKON
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                                           二零一六年四月
                        国浩律师（上海）事务所
  关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产
                      并募集配套资金暨关联交易
                        之补充法律意见书（二）


    致：航天时代电子技术股份有限公司

   国浩律师（上海）事务所受托担任航天时代电子技术股份有限公司（以下简
称“航天电子”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、
《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）、《<关于修改上市公司重大资产重组
与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《上市规则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等现行有效的
法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规范
性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2016
年 1 月 10 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 以下简称“原
法律意见书”）；并就中国证监会于 2016 年 3 月 4 日下发的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（160182 号）及对上市公司调整本次交易具体
方案（以下简称“交易方案调整”）事宜于 2016 年 4 月 1 日出具《国浩律师（上
海）事务所关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）。
   现本所律师就航天电子 2016 年第二次临时股东大会通过的交易方案调整事
宜出具本补充法律意见书。




                                    1
                               第一部分引言


    就出具本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
    一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
    二、本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
    三、为出具本补充法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提
供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本
次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。本次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律
师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部
事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
    四、本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公
认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为
依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制
难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部
门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本补充法律意
见书；
    五、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文



                                   2
件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本
补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法
律意见书中对于有关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保
证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
    六、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
    七、本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用本补充
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
    八、本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任
何其他目的。
    九、本补充法律意见书系对原法律意见书及补充法律意见书一的补充，原法
律意见书、补充法律意见书一与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意
见书为准。
    十、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与原法律
意见书使用的简称含义相同。




                                   3
                 第二部分关于本次交易方案调整的补充法律意见



    一、本次交易方案调整的授权与批准
    2016 年 4 月 11 日，航天电子 2016 年第二次临时股东大会审议并逐项通过
了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》。上述议案已于 2016 年 3 月 25 日经航天电子董事会 2016 年第三次会议审议
通过，独立董事对此出具事前认可意见及独立意见，具体请见补充法律意见书一。
    本所律师核查后认为，航天电子已就本次交易方案调整事宜取得了现阶段所
必需的授权与批准；相关股东大会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次交易尚需获得中国证监
会的核准。



    二、本次交易方案调整的内容
    根据航天电子 2016 年第二次临时股东大会审议并通过的《关于调整公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，本次交易方案调
整的内容如下：
    1、发行股份定价基准日、定价依据和发行价格
    航天电子本次发行股份募集配套资金发行股份定价基准日调整为董事会
2016 年第三次会议决议公告日，股份发行价格调整为不低于 16.57 元/股。
    航天电子董事会 2016 年第三次会议决议公告日前 20 个交易日航天电子股票
交易均价的 90%为 12.67 元。本次募集配套资金股份发行底价由 20.17 元/股调整
为 16.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日航天电子股票交易均价的 90%，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
    在定价基准日至发行日期间，航天电子如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。最终
发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由航天电子董事会根据股东大会


                                     4
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象
申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
     2、募集配套资金金额和发行数量
     航天电子拟募集配套资金总额不超过 29.00 亿元，向不超过 10 名特定投资
者发行股份数量不超过 146,256,817 股。
     在定价基准日至发行日期间，航天电子如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整，股份发
行数量亦随之调整。最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由航天
电子董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根
据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
     3、募集资金用途
     鉴于高端智能惯性导航产品产业化建设项目之配套子项目石英挠性加速度
计自动化装配测试技术研发项目未按预期取得环评批复，航天电子基于审慎原
则，拟取消利用本次募集配套资金实施该项目，本次募集配套资金总额由不超过
29.50 亿元调整为不超过 29.00 亿元，募集资金用途调整具体如下表所示：
                                                                    单位：万元
序                                                调整前拟使用    调整后拟使用
                       项目名称
号                                                  募集资金        募集资金
 1   智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目         40,000.00       40,000.00
     新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建
 2                                                    60,500.00       60,500.00
     设项目
 3   高端智能惯性导航产品产业化建设项目               63,000.00       58,000.00
 4   特种电缆科研生产能力提升项目                     30,000.00       30,000.00
 5   补充上市公司流动资金                            101,500.00      101,500.00
                       总计                          295,000.00      290,000.00

     募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由航天电子自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，航
天电子可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
     本所律师认为，本次交易方案调整不构成对本次交易原方案的重大调整，且
符合《重组办法》第四十五条，《发行管理办法》第三十八条第（一）项、第（三）
项等相关法律法规的规定。




                                      5
    综上，本所律师认为，本次交易方案调整已取得了现阶段所必需的授权与批
准，相关程序合法、有效；调整后的交易方案符合《重组办法》和《发行管理办
法》相关规范性文件规定的原则和实质性条件。




                                  6
                       第三部分补充法律意见书结尾



    一、补充法律意见书的日期及签字盖章


   本补充法律意见书于二零一六年 4 月 11 日由国浩律师（上海）事务所出具，
经办律师为韦玮律师、潘晓笑律师。


    二、补充法律意见书的正、副本份数



   本补充法律意见书正本伍份，无副本。




   国浩律师（上海）事务所




   负责人：   经办律师：




                           黄宁宁                          韦 玮




                                                           潘晓笑




                                    7