航天电子：江苏瀛元律师事务所关于《航天时代电子技术股份有限公司收购报告书》之法律意见书2016-05-25
江苏瀛元律师事务所
关于
《航天时代电子技术股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二〇一六年五月
法律意见书
法律意见书目录
释 义 ...................................................................................................................................... 2
一、收购人及其一致行动人的主体资格 ......................................................................... 9
（一）航天时代的主体资格 ........................................................................................................ 9
（二）北京兴华的主体资格 ......................................................................................................10
（三）陕西苍松的主体资格 ......................................................................................................11
（四）陕西导航的主体资格 ......................................................................................................12
（五）湖北聚源的主体资格 ......................................................................................................13
二、收购目的及收购决定 ................................................................................................ 14
（一）收购目的 ............................................................................................................................ 14
（二）本次收购的批准程序 ......................................................................................................14
三、本次收购方式及相关收购协议 .............................................................................. 16
（一）本次收购的主要内容 ......................................................................................................16
（二）本次收购涉及的相关协议 ............................................................................................. 17
四、本次收购的资金来源及支付方式 .......................................................................... 17
五、本次收购完成后的后续计划 ................................................................................... 18
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划 .............................. 18
（二）未来 12 个月内对上市公司的重组计划 .....................................................................18
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 .............................................18
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ................... 18
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .......................................................... 19
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划 .......................................................................19
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................................19
六、本次收购对上市公司的影响 ................................................................................... 19
（一）本次收购完成后对上市公司独立性的影响............................................................... 19
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 .......................................................................19
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响 .......................................................................20
七、收购人及一致行动人与航天电子之间的重大交易............................................ 20
八、本次收购前六个月买卖上市公司股份的情况 .................................................... 21
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况............................ 21
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直
系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 .......................................................................21
九、结论意见 ...................................................................................................................... 22
签署页 ................................................................................................................................... 23
1
法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
航天电子/上市公司 航天时代电子技术股份有限公司
指
/公司
1、航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买
中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有
限公司 51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公
司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公
司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责
任公司 50%股权，向北京兴华机械厂发行股份购买
其经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科
技有限公司 18.97%股权）、向陕西航天导航设备有
限公司发行股份购买其经营性资产及负债、向陕西
苍松机械厂发行股份购买其惯性导航生产与制造相
关经营性资产及负债，向中国建银投资有限责任公
本次交易、本次重
指 司发行股份购买航天电工集团有限公司 24.22%股
组
权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份购买
航天电工集团有限公司 12.42%股权，向航天高新
（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天电工
集团有限公司 7.77%股权，向镇江国有投资控股集
团有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司
2.78%股权，向上海电缆研究所发行股份购买航天
电工集团有限公司 1.63%股权
2、航天电子向不超过 10 名特定对象募集配套资金
不超过 29.00 亿元，募集金额不超过本次拟购买资
产交易金额的 100%
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂
经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技
有限公司 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公
交易标的、标的资 司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生
产、拟购买资产 指 产制造相关经营性资产及负债、航天电工集团有限
公司 100%股权、北京航天时代光电科技有限公司
58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司
76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任
公司 50%股权
2
法律意见书
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂
经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技
有限公司 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公
北京兴华等惯性导 司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生
航类标的 指
产制造相关经营性资产及负债、北京航天时代光电
科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪表
科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航
技术有限责任公司 50%股权
北京兴华经营性资 北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航
产及负债、陕西苍 设备有限公司从事惯性导航产品生产制造相关的经
松经营性资产及负 指 营性资产、相关负债，该等资产及负债不包含土地、
债、陕西导航经营 房屋、尚未验收的技改项目
性资产及负债
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航
天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银
交易对方 指 投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、
上海电缆研究所、航天高新（苏州）创业投资有限
公司、镇江国有投资控股集团有限公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天科工集团 指 中国航天科工集团公司
航天财务 指 航天科技财务有限责任公司
航天时代、收购人 指 中国航天时代电子公司
一致行动人 北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航
指
设备有限公司和湖北聚源科技投资有限公司
北京兴华 指 北京兴华机械厂
陕西导航 指 陕西航天导航设备有限公司
陕西苍松 指 陕西苍松机械厂
湖北聚源 指 湖北聚源科技投资有限公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
恒隆景 指 北京恒隆景投资管理有限公司
航天创投 指 航天高新（苏州）创业投资有限公司
3
法律意见书
镇江国控 指 镇江国有投资控股集团有限公司
上缆所 指 上海电缆研究所
航天电工 指 航天电工集团有限公司
航天电缆 指 湖北航天电缆有限公司
长天通信 指 湖北长天通信科技有限公司
瑞奇电缆 指 武汉瑞奇特种电缆有限公司
赛新光电 指 武汉长天赛新光电科技有限公司
时代光电 指 北京航天时代光电科技有限公司
南瑞航天 指 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司
时代惯性 指 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
时代激光 指 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
时代远望 指 中国时代远望科技有限公司
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限
公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投
资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒
《框架协议》 指
隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国
有投资控股集团有限公司签订的《关于航天时代电
子技术股份有限公司发行股份购买资产之框架协
议》
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限
公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投
《<框架协议>的补 资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒
指
充协议》 隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国
有投资控股集团有限公司签订的《<关于航天时代电
子技术股份有限公司发行股份购买资产之框架协
议>的补充协议》
4
法律意见书
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限
公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投
《发行股份购买资
指 资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒
产协议》
隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国
有投资控股集团有限公司签订的《航天时代电子技
术股份有限公司发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
总装备部 指 中国人民解放军总装备部
总参谋部 指 中国人民解放军总参谋部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
报告期、最近两年
指 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月
及一期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
为本次收购而编制的《航天时代电子技术股份有限
收购报告书 指
公司收购报告书》
《江苏瀛元律师事务所关于航天时代电子技术股份
本法律意见书 指
有限公司收购报告书的法律意见书》
本所 指 江苏瀛元律师事务所
本所为本次收购指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
5
法律意见书
A股 指 人民币普通股
6
法律意见书
江苏瀛元律师事务所
关于《航天时代电子技术股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
致：中国航天时代电子公司
江苏瀛元事务所接受中国航天时代电子公司的委托，根据《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则准则第 16 号——上市公司收购报告书》等有关
法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，就收购人及一致行动人收购航天时
代电子技术股份有限公司而编制的《航天时代电子技术股份有限公司收购报告
书》所涉相关事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、收购人及一致行动人保证，其已经向本所律师提供了为出具法律意见书
所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、收购人及一致行动人或者其他有关单位出具的证明文件或
对其进行访谈的访谈笔录。
4、本所律师仅就收购人及一致行动人编制的《收购报告书》相关法律事项
发表意见，不对发行人参与本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项
发表任何意见，本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本所律师同意将法律意见书作为本次收购所必备的法律文件之一，向中
国证监会申报及作为《收购报告书》的备查文件使用，不得用作其他任何用途。
7
法律意见书
6、本所律师同意收购人及一致行动人部分或全部在《收购报告书》中自行
引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容。
7、本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
基于以上前提及限定，本所出具法律意见如下：
8
法律意见书
正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）航天时代的主体资格
1. 航天时代的基本情况
航天时代系一家依据中国法律成立的全民所有制企业，现持有北京市工商
行政管理局于 2015 年 11 月 20 日核发的注册号为“100000000010036”的《营业
执照》，公司类型为全民所有制企业，注册资本为 204,081.216522 万元，住所为
北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号，法定代表人为刘眉玄，经营范围为“通
讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程
设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、
导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传
感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相
关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准
设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 1989 年 4 月 1 日，营业期限为
1989 年 4 月 1 日至长期。
根据航天时代的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航天
时代合法有效存续，不存在根据法律、法规以及航天时代公司章程需要终止的情
形。
2. 收购人的控股股东及实际控制人的基本情况
经本所律师核查，航天时代为全民所有制企业，控股股东、实际控制人均为
航天科技集团。
航天科技集团系一家依据中国法律成立的全民所有制企业，现持有北京市工
商行政管理局于 2015 年 6 月 11 日核发的注册号为“100000000031878”的《营
业执照》，公司类型为全民所有制企业，注册资本为 1112069.9 万元，住所为北
京市海淀区阜成路八号，法定代表人为雷凡培，经营范围为“战略导弹、战术地
对地导弹、防空导弹、各类运载火箭的研制、生产、销售。国有资产的投资、经
营管理；各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控
装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、
建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、
销售；航天技术的科技开发、纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）、日
用百货的销售。技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业
卫星发射服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动]”，成立日期为 1999 年 6 月 29 日。
9
法律意见书
3. 收购人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据航天时代的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航天
时代不存在下述情形，符合《收购管理办法》第六条之规定，具备作为本次收购
之收购人的主体资格：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，航天时代合法有效
存续，不存在根据法律、法规以及其章程需要终止的情形；不存在《收购管理办
法》第六条之规定，具备作为本次收购之收购人的主体资格。
（二）北京兴华的主体资格
1. 北京兴华的基本情况
北京兴华系一家依据中国法律成立的全民所有制企业，现持有北京市工商行
政管理局海淀分局于 2015 年 8 月 12 日核发的注册号为“110108004157310”的
《营业执照》，公司类型为全民所有制企业，注册资本为 18965 万元，住所为北
京市海淀区永定路 50 号，法定代表人为王巍，经营范围为“制造通用设备、模
具、家用电器配件（除压缩机）、仪器仪表、电子元器件、电机、日用塑料杂品；
机械加工；技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动）”，成立日期为 1991 年 8 月 27 日，营业期限为 1991
年 8 月 27 日至 2014 年 8 月 26 日。
根据北京兴华的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京
兴华合法有效存续，不存在根据法律、法规以及北京兴华公司章程需要终止的情
形。
2. 一致行动人的控股股东及实际控制人的基本情况
经本所律师核查，北京兴华为全民所有制企业，控股股东为航天时代，实际
控制人为航天科技集团。航天时代、航天科技集团基本情况请详见本法律意见书
“一 收购人及其一致行动人的主体资格/（一）航天时代的主体资格”。
10
法律意见书
3. 一致行动人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据北京兴华的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京
兴华不存在下述情形，符合《收购管理办法》第六条之规定，具备作为本次收购
之一致行动人的主体资格：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北京兴华合法有效
存续，不存在根据法律、法规以及其章程需要终止的情形；不存在《收购管理办
法》第六条之规定，具备作为本次收购之一致行动人的主体资格。
（三）陕西苍松的主体资格
1. 陕西苍松的基本情况
陕西苍松系一家依据中国法律成立的全民所有制企业，现持有陕西省工商行
政管理局于 2015 年 11 月 27 日核发的注册号为“91610000220524586B”的《营
业执照》，公司类型为全民所有制企业，注册资本为 17314.5561 万元，住所为西
安市航天基地航天西路 108 号，法定代表人为万彦辉，经营范围为“惯性平台系
统、捷联惯性系统、测控设备、精密机电产品、仪器仪表、电子产品、非标准设
备、自动化产品的设计、生产、销售；应用软件开发；技术开发、技术服务、技
术转让、技术咨询；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”，成立日期为 1997 年 3 月 11 日，营业期限为 1997 年
3 月 11 日至长期。
根据陕西苍松的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陕西
苍松合法有效存续，不存在根据法律、法规以及陕西苍松公司章程需要终止的情
形。
2. 一致行动人的控股股东及实际控制人的基本情况
经本所律师核查，陕西苍松为全民所有制企业，控股股东为航天时代，实际
控制人为航天科技集团。航天时代、航天科技集团基本情况请详见本法律意见书
11
法律意见书
“一 收购人及其一致行动人的主体资格/（一）航天时代的主体资格”。
3. 一致行动人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据陕西苍松的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陕西
苍松不存在下述情形，符合《收购管理办法》第六条之规定，具备作为本次收购
之一致行动人的主体资格：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，陕西苍松合法有效
存续，不存在根据法律、法规以及其章程需要终止的情形；不存在《收购管理办
法》第六条之规定，具备作为本次收购之一致行动人的主体资格。
（四）陕西导航的主体资格
1. 陕西导航的基本情况
陕西导航系一家依据中国法律成立的有限责任公司，现持有陕西省工商行政
管理局于 2014 年 11 月 25 日核发的注册号为“610000100093725”的《营业执照》，
公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为
33,743.56 万元，住所为宝鸡市高新技术产业开发区英达路，法定代表人为刘选
春，经营范围为“运载火箭、卫星和其它航天器导航与控制设备及精密机电产品
的技术开发、设计与生产、销售、咨询和服务；各种民用机电产品、电子产品（专
控除外）；企业招待所对外服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”，成立日期为 1995 年 4 月 6 日，营业期限为 1995 年 4 月 6 日至
长期。
根据陕西导航的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陕西
导航合法有效存续，不存在根据法律、法规以及陕西导航公司章程需要终止的情
形。
2. 一致行动人的控股股东及实际控制人的基本情况
经本所律师核查，陕西导航为有限责任公司（法人独资），控股股东为航天
12
法律意见书
时代，实际控制人为航天科技集团。航天时代、航天科技集团基本情况请详见本
法律意见书“一 收购人及其一致行动人的主体资格/（一）航天时代的主体资格”。
3. 一致行动人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据陕西导航的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陕西
导航不存在下述情形，符合《收购管理办法》第六条之规定，具备作为本次收购
之一致行动人的主体资格：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，陕西导航合法有效
存续，不存在根据法律、法规以及其章程需要终止的情形；不存在《收购管理办
法》第六条之规定，具备作为本次收购之一致行动人的主体资格。
（五）湖北聚源的主体资格
1. 湖北聚源的基本情况
湖北聚源系一家依据中国法律成立的其他有限责任公司，现持有湖北省工商
行政管理局于 2013 年 3 月 27 日核发的注册号为“914200007220006436”的《企
业法人营业执照》，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为 5,647.55 万元，
住所为武汉市江汉区青年路 64 号 A 栋，法定代表人为方汉珍，经营范围为“对
工业、高科技、房地产、路桥、环保、纺织、医疗器械、计算机网络系统的投资；
金属、电线电缆、日用百货、化工产品（不含剧毒及危险品）、家用电器、纺织
品的销售。”成立日期为 2000 年 4 月 25 日。
根据湖北聚源的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北
聚源合法有效存续，不存在根据法律、法规以及湖北聚源公司章程需要终止的情
形。
2. 一致行动人的控股股东及实际控制人的基本情况
经本所律师核查，湖北聚源为其他有限责任公司，控股股东为航天时代，实
际控制人为航天科技集团。航天时代、航天科技集团基本情况请详见本法律意见
13
法律意见书
书“一 收购人及其一致行动人的主体资格/（一）航天时代的主体资格”。
3. 一致行动人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据湖北聚源的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖北
聚源不存在下述情形，符合《收购管理办法》第六条之规定，具备作为本次收购
之一致行动人的主体资格：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湖北聚源合法有效
存续，不存在根据法律、法规以及其章程需要终止的情形；不存在《收购管理办
法》第六条之规定，具备作为本次收购之一致行动人的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购旨在丰富上市公司产品结构、扩大上市公司
经营规模、提高上市公司盈利能力；增强上市公司在航天科技集团层面战略地位；
促进北京兴华、陕西苍松等全民所有制企业转换体制机制，建立现代企业制度；
推动航天时代内部资源整合，吸收社会资本发展。
（二）本次收购的批准程序
1、上市公司内部批准程序
2015 年 08 月 27 日，上市公司董事会 2015 年第十一次会议审议通过《关于
<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本
次交易相关议案；
2015 年 12 月 16 日，上市公司董事会 2015 年第十三次会议审议通过《关于
<航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
14
法律意见书
报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案；
2016 年 01 月 20 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交
易相关事项，且同意收购人航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；
2016 年 03 月 25 日，上市公司董事会 2016 年第三次会议审议通过《关于调
整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方
案调整相关议案。
2016 年 4 月 11 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交
易方案调整相关事项。
2、交易对方内部批准程序
（1）收购人及其一致行动人内部批准程序
2015 年 05 月 26 日、2015 年 8 月 26 日、2016 年 3 月 23 日，航天时代总经
理办公会审议通过本次重组相关议案；
2015 年 06 月 29 日，北京兴华厂长办公会决定同意参与本次交易；
2015 年 07 月 03 日，陕西导航全资股东航天时代作出股东决定，同意参与
本次交易；
2015 年 07 月 06 日，陕西苍松厂长办公会决定同意参与本次交易；
（2）其它交易对方内部批准程序
2015 年 06 月 26 日，航天高新（苏州）创业投资管理有限公司 2015 年度第
二次投资决策委员会审议同意参与本次交易；2015 年 08 月 12 日，航天创投履
行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件；
2015 年 08 月 08 日、2015 年 8 月 24 日及 2015 年 8 月 27 日，建投投资有限
责任公司投资决策委员会审议同意参与本次交易；2015 年 08 月 11 日、2015 年
8 月 26 日、2015 年 8 月 27 日及 2015 年 12 月 14 日，中国建投履行内部签报程
序，同意签署与本次交易有关的协议及文件；
2015 年 08 月 08 日，镇江国控董事会 2015 年第 2 次会议同意参与本次交易；
2015 年 08 月 07 日，上海电缆党政领导班子会议同意参与本次交易；
2015 年 05 月 29 日、2015 年 12 月 25 日，恒隆景股东会 2014 年年度会议、
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法律意见书
2015 年第一次会议同意参与本次交易。
3、本次重组所涉及职工安置已履行的内部批准程序
2015 年 06 月 27 日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 03 日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 10 日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案。
4、已履行的上级单位或政府监管部门批准程序
2015 年 07 月 31 日，本次交易取得国防科工局批准；
2015 年 08 月 12 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组相关议案；
2015 年 08 月 18 日，本次交易取得国务院国资委预核准；
2015 年 12 月 04 日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2016 年 01 月 15 日，本次重组取得国务院国资委批准。
2016 年 05 月 19 日，本次交易取得中国证监会核准。
三、本次收购方式及相关收购协议
（一）本次收购的主要内容
根据《收购报告书》、收购人和一致行动人的说明，本次交易整体方案分为
发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行
股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产
航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电 58.73%
股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权；向北
京兴华发行股份购买其经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权，下同）、陕
西导航发行股份购买其经营性资产及负债、陕西苍松发行股份购买其惯性导航生
产制造相关经营性资产及负债；向航天创投发行股份购买航天电工 7.77%股权；
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法律意见书
向中国建投发行股份购买航天电工 24.22%股权；向恒隆景发行股份购买航天电
工 12.42%股权；向镇江国控发行股份购买航天电工 2.78%股权；向上缆所发行
股份购买航天电工 1.63%股权。
2、发行股份募集配套资金
航天电子拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 290,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信
及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、
特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
本次重组前后，上市公司控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技
集团，上市公司控制权不会发生变更。
（二）本次收购涉及的相关协议
2015 年 12 月 16 日，上市公司与航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍
松、中国建投、恒隆景、航天创投、镇江国控和上缆所等 9 名交易对方签署了《发
行股份购买资产协议》；
2016 年 1 月 25 日，上市公司与航天时代、北京兴华、陕西导航分别签署了
《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》；
2016 年 3 月 25 日，上市公司与航天时代签署了《关于使用市场法评估之房
产或土地的补偿协议》。
经本所律师核查，上述合同签订主体均具有签署上述合同的主体资格，上述
合同已获得各相关方有效签署，对签署各方均具有法律约束力。上述合同不存在
违反法律、法规禁止性规定的情况，该合同将从约定的生效条件被满足之日起生
效。
四、本次收购的资金来源及支付方式
收购人航天时代及其一致行动人北京兴华、陕西苍松、陕西导航拟以非现金
资产认购上市公司发行的新股。收购人航天时代及其一致行动人北京兴华、陕西
苍松、陕西导航本次为取得上市公司股份所支付的资产评估价值合计为
238,294.30 万元。收购人及其一致行动人在取得上市公司向其发行的新股办理登
记的同时完成上述标的资产的交割，不存在其他支付或交割的安排，支付条件及
支付方式遵守《重组管理办法》、《收购管理办法》等相关法律法规规定及上市公
司与航天时代等 9 名交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定。
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法律意见书
根据航天时代说明和确认并经经本所律师核查，收购人及其一致行动人有能
力履行收购的支付义务，本次交易支付对价系其合法拥有资产，不存在支付对价
直接或间接来源于上市公司及其关联方之情形。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的声明，截至本法律意见书出
具之日，收购人及其一致行动人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内
对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司的重组计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无明确的在未来 12
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划和拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任
董事会、监事会或高级管理人员组成的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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法律意见书
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有
员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收
购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义
务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政
策作重大变动的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司业务和
组织结构产生重大影响的其他计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、本次收购对上市公司的影响
根据《收购报告书》和收购人及其一致行动人的说明，本次收购对航天电子
的影响如下：
（一）本次收购完成后对上市公司独立性的影响
上市公司实际控制人航天科技集团、控股股东及收购人航天时代及其一致
行动人北京兴华、陕西导航、陕西苍松已出具《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，承诺本次收购完成后，将保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独
立、机构独立和保证业务独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购完成后，公司与航天科技集团及其所属其他单位之间不存在同业
竞争。
2、避免同业竞争的承诺
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法律意见书
为避免与上市公司构成同业竞争，上市公司实际控制人航天科技集团、控股
股东及收购人航天时代、一致行动人北京兴华、陕西苍松、陕西导航已出具相关
承诺函，承诺本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司将不生产、
开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，如上市公司进
一步拓展其产品和业务范围，本公司及全资子公司、控股子公司将不与上市公司
拓展后的产品或业务相竞争。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
通过本次交易，北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、
陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、时代光电 58.73%股权、时
代惯性 95.23%、航天电工 100%股权注入公司，公司与标的资产之间的关联交易
将会消除。
本次交易完成后，标的资产将成为公司全资/控股子公司或相关资产，公司与
航天时代及下属事业单位之间的经常性关联交易将有所增加，主要为相关宇航产
品及防务装备产品销售及技术服务采购。
为规范本次交易完成后与上市公司发生的关联交易，航天时代与上市公司签
订了《关联交易框架协议》，就关联交易定价原则、交易总量及金额的确定等作
出了规定。上市公司实际控制人航天科技集团、控股股东及收购人航天时代及其
一致行动人北京兴华、陕西导航、陕西苍松也承诺本公司（单位）及下属单位不
会利用自身作为上市公司控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利，若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司（单位）
及本公司（单位）控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原
则依法签订协议。
综上，本所律师认为，收购人及其实际控制人、一致行动人已就本次收购完
成后，保持上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易所作出的相关承诺合
法有效，如上述承诺得到切实履行，有利于保证航天电子的独立性，有利于避免
收购人、一致行动人及其关联方与航天电子的同业竞争，规范收购人、一致行动
人及其关联方与航天电子的关联交易，有利于保护航天电子及其他股东利益。
七、收购人及一致行动人与航天电子之间的重大交易
根据收购人及一致行动人的确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签
署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，与
航天电子之间不存在如下需披露的重大交易：
（一）与航天电子及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于航天电子最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与航天电子的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
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法律意见书
（三）对拟更换的航天电子董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对航天电子有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
八、本次收购前六个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在航天电子本次交易停盘前 6 个月至航天电子 2015 年第十三次董事会决议
公告日之前一日期间，湖北聚源于 2015 年 4 月 23 日减持公司股票 11,000,029 股。
湖北聚源本次减持行为已经 2015 年 3 月 27 日湖北聚源召开的 2015 年第一次临
时股东会议审议。湖北聚源减持时与航天电子重组相关的工作会议尚未召开，湖
北聚源在买卖航天电子股票时，不具备获悉航天电子重组内幕信息的条件，不存
在利用内幕信息交易的情况。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控
制人发生变化，在上述减持过程中，湖北聚源已按照相关规定，就其减持情况及
时通知上市公司，相关披露合法合规。该减持行为不构成内幕交易或短线交易。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
在航天电子本次交易停盘前 6 个月至航天电子 2015 年第十三次董事会决议
公告日之前一日期间，一致行动人陕西导航总会计师侯毅先生于 2015 年 1 月 6
日卖出股票 1,400 股，结余 0 股。根据侯毅先生出具的承诺，其不存在利用航天
电子本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
在航天电子本此交易停盘前 6 个月至航天电子 2015 年第十三次董事会决议
公告日之前一日期间，一致行动人陕西导航经办本项目人员帖选哲先生于 2015
年 3 月 26 日买入股票 800 股，并于 2015 年 4 月 7 日全部卖出，结余 0 股。根据
帖选哲先生出具的承诺，其不存在利用航天电子本次重大资产重组相关内幕信息
进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
（三）相关中介机构前六个月内买卖上市公司股份的情况
在航天电子本次交易停牌前 6 个月内，航天电子独立财务顾问国泰君安衍生
品部股票账户于 2014 年 12 月 11 日卖出航天电子股票 600 股，2015 年 4 月 3 日
买入航天电子股票 600 股，截至自查期间期末持有航天电子股票 600 股。根据国
泰君安提交的说明，国泰君安买卖航天电子股票账户投资策略是通过数量模型发
出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益，业务流程在系统中自
动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。
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法律意见书
九、结论意见
综上，本所律师认为，航天时代及其一致行动人北京兴华机械厂、陕西苍松
机械厂、陕西航天导航设备有限公司和湖北聚源科技投资有限公司符合作为收购
人的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件
的要求。
（以下无正文）
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法律意见书
签署页
（本页无正文，为江苏瀛元律师事务所关于《航天时代电子技术股份有限公司收
购报告书》之法律意见书之签章页）
本法律意见书于 2016 年 5 月 24 日出具，正本一式伍份，无副本。
江苏灜元律师事务所
负责人： 经办律师：
杨钧辉
曹继兰
王兴
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