股票代码：600879 股票简称：航天电子 上市地：上海证券交易所
航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
中国航天时代电子公司
北京兴华机械厂
陕西航天导航设备有限公司
陕西苍松机械厂
发行股份购买资产之交易对方 航天高新（苏州）创业投资有限公司
中国建银投资有限责任公司
北京恒隆景投资管理有限公司
镇江国有投资控股集团有限公司
上海电缆研究所
募集配套资金之交易对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一六年五月
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），备查文件备置于公
司办公地址及独立财务顾问办公地址。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
1
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电 58.73%
股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权；向北
京兴华发行股份购买其经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权，下同）；
向陕西导航发行股份购买其经营性资产及负债；向陕西苍松发行股份购买其惯性
导航生产制造相关经营性资产及负债；向航天创投发行股份购买航天电工 7.77%
股权；向中国建投发行股份购买航天电工 24.22%股权；向恒隆景发行股份购买
航天电工 12.42%股权；向镇江国控发行股份购买航天电工 2.78%股权；向上缆
所发行股份购买航天电工 1.63%股权。
本次交易完成后，航天电子将持有北京兴华营性资产及负债（不含时代惯性
18.97%股权）、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、陕西导航经
营性资产及负债、时代激光 100%股权、航天电工 100%股权及时代惯性 95.23%
股权、时代光电 58.73%股权，已取得对标的资产的控股地位，能够实现对标的
资产的控制。截至本报告书签署日，上市公司尚无进一步收购时代惯性 4.77%剩
余股权、时代光电 41.27%剩余股权的计划或安排。若上市公司根据实际情况对
后续计划进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序
和义务。
2
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（二）发行股份募集配套资金
航天电子拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 290,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，
拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电
子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电
缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
本次重组前后，上市公司控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技
集团，上市公司控制权未发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的交易金额为 301,409.47 万元，占公司 2014 年经审计合并财务
会计报告期末净资产额（521,637.52 万元）的比例为 57.78%，超过 50%且超过
5,000 万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华、陕
西导航、陕西苍松，实际控制人航天科技集团控制的航天创投等关联方发行股份
购买资产，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，
关联董事已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；在本公司
股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成借壳上市
经中国证监会证监发审字[1995]62 号文核准并经上交所上证上（95）字第
019 号文批准，自 1995 年 11 月 15 日起，本公司股票在上交所上市交易。1999
年 9 月，中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为上市公司控股股东，
上市公司实际控制人变更为航天科技集团，控制权发生变更。
3
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
1999 年、2001 年，公司将所持电缆相关经营性资产与中国运载火箭技术研
究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂测控系统集成类资产进行
资产置换。上述置入公司的资产总额合计为 44,958.75 万元，占公司 1998 年末总
资产 62,230.05 万元的 72.25%。通过上述资产置换，公司主营业务转变为以经营
火箭配套装备以及卫星应用设备为主的专业性航天电子技术研究开发和生产制
造。
本公司现控股股东航天时代前身为中国航天电子元器件公司。2003 年 3 月，
经航天科技集团《关于调整组建中国航天时代电子公司（暂名）的决定》（天科
计[2002]560 号）、《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天电
子元器件公司的决定》（天科计[2002]583 号）批准，中国航天电子元器件公司
调整后更名为航天时代。2004 年 4 月，经航天科技集团天科计[2003]276 号文、
国务院国资委国资产权函[2003]472 号文及中国证监会上市部函[2004]060 号文批
准，中国运载火箭技术研究院将其所持本公司 84,428,062 股股份无偿划转至航天
时代。该次股权转让属于航天科技集团内部资产无偿划转，不涉及上市公司控制
权变更，上市公司实际控制人仍为航天科技集团。
2002 年 12 月，本公司以其持有的武汉长征火箭科技有限公司 97.35%股权与
中国航天电子元器件公司（现航天时代）下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器
公司、杭州电连接器厂经营性资产以及河南通达航天电器厂土地和厂房设施进行
资产置换。2005 年 4 月，本公司以现金收购河南通达航天电器厂河南厂区经营
性资产及负债。上述置入本公司的资产总额合计为 53,061.22 万元，占公司 1998
年末总资产 62,230.05 万元的 85.27%。上述资产置换巩固了公司在航天电子装备
领域的优势地位，完善了公司产业布局。
2007 年 6 月，本公司非公开发行股份募集资金 108,482.00 万元，其中向航
天时代募集资金 28,424.00 万元，用于收购航天时代下属的激光惯导项目分公司、
微电子研发生产线项目、北京光华无线电厂经营性资产及负债、重庆巴山仪器厂
经营性资产及负债、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及负债、北京时代
民芯科技有限公司 57.14%股权。该次收购的航天时代资产总额为 106,284.44 万
4
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
元，占本公司 1998 年末资产总额 62,230.05 万元的 170.79%，已经中国证监会证
监发行字[2007]114 号文核准。
截至 2007 年 6 月，本公司通过资产置换、现金购买、非公开发行股份募集
资金购买等方式向航天时代（原中国航天电子元器件公司）收购资产总额合计
159,345.66 万元，占本公司控制权发生变更的前一会计年度(1998 年)末资产总额
62,230.05 万元的 256.06%，且上述资产注入事宜均已履行相关审批程序。上市公
司历史上发生了控制权变更且向航天时代实施了至少一次重大资产购买，累计购
买资产总额占其控制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务会计报告期末
资产总额的比例已经达到 100%。
同时，本次交易前，航天时代直接持有本公司 20.87%的股份、通过湖北聚
源间接持有本公司 2.38%的股份，为本公司控股股东；航天科技集团持有航天时
代 100%出资额，为本公司实际控制人。本次交易完成后，航天时代直接或间接
持有本公司股权比例预计将不低于 28.21%。因此，本次交易完成后，航天时代
仍为本公司控股股东，航天科技集团仍为本公司实际控制人，本次交易未导致上
市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份购买资产情况
（一）定价依据及支付方式
本次重组中，航天电子拟以发行股份方式向交易对方购买交易标的，交易价
格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估
报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日为航天电子 2015 年第十一次董事会决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
5
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 22.41 20.17
前 60 个交易日 20.36 18.33
前 120 个交易日 18.41 16.57
本次交易由本公司控股股东航天时代向本公司注入优质资产，丰富本公司业
务构成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升
控股股东航天时代对本公司持股比例，从而增强本公司在控股股东航天时代及实
际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实
际控制人资源做大做强。同时，自 2014 年下半年以来，国内 A 股股票市场整体
波动较大，且本公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整，因此
采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，并与交易
对方持股的长期性相匹配。
因此，为充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东
利益，本次发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日航天电子股票交易均价的
90%，为 16.57 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司
2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司
2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,039,537,037 股为
基数，每 10 股送现金 1 元（含税），共计分配股利 103,953,703.70 元。2015 年
度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日
实施。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格调整为 16.47 元/股，股份发行
数量相应调整为 183,005,140 股。
（三）发行数量
本次向交易对方发行股份数量为 183,005,140 股，具体情况如下表所示：
单位：股
6
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易对方 股份数量 交易标的
航天时代技改资产、时代光电 58.73%股权、
航天时代 76,347,696 时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、
航天电工 51.18%股权
北京兴华 19,024,905 经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）
陕西导航 26,638,591 经营性资产及负债
陕西苍松 22,672,653 惯性导航生产制造相关经营性资产及负债
航天创投 6,102,534 航天电工 7.77%股权
中国建投 19,007,968 航天电工 24.22%股权
恒隆景 9,747,676 航天电工 12.42%股权
镇江国控 2,182,990 航天电工 2.78%股权
上缆所 1,280,127 航天电工 1.63%股权
合计 183,005,140 -
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。
（四）股份锁定安排
航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上
市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监
会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连续 20 个
交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上
述股份锁定期自动延长 6 个月。
镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
四、募集配套资金情况
鉴于近期资本市场行情的影响和本次募集配套资金的重要性，在参考发行股
份购买资产的定价基础上，经审慎研究，公司拟对发行股份募集配套资金股份发
行价格由不低于 20.17 元/股调整为不低于 16.57 元/股、募集配套资金总额由不超
过 29.50 亿元调整为不超过 29.00 亿元、高端智能惯性导航产品产业化建设项目
7
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
拟使用募集资金金额由 63,000 万元调整为 58,000 万元。本次募集配套资金方案
调整事项已经上市公司 2016 年第三次董事会审议通过，公司独立董事发表了事
前认可意见和独立意见。
2016 年 4 月 11 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次募
集配套资金方案调整事项，调整后的募集配套资金方案具体如下：
（一）募集金额
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
290,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为航天电子 2016 年第三次董事会决议公告
日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 12.67 元/股。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于 16.57 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金
发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司
2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司
2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,039,537,037 股为
基数，每 10 股送现金 1 元（含税），共计分配股利 103,953,703.70 元。2015 年
度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日
实施。
8
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整为不低于 16.47 元/股，股份发
行数量调整为不超过 147,144,836 股。
（三）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 147,144,836 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格
与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
（四）发行对象
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法
人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司将与独立财务顾
问按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。
（六）募集资金用途
本公司拟募集配套资金总额不超过 290,000.00 万元，募集资金用途如下表所
示：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金
1 智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目 40,000.00
2 新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目 60,500.00
3 高端智能惯性导航产品产业化建设项目 58,000.00
4 特种电缆科研生产能力提升项目 30,000.00
5 补充上市公司流动资金 101,500.00
9
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 项目名称 拟使用募集资金
总计 290,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司
可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
五、交易标的评估
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1146 号-1156 号《资产评估报告》，
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，本次评估选取成本法对航天时代技改资产价
值进行评估，并最终选取成本法作为评估结论；选取成本法和收益法对北京兴华
经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相
关经营性资产及负债净资产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光
全部股东权益价值进行评估，并最终选取成本法作为评估结论。各交易标的采用
成本法的具体评估结果如下表所示：
单位：万元
合并报表
交易标的 评估报告编号 评估值 评估增值 增值率
资产净额
航天时代技改 中联评报字[2015]
18,772.90 18,924.61 151.71 0.81%
资产 第 1146 号-1149 号
北京兴华经营 中联评报字[2015]
28,198.01 31,334.02 3,136.01 11.12%
性资产及负债 1 第 1152 号
陕西导航经营 中联评报字[2015]
42,608.08 43,873.76 1,265.68 2.97%
性资产及负债 第 1151 号
陕西苍松经营 中联评报字[2015]
35,278.69 37,341.86 2,063.17 5.85%
性资产及负债 2 第 1150 号
时代光电全部 中联评报字[2015]
36,865.40 37,746.23 880.83 2.39%
股东权益 第 1155 号
航天电工全部 中联评报字[2015]
95,704.73 129,275.69 33,570.96 35.08%
股东权益 第 1154 号
时代惯性全部 中联评报字[2015]
6,584.49 6,801.85 217.36 3.30%
股东权益 第 1153 号
时代激光全部 中联评报字[2015]
25,419.91 26,611.50 1,191.59 4.69%
股东权益 第 1156 号
注 1：北京兴华经营性资产及负债中包含时代惯性 18.97%股权，下同。
10
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
注 2：陕西苍松经营性资产及负债为陕西苍松除土地、房屋、尚未验收的技改项目外的惯性
导航生产制造相关的经营性资产及负债，不包含惯性导航技术研发、工业自动化相关经营性
资产及负债，下同。
上述评估结果已经国务院国资委备案。
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协
商确定。各标的资产交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估值 交易价格
航天时代技改资产 18,924.61 18,924.61
北京兴华经营性资产及负债 31,334.02 31,334.02
陕西导航经营性资产及负债 43,873.76 43,873.76
陕西苍松经营性资产及负债 37,341.86 37,341.86
时代光电 58.73%股权 1 22,166.94 22,166.94
航天电工 100%股权 129,275.69 129,275.69
时代惯性 76.26%股权 1 5,186.84 5,186.84
时代激光 50%股权 1 13,305.75 13,305.75
合计 301,409.47 301,409.47
注 1：时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权评估值分别由其全
部股东权益评估值按照股权比例折算。
六、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，交易标的交易价格为 301,409.47 万元，募集配套资金不
超过 290,000.00 万元，募集配套资金股份发行数量不超过 147,144,836 股。
按照募集配套资金股份发行数量上限，即 147,144,836 股计算，本次重组前
后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次交易完成后
本次交易前
不考虑配套融资 考虑配套融资
股东
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
航天时代 216,969,476 20.87% 293,317,172 23.99% 293,317,172 21.41%
11
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次交易完成后
本次交易前
不考虑配套融资 考虑配套融资
股东
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
湖北聚源 24,713,607 2.38% 24,713,607 2.02% 24,713,607 1.80%
北京兴华 - - 19,024,905 1.56% 19,024,905 1.39%
陕西导航 - - 26,638,591 2.18% 26,638,591 1.94%
陕西苍松 - - 22,672,653 1.85% 22,672,653 1.66%
小计 1 241,683,083 23.25% 386,366,928 31.60% 386,366,928 28.21%
航天创投 - - 6,102,534 0.50% 6,102,534 0.45%
中国建投 - - 19,007,968 1.55% 19,007,968 1.39%
恒隆景 - - 9,747,676 0.80% 9,747,676 0.71%
镇江国控 - - 2,182,990 0.18% 2,182,990 0.16%
上缆所 - - 1,280,127 0.10% 1,280,127 0.09%
其他股东 797,853,954 76.75% 797,853,954 65.26% 797,853,954 58.25%
配套融资
- - - - 147,144,836 10.74%
对象
总股本 1,039,537,037 100.00% 1,222,542,177 100.00% 1,369,687,013 100.00%
注 1：湖北聚源、陕西导航系航天时代下属子公司，北京兴华、陕西苍松系航天时代下属全
民所有制企业，“小计”指航天时代直接或间接持有本公司股份数量及持股比例。
本次重组前，航天时代直接及通过湖北聚源间接持有本公司股份比例为
23.25%，为本公司控股股东；本次重组完成后，航天时代及其下属企业合计持有
本公司 38,636.6928 万股，持股比例不低于 28.21%，仍为本公司控股股东，航天
科技集团仍为本公司实际控制人。本次重组未导致本公司控制权变更，并将有利
于提升控股股东航天时代对本公司持股比例，从而增强本公司在控股股东航天时
代及实际控制人航天科技集团业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东
及实际控制人资源做大做强。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组
前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/
财务指标
2015 年 1-11 月 2014 年
12
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 1,142,025.47 1,783,936.67 982,061.05 1,529,599.83
归属于母公司所有者权益 537,069.44 804,627.96 521,637.52 743,904.97
营业收入 341,485.83 825,858.28 490,179.83 940,162.01
归属于母公司所有者的净利润 13,992.53 27,632.40 24,643.39 43,992.40
资产负债率 51.43% 53.78% 45.23% 50.14%
每股净资产（元/股） 5.17 6.58 5.02 6.08
基本每股收益（元/股） 0.13 0.23 0.24 0.36
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2014
年及 2015 年 1-11 月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量
和收益能力整体上得到提升。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升。但本公司作为 A 股上市公司、
航天科技集团控制的航天电子专业军工企业，外部融资渠道畅通。同时，本次交
易完成后，通过募集配套资金，公司资产负债率将有一定程度地下降，资本结构
得到优化。
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易
完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2014 年度基本每股收益将由
0.24 元/股增至 0.36 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至 0.23
元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量不超过 147,144,836 股，
不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司 2014 年度基本每股收益将由 0.24
元/股增至不低于 0.32 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至不
低于 0.20 元/股。
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易
完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情
形。
本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导
航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我
国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大；民品业务尤其
电线电缆业务市场竞争激烈且受国家基础设施固定资产投资政策影响较大，存在
13
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、导致公司即期回
报被摊薄的风险，特此提请投资者注意投资风险。
七、本次重组需履行的决策程序及报批程序
1、本次重组所涉及本公司内部决策程序
2015 年 08 月 27 日，本公司与交易对方签署《框架协议》、《<框架协议>
的补充协议》；
2015 年 08 月 27 日，本公司董事会 2015 年第十一次会议审议通过《关于<
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本
次重组相关议案；
2015 年 12 月 16 日，本公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2015 年 12 月 16 日，本公司董事会 2015 年第十三次会议审议通过《关于<
航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
2016 年 01 月 20 日，本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组
相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；
2016 年 03 月 25 日，本公司董事会 2016 年第三次会议审议通过《关于调整
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方案
调整相关议案；
2016 年 04 月 11 日，本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易
方案调整相关事项。
2、本次重组所涉及交易对方内部决策程序
（1）航天时代
2015 年 05 月 26 日、2015 年 08 月 26 日、2016 年 03 月 23 日，航天时代总
经理办公会审议通过本次重组相关议案；
（2）北京兴华
2015 年 06 月 29 日，北京兴华厂长办公会决定同意参与本次交易；
（3）陕西导航
14
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2015 年 07 月 03 日，陕西导航全资股东航天时代作出股东决定，同意参与
本次交易；
（4）陕西苍松
2015 年 07 月 06 日，陕西苍松厂长办公会决定同意参与本次交易；
（5）航天创投
2015 年 06 月 26 日，航天高新（苏州）创业投资管理有限公司 2015 年度第
二次投资决策委员会审议同意参与本次交易；
2015 年 08 月 12 日，航天创投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有
关的协议及文件；
（6）中国建投
2015 年 08 月 08 日、2015 年 08 月 24 日及 2015 年 08 月 27 日，建投投资有
限责任公司投资决策委员会审议同意参与本次交易；
2015 年 08 月 11 日、2015 年 08 月 26 日、2015 年 08 月 27 日及 2015 年 12
月 14 日，中国建投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件。
（7）镇江国控
2015 年 08 月 08 日，镇江国控董事会 2015 年第 2 次会议同意参与本次交易；
（8）上缆所
2015 年 08 月 07 日，上海电缆党政领导班子会议同意参与本次交易；
（9）恒隆景
2015 年 05 月 29 日、2015 年 12 月 25 日，恒隆景股东会 2014 年年度会议、
2015 年第一次会议同意参与本次交易。
3、本次重组所涉及职工安置已履行的决策程序
2015 年 06 月 27 日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 03 日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 10 日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案。
4、已履行的其它决策程序及报批程序
2015 年 07 月 31 日，本次交易取得国防科工局批准；
2015 年 08 月 12 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组相关议案；
15
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2015 年 08 月 18 日，本次交易取得国务院国资委预核准；
2015 年 12 月 04 日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2016 年 01 月 15 日，本次重组取得国务院国资委批准；
2016 年 04 月 10 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组方案调整相关
议案；
2016 年 05 年 23 日，本次重组取得中国证监会核准。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
事项 相关方 承诺内容
承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律、
审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记
航天科技集
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
团、航天时
失的，将依法承担赔偿责任。
代、北京兴
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
提供材料 华、陕西导
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
真实、准 航、陕西苍
调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有
确、完整 松、中国建
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
的承诺函 投、航天创
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
投、镇江国
事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
控、恒隆景、
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
上缆所
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人于本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成
航天时代、湖 后 12 个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同一
北聚源 实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限
制，但应当遵守《收购管理办法》相关规定。
承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结
航天时代、北 束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的
京兴华、陕西 有关规定执行。
股份锁定 导航、陕西苍 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的承诺函 松、航天创投 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结
中国建投、恒
束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的
隆景、上缆所
有关规定执行。
承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结
镇江国控 束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
16
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
事项 相关方 承诺内容
承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
一、本次交易前，承诺人及全资子公司、控股子公司均未
生产、开发任何与上市公司（包括其全资子公司、控股子公司，
下同）生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接
经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，
也未参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他企业；
二、本次交易完成后，承诺人自身及全资子公司、控股子
航天科技集
公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可
团、航天时代
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的
业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与上市
公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
关于避免 企业；
与上市公 三、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业
务范围，承诺人及全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓
司同业竞
展后的产品或业务相竞争；
争的承诺 四、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市
函 公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
一、本次交易完成后，承诺人自身及全资子公司、控股子
公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的
北京兴华、陕 业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与上市
西导航、陕西 公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
苍松 企业；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业
务范围，承诺人及全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓
展后的产品或业务相竞争；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市
公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
承诺人特此承诺，将减少和规范与上市公司及其下属公司
之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，具体
承诺如下：
一、在本次交易完成后，承诺人及下属单位不会利用自身
作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等
关于规范 航天科技集
方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司
与上市公 团、航天时
控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
司关联交 代、北京兴
二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承
易的承诺 华、陕西导
诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿
函 航、陕西苍松
等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相
关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行为。
关于保证 航天科技集 承诺人依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在
上市公司 团、航天时 人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体承诺如
独立性的 代、北京兴 下：
17
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
事项 相关方 承诺内容
承诺函 华、陕西导 一、保证上市公司人员独立
航、陕西苍松 上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体
系。承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；
承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立
上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人
员，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开
户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。承诺人
尊重上市公司财务独立性，不干预公司的财务会计活动、不干
预上市公司资金使用。
四、保证上市公司机构独立
上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。承诺人不会对上
市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的
正常经营活动进行干预。
本承诺人承诺在航天电子向北京兴华机械厂、陕西航天导
航设备有限公司、陕西苍松机械厂发行股份购买其经营性资产
及负债完成后，本承诺人将及时督促北京兴华机械厂、陕西苍
松机械厂、陕西航天导航设备有限公司办理军品生产相关资质
的转接，对于需重新申请的，将积极协助航天电子或其指定第
航天时代 三方尽快取得相关资质，如因申请资质而使航天电子或其指定
第三方经营不能正常运行，由此导致的损失本公司将以等额现
关于资质
金予以补偿。在资质申请过渡期间，北京兴华机械厂、陕西苍
转接及承
松机械厂、陕西航天导航设备有限公司承揽军品科研生产任务
揽军品任
后，由重组完成后航天电子或其指定第三方生产，不向航天电
务的承诺
子或其指定第三方收取任何费用。
在航天电子向本单位发行股份购买本单位经营性资产及负
债一事完成后，本单位积极协助航天电子或其指定第三方办理
北京兴华、陕
军品生产相关资质的转接。对于需重新申请的，本单位将积极
西苍松、陕西
协助航天电子或其指定第三方尽快取得相关资质。本单位承揽
导航
军品科研生产任务后，由重组完成后航天电子或其指定第三方
生产，不向航天电子或其指定第三方收取任何费用。
如上市公司或其指定第三方因无法按照上述安排继续使用
该等土地、房屋而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张
关于房屋 北京兴华、陕
权利或行政机关行使职权导致上市公司或其指定第三方无法正
租赁事项 西苍松、陕西
常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；
的承诺 导航
或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、被有关当
事人追索等而产生额外支出的，本承诺人予以全额现金补偿。
关于债权 北京兴华、陕 本承诺人已就本次重组涉及的债权债务转移事项通知债权
债务转移 西苍松、陕西 人及债务人，与债权人积极沟通。如有任何债权人明确表示不
事项的承 导航 同意本次交易所涉及债权债务转移的要求或权利主张，要求提
18
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
事项 相关方 承诺内容
诺 前清偿相应债务或提供相应担保，本承诺人将予以提前清偿或
提供相应担保以使债权人同意本次交易涉及的债务转移。就相
关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情
形，将由本承诺人继续承担偿还义务，未能转移债务先由本承
诺人与相关债权人进行结算，而后上市公司再与本承诺人进行
结算。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公
司的情形，如北京兴华、陕西苍松、陕西导航未能承担偿还义
航天时代
务而给上市公司造成任何损益的，本承诺人将先行赔偿上市公
司因此而造成的损失。
按照“人随资产走”的原则，北京兴华、陕西导航、陕西苍松
等经营性资产及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由上
市公司或其指定第三方负责承接，北京兴华、陕西导航、陕西
苍松为其相关职工安置费用承担主体。
关于职工
本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、
安置事项 航天时代
经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华、
的承诺
陕西苍松、陕西导航承担，其无法承担全部支出的，不足部分
将由本承诺人补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第
三方承担了本应由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担的责任，
本承诺人将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。
九、业绩补偿安排
（一）专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿
本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但航天电工及其子
公司、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资
产及负债专利及非专利技术采用收益法进行评估，上市公司与航天时代、北京
兴华、陕西导航（以下统称“业绩承诺方”）分别签署了《关于专利及非专利技
术采用收益法评估的利润补偿协议》，具体情况如下：
5、专利及非专利技术评估情况
根据中联评估出具的资产评估报告所预测的航天电工、时代光电、时代激光、
北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债净利润数据以及上述交
易标的专利与非专利技术评估值具体如下表所示：
单位：万元
业绩承诺方 交易标的 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
航天电工及 预测净利润 8,669.79 9,705.04 12,838.56
航天时代 子公司合计 专利和非专利技术评估值 2,946.05
时代光电 预测净利润 3,235.52 3,656.66 4,122.06
19
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
业绩承诺方 交易标的 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
专利和非专利技术评估值 1,581.00
预测净利润 2,911.66 3,314.19 3,692.39
时代激光
专利和非专利技术评估值 1,264.00
北京兴华 预测净利润 1,926.58 2,523.08 3,401.44
北京兴华 经营性资产
专利和非专利技术评估值 649.17
及负债
陕西导航 预测净利润 2,542.19 3,270.10 4,042.33
陕西导航 经营性资产
专利和非专利技术评估值 743.00
及负债
6、利润补偿安排
若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数（合并报表口径扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润）低于承诺净利润数（中联评估出具的标的资产评估
报告所预测的同期净利润数据），业绩承诺方应依据本次置入上市公司的标的资
产专利及非专利技术评估值对上市公司予以现金和股份方式补偿，先以本次交易
中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
若在利润补偿期间届满后 3 个月内，业绩承诺方已补偿现金和股份对应的金
额少于标的资产专利及非专利技术期末减值额（标的资产专利及非专利技术期末
减值额以上市公司届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值
测试报告》为依据确定），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
7、利润补偿期间
本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施当年），即 2016 年、2017 年、
2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则补偿期间
将作相应顺延。
8、利润补偿方式
（1）补偿期间补偿
若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，业绩承诺方
将依据本次置入上市公司的标的资产专利及非专利技术评估值对上市公司予以
现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
20
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利及非专利技术评
估值×本次交易中航天时代及关联方拟转让的权益比例－累计已补偿金额。
其中：本次交易中，航天时代及其关联方拟转让航天电工的权益比例为
58.95%、拟转让时代光电的权益比例为 58.73%、拟转让时代激光的权益比例为
50%；北京兴华拟转让经营性资产及负债的权益比例为 100%；陕西导航拟转让
经营性资产及负债权益比例为 100%。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价
格。
上市公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
在补偿期间内，业绩承诺方应向上市公司补偿股份的，则在上市公司每一年
度的年度报告披露之日起 60 日内，由上市公司董事会根据本协议约定确定业绩
承诺方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股
东大会会议通知。如上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议
案，上市公司应在股东大会结束后 30 日内向业绩承诺方发出书面通知。业绩承
诺方在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30 日
内，配合上市公司完成以总价 1.00 元的价格向交易对方定向回购并注销当期应
补偿股份的具体手续。
业绩承诺方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿
金额的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方需在收到上市公司要求
支付现金补偿的书面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行
账户。
业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿现金或股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
（2）期末减值测试补偿
在利润补偿期间届满后 3 个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对本次置入上市公司的标的资产
21
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
专利及非专利技术出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值
测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利
及非专利技术期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价
格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，业绩承诺
方先以本次交易取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因本次置入上
市公司的标的资产专利及非专利技术减值应补偿金额及股份数量的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额—在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利
润数已补偿的金额
应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格—在
利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量
业绩承诺方在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小于
或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。
9、补偿总额限制
标的资产专利及非专利技术减值补偿与补偿期间补偿合计不应超过标的资
产专利及非专利技术总对价。
（二）使用市场法评估之房产或土地的补偿
1、本次交易标的资产采用市场法进行评估的项目
本次交易标的资产采用市场法进行评估的项目如下表所示：
单位：万元
标
资产类别 资产名称 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
的
青年广场住房 32.15 110.32 78.17 243.09%
长福公寓 40.77 126.32 85.55 209.85%
常青花园房屋 32.34 98.07 65.73 203.21%
航
天 房屋建筑物 湘隆商品房 E4-1-1903
120.90 141.28 20.38 16.86%
电 湘隆商品房 E4-1-1803
工
国贸新都 89.63 110.86 21.23 23.68%
6#宿舍公寓 797.91 808.06 10.15 1.27%
土地使用权 厂区用地* 3,256.87 3,443.84 186.97 5.74%
22
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
标
资产类别 资产名称 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
的
合计 4,370.57 4,838.75 468.18 10.71%
注*：航天电缆厂区用地评估价值选取基准地价系数修正法、市场法评估价值平均值
本次交易标的资产采用市场法进行评估的项目评估值合计 4,838.75 万元，占
航天电工 100%股权评估值 129,275.69 万元的 3.74%，占本次交易全部标的资产
评估值 301,409.47 万元的 1.61%。
2、减值测试及补偿条款具体情况
为进一步保护上市公司及其股东特别是中小股东利益，经上市公司与交易对
方协商，航天时代与上市公司签订《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协
议》，就标的资产涉及市场法评估的项目期末减值额进行股份与现金补偿，具体
情况如下：
（1）补偿方
航天时代作为交易标的航天电工之控股股东，为本次补偿方。
（2）补偿期间
本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施当年），即 2016 年、2017 年、
2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则补偿期间
将作相应顺延。
（3）期末减值测试
补偿期各期末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对上
述涉及采用市场法进行评估的 8 项资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
（4）补偿具体安排
若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估
的 8 项资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款
计算其评估值）低于其在本次交易中合计评估值（4,838.75 万元），则补偿方应
就上述 8 项资产期末减值额对上市公司予以股份和现金方式补偿，先以本次交易
中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额*补偿方及其关联方本次交易中拟转让交
易标的权益比例-累计已补偿金额
23
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
其中：
当期期末减值额=上述 8 项资产当期期末合计评估值-本次交易中合计评估
值（4,838.75 万元）
本次交易中，补偿方航天时代及其关联方航天创投拟转让交易标的航天电工
的权益比例合计为 58.95%。
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的股份
发行价格
上市公司在补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿方在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份
或现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
在补偿期间内，补偿方应向上市公司补偿股份的，则在上市公司每一年度
的年度报告披露之日起 60 日内，由上市公司董事会根据本协议约定确定补偿方
当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会
会议通知。如上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上
市公司应在股东大会结束后 30 日内向补偿方发出书面通知。补偿方在收到上市
公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30 日内，配合上市公
司完成以总价 1.00 元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体
手续。
补偿方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额
的，差额部分由补偿方以现金补偿。补偿方需在收到上市公司要求支付现金补偿
的书面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
（5）补偿总额限制
补偿方对上市公司进行股份和现金补偿总额不应超过上述 8 项资产在本次
交易中的评估值（4,838.75 万元）。
上述补偿条款符合中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》
（2016 年 1 月 15 日）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015
年 9 月 18 日）等相关规定。
24
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决
根据中国证监会相关规定，本次交易将在董事会审议通过后，提交股东大会
批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大
会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决
相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股
东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东
大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具
法律意见书，并一同公告。
2016 年 1 月 20 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重
组相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约。关联股东已回
避表决，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露，国浩律
师就股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等
事项出具法律意见书并与股东大会决议一同公告。
（二）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，公司就本次重组方案的表
决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易不存在并购重组摊薄当期每股收益的情形
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易
完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2014 年度基本每股收益将由
0.24 元/股增至 0.36 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至 0.23
元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量不超过 147,144,836 股，
不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司 2014 年度基本每股收益将由 0.24
元/股增至不低于 0.32 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至不
25
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
低于 0.20 元/股。因此，本次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄的情
形。
本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导
航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我
国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大；民品业务尤其
电线电缆业务市场竞争激烈且受国家基础设施固定资产投资政策影响较大，存在
重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、导致公司即期回
报被摊薄的风险，特此提请投资者注意投资风险。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产审计、评估，评估结果已经国务院国资委备案，确保拟购买资产的定价公允、
公平、合理，公司独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（六）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事
已回避表决相关议案，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决相关议案，其所持
有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（七）股份锁定安排
航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上
市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监
会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连续 20 个
26
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上
述股份锁定期自动延长 6 个月。
镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
本次募集配套资金认购对象于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
十一、公司最近三年利润分配情况
（一）公司章程对利润分配的相关规定
根据本公司 2014 年度股东大会审议通过的《公司章程》（2015 年修订），
公司利润分配政策和决策程序如下：
“1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的
合理投资回报，并兼顾公司可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润范围，
不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和中小股东意见。
2、公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润
分配。
在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。
根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度盈利情况、现金流状况，
在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股
票股利分红。
27
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 3 项的规
定处理。
3、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司在制定利润分配预案时，董事会应当对公司所处的发展阶段予以充
分评估并应结合公司盈利、重大资金支出情况，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应
发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
5、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律
法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整或变更分红政策的，应以保护股
东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表
明确的独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审
议通过。
28
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。
公司应当按照相关规定在年度报告中披露现金分红政策的制定、执行及其他
相关情况。如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件
及程序是否合规、透明。
7、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利
润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下
事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。”
（二）公司近三年的利润分配情况
本公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示：
单位：万元
实际现金分配 归属于母公司所有者的 现金股利占合并报表中归属于
年度
（含税） 净利润 母公司所有者的净利润的比率
2012 年 8,110.41 20,530.90 39.50%
2013 年 - 23,029.53 -
2014 年 - 24,643.39 -
公司 2012-2014 年累计以现金分配的利润为 8,110.41 万元，为 2012-2014 年
年均可分配净利润 22,734.61 万元的 35.67%。
公司未进行 2013 年度、2014 年度利润分配，主要原因为：
1、行业发展及公司经营基本情况
公司业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土
完整和政治安全的重要保障。未来一段时期内，国家将继续实施载人航天、月球
29
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
探测、高分辨率对地观测系统、卫星导航定位系统、火箭等航天重大科技工程以
及一批重点领域的优先项目，这将带动航天技术的迅猛发展，航天器制造、发射、
地面设备设施、武器装备、卫星及航天应用服务产业市场需求巨大。
公司现有技术和产品广泛应用于运载火箭、飞船、卫星等产品领域，公司在
航天测控通信、精确制导与电子对抗、机电组件、集成电路、惯性导航、无人机
等行业专业领域保持国内领先水平。近年来，航天产品研制任务增加使得公司生
产投入逐步加大，经营性现金流需求亦随之增长较快；公司产品结算周期受下游
单位结算方式影响，资金周转速度有所降低；航天产品和技术“高、精、尖”的
要求、新产品与新技术研制的加快，均需要公司不断加大资金投入。当前我国航
天产业发展仍处在黄金时期，结合航天产业发展特点和公司实际情况分析，公司
仍处于成长期且有重大资金支出阶段。
2、公司流动性资金需求压力较大
公司所需经营性资金除经营性回款以外，主要通过航天时代委托借款、发行
短期融资券、向航天财务贷款等方式获取，公司流动性资金处于趋紧局面。因此，
为避免营运资金周转困难，公司决定 2013 年度、2014 年度不实行现金分红。
3、公司留存收益确切用途及资金收益情况
公司留存收益主要用于补充生产经营所需的流动资金。2013 年、2014 年，
公司加权平均净资产收益率分别为 5.505%、4.853%。不进行利润分配的决定充
分考虑了公司可持续发展需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，降低公司资
产负债率水平，提高公司抵抗资金周转风险能力。
4、公司董事会及股东大会审议情况
2014 年 2 月 21 日，公司 2014 年第一次董事会会议以 9 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》。
2014 年 6 月 10 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司 2013 年度利
润分配预案的议案》，其中同意票占出席会议股东所持有表决权股份的 99.85%，
持股 1%以下股东同意票占出席会议该部分股东所持有表决权股份的 97.71%。
30
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2015 年 2 月 11 日，公司 2015 年第一次董事会会议以 9 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》。
2015 年 4 月 9 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度利
润分配预案的议案》，其中同意票占出席会议股东所持有表决权股份的 99.98%，
持股 1%以下股东同意票占出席会议该部分股东所持有表决权股份的 99.07%。
5、独立董事意见
公司董事会审议 2013 年度、2014 年度利润分配事项前，公司独立董事根据
相关规定发表了独立意见，认为：该利润分配预案是根据公司实际情况，充分考
虑了公司经营性现金流需求压力较大等因素制定的，有利于公司稳定经营和可持
续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
6、听取中小股东意见情况
公司通过电话、邮件并分别于 2014 年 6 月 3 日、2015 年 3 月 31 日通过“上
证 e 互动”网络平台在线交流等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
十二、航天时代通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提
交豁免要约收购申请
本次重组前，航天时代及其一致行动人持有本公司 23.25%的股份；本次重
组中，航天时代及其一致行动人将以资产认购本次重组发行的股份，重组完成后
持有本公司股权比例将不超过 31.56%。因此，本次重组完成后，航天时代及其
一致行动人持有本公司股份比例存在超过 30%的可能。根据《收购管理办法》第
六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。航天时代及其一致行
动人已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，上市公司 2016 年第一次临时股
31
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
东大会已同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约，航天时代及其一致行
动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十三、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项
本次交易标的主要从事军品业务，军品业务资质、生产、销售和技术等信息
涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的
装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理办法》（科工财审[2008]702 号）等相关规定，交易标的部分涉密信息采取脱
密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密
风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露，2015 年 12 月 11 日，本
公司取得《国防科工局关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组特殊财务信
息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2015]1202 号）。
为了保护投资者利益，除上述需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公
司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重组报告书信息披露符合中
国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资
特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司及全体
董事、监事、高级管理人员保证重组报告书披露内容的真实、准确、完整。
（一）采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节
重组报告书对北京兴华等惯性导航类标的涉密信息采取了豁免披露或代称、
汇总等脱密处理的方式进行披露，涉密信息具体范围、类别及其处理方式、依据
如下表所示：
序
涉密信息及类别 处理方式 处理依据
号
“第五章 交易标的主营业务情 （1）《关于航天时代电子技术
武器装备科研生产
况”各交易标的经营资质部分， 股份有限公司资产重组特殊财
许可证、装备承制
1 未披露武器装备科研生产许可 务信息豁免披露有关事项的批
单位注册证书等涉
证、装备承制单位注册证书等涉 复》（科工财审[2015]1202 号）
密资质的具体信息
密资质具体信息 （2）上交所网上审批同意
“第四章 交易标的基本情况” （1）《关于航天时代电子技术
所有及正在申请的
2 各交易标的专利部分，披露涉及 股份有限公司资产重组特殊财
国防专利具体内容
国防专利项数，未披露国防专利 务信息豁免披露有关事项的批
32
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序
涉密信息及类别 处理方式 处理依据
号
具体内容 复》（科工财审[2015]1202 号）
（2）上交所网上审批同意
“第四章 交易标的基本信息”
（1）《关于航天时代电子技术
航天时代技改资产部分，采用代
股份有限公司资产重组特殊财
涉密技改工程具体 称、打包或汇总方式披露航天时
3 务信息豁免披露有关事项的批
内容 代技改资产名称及主要财务数
复》（科工财审[2015]1202 号）
据，未披露涉密技改工程具体内
（2）上交所网上审批同意
容
“第五章 交易标的主营业务情 （1）《关于航天时代电子技术
况”北京兴华等惯性导航类标的 股份有限公司资产重组特殊财
军品生产技术所处
4 主要产品生产技术所处阶段部 务信息豁免披露有关事项的批
阶段
分，未披露军品生产技术所处阶 复》（科工财审[2015]1202 号）
段 （2）上交所网上审批同意
“第十章 管理层讨论与分析”北 （1）《关于航天时代电子技术
京兴华等惯性导航类标的行业 股份有限公司资产重组特殊财
军品市场占有率及
5 内主要企业及其市场份额部分， 务信息豁免披露有关事项的批
主要竞争对手等
未披露军品市场占有率及主要 复》（科工财审[2015]1202 号）
竞争对手 （2）上交所网上审批同意
“第五章 交易标的主营业务情 （1）《关于航天时代电子技术
军品业务产能、产 况”北京兴华等惯性导航类标的 股份有限公司资产重组特殊财
6 量、销量、军品销 主要产品为军品，且涉及国家重 务信息豁免披露有关事项的批
售价格及变动情况 点型号，未披露军品产能、产量、复》（科工财审[2015]1202 号）
销量、销售价格及变动情况 （2）上交所网上审批同意
“第五章 交易标的主营业务情 （1）《军工企业对外融资特殊
军品业务前 5 大客
况”北京兴华等惯性导航类标的 财务信息披露管理暂行办法》
7 户、前 5 大供应商
主要产品为军品，其前 5 大客户、（科工财审[2008]702 号）
具体情况
前 5 大供应商采取汇总方式披露 （2）上交所网上审批同意
“第五章 交易标的主营业务情 （1）《关于航天时代电子技术
军品业务原材料及 况”北京兴华等惯性导航类标的 股份有限公司资产重组特殊财
8 其供应情况、原材 主要产品为军品，原材料及其供 务信息豁免披露有关事项的批
料价格变动趋势 应情况、原材料价格变动趋势采 复》（科工财审[2015]1202 号）
取汇总方式披露 （2）上交所网上审批同意
（二）履行的相关程序及符合相关法律法规的规定
1、相关规定
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[2008]702 号）等相关规定，军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，
33
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防
科工局批复同意后豁免披露。
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、
《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕1366 号文）等相关规
定，境内上市公司披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委保密部门出具的
证明，向证券交易所提出信息披露豁免申请。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司拟披露的信息属于
国家秘密、商业秘密或者其认可的其他情形，按上市规则披露或者履行相关义务
可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向交易所申请
豁免按本规则披露或者履行相关义务。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》的规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核
心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，准则规定的某些信息
或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章
节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。
2、本次涉密信息豁免披露已取得国防科工局批准、上交所同意
本次重组对涉密信息进行脱密处理或豁免披露已获得国防科工局《关于航天
时代电子技术股份有限公司资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》
（科工财审[2015]1202 号）文件批准、上交所网上审批同意。
（三）本次交易的中介机构、人员开展涉密业务的资质及中介机构对上述
涉密信息的核查过程
1、本次交易的中介机构、人员开展涉密业务的资质
本次交易涉及的中介机构及其相关人员开展涉密业务的资质具体如下表所
示：
军工涉密业务咨询服务
序号 签字人员 军工保密资格培训证书编号
安全保密备案证书编号
刘向前 ZX2013043290
国泰君安 00132031
高鹏 ZX2013071212
34
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
军工涉密业务咨询服务
序号 签字人员 军工保密资格培训证书编号
安全保密备案证书编号
韦玮 ZX2015072159
国浩律师 15130156
潘晓笑 -
赵权 ZX2013101159
中证天通 00141011 陈峰 -
李爱民 -
蒋卫锋 ZX2013012187
中联评估 00141045
贠卫华 ZX2015032175
2、中介机构对上述涉密信息的核查过程
（1）中介机构及相关人员具有开展涉密业务的资质，在项目开始前对项目
组人员进行了保密培训；
（2）项目启动时，公司对项目人员宣讲了军工企业涉密管理相关规定以及
项目人员进行现场勘察应注意事项，现场工作严格遵守其保密工作制度；
（3）项目人员严格遵守公司及本次交易拟注入资产相关主体涉密载体管理
规定、涉密场所管理规定、通信及办公自动化设备保密管理制度等保密工作制度，
未私留、带走任何涉密资料；
（4）项目人员查看了脱密处理后的武器装备科研生产许可证、装备承制单
位注册证书、国防专利证书以及正在申请的国防专利申请等相关材料；实地查看
了技改项目机器设备及软件情况，抽查了脱密处理后涉密技改工程涉及的采购合
同，查看了脱密处理后涉密技改工程相关批复，访谈了相关人员；通过研究论文、
报刊杂志以及网络等公开资料了解了军品相关技术情况，访谈了军品生产技术、
市场部分相关人员；抽查了交易标的脱密处理后产品生产报告及销售合同，走访
了各交易标的主要仓库并盘点了脱密处理后主要存货，访谈了各交易标的生产、
销售、仓储相关人员；
（5）项目人员查看并统计了脱密处理后军品业务销售及采购台账，抽查了
脱密处理后前五大客户销售合同以及前五大供应商采购合同，访谈了主要客户及
供应商。
35
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
十四、标的资产无风险组合、纳入合并范围的关联方组合的应
收款项未计提坏账准备
除标的资产无风险组合、纳入合并范围的关联方组合的应收款项未计提坏账
准备，标的资产会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。无风险组合是根据
业务性质认为无信用风险的应收账款及员工备用金形成的其他应收款；纳入合并
范围的关联方组合是指与纳入航天时代合并范围内企业交易形成的往来款，航天
时代及下属单位信用普遍较好且与北京兴华等惯性导航类标的保持持续稳定的
产品供销关系；航天电工纳入合并范围的关联方组合主要为与上市公司子公司及
本次交易标的交易形成的往来款，报告期内上述款项未产生坏账。
报告期各期末，标的资产无风险组合、关联方组合应收款项情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
标的资产
应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款
北京兴华经营
25,735.90 828.28 11,949.18 1,050.48 7,979.23 1,346.18
性资产及负债
陕西导航经营
22,148.81 166.18 7,855.19 3,129.66 5,514.77 2,280.71
性资产及负债
陕西苍松经营
30,647.25 18.27 19,321.36 21.62 15,399.81 24.05
性资产及负债
时代光电 24,743.14 95.51 12,572.26 44.15 10,059.38 342.90
航天电工 251.06 1,688.99 205.57 1,150.67 357.19 1,099.50
时代惯性 3,177.94 34.44 - - - -
时代激光 1 - - - - - -
合计 2 106,704.10 2,831.67 51,903.56 5,396.58 39,310.38 5,093.34
注 1：时代激光为上市公司子公司，应收款项会计政策及相关会计处理与上市公司一致；
注 2：合计数未考虑标的资产之间合并抵消影响。
本次重组完成后，标的资产将按照上市公司进行变更，对无风险组合、纳入
合并范围的关联方组合的应收款项按账龄计提坏账准备。
假设标的资产自 2013 年 1 月 1 日执行上市公司应收账款坏账准备计提政策，
则报告期内，标的资产无风险组合、关联方组合应收款项按账龄计提坏账准备对
净利润影响情况如下表所示：
单位：万元
36
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
标的资产 应计提坏 净利润影 应计提坏 净利润影 应计提坏 净利润影
账准备 响金额 账准备 响金额 账准备 响金额
北京兴华经营
374.50 -262.15 98.13 -68.69 206.25 -144.37
性资产及负债
陕西导航经营
341.28 -238.90 115.73 -81.01 171.14 -119.80
性资产及负债
陕西苍松经营
494.37 -346.06 132.97 -93.08 412.56 -288.79
性资产及负债
时代光电 297.70 -208.39 2.29 -1.60 286.33 -200.43
航天电工 41.97 -29.38 12.21 -8.55 33.09 -23.17
时代惯性 64.25 -32.12 - - - -
时代激光 - - - - - -
合计 1,614.06 -1,116.99 361.34 -252.94 1,109.37 -776.56
报告期内，标的资产无风险组合、关联方组合应收款项按账龄计提坏账准备
后标的资产净利润变动情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
标的资产 计提前归 计提后归 计提前归 计提后归 计提前归 计提后归
母净利润 母净利润 母净利润 母净利润 母净利润 母净利润
北京兴华经营
1,637.73 1,375.58 1,170.22 1,101.53 1,086.58 942.21
性资产及负债
陕西导航经营
1,711.33 1,472.43 1,664.91 1,583.90 1,314.09 1,194.29
性资产及负债
陕西苍松经营
2,622.02 2,275.96 2,630.13 2,537.04 2,219.83 1,931.04
性资产及负债
时代光电 2,147.47 1,939.08 1,943.33 1,941.73 2,060.09 1,859.66
航天电工 6,906.73 6,877.36 11,967.28 11,958.73 5,374.67 5,351.50
时代惯性 178.77 146.65 - - - -
时代激光 2,080.17 2,080.17 2,230.33 2,230.33 1,820.31 1,820.31
合计 17,284.22 16,167.22 21,606.20 21,353.27 13,875.57 13,099.01
十五、本公司章程的修订
为更好履行军工上市公司责任，公司拟对公司章程进行修改，在《公司章程》
（2015 年修订）第十二条增加第二至十款，具体内容如下：
37
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
“中国航天科技集团公司作为公司实际控制人，应当保持对公司的控股地
位；
公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量
和数量等要求完成；
公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和
军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构
的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处
置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密
等事项履行审批程序，保护国防专利；
公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国家国防科技工业
主管部门同意后再履行相关法定程序；
公司应当执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》
的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法
征用相关资产；
公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国家国
防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总裁发生变动及公司军工科研
关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国家国防科技工业主管部门备案；
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国家国防科技工业主管部门
审批。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%
以上（含 5%）股份时，收购方须向国家国防科技工业主管部门备案；
国家以资本金注入方式投入公司及控股子公司的军工固定资产投资形成的
资产所转换的股权为国有股权，由中国航天时代电子公司持有。”
38
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存
在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、
中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方
案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
被终止或取消的可能。如本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价风险，
特提请投资者注意相关投资风险。
（二）本次募集配套资金不足风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过 290,000.00 万元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%，用于上市公司及标的资产在建项目及补充流动资金。本次发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募
集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低
于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式实施募投项目。
若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（三）资本市场风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影
响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策制定、
资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大波动，特
提请投资者注意相关投资风险。
39
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（四）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的资产价值判断的风
险
本次交易标的主要从事军品业务，军品业务资质、生产、销售和技术等信息
涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的
装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理办法》（科工财审[2008]702 号）等相关规定，交易标的部分涉密信息采取脱
密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密
风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露，2015 年 12 月 11 日，本
公司取得《国防科工局关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组特殊财务信
息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2015]1202 号）。涉密信息豁免和脱密
披露可能影响投资者对标的资产价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
二、本次交易完成后经营风险
（一）北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产生产经营场所租赁风险
北京兴华、陕西苍松、陕西导航（前身为陕西灯塔电机厂）为成立时间较长
的国有军工企业，存在土地为划拨取得、部分房产没有产权证书等问题。本次交
易拟购买的北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债不包含土地及房屋
建筑物，交易完成后上市公司需租赁北京兴华、陕西苍松、陕西导航房屋建筑物。
上市公司已与北京兴华、陕西苍松、陕西导航签订附条件生效房屋租赁协议，租
赁分别位于北京市海淀区、陕西省西安市、陕西省宝鸡市的厂房，租赁面积分别
为 23,893.28 平方米、29,360.20 平方米、39,962.62 平方米、租金总额分别为 1,297.28
万元/年、471.72 万元/年、1,191.54 万元/年，租赁期限均为三年。上述房屋租赁
价格按照所在地市场公允价格确定，未改变划拨地上房屋用途，有利于实现北京
兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产业务快速上市并满足相关保密隔离要求。
北京兴华、陕西苍松、陕西导航已分别出具承诺：“本次交易完成后，上市
公司或其指定第三方需租赁本承诺人占有的房屋建筑物，并拥有优先租赁权及租
赁期限决定权。如上市公司或其指定第三方因无法按照上述安排继续使用该等土
地、房屋而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张权利或行政机关行使职权
40
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
导致上市公司或其指定第三方无法正常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停
产等经济损失的；或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、被有关当
事人追索等而产生额外支出的，本承诺人予以全额现金补偿。”
尽管作出上述安排，但不排除存在划拨方式取得使用权的国有土地上建成房
屋租赁政策导致房屋无法租赁、房屋所在地房屋租赁市场公允价格变化导致租赁
成本上升、标的资产经营规模迅速增长导致租赁房产面积相应增加、房屋租赁协
议到期之后不能续签或出租方违约收回租赁场地等风险，将对标的资产正常经营
活动产生不利影响。
（二）航天电工生产经营和业务受到搬迁影响风险
航天电工位于武汉市硚口区的生产厂区因武汉市城市规划要求未来面临搬
迁，航天电工已与硚口区土地整理储备中心签署《国有土地使用权收储补偿框架
协议书》、《国有土地使用权收储补偿协议书》，约定硚口区土地整理储备中心
对航天电工该宗收储地块的国有土地使用权补偿费用总额为 58,653.00 万元，包
括土地及房屋、不可搬迁设备补偿和拆迁、停工损失、安置补偿、相关税费以及
土地平整、修建圈地围墙等相关费用。
为保证交易各方利益不受未来搬迁发生相关费用的不确定性影响，航天电工
控股股东航天时代与上市公司签订《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的
协议》及其补充协议，约定如果实际发生的拆迁费用、停工损失、安置补偿、相
关税费以及土地平整、修建圈地围墙等相关费用合计高于扣除土地及房屋、不可
搬迁设备补偿后的政府补偿金额，则航天时代将以现金方式向上市公司支付差额
部分。
因国有土地使用权及地上建筑物收储具有一定的政府主导性，存在因无法按
照上述安排收储该等土地、房产，收储后航天电工异地搬迁实施未达预期而对航
天电工生产经营活动产生不利影响风险。
（三）电线电缆行业产能过剩风险
近年来，由于我国电线电缆行业产能不断扩张，电线电缆产品尤其低端低附
加值产品产能处于较为严重过剩状态，同质化竞争比较严重。航天电工特种电缆
及军工电缆在其产品结构中占有一定比重，在一定程度上缓解了电线电缆行业同
41
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
质化竞争的市场压力。但是，电线电缆行业产能过剩的局面尚未发生根本性改变，
随着技术进步及潜在竞争者逐步加入，航天电工将面对现有竞争对手激烈竞争、
新进入竞争者或原有大品牌生产商布局延伸产业链所带来的竞争风险。如果未来
航天电工不能继续保持自身核心竞争力或者在未来行业整合中不能及时调整经
营策略，将会面临经营业绩下滑、发展空间和利润空间均受到挤压的风险。
（四）航天电工业绩大幅下滑的风险
随着我国经济发展进入新常态，电线电缆行业内部竞争加剧，中低压产品价
格竞争逐步扩散至高端产品，行业总体增长速度显著放缓。同时，作为典型的“料
重工轻”行业，铝、铜等原材料在电线电缆产品成本构成中所占比重较大，流动
资金需求量大。原材料价格频繁波动、流动资金运转对公司经营管理水平提出了
更高要求。未来如果国家没有进行较大规模实质性建设、电线电缆市场没有较大
幅度增长、电线电缆产品销售不能贡献较高利润，航天电工经营业绩存在大幅下
滑的风险。
（五）经营性资金周转风险
公司及标的资产所属的军工行业、电线电缆行业具有资金密集型的特点，日
常经营过程中对经营性资金需求量较大。报告期内，公司及标的资产生产经营规
模扩大，经营活动现金流出增加及下游客户付款周期延长，经营活动产生的现金
流量净额均有所下降，部分标的资产经营活动产生的现金流量净额为负。公司及
标的资产的资金需求主要依靠航天时代委托贷款及航天财务借款等债务融资渠
道解决，导致公司及标的资产资产负债率较高，其中航天电工截至 2015 年 11 月
30 日资产负债率达到 73.01%，处于较高水平。因此，本次交易完成后，上市公
司资产负债率将有所上升。随着未来业务的发展、产能扩张、新产品与新技术开
发，预计本公司资本性支出较大，若不能根据盈利情况、融资来源等事项合理安
排资产负债结构，可能会导致资产负债率继续上升，公司将面临经营性资金周转
风险。
42
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（六）税收优惠风险
标的资产及其多个下属企业享受高新技术企业税收优惠、西部大开发税收优
惠、军品销售免征增值税等国家或地方税收优惠政策，本次重组完成后，若上述
税收优惠政策发生变化，或标的资产不再符合税收优惠政策认定条件，则标的资
产将不能继续享受相关优惠政策，上市公司盈利水平将受到不利影响。北京兴华、
陕西苍松、陕西导航原享受高新技术企业或西部大开发等税收优惠政策，本次交
易中上市公司拟收购北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相
关经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债，重组完成后，若上市公司或
新设子公司承接北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经
营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债，则上市公司或新设子公司需按照
相关规定重新申请相关税收优惠政策。因此，本次交易完成后，上市公司存在原
享受税收优惠的标的资产因主体变更、政策变动等原因而导致税收优惠取消、盈
利能力受到不利影响的风险。
（七）军品资质的风险
北京兴华、陕西苍松、陕西导航主营业务为惯性导航产品研制生产，与本公
司均具备相关生产经营资质。本次交易完成后，本公司需根据新增产品种类增加
生产许可产品；若本公司新设子公司承接北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性
资产及负债，则应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。在申请生产经
营资质期间，标的资产将通过北京兴华、陕西导航、陕西苍松承揽部分军品任务
并实现产品向最终客户的销售。本次重组完成后，若本公司无法通过上述资质的
产品种类增加许可、定期复核或被主管单位吊销相关资质，抑或新设子公司相关
资质申请未获批准，抑或因军方采购制度调整导致北京兴华、陕西导航、陕西苍
松无法代为承揽军品任务，则相关标的资产经营活动可能受到影响，进而给本公
司经营业绩带来相应风险。
（八）应收账款较大的风险
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，公司最近一年及一期末应收
账款账面价值分别为 320,244.82 万元、488,806.12 万元，占总资产比例分别为
20.94%、27.40%。
43
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
报告期各期末，北京兴华等惯性导航类标的应收账款账面价值合计（考虑抵
销）分别为 43,315.13 万元、56,523.48 万元和 113,373.35 万元，金额较大且呈增
长趋势。北京兴华等惯性导航类标的作为军工配套企业，其参与的航天型号投资
较大、总装周期较长，且军方在航天型号总装交付后组织验收，报告期内付款周
期普遍延长，且通常在年末进行货款清算，因此随着业务规模不断扩大，应收账
款余额呈增长趋势，截至 2015 年 11 月 30 日应收账款余额因销售货款尚未清算
增长较大。军品业务客户主要为航天科技集团、航天科工集团总装单位及军方，
信用普遍较好，且与北京兴华等惯性导航类标的保持持续稳定的产品供销关系，
产生坏账风险较小，但仍存在发生坏账从而影响标的资产净利润的风险。
报 告 期各 期 末 ，航 天电 工 应收 账款 账面 价值 分 别为 89,850.35 万 元 、
127,601.66 万元和 148,253.93 万元，占航天电工总资产比例分别为 33.20%、
39.20%和 39.58%，金额较大且呈增长趋势。航天电工应收账款较大的主要原因
有：（1）航天电工销售客户如特变电工、国家电网、南方电网等大型集团招标
和付款流程时间较长；（2）电线电缆产品销售后需要保留销售总额 5%-10%的
质保金，质保期一般为 1-3 年，质保金规模随收入增加而逐步增长。截至 2015
年 11 月 30 日，航天电工 1 年以内应收账款余额为 127,500.14 万元、占期末应收
账款余额比例为 83.40%，1 年以上应收账款余额为 25,369.36 万元、占期末应收
账款余额比例为 16.60%。如客户未及时偿付应收账款，航天电工面临应收账款
坏账风险以及经营性资金周转风险。
（九）存货金额较大的风险
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，公司最近一年及一期末存货
账面价值分别为 572,984.47 万元、618,417.04 万元，占总资产比例分别为 37.46%、
34.67%。
报告期各期末，北京兴华等惯性导航类标的存货账面价值 合计 分别为
99,392.81 万元、111,519.48 万元和 83,113.88 万元。北京兴华等惯性导航类标的
生产的惯性导航型号产品对性能及可靠性有极高要求，具有产品单价大、交付周
期长的特点，期间甚至可能需要购置专门的科研、生产和检测设备，因此存货金
额较大。北京兴华等惯性导航类标的根据航天军工用户列装计划进行生产，在此
44
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
期间，如果航天产业及武器装备政策改变导致用户产品需求变动或列装进度延
后，由于航天军用产品针对性强，公司可能面临产品无法按时产出或销售导致短
期盈利能力下降的风险。
报告期各期末，航天电工存货账面价值分别为 39,372.53 万元、46,617.52 万
元和 57,273.43 万元，占航天电工总资产比例分别为 14.55%、14.32%和 15.29%。
电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，航天电工实行“以销定产”的生产模式，
存货余额基本有销售订单支撑，并通过期货市场套期保值、实施严格库存管理制
度等措施应对原材料价格波动风险，但仍存在客户因电线电缆产品市场价格大幅
下跌而违约，导致航天电工面临存货跌价损失及原材料价格波动的风险。
（十）国防投入政策变化的风险
北京兴华等惯性导航类标的生产的惯性导航产品主要为满足我国航天事业
及国防事业的需要而生产，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若
未来我国在国防及军事装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本
公司的经营业绩产生不利影响。
（十一）经营范围和业务规模扩大引致的经营管理风险
本次重组完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导
航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局，业务范围扩大，资产
及收入规模显著增长，且标的资产地域跨度较大，对公司经营管理水平提出了更
高要求。本次重组完成后，本公司将对标的资产在业务经营、人员安排、公司治
理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制
度，形成有效激励与约束机制，则可能给公司正常经营管理带来风险。
（十二）募集配套资金运用的风险
本次交易拟募集配套资金用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项
目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航
产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
尽管公司对上述项目进行了充分可行性研究，但由于募投项目所在行业发展趋
势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等
45
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
不确定性，可能面临项目实施、执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一
项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项目无法顺利实施或项目实施后投
资效益无法达到预期水平，从而影响项目投资回报和公司预期收益。
（十三）标的资产客户集中度风险
北京兴华等惯性导航类标的生产的惯性导航产品，是国家战略武器、运载火
箭等航天器导航、制导或控制系统核心单机，需根据军工任务定点生产原则承担
国家军品纵向任务，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等
要求完成。报告期内，北京兴华等惯性导航类标的向第一大客户航天时代及其下
属 企 事 业 单 位 销 售 占 比 为 52.89~89.82% ， 向 前 五 名 客 户 销 售 占 比 为
74.99~97.32%，占比较高。
如果我国航天产业布局管理模式发生变化，或者航天时代及其下属企事业单
位经营情况发生重大变化、或者北京兴华等惯性导航类标的与其合作关系出现重
大变化，则会影响该等标的资产营业收入的稳定性，存在对该等标的资产经营业
绩及未来发展造成不利影响的风险。
（十四）航天电工资产负债率较高的风险
近年来，航天电工业务领域及市场规模不断扩大，其负债规模及资产负债率
呈增加趋势。航天电工主要通过向航天时代、航天财务借款等负债方式筹措业务
发展所需资金，资产负债率呈逐年增加趋势。报告期各期末，航天电工合并报表
口径资产负债率分别为 69.61%、71.06%和 73.01%，高于同行业可比上市公司平
均水平。航天电工所负债务未来将逐步偿还，若电线电缆行业形势发生重大不利
变化，则对航天电工经营业绩产生不利影响，进而影响公司债务偿付能力，航天
电工将面临偿债压力较大导致的风险。
46
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
目 录
上市公司声明................................................................................................................ 1
重大事项提示................................................................................................................ 2
一、 本次交易方案简要介绍.............................................................................. 2
二、 本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市.............. 3
三、 发行股份购买资产情况.............................................................................. 5
四、 募集配套资金情况...................................................................................... 7
五、 交易标的评估............................................................................................ 10
六、 本次重组对于上市公司的影响简要介绍................................................ 11
七、 本次重组需履行的决策程序及报批程序................................................ 14
八、 本次重组相关方作出的重要承诺............................................................ 16
九、 业绩补偿安排............................................................................................ 19
十、 本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................ 25
十一、 公司最近三年利润分配情况................................................................ 27
十二、 航天时代通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约
收购申请...................................................................................................................... 31
十三、 本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项............................................ 32
十四、 标的资产无风险组合、纳入合并范围的关联方组合的应收款项未计
提坏账准备.................................................................................................................. 36
十五、 本公司章程的修订................................................................................ 37
重大风险提示.............................................................................................................. 39
一、 本次交易相关风险.................................................................................... 39
二、 本次交易完成后经营风险........................................................................ 40
目 录.......................................................................................................................... 47
释 义.......................................................................................................................... 49
一、 普通术语.................................................................................................... 49
二、 专业术语.................................................................................................... 53
47
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次交易概况.............................................................................................................. 56
一、 本次交易的背景及目的............................................................................ 56
二、 本次交易决策过程.................................................................................... 60
三、 本次交易的具体方案................................................................................ 62
四、 本次重组对上市公司的影响.................................................................... 72
五、 本次交易构成重大资产重组.................................................................... 75
六、 本次交易构成关联交易............................................................................ 75
七、 本次交易不构成借壳上市........................................................................ 75
48
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
释 义
一、普通术语
航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并
本报告书摘要 指
募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
航天电子、上市公 航天时代电子技术股份有限公司（曾用名：长征火箭技
指
司、本公司、公司 术股份有限公司、武汉电缆（集团）股份有限公司）
1、航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买中
国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司
51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%
股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股
权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股
权，向北京兴华机械厂发行股份购买其经营性资产及负
债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股
权），向陕西航天导航设备有限公司发行股份购买其经
营性资产及负债，向陕西苍松机械厂发行股份购买其惯
性导航生产制造相关经营性资产及负债，向中国建银投
本次交易、本次重
指 资有限责任公司发行股份购买航天电工集团有限公司
组
24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份
购买航天电工集团有限公司 12.42%股权，向航天高新
（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天电工集团
有限公司 7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公
司发行股份购买航天电工集团有限公司 2.78%股权，向
上海电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司
1.63%股权
2、航天电子向不超过 10 名特定对象募集配套资金不超
过 290,000.00 万元，募集资金不超过本次拟购买资产交
易金额的 100%
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营
性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司
交易标的、标的资
指 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产
产、拟购买资产
及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性
资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%
49
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股
权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股
权、航天电工集团有限公司 100%股权
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营
性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司
18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产
北 京 兴华等惯性
指 及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性
导航类标的
资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%
股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股
权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股权
北 京 兴华经营性
资产及负债、陕西 北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备
苍 松 经营性资产 有限公司从事惯性导航产品生产制造相关的经营性资
指
及负债、陕西导航 产、相关负债，该等资产及负债不包含土地、房屋、尚
经 营 性资产及负 未验收的技改项目
债
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导
航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限
交易对方 指 责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研
究所、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有
投资控股集团有限公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天科工集团 指 中国航天科工集团公司
航天时代 指 中国航天时代电子公司
湖北聚源 指 湖北聚源科技投资有限公司
航天财务 指 航天科技财务有限责任公司
北京兴华 指 北京兴华机械厂
航天兴达 指 北京航天兴达科技有限公司
航天中兴 指 北京航天中兴科技有限公司
陕西导航 指 陕西航天导航设备有限公司
宝鸡华科 指 宝鸡航天华科机电工业有限公司
陕西苍松 指 陕西苍松机械厂
50
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
航投控股 指 航天投资控股有限公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
恒隆景 指 北京恒隆景投资管理有限公司
航天创投 指 航天高新（苏州）创业投资有限公司
镇江国控 指 镇江国有投资控股集团有限公司
上缆所 指 上海电缆研究所
航天电工 指 航天电工集团有限公司
时代光电 指 北京航天时代光电科技有限公司
南瑞航天 指 南瑞航天（北京）电气控制技术有限公司
时代惯性 指 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
时代激光 指 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
航天电缆 指 湖北航天电缆有限公司
长天通信 指 湖北长天通信科技有限公司
瑞奇电缆 指 武汉瑞奇特种电缆有限公司
赛新光电 指 武汉长天赛新光电科技有限公司
时代远望 指 中国时代远望科技有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子
公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、
《框架协议》 指 中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限
公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公
司签订的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股
份购买资产之框架协议》
《<框架协议>的 航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子
指
补充协议》 公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
51
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、
中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限
公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公
司签订的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股
份购买资产之框架协议的补充协议》
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子
公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、
《 发 行股份购买
指 中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限
资产协议》
公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公
司签订的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购
买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《 证 券发行管理
指 《上市公司证券发行管理办法》
办法》
《 非 公开发行实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 修订）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 工业和信息化部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中华人民共和国国防科学技术工业委员会，已于 2008
年 3 月依据《关于国务院机构改革的决定》（第十一届
国防科工委 指 全国人民代表大会第一次会议通过）被撤销，其核电管
理以外的职责整体划入工业和信息化部，由新组建的国
家国防科技工业局承继
北 京 市国防科工
指 北京市国防科学技术工业办公室
办
52
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
总装备部 指 中国人民解放军总装备部
总参谋部 指 中国人民解放军总参谋部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
报告期、最近两年
指 2013 年、2014 年、2015 年 1-11 月
及一期
最近一年及一期 指 2014 年、2015 年 1-11 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
用来实现运动物体角速度、加速度、姿态、速度、位置
全自主化测量与控制的一门技术，它是惯性仪表、惯性
惯性技术 指 测量、惯性导航与制导、惯性稳定控制等相关技术的总
称，是一门多学科交叉技术，主要研究惯性仪表和惯性
系统的理论、制造、实验、应用、维护等
Inertial Navigation Systems，通过测量飞行器的加速度、
加速度，自动进行积分运算，获得飞行器瞬时速度、角
惯性导航系统
指 度和位置数据的技术。组成惯性导航系统的设备都安装
（INS）
在飞行器内，工作时不依赖外界信息，也不向外界辐射
能量，不易受到干扰，是一种自助式导航系统
惯性测量元件安装在惯性平台（物理平台）的台体上，
惯性平台一般与当地水平地理坐标系一致，通过对加速
平 台 式惯性导航 度计的输出信号直接进行积分便可以解算得到速度、位
指
系统 置等信息。平台惯导系统能直接建立导航坐标系,导航计
算量小，容易补偿和修正仪表的输出,但结构复杂，尺寸
大，是一种传统的惯性导航系统
惯性测量元件直接安装在载体上，省去惯性平台的台
体，代之以存储在计算机中的“数学平台”。因省去了
捷 联 式惯性导航 物理平台，所以这种系统结构简单、体积小、维护方便，
指
系统 但惯性仪表工作条件不佳，会降低仪表的精度，输出数
据需经计算机复杂解算，计算量较大。随着计算机科学
的发展及高可靠性 MEMS、光纤惯性器件的出现，目前
53
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
惯性导航系统主要采用捷联方式
利用空间卫星发射的信号，经解算处理后，对地面、海
卫星导航系统 指
洋、空中和空间用户进行导航定位
用卫星导航、无线电导航、天文导航等系统中的一个或
组合导航系统 指
几个与惯性导航系统组成的综合导航系统
应用惯性原理和测量技术，感受载体运动的加速度、角
惯性传感器 指
速度的惯性敏感器件
利用机械旋转检测、光学光程测量等原理测量敏感载体
陀螺仪 指
运动角速度的惯性测量装置
Ring Laser Gyro，利用检测闭合光路中同一激光光源发
激 光 陀 螺 仪
指 出两方向传输的两束光的相位差或干涉条纹的变化来
（RLG）
获得载体旋转角速度的测量装置
Fiber Optical Gyro，以光导纤维圈为基础的敏感元件，
光 纤 陀 螺 仪 由超辐射发光二极管发射出的光线炒两个方向沿光导
指
（FOG） 纤维传播，测量两方向光传播路径的变差来获得载体的
运动角速度的测量装置
Micro Electro Mechanical Systems，在微米操作范围内将
微机械陀螺仪、微 微电子技术与机械工程融合到一起的一种工业技术及
电子机械系统 指 相应的集成系统。旋转物体在有径向运动时所受到对应
（MEMS） 不等的切向力（科氏力），通过振动来诱导和探测科氏
力，最终感测角速度的测量装置
利用检测质量块的惯性力来测量载体加速度的敏感装
加速度计 指
置
石 英 挠性加速度 一种由熔融石英制成的敏感元件，用于测量沿载体一个
指
计 轴的线加速度装置
利用微机械 MEMS 技术，通过电极测量载体由加速度
微机械加速度计 指 引起的位移量（或产生偏移的惯性力）换算为加速度实
现载体加速度测量的装置
全球定位系统（Global Positioning System），是由美国
政府于 20 世纪 70 年代开始进行研制于 1994 年全面建
成的全球定位系统，是一个中距离圆型轨道卫星导航系
GPS 指 统，可以为地球表面绝大部分地区（98%）提供准确的
定位、测速和高精度的时间标准，由美国国防部研制和
维护，可满足位于全球任何地方或近地空间的军事用户
连续精确的确定三维位置、三维运动和时间的需要
钢芯铝绞线 指 单层或多层铝股线绞合在镀锌钢芯线外的加强型导线
54
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
由一根圆钢芯外包一层均匀连续的铝层构成的圆单线，
铝包钢导线 指
具有抗拉 强度高，使用寿命长等良好的技术性能
采用新材料、新结构、新工艺或新设计生产的具备独特
特种线缆 指
性能、特殊结构，应用于特殊环境下的电线电缆产品
在电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能
电力电缆 指
的电缆产品，如交联聚乙烯绝缘电力电缆等
氟塑料 指 部分或全部氢被氟取代的链烷烃聚合物
光纤复合架空地线（Optical Fiber Composite Overhead
Ground Wire）,把光纤放置在架空高压输电线的地线中，
OPGW 指
用以构成输电线路上的光纤通信网，这种结构形式兼具
地线与通信双重功能
光纤复合相线（Optical Phase Conductor）是一种新型的
OPPC 指 电力特种光缆，是将光纤单元复合在相线中的光缆，具
有相线和通信的双重功能
光纤复合低压电缆（Optical Fiber Composite Low-voltage
OPLC 指 Cable），集光纤、输电铜线、铜信号线于一体，可以解
决宽带接入、设备用电、应急信号传输等问题
辐照 指 由高能射线引发的高分子交联反应
在外力作用下使金属强行通过模具，金属横截面积被压
拉丝 指
缩，并获得所要求的横截面积形状和尺寸的加工方法
以坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，以智能控
制为手段，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、
坚 强 智能电网、 用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力
指
智能电网 流、信息流、业务流”的高度一体化融合，是坚强可靠、
经济高效、清洁环保、透明开放、友好 互动的现代电
网
中国强制性产品认证的简称，是政府为保护消费者人身
CCC 指 安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实
施的一种产品合格评定制度
注：本报告书摘要中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。
55
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、符合航天产业快速发展的需求
航天产业作为国家整体发展战略重要组成部分，是国家综合国力的集中体现
和重要标志，是国家先进制造业重要组成部分，其具有高技术、高投入、高风险、
高收益、产业要素高度集约等特点，技术辐射面广、产业带动力强、关联产业多、
产品附加值高、集群效应大，是战略性新兴产业重要组成部分，是未来国民经济
主导产业。未来，随着高分辨率对地观测系统、载人航天与探月工程等国家科技
重大专项深入实施，航天产业发展面临重要机遇和巨大市场空间。
公司作为生产航天电子产品的高科技公司，现有技术和主导产品广泛应用于
运载火箭、飞船、卫星等产品领域，是航天电子重要设备制造商之一。公司以及
本次交易标的在航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等专业领域保持
国内领先水平，依靠长期稳定的配套关系、可靠的产品质量、及时的供货和系统
的服务，在航天领域占有稳定市场地位。
2、符合国家和国防科技工业深化改革的总体要求
《中国的军事战略》（2015 中国国防白皮书）提出“贯彻军民结合、寓军
于民的方针，深入推进军民融合式发展，不断完善融合机制、丰富融合形式、拓
展融合范围、提升融合层次，努力形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度
发展格局”。
航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、高端电缆均是军民两用技
术，“军民融合”新途径可以有效突破产业壁垒，开辟资源双重利用。公司作为
军工背景上市公司，将积极探索“军民融合”发展道路，打造军民两用产业链群，
扩大公司业务规模和产品多样性。
56
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
3、符合军工装备资产证券化、推动优质资产上市的要求
近年来，国家相继出台了《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》等多
项政策，旨在推动军工企业建立现代企业制度和产权制度，形成规范产权制度和
运行机制，实现投资主体多元化，加大军工资源整合力度，支持绩优大型企业通
过其控股上市公司实现上市。国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企
业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极
支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公
司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
为落实国务院及国务院国资委有关指导精神，上市公司通过发行股份购买资
产方式将本次交易标的置入上市公司平台，促进提高产业集中度和专业化水平，
同时募集配套资金引入社会资本，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司持续
快速发展，提升资本市场军工类上市公司收益水平，为投资者带来良好投资回报。
4、符合高端设备制造业发展的要求
2015 年 5 月 8 日，国务院发布《中国制造 2025》，明确提出了中国从制造
大国转变为制造强国“三步走”战略：到 2025 年迈入世界强国之列；到 2035 年
整体达到世界制造强国阵营中等水平；新中国成立 100 年时综合实力进入世界制
造强国前列。
加快传统制造业转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经济发展中的重大
战略任务和战略举措。《中国制造 2025》提出大力推动航空航天装备、电力装
备等重点领域突破发展，上述产业为公司及本次交易标的主营业务领域。本次交
易可使公司充分分享标的资产在惯性导航领域、电线电缆领域拥有的深厚技术积
累与人才资源，丰富产品类别、业务内容，增强上市公司持续经营能力。
（二）本次交易的目的
1、丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，公司主要产品增加了惯性导航产品、电线电缆产品，产品
结构将进一步丰富；同时，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵
抗风险能力将大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方
57
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司经营规模、提高
公司盈利能力。
2、增强上市公司在航天科技集团层面战略地位
本次交易将进一步提升控股股东航天时代对上市公司持股比例，增强上市公
司在航天科技集团业务版图中的战略地位，为上市公司未来争取更多资源带来有
利因素。
3、转换体制机制，建立现代企业制度
本公司发行股份购买北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负
债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债，通过本次交易将建立现
代企业制度，消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内在活力，提高效率和效益，
推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体，成为产权清
晰、技术先进、管理高效、机制灵活且规章严格（保密、安全）的新型军工企业，
促进航天电子专业市场化发展。
4、推动内部资源整合，吸收社会资本发展
本次交易将实现航天时代主要产业板块上市，推动各下属企业建立现代产权
制度，改变多种性质企业并存的情况，形成资本纽带，使各单位、各专业真正结
成利益共同体，并依托上市公司资本运作市场化平台，通过吸收社会资本发展军
民产业，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、人力、投资、
风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展，促进航
天电子专业技术集成融合，促进航天电子专业化发展。
（三）本次交易的必要性
1、全面贯彻落实深化国有企业改革要求
2015 年 8 月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》明
确提出完善国有企业现代企业制度，推进国有企业公司制股份制改革，大力推动
国有企业改制上市，推进国有企业混合所有制改革。
十八届三中全会以来，航天科技集团积极落实全面深化改革和转型升级战略
要求，加快企业改制、重组整合步伐。本次交易完成后，北京兴华、陕西导航、
58
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
陕西苍松等全民所有制企业经营性资产及负债进入上市公司，实现全民所有制企
业资产改制上市，建立现代企业制度，消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内
在活力，提高运营效率和效益。
2、积极推动航天时代整体上市
2006 年 12 月，国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导
意见的通知》要求，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓
励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全
部注入上市公司。
航天时代为航天科技集团下属大型科研生产联合体，为航天电子专业领域整
体上市试点单位。1999 年至 2007 年，上市公司通过资产置换、现金购买、非公
开发行募集资金购买等方式先后置入航天时代下属北京建华电子仪器厂、上海科
学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂、河南通达航天电器厂、北京光
华无线电厂、重庆巴山仪器厂经营性资产及负债，逐步将存在同业竞争资产、业
务纳入同一平台，提高了产业集中度和专业化水平。本次交易完成后，航天时代
下属除时代远望、事业单位科研院所外的其他企业资产注入上市公司，进一步推
动了航天时代整体上市进程。
3、推动实现军民融合深度发展，提高军工资产证券化率
中共“十八大”、十八届三中全会、十八届五中全会以及“十三五”规划纲
要明确要求大力推进国有企业改革、推动军民融合深度发展。《2016 年国防科
工局军民融合专项行动计划》要求推动军工企业改制重组和上市，提高军工资产
证券化率。
近年来，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场
进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发
展。本次交易提升了军工资产证券化率，进一步拓宽了社会资本参与国防建设渠
道和层次，从产品、资本等多个层面提升了上市公司军民融合深度发展能力。
4、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易
完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2014 年度基本每股收益将由
59
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
0.24 元/股增至 0.36 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至 0.23
元 / 股 ； 在 考 虑募 集配 套 资 金 情 况 下 ，募集 配 套 资 金 股 份 发行数 量 不 超 过
147,144,836 股，不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司 2014 年度基本每
股收益将由 0.24 元/股增至不低于 0.32 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由
0.13 元/股增至不低于 0.20 元/股。本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能
力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
同时，本次重组完成后，上市公司业务范围和产品线进一步丰富和拓展，将
形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品
与民品业务并行的格局，在航天电子、电线电缆等业务领域综合实力进一步提升，
人才储备、技术储备、客户资源进一步增强，资产规模、盈利能力和综合竞争力
全面提升。
二、本次交易决策过程
1、本次重组所涉及本公司内部决策程序
2015 年 08 月 27 日，本公司与交易对方签署《框架协议》、《<框架协议>
的补充协议》；
2015 年 08 月 27 日，本公司董事会 2015 年第十一次会议审议通过《关于<
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本
次重组相关议案；
2015 年 12 月 16 日，本公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2015 年 12 月 16 日，本公司董事会 2015 年第十三次会议审议通过《关于<
航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
2016 年 01 月 20 日，本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组
相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；
2016 年 03 月 25 日，本公司董事会 2016 年第三次会议审议通过《关于调整
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方案
调整相关议案；
60
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2016 年 04 月 11 日，本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易
方案调整相关事项。
2、本次重组所涉及交易对方内部决策程序
（1）航天时代
2015 年 05 月 26 日、2015 年 08 月 26 日、2016 年 03 月 23 日，航天时代总
经理办公会审议通过本次重组相关议案；
（2）北京兴华
2015 年 06 月 29 日，北京兴华厂长办公会决定同意参与本次交易；
（3）陕西导航
2015 年 07 月 03 日，陕西导航全资股东航天时代作出股东决定，同意参与
本次交易；
（4）陕西苍松
2015 年 07 月 06 日，陕西苍松厂长办公会决定同意参与本次交易；
（5）航天创投
2015 年 06 月 26 日，航天高新（苏州）创业投资管理有限公司 2015 年度第
二次投资决策委员会审议同意参与本次交易；
2015 年 08 月 12 日，航天创投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有
关的协议及文件；
（6）中国建投
2015 年 08 月 08 日、2015 年 08 月 24 日及 2015 年 08 月 27 日，建投投资有
限责任公司投资决策委员会审议同意参与本次交易；
2015 年 08 月 11 日、2015 年 08 月 26 日、2015 年 08 月 27 日及 2015 年 12
月 14 日，中国建投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件。
（7）镇江国控
2015 年 08 月 08 日，镇江国控董事会 2015 年第 2 次会议同意参与本次交易；
（8）上缆所
2015 年 08 月 07 日，上海电缆党政领导班子会议同意参与本次交易；
（9）恒隆景
61
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2015 年 05 月 29 日、2015 年 12 月 25 日，恒隆景股东会 2014 年年度会议、
2015 年第一次会议同意参与本次交易。
3、本次重组所涉及职工安置已履行的决策程序
2015 年 06 月 27 日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 03 日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 10 日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案。
4、已履行的其它决策程序及报批程序
2015 年 07 月 31 日，本次交易取得国防科工局批准；
2015 年 08 月 12 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组相关议案；
2015 年 08 月 18 日，本次交易取得国务院国资委预核准；
2015 年 12 月 04 日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2016 年 01 月 15 日，本次重组取得国务院国资委批准；
2016 年 04 月 10 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组方案调整相关
议案；
2016 年 05 月 19 日，本次重组取得中国证监会核准。
三、本次交易的具体方案
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
（一）交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为航天时代、北京兴华、陕西导航、
陕西苍松、中国建投、恒隆景、航天创投、镇江国控和上缆所；募集配套资金的
发行对象为不超过 10 名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确定。
62
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（二）交易标的
航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）、
陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负
债、航天电工 100%股权、时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代
激光 50%股权。
（三）交易价格
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1146 号-1156 号《资产评估报告》，
以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，本次评估选取成本法对航天时代技改资产价
值进行评估，并最终选取成本法评估结论；选取成本法和收益法对北京兴华经营
性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经
营性资产及负债净资产价值以及时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光全部
股东权益价值进行评估，并最终选取成本法的评估结论。各交易标的评估价值采
用成本法的具体评估结果如下表所示：
单位：万元
合并报表
交易标的 评估报告编号 评估值 评估增值 增值率
资产净额
航天时代技改 中联评报字[2015]
18,772.90 18,924.61 151.71 0.81%
资产 第 1146 号-1149 号
北京兴华经营 中联评报字[2015]
28,198.01 31,334.02 3,136.01 11.12%
性资产及负债 1 第 1152 号
陕西导航经营 中联评报字[2015]
42,608.08 43,873.76 1,265.68 2.97%
性资产及负债 第 1151 号
陕西苍松经营 中联评报字[2015]
35,278.69 37,341.86 2,063.17 5.85%
性资产及负债 第 1150 号
时代光电全部 中联评报字[2015]
36,865.40 37,746.23 880.83 2.39%
股东权益 第 1155 号
航天电工全部 中联评报字[2015]
95,704.73 129,275.69 33,570.96 35.08%
股东权益 第 1154 号
时代惯性全部 中联评报字[2015]
6,584.49 6,801.85 217.36 3.30%
股东权益 第 1153 号
时代激光全部 中联评报字[2015]
25,419.91 26,611.50 1,191.59 4.69%
股东权益 第 1156 号
注 1：北京兴华经营性资产及负债中包含时代惯性 18.97%股权。
上述标的资产评估价值已经国务院国资委备案。
63
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协
商确定。各标的资产交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估值 交易价格
航天时代技改资产 18,924.61 18,924.61
北京兴华经营性资产及负债 31,334.02 31,334.02
陕西导航经营性资产及负债 43,873.76 43,873.76
陕西苍松经营性资产及负债 37,341.86 37,341.86
时代光电 58.73%股权 1 22,166.94 22,166.94
航天电工 100%股权 129,275.69 129,275.69
时代惯性 76.26%股权 1 5,186.84 5,186.84
时代激光 50%股权 1 13,305.75 13,305.75
合计 301,409.47 301,409.47
注 1：时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权评估值分别由其全
部股东权益评估值按照股权比例折算。
（四）股份发行情况
5、发行股份购买资产所发行股份
（1）定价依据及支付方式
本次重组中，航天电子拟以发行股份方式向交易对方购买交易标的，交易价
格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估
报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。
（2）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日为航天电子 2015 年第十一次董事会决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
64
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 22.41 20.17
前 60 个交易日 20.36 18.33
前 120 个交易日 18.41 16.57
本次交易由本公司控股股东航天时代向本公司注入优质资产，丰富本公司业
务构成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升
控股股东航天时代对本公司持股比例，从而增强本公司在控股股东航天时代及实
际控制人航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实
际控制人资源做大做强。同时，自 2014 年下半年以来，国内 A 股股票市场整体
波动较大，且本公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅度调整，因此
采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，并与交易
对方持股的长期性相匹配。
因此，为充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东
利益，本次发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日航天电子股票交易均价的
90%，为 16.57 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司
2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司
2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,039,537,037 股为
基数，每 10 股送现金 1 元（含税），共计分配股利 103,953,703.70 元。2015 年
度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日
实施。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格调整为 16.47 元/股，股份发行
数量相应调整为 183,005,140 股。
（3）发行数量
本次向交易对方发行股份数量为 183,005,140 股，具体情况如下表所示：
单位：股
交易对方 股份数量 交易标的
65
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易对方 股份数量 交易标的
航天时代技改资产、时代光电 58.73%股权、
航天时代 76,347,696 时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、
航天电工 51.18%股权
北京兴华 19,024,905 经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）
陕西导航 26,638,591 经营性资产及负债
陕西苍松 22,672,653 惯性导航生产制造相关经营性资产及负债
航天创投 6,102,534 航天电工 7.77%股权
中国建投 19,007,968 航天电工 24.22%股权
恒隆景 9,747,676 航天电工 12.42%股权
镇江国控 2,182,990 航天电工 2.78%股权
上缆所 1,280,127 航天电工 1.63%股权
合计 183,005,140 -
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。
（4）股份锁定安排
航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上
市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监
会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连续 20 个
交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上
述股份锁定期自动延长 6 个月。
镇江国控于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
中国建投、恒隆景、上缆所于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
6、募集配套资金所发行股份
鉴于近期资本市场行情的影响和本次募集配套资金的重要性，在参考发行股
份购买资产的定价基础上，经审慎研究，公司拟对发行股份募集配套资金股份发
行价格由不低于 20.17 元/股调整为不低于 16.57 元/股、募集配套资金总额由不超
过 29.50 亿元调整为不超过 29.00 亿元、高端智能惯性导航产品产业化建设项目
拟使用募集资金金额由 63,000 万元调整为 58,000 万元。本次募集配套资金方案
66
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
调整事项已经上市公司 2016 年第三次董事会审议通过，公司独立董事发表了事
前认可意见和独立意见。
2016 年 4 月 11 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次募
集配套资金方案调整事项，调整后的募集配套资金方案具体如下：
（1）金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
290,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（2）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为航天电子 2016 年第三次董事会决议公告
日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 12.67 元/股。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于 16.57 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金
发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格作相应调整。
根据公司 2016 年 5 月 4 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的《公司
2015 年度利润分配预案》及《公司 2015 年度资本公积金转增股本预案》，公司
2015 年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,039,537,037 股为
基数，每 10 股送现金 1 元（含税），共计分配股利 103,953,703.70 元。2015 年
度不实施资本公积金转增股本。2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 19 日
实施。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格调整为不低于 16.47 元/股，股份发
行数量调整为不超过 147,144,836 股。
67
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（3）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 147,144,836 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对股份发行价格和数量作相应调整。
最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情
况确定。
（4）发行对象
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法
人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（5）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。
（6）募集资金用途
本公司拟募集配套资金不超过 290,000.00 万元，募集资金用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金
1 智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目 40,000.00
2 新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目 60,500.00
3 高端智能惯性导航产品产业化建设项目 58,000.00
4 特种电缆科研生产能力提升项目 30,000.00
5 补充上市公司流动资金 101,500.00
总计 290,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司
可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
68
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自定价基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由上市公司按重组
完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，由交易对方按本次重组中各自
转让标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标
的资产交割审计报告为准。
（六）滚存未分配利润安排
标的资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由上
市公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有。
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新
老股东按重组完成后持有上市公司股份比例共同享有。
（七）人员安置情况
时代光电、时代惯性、时代激光、航天电工等标的公司进入上市公司后，并
不改变其与员工的劳动合同关系，原有劳动关系将继续保留并有效。
按照“人随资产走”的原则，北京兴华、陕西导航、陕西苍松等经营性资产
及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由上市公司或其指定的第三方负责承
接。北京兴华、陕西导航、陕西苍松为其相关职工安置费用承担主体，根据职工
安置方案妥善处理安置职工事宜，保障劳动者合法权益。
1、北京兴华、陕西导航、陕西苍松职工安置的具体安排
为提高经营管理效率，本次交易完成后，上市公司拟分别设立子公司（以下
简称“各新设子公司”）承接北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产
及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债。
北京兴华、陕西导航、陕西苍松分别于 2015 年 7 月 10 日、6 月 27 日、7 月
3 日召开职工代表大会审议通过职工安置方案，明确按照“人随资产走”的原则，
相关人员由上市公司或其各新设子公司负责承接，具体情况如下：
（1）安置对象
与北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性
导航生产制造相关经营性资产及负债相关，且与北京兴华、陕西导航、陕西苍松
有劳动关系的职工。
69
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（2）安置方式
① 按照“人随资产走”的原则，北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经
营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债涉及在职员
工通过变更劳动合同主体方式进入上市公司或其各新设子公司，由上市公司或其
各新设子公司与相关职工签订劳动合同，继续与职工履行原劳动合同约定的权利
和义务，不予经济补偿。劳动合同期限原则上不变，经上市公司或其各新设子公
司与相关职工协商一致，劳动合同期限也可以变更。职工在原单位的工作年限与
进入上市公司或其各新设子公司的工作年限合并计算，视同员工在上市公司或其
各新设子公司的工作年限。上市公司或其各新设子公司依法为相关职工缴纳养
老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险及住房公积金。
② 若职工与上市公司或其各新设子公司、原工作单位未协商一致，职工不
愿将劳动合同关系变更至上市公司或其各新设子公司的，由原工作单位依法与其
解除劳动合同，并按照劳动合同法相关规定办理经济补偿，相关费用由原工作单
位承担。
综上，北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松
惯性导航生产制造相关经营性资产及负债职工安置的承接主体为上市公司或其
各新设子公司。
2、承接主体和承接方的职工安置履约能力
（1）上市公司及其各新设子公司履约能力
北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导
航生产制造相关经营性资产及负债职工安置的承接主体为上市公司或其各新设
子公司，各新设子公司履约能力由作为出资的原单位经营性资产及负债决定，均
具有较强的职工安置履约能力。
（2）北京兴华、陕西苍松、陕西导航履约能力
① 职工安置方案已经职工代表大会审议通过，且尚未有相关员工提出补偿
等费用诉求或发生其他纠纷
本次职工安置费用承担主体为北京兴华、陕西苍松、陕西导航。本次职工安
置事项已经北京兴华、陕西苍松、陕西导航职工代表大会审议通过。截至本报告
70
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
书摘要签署日，尚未有相关员工提出偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用之
诉求或发生其他纠纷。
② 航天时代出具的承诺
航天时代已于 2016 年 3 月 31 日承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付
工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴
华、陕西苍松、陕西导航承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代
补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由北京兴华、陕
西导航、陕西苍松承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付
的费用。
3、上市公司是否存在承担责任的风险
根据《发行股份购买资产协议》，本次职工安置费用承担主体为北京兴华、
陕西苍松、陕西导航，上市公司或其指定第三方将不会因职工安置费用而承担相
应支出。
本次职工安置费用承担主体为北京兴华、陕西苍松、陕西导航，其控股股东
航天时代已出具相关承诺，对上市公司因法律程序等原因可能遭受的损失和支付
的费用予以补偿，上市公司不存在承担责任的风险。
（八）债权债务转移情况
本次交易中涉及北京兴华、陕西苍松、陕西导航债权债务转移，需就本次交
易所涉及债权转移通知债务人，并就所涉及债务转移征询债权人的同意或应债权
人要求清偿或提供担保等程序。
截至本报告书摘要签署日，本次交易拟购买陕西苍松经营性资产及负债未涉
及金融负债，北京兴华、陕西导航均已取得金融负债 100%债权人同意函，且签
订债务转让协议；北京兴华、陕西苍松、陕西导航已分别取得经营性负债 81.65%、
42.75%、69.28%债权人同意函，并与其剩余债权人积极沟通。截至本报告书摘
要签署日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航未收到明确表示不同意本次重组的债
权人回函，未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权
人。
71
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
北京兴华、陕西苍松、陕西导航承诺，就相关负债若因债权人明确表示不同
意而无法进入上市公司的情形，将由北京兴华、陕西苍松、陕西导航继续承担偿
还义务。未能转移债务先由北京兴华、陕西苍松、陕西导航与相关债权人进行结
算，而后本公司再与北京兴华、陕西苍松、陕西导航进行结算。
航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司
的情形，如北京兴华、陕西苍松、陕西导航未能承担偿还义务而给上市公司造成
任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。
因此，即使部分负债因债权人明确表示不同意而无法转让给上市公司，也不
会给上市公司造成损失或影响本次交易定价，上市公司不存在偿债风险和其他或
有风险。
本次交易拟购买的其他标的资产不涉及债权债务转移。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，交易标的交易金额为 301,409.47 万元，募集配套资金不
超过 290,000.00 万元，募集配套资金股份发行数量不超过 147,144,836 股。
按照募集配套资金股份发行数量上限，即 147,144,836 股计算，本次重组前
后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次交易完成后
本次交易前
不考虑配套融资 考虑配套融资
股东
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
航天时代 216,969,476 20.87% 293,317,172 23.99% 293,317,172 21.41%
湖北聚源 24,713,607 2.38% 24,713,607 2.02% 24,713,607 1.80%
北京兴华 - - 19,024,905 1.56% 19,024,905 1.39%
陕西导航 - - 26,638,591 2.18% 26,638,591 1.94%
陕西苍松 - - 22,672,653 1.85% 22,672,653 1.66%
小计 1 241,683,083 23.25% 386,366,928 31.60% 386,366,928 28.21%
航天创投 - - 6,102,534 0.50% 6,102,534 0.45%
中国建投 - - 19,007,968 1.55% 19,007,968 1.39%
72
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次交易完成后
本次交易前
不考虑配套融资 考虑配套融资
股东
持股 持股 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
恒隆景 - - 9,747,676 0.80% 9,747,676 0.71%
镇江国控 - - 2,182,990 0.18% 2,182,990 0.16%
上缆所 - - 1,280,127 0.10% 1,280,127 0.09%
其他股东 797,853,954 76.75% 797,853,954 65.26% 797,853,954 58.25%
配套融资
- - - - 147,144,836 10.74%
对象
总股本 1,039,537,037 100.00% 1,222,542,177 100.00% 1,369,687,013 100.00%
注 1：湖北聚源、陕西导航系航天时代下属子公司，北京兴华、陕西苍松系航天时代下属全
民所有制企业，“小计”指航天时代直接或间接持有本公司股份数量及持股比例。
本次交易前，航天时代直接及通过湖北聚源间接持有航天电子股份比例为
23.25%，为公司控股股东；本次交易完成后，航天时代及其下属企业合计持有航
天电子 38,636.6928 万股，持股比例不低于 28.21%，仍为公司控股股东，航天科
技集团仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，并将有利于提
升控股股东航天时代对航天电子持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时
代及实际控制人航天科技集团业务版图中战略地位，更好地借助并利用控股股东
及实际控制人资源做大做强。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易
前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/
财务指标 2015 年 1-11 月 2014 年
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 1,142,025.47 1,783,936.67 982,061.05 1,529,599.83
归属于母公司所有者权益 537,069.44 804,627.96 521,637.52 743,904.97
营业收入 341,485.83 825,858.28 490,179.83 940,162.01
归属于母公司所有者的净利润 13,992.53 27,632.40 24,643.39 43,992.40
资产负债率 51.43% 53.78% 45.23% 50.14%
每股净资产（元/股） 5.17 6.58 5.02 6.08
73
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2015 年 11 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/
财务指标 2015 年 1-11 月 2014 年
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.13 0.23 0.24 0.36
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2014
年及 2015 年 1-11 月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量
和收益能力整体上得到提升。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升。但本公司作为 A 股上市公司、
航天科技集团控制的航天电子专业军工企业，外部融资渠道畅通。同时，本次交
易完成后，通过募集配套资金，公司资产负债率将有一定程度地下降，资本结构
得到优化。
根据经中证天通审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易
完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2014 年度基本每股收益将由
0.24 元/股增至 0.36 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至 0.23
元/股；在考虑募集配套资金情况下，假设股份发行数量不超过 147,144,836 股，
不考虑发行费用，本次交易完成后，上市公司 2014 年度基本每股收益将由 0.24
元/股增至不低于 0.32 元/股，2015 年 1-11 月基本每股收益将由 0.13 元/股增至不
低于 0.20 元/股。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收
益被摊薄的情形。
本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导
航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。公司军品业务涉及我
国航天和国防装备发展建设，受国家政策、国际局势等影响较大；民品业务尤其
电线电缆业务市场竞争激烈且受国家基础设施固定资产投资政策影响较大，存在
重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、导致公司即期回
报被摊薄的风险，特此提请投资者注意投资风险。
74
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的交易金额为 301,409.47 万元，占公司 2014 年经审计的合并财
务会计报告期末净资产额（521,637.52 万元）的比例为 57.78%，超过 50%且超
过 5,000 万元。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华、陕
西导航、陕西苍松，实际控制人航天科技集团控制的航天创投等关联方发行股份
购买资产，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，
关联董事已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独立意见；在本公司
股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。
七、本次交易不构成借壳上市
经中国证监会证监发审字[1995]62 号文核准并经上交所上证上（95）字第
019 号文批准，自 1995 年 11 月 15 日起，本公司股票在上交所上市交易。1999
年 9 月，中国运载火箭技术研究院通过受让股权的方式成为上市公司控股股东，
上市公司实际控制人变更为航天科技集团，控制权发生变更。
1999 年、2001 年，公司将所持电缆相关经营性资产与中国运载火箭技术研
究院所属北京遥测技术研究所和北京建华电子仪器厂测控系统集成类资产进行
资产置换。上述置入公司的资产总额合计为 44,958.75 万元，占公司 1998 年末总
资产 62,230.05 万元的 72.25%。通过上述资产置换，公司主营业务转变为以经营
火箭配套装备以及卫星应用设备为主的专业性航天电子技术研究开发和生产制
造。
本公司现控股股东航天时代前身为中国航天电子元器件公司。2003 年 3 月，
经航天科技集团《关于调整组建中国航天时代电子公司（暂名）的决定》（天科
计[2002]560 号）、《关于桂林航天电器公司等十企业资产无偿划转中国航天电
75
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
子元器件公司的决定》（天科计[2002]583 号）批准，中国航天电子元器件公司
调整后更名为航天时代。2004 年 4 月，经航天科技集团天科计[2003]276 号文、
国务院国资委国资产权函[2003]472 号文及中国证监会上市部函[2004]060 号文批
准，中国运载火箭技术研究院将其所持本公司 84,428,062 股股份无偿划转至航天
时代。该次股权转让属于航天科技集团内部资产无偿划转，不涉及上市公司控制
权变更，上市公司实际控制人仍为航天科技集团。
2002 年 12 月，本公司以其持有的武汉长征火箭科技有限公司 97.35%股权与
中国航天电子元器件公司（现航天时代）下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器
公司、杭州电连接器厂经营性资产以及河南通达航天电器厂土地和厂房设施进行
资产置换。2005 年 4 月，本公司以现金收购河南通达航天电器厂河南厂区经营
性资产及负债。上述置入本公司的资产总额合计为 53,061.22 万元，占公司 1998
年末总资产 62,230.05 万元的 85.27%。上述资产置换巩固了公司在航天电子装备
领域的优势地位，完善了公司产业布局。
2007 年 6 月，本公司非公开发行股份募集资金 108,482.00 万元，其中向航
天时代募集资金 28,424.00 万元，用于收购航天时代下属的激光惯导项目分公司、
微电子研发生产线项目、北京光华无线电厂经营性资产及负债、重庆巴山仪器厂
经营性资产及负债、北京市普利门机电高技术公司经营性资产及负债、北京时代
民芯科技有限公司 57.14%股权。该次收购的航天时代资产总额为 106,284.44 万
元，占本公司 1998 年末资产总额 62,230.05 万元的 170.79%，已经中国证监会证
监发行字[2007]114 号文核准。
截至 2007 年 6 月，本公司通过资产置换、现金购买、非公开发行股份募集
资金购买等方式向航天时代（原中国航天电子元器件公司）收购资产总额合计
159,345.66 万元，占本公司控制权发生变更的前一会计年度(1998 年)末资产总额
62,230.05 万元的 256.06%，且上述资产注入事宜均已履行相关审批程序。上市公
司历史上发生了控制权变更且向航天时代实施了至少一次重大资产购买，累计购
买资产总额占其控制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务会计报告期末
资产总额的比例已经达到 100%。
76
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
同时，本次交易前，航天时代直接持有本公司 20.87%的股份、通过湖北聚
源间接持有本公司 2.38%的股份，为本公司控股股东；航天科技集团持有航天时
代 100%出资额，为本公司实际控制人。本次交易完成后，航天时代直接或间接
持有本公司股权比例预计将不低于 28.21%。因此，本次交易完成后，航天时代
仍为本公司控股股东，航天科技集团仍为本公司实际控制人，本次交易未导致上
市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
77
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（本页无正文，为《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之签章页）
航天时代电子技术股份有限公司
2016 年 5 月 24 日
78
