航天电子：国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见2016-07-20
国泰君安证券股份有限公司
关于
航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产交割情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年七月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》和《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受航天时代电子技术股份有
限公司（以下简称“航天电子”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任航天电子本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次
重组”）之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《国
泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》（以下简
称“本核查意见”）。
本独立财务顾问对本次重组实施涉及资产交割情况出具本核查意见的依据
是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾
问保证其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记
载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本核查意见不构成对航天电子的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作
出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读航天电子发布的与本次交易相关的文
件全文。
1
目录
声明 ....................................................................................................................... 1
目录 ....................................................................................................................... 2
释义 ....................................................................................................................... 3
第一节本次交易概况 ........................................................................................... 7
一、发行股份购买资产 ............................................................................... 7
二、发行股份募集配套资金 ....................................................................... 8
第二节本次交易实施情况 ................................................................................... 9
一、本次重组已履行的决策程序及报批程序 ........................................... 9
二、本次交易标的资产交割情况 ............................................................. 11
三、标的资产期间损益 ............................................................................. 17
四、后续事项 ............................................................................................. 17
第三节独立财务顾问结论意见 ......................................................................... 18
2
释义
国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股
本核查意见 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
航天电子、上市公 航天时代电子技术股份有限公司（曾用名：长征火箭技
指
司、公司 术股份有限公司、武汉电缆（集团）股份有限公司）
1、航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买中
国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司
51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%
股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股
权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股
权，向北京兴华机械厂发行股份购买其经营性资产及负
债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股
权），向陕西航天导航设备有限公司发行股份购买其经
营性资产及负债，向陕西苍松机械厂发行股份购买其惯
性导航生产制造相关经营性资产及负债，向中国建银投
本次交易、本次重
指 资有限责任公司发行股份购买航天电工集团有限公司
组
24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份
购买航天电工集团有限公司 12.42%股权，向航天高新
（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天电工集团
有限公司 7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公
司发行股份购买航天电工集团有限公司 2.78%股权，向
上海电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司
1.63%股权
2、航天电子向不超过 10 名特定对象募集配套资金不超
过 290,000.00 万元，募集资金不超过本次拟购买资产交
易金额的 100%
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营
性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司
交易标的、标的资 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产
指
产、拟购买资产 及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性
资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%
股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股
3
权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股
权、航天电工集团有限公司 100%股权
北 京 兴华经营性
资产及负债、陕西 北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备
苍 松 经营性资产 有限公司从事惯性导航产品生产制造相关的经营性资
指
及负债、陕西导航 产、相关负债，该等资产及负债不包含土地、房屋、尚
经 营 性资产及负 未验收的技改项目
债
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导
航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限
交易对方 指 责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研
究所、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有
投资控股集团有限公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天时代 指 中国航天时代电子公司
北京兴华 指 北京兴华机械厂
航天兴达 指 北京航天兴达科技有限公司
航天中兴 指 北京航天中兴科技有限公司
陕西导航 指 陕西航天导航设备有限公司
陕西苍松 指 陕西苍松机械厂
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
恒隆景 指 北京恒隆景投资管理有限公司
航天创投 指 航天高新（苏州）创业投资有限公司
镇江国控 指 镇江国有投资控股集团有限公司
上缆所 指 上海电缆研究所
航天电工 指 航天电工集团有限公司
时代光电 指 北京航天时代光电科技有限公司
时代惯性 指 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
时代激光 指 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
航天电缆 指 湖北航天电缆有限公司
4
长天通信 指 湖北长天通信科技有限公司
瑞奇电缆 指 武汉瑞奇特种电缆有限公司
赛新光电 指 武汉长天赛新光电科技有限公司
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子
公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、
《框架协议》 指 中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限
公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公
司签订的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股
份购买资产之框架协议》
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子
公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、
《<框架协议>的
指 中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限
补充协议》
公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公
司签订的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股
份购买资产之框架协议的补充协议》
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子
公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、
《 发 行股份购买
指 中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限
资产协议》
公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公
司签订的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购
买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
5
《 证 券发行管理
指 《上市公司证券发行管理办法》
办法》
《 非 公开发行实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 修订）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。
6
第一节本次交易概况
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电 58.73%
股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权；向北
京兴华发行股份购买其经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权，下同）；向
陕西导航发行股份购买其经营性资产及负债；向陕西苍松发行股份购买其惯性导
航生产制造相关经营性资产及负债；向航天创投发行股份购买航天电工 7.77%股
权；向中国建投发行股份购买航天电工 24.22%股权；向恒隆景发行股份购买航
天电工 12.42%股权；向镇江国控发行股份购买航天电工 2.78%股权；向上缆所
发行股份购买航天电工 1.63%股权。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，
本次发行股份购买的标的资产评估值合计为 301,409.47 万元。上述评估结果已经
国务院国资委备案。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为航天电子 2015 年第十一次董事会
决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 16.57 元/股。根据 2016 年 5 月 19 日航天电子实施的 2015 年度利润分配方案，
本次购买资产所发行股份的发行价格根据除息结果调整为 16.47 元/股。
经中国证监会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电
子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1101
号）核准，本次购买资产所发行股份数量为 183,005,140 股，具体情况如下表所
7
示：
单位：股
交易对方 交易标的 股份数量
航天时代技改资产、时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%
航天时代 76,347,696
股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权
北京兴华 经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权） 19,024,905
陕西导航 经营性资产及负债 26,638,591
陕西苍松 惯性导航生产制造相关经营性资产及负债 22,672,653
航天创投 航天电工 7.77%股权 6,102,534
中国建投 航天电工 24.22%股权 19,007,968
恒隆景 航天电工 12.42%股权 9,747,676
镇江国控 航天电工 2.78%股权 2,182,990
上缆所 航天电工 1.63%股权 1,280,127
合计 183,005,140
二、发行股份募集配套资金
航天电子拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 290,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，
拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电
子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电
缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为航天电子 2016 年第三次董事
会决议公告日，发行价格为 16.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（即 12.67 元/股）。根据 2016 年 5 月 19 日航天电子实施的
2015 年度利润分配方案，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整
为 16.47 元/股。
经中国证监会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电
子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1101
号）核准，本次募集配套资金所发行股份数量不超过 147,144,836 股。
本次重组前后，上市公司控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技
集团，上市公司控制权未发生变更。
8
第二节本次交易实施情况
一、本次重组已履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组所涉及上市公司决策程序
2015 年 08 月 27 日，上市公司与交易对方签署《框架协议》、《<框架协议>
的补充协议》；
2015 年 08 月 27 日，上市公司董事会 2015 年第十一次会议审议通过《关于
<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等
本次重组相关议案；
2015 年 12 月 16 日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2015 年 12 月 16 日，上市公司董事会 2015 年第十三次会议审议通过《关于
<航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
2016 年 01 月 20 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重
组相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；
2016 年 03 月 25 日，上市公司董事会 2016 年第三次会议审议通过《关于调
整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方
案调整相关议案；
2016 年 04 月 11 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交
易方案调整相关事项。
（二）本次重组所涉及交易对方决策程序
1、航天时代
2015 年 05 月 26 日、2015 年 08 月 26 日、2016 年 03 月 23 日，航天时代总
经理办公会审议通过本次交易以及本次交易调整相关议案。
9
2、北京兴华
2015 年 06 月 29 日，北京兴华厂长办公会决定同意参与本次交易。
3、陕西导航
2015 年 07 月 03 日，陕西导航全资股东航天时代作出股东决定，同意参与
本次交易。
4、陕西苍松
2015 年 07 月 06 日，陕西苍松厂长办公会决定同意参与本次交易。
5、航天创投
2015 年 06 月 26 日，航天高新（苏州）创业投资管理有限公司 2015 年度第
二次投资决策委员会审议同意参与本次交易；
2015 年 08 月 12 日，航天创投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有
关的协议及文件。
6、中国建投
2015 年 08 月 08 日、2015 年 08 月 24 日及 2015 年 08 月 27 日，建投投资有
限责任公司投资决策委员会审议同意参与本次交易；
2015 年 08 月 11 日、2015 年 08 月 26 日、2015 年 08 月 27 日及 2015 年 12
月 14 日，中国建投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件。
7、镇江国控
2015 年 08 月 08 日，镇江国控董事会 2015 年第 2 次会议同意参与本次交易。
8、上缆所
2015 年 08 月 07 日，上海电缆党政领导班子会议同意参与本次交易。
9、恒隆景
2015 年 05 月 29 日、2015 年 12 月 25 日，恒隆景股东会 2014 年年度会议、
2015 年第一次会议同意参与本次交易。
（三）本次重组所涉及职工安置已履行的决策程序
2015 年 06 月 27 日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 03 日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 10 日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案。
10
（四）已履行的其它决策程序及报批程序
2015 年 07 月 31 日，本次交易取得国防科工局军工事项审查批准；
2015 年 08 月 12 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组相关议案；
2015 年 08 月 18 日，本次交易取得国务院国资委预核准；
2015 年 12 月 04 日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2016 年 01 月 15 日，本次重组取得国务院国资委批准；
2016 年 04 月 10 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组方案调整相关
议案；
2016 年 05 月 19 日，本次重组取得中国证监会核准。
二、本次交易标的资产交割情况
本次交易标的资产分为股权类资产、非股权类资产，具体交割情况如下：
（一）股权类资产
本次交易涉及标的资产中股权类资产包括航天电工 100%股权、时代光电
58.73%股权、时代激光 50%股权、时代惯性 95.23%股权。
1、航天电工 100%股权
航天电子与航天时代、中国建投、航天创投、镇江国控、上缆所、恒隆景签
署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016 年 5 月 31 日，自资产交割
日起航天电工全部盈亏将由航天电子享有和承担，在航天电子发行股份前办理完
成航天电工股权转让给航天电子的工商核准变更手续。
航天时代、中国建投、航天创投、镇江国控、上缆所、恒隆景合计持有的航
天电工 100%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已于 2016 年 7 月 12 日办
理完毕，并取得武汉市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91420100744768688R），航天电工成为航天电子全资子公司。
2、时代光电 58.73%股权、时代激光 50%股权
航天电子与航天时代签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016
年 5 月 31 日，自资产交割日起，时代光电、时代激光全部盈亏将由航天电子按
持股比例享有和承担，在航天电子发行股份前办理完成时代光电 58.73%股权、
11
时代激光 50%股权转让给航天电子的工商核准变更手续。
航天时代持有的时代光电 58.73%股权过户至航天电子的工商变更登记手续
已于 2016 年 7 月 13 日办理完毕，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110108683555223W），时代光电成为航天
电子控股子公司，航天电子持有时代光电 58.73%股权。
航天时代持有的时代激光 50%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已
于 2016 年 7 月 13 日办理完毕，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110108665606461H），时代激光成为航天电子
全资子公司。
3、时代惯性 95.23%股权
航天电子与航天时代、北京兴华分别签署《资产转让交割确认函》，确认资
产交割日为 2016 年 5 月 31 日，自资产交割日起，时代惯性全部盈亏将由航天电
子按持股比例享有和承担，在航天电子发行股份前办理完成时代惯性 95.23%股
权转让给航天电子的工商核准变更手续。
航天时代、北京兴华合计持有的时代惯性 95.23%股权过户至航天电子的工
商变更登记手续已获北京市工商行政管理局大兴分局受理（京工商大注册企受字
（2016）0202022 号）。
4、航天兴达 100%股权、航天中兴 100%股权
航天电子与北京兴华签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016
年 5 月 31 日，自资产交割日起航天兴达、航天中兴全部盈亏将由航天电子享有
和承担，在航天电子发行股份前办理完成航天兴达 100%股权、航天中兴 100%
股权转让给航天电子的工商核准变更手续。
北京兴华持有的航天兴达 100%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已
于 2016 年 7 月 12 日办理完毕，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：911101087002181319），航天兴达成为航天电子全
资子公司。
12
北京兴华持有的航天中兴 100%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已
于 2016 年 7 月 12 日办理完毕，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：911101087214784694），航天中兴成为航天电子全
资子公司。
（二）非股权类资产
本次交易涉及标的资产中非股权类资产包括航天时代技改资产、北京兴华经
营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关
经营性资产及负债。
1、航天时代技改资产
航天电子与航天时代签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016
年 5 月 31 日，自资产交割日起，航天时代技改资产由航天电子或其指定的第三
方实际占有和运营。航天时代已将与航天时代技改资产有关的权利证书交付给公
司或其指定的第三方掌管和实际控制；如需将权利主体变更为公司或其指定的第
三方，航天时代将给予积极协助。自资产交割日起，于航天时代技改资产之上已
现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均
由公司或其指定的第三方享有及承担。
2、北京兴华经营性资产及负债
航天电子与北京兴华签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016
年 5 月 31 日，自资产交割日起，北京兴华经营性资产及负债由航天电子实际占
有和运营。
（1）资产
根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于北京兴华经营性资产及
负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责
任、债务均由公司或其指定的第三方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由公
司或其指定的第三方承担。在资产交割日，北京兴华已将与北京兴华经营性资产
及负债有关的权利证书交付给公司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为公司
或其指定的第三方，北京兴华将给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手
续具体完成日期影响。
13
截至本核查意见出具日，北京兴华经营性资产中专利（含国防专利）和软件
著作权正在办理过户手续。北京兴华承诺积极协助上述资产权利主体变更，如上
市公司或其指定第三方因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，将予
以全额现金补偿。
（2）负债
北京兴华已向其金融债权人航天财务以及全部应付款债权人发出了债务转
移通知，已经获得部分相关债权人同意函或与相关债权人签订债务转让协议。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由北
京兴华继续承担偿还义务。未能转移债务先由北京兴华与相关债权人进行结算，
而后公司再与北京兴华进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表
示不同意而无法进入上市公司的情形，如北京兴华未能承担偿还义务而给上市公
司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。
（3）员工安置
截至本核查意见出具日，北京兴华经营性资产及负债相关的全部员工的劳动
关系正在办理转移手续。
航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经
济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华承担，其无法承担全
部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何
第三方承担了本应由北京兴华承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的
损失和支付的费用。
3、陕西导航经营性资产及负债
航天电子与陕西导航签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016
年 5 月 31 日，自资产交割日起，陕西导航经营性资产及负债由航天电子实际占
有和运营。
（1）资产
根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于陕西导航经营性资产及
负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责
任、债务均由公司或其指定的第三方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由公
14
司或其指定的第三方承担。在资产交割日，陕西导航已将与陕西导航经营性资产
及负债有关的权利证书交付给公司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为公司
或其指定的第三方，陕西导航将给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手
续具体完成日期影响。
截至本核查意见出具日，陕西导航经营性资产中车辆、商标、专利（含国防
专利）和土地使用权正在办理过户手续。陕西导航承诺积极协助标的资产权利主
体变更，如上市公司或其指定第三方因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任
何损失，将予以全额现金补偿。
（2）负债
陕西导航已向其金融债权人航天财务以及全部应付款债权人发出了债务转
移通知，已经获得部分相关债权人同意函或与相关债权人签订债务转让协议。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由陕
西导航继续承担偿还义务。未能转移债务先由陕西导航与相关债权人进行结算，
而后公司再与陕西导航进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表
示不同意而无法进入上市公司的情形，如陕西导航未能承担偿还义务而给上市公
司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。
（3）员工安置
截至本核查意见出具日，陕西导航经营性资产及负债相关的全部员工劳动关
系正在办理转移手续。
航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经
济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由陕西导航承担，其无法承担全
部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何
第三方承担了本应由陕西导航承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的
损失和支付的费用。
4、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债
航天电子与陕西苍松签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016
年 5 月 31 日，自资产交割日起，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及
负债由航天电子实际占有和运营。
15
（1）资产
根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于陕西苍松惯性导航生产
制造相关经营性资产及负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、
风险、损失、义务、责任、债务均由公司或其指定的第三方享有及承担，有关或
有债务及诉讼事项由公司或其指定的第三方承担。在资产交割日，陕西苍松已将
与陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债有关的权利证书交付给公
司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为公司或其指定的第三方，陕西苍松将
给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手续具体完成日期影响。
截至本核查意见出具日，陕西苍松经营性资产中车辆、商标正在办理过户手
续。陕西苍松承诺积极协助标的资产权利主体变更，如上市公司或其指定第三方
因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，将予以全额现金补偿。
（2）负债
陕西苍松已向其全部应付款债权人发出了债务转移通知，已经获得部分相关
债权人同意函或与相关债权人签订债务转让协议。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由陕
西苍松继续承担偿还义务。未能转移债务先由陕西苍松与相关债权人进行结算，
而后公司再与陕西苍松进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表
示不同意而无法进入上市公司的情形，如陕西苍松未能承担偿还义务而给上市公
司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。
（3）员工安置
截至本核查意见出具日，陕西苍松经营性资产及负债相关的全部员工劳动关
系正在办理转移手续。
航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经
济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由陕西苍松承担，其无法承担全
部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何
第三方承担了本应由陕西苍松承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的
损失和支付的费用。
16
三、标的资产期间损益
根据《资产转让交割确认函》，本次重组的资产交割日为 2016 年 5 月 31 日。
公司已聘请审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行了
专项审计，标的资产期间损益归属将按照《发行股份购买资产协议》有关约定执
行。
四、后续事项
（一）向交易对方航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导航、中国建投、
航天创投、镇江国控、上缆所、恒隆景发行股份，并办理新增股份登记及上市手
续。
（二）向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新
增股份登记及上市手续。
（三）就本次交易涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关
办理工商变更登记、备案手续。
（四）本次重组相关方对已交付但尚未办理完毕过户登记手续的资产办理完
毕过户登记手续。
17
第三节独立财务顾问结论意见
1、截至核查意见出具日，航天电子本次交易已获得必要的批准和核准程序，
履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、截至核查意见出具日，除部分尚待办理过户登记手续的资产外，本次重
组标的资产已交割完毕。上市公司已根据《发行股份购买资产协议》的约定履行
相关人员的接收义务，相关人员劳动关系正在办理转移手续。航天时代承诺，本
次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其
他纠纷等情形，相关支出由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担，其无法承担全
部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何
第三方承担了本应由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担的责任，航天时代将补
偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。
本次重组已完成资产交割，个别已交付但尚未办理过户登记手续的资产办理
完成过户登记手续不存在重大法律障碍，不影响标的资产的交付、使用，对本次
重组交割工作不构成重大不利影响。
3、航天电子尚需向交易对方发行股份并办理新增股份登记及上市手续，同
时就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登
记机关办理工商变更登记、备案手续。
4、航天电子有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据发行股份募集
配套资金方案实施配套融资。
5、在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性
障碍。
18
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于航天时代电子技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财
务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘向前 高鹏
项目协办人：
石少军
国泰君安证券股份有限公司
年月日
19
