证券代码：600879         证券简称：航天电子     公告编号：临2016-043


                   航天时代电子技术股份有限公司
                董事会2016年第七次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定。
    2、公司于2016年7月20日向公司全体董事发出召开董事会会议的书面通知。
    3、本次董事会会议于2016年7月27日（星期三）在公司会议室以现场投票与
通讯表决相结合方式召开。
    4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先
生、王亚文先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生、王凭慧先生，独立董
事韩赤风先生、强桂英女士均亲自出席了现场会议并参加了投票表决，独立董事
任军霞女士以通讯方式参加了会议并投票表决。
    5、本次董事会由董事长刘眉玄先生主持，公司副总裁兼董事会秘书吕凡先
生列席会议。
    6、公司监事会主席刘则福先生列席了会议。


    二、董事会会议审议情况
    1、关于使用募集资金对全资子公司增资的议案
    会议以投票表决方式通过关于使用募集资金对全资子公司增资的议案。
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司2013年配股部分募集资金分别用于全资子公司重庆航天火箭电子技术
有限公司数据链传输设备产业化建设项目、全资子公司北京航天光华电子技术有

                                    1
限公司水下声纳制导控制舱产业化项目、全资子公司北京市普利门电子科技有限
公司惯性捷联石油定向钻井测量系统产业化项目，共计投入募集资金22,085万
元，上述募集资金项目已全部建成并投入使用。
   公司在建设上述募集资金投资项目时使用的资金挂母子公司往来款，所形成
资产计入相关子公司资产。为理顺母子公司财务关系，加强公司经营管理，公司
决定将上述以往来款形式投入子公司使用的募集资金增资给相应子公司。
   详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《航天时代电子技术股份有限公司关于使用募集资金
对全资子公司增资的公告》。


    2、关于公司投资设立航天时代无人机技术有限公司的议案
    会议以投票表决方式通过关于公司投资设立航天时代无人机技术有限公司
的议案。
    本议案同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
    本议案属于关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘眉玄先生、任
德民先生、韦其宁先生、王燕林先生、王凭慧先生回避了表决。
    为打造公司无人机产业发展平台，公司拟将研发、生产无人机系统的非法人
单位无人机系统工程研究所进行法人实体化运作，投资设立航天时代无人机技术
有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准），注册资本为 17,000 万元，其中
公司以所持无人机系统工程研究所全部净资产（评估值 11,443.15 万元，评估基
准日为 2015 年 12 月 31 日）和部分现金共计出资 12,000 万元，持股比例 70.59%；
公司控股股东中国航天时代电子公司（以下简称“航天时代”）以现金出资 5,000
万元，持股比例 29.41%。
    详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《航天时代电子技术股份有限公司关于公司与控股股
东共同投资设立航天时代无人机技术有限公司的关联交易公告》。
    本议案尚需公司股东大会审议通过。


    3、关于公司投资设立北京航天飞腾装备技术有限责任公司的议案
    会议以投票表决方式通过关于公司投资设立北京航天飞腾装备技术有限责
                                     2
任公司的议案。
    本议案同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
    本议案属于关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘眉玄先生、任
德民先生、韦其宁先生、王燕林先生、王凭慧先生回避了表决。
    为打造公司精确制导产品产业发展平台，公司拟将研发、生产精确制导产品
的非法人单位北京航天微系统研究所进行法人实体化运作，投资设立北京航天飞
腾装备技术有限责任公司（暂定名，最终名称以工商注册为准），注册资本为
20,000 万元，其中公司以所持北京航天微系统研究所全部净资产（评估值为
7,908.65 万元，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日）和部分现金合计出资 15,000
万元，持股比例 75%；控股股东航天时代以现金出资 5,000 万元，持股比例 25%。
    详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《航天时代电子技术股份有限公司关于公司与控股股
东共同投资设立北京航天飞腾装备技术有限责任公司的关联交易公告》。
    本议案尚需公司股东大会审议通过。


       4、关于公司投资设立航天物联网技术有限公司的议案
    会议以投票表决方式通过关于公司投资设立航天物联网技术有限公司的议
案。
    本议案同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
    本议案属于关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事刘眉玄先生、任
德民先生、韦其宁先生、王燕林先生、王凭慧先生回避了表决。
    为充分发挥公司在航天电子领域相关专业优势，优化公司“十三五”产品结
构、打造新的系统发展平台并形成新的利润增长点，公司拟投资设立航天物联网
技术有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准），注册资本为 5,000 万元，
其中公司以现金出资 3,000 万元，持股比例 60%；公司控股股东航天时代以现金
出资 2,000 万元，持股比例 40%。
    详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《航天时代电子技术股份有限公司关于公司与控股股
东共同投资设立航天物联网技术有限公司的关联交易公告》。
    本议案尚需公司股东大会审议通过。
                                     3
    5、关于变更公司经营范围的议案
    会议以投票表决方式通过关于变更公司经营范围的议案
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司经营范围拟变更为：
    军民用无人机系统、精确制导武器系统、物联网应用系统的研发、设计、制
造、销售与服务；测控通信系统、遥感信息系统、卫星应用等系统级产品的研发、
设计、制造、销售与服务；军民用惯性导航产品、卫星导航产品、遥测遥控设备、
精确制导与电子对抗设备、计算机技术及软硬件等专业设备的研发、设计、制造、
销售；军民用集成电路、传感器、继电器、电连接器、微波器件、精密机电产品、
电线电缆等产品的研发、设计、制造、销售；航天技术应用及相关产品的技术开
发、生产销售、技术转让、咨询服务；本企业和所属企业产品进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    本次公司经营范围的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。
    详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《航天时代电子技术股份有限公司关于变更公司经营
范围的公告》。
    本议案尚需公司股东大会审议通过。


    6、关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
    会议以投票表决方式通过关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案。
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司决定继续使用闲置募集资金 1.8 亿元用于暂时补充流动资金，期限不超
过 12 个月。在未来 12 个月内，公司将根据募投项目资金使用需求，随时使用销
售回款、金融机构贷款等方式及时归还募集资金，确保募投项目建设顺利进行。
    详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《航天时代电子技术股份有限公司关于公司使用闲置
募集资金暂时补充流动资金的公告》。


                                     4
    三、独立董事意见及关联交易控制委员会发表意见情况
    （一）关于使用募集资金对全资子公司增资事项
    公司独立董事就使用募集资金对全资子公司增资事项发表了独立意见，认
为：公司此次使用 2013 年配股的部分募集资金分别对全资子公司重庆航天火箭
电子技术有限公司、北京航天光华电子技术有限公司、北京市普利门电子科技有
限公司进行增资，有利于理顺母子公司的财务关系，便于加强对相关子公司经营
管理的监督与考核。上述子公司承担的募投项目已全部建成并投入使用，不存在
改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益，董事会决策程
序符合公司章程和有关法律法规规定。
    （二）关于公司与控股股东共同投资设立子公司事项
    公司在审议公司与控股股东共同投资设立子公司事项前，公司独立董事发表
了事前审核意见，认为：公司与航天时代共同投资设立无人机公司、飞腾公司、
物联网公司，将为公司相关产业的发展提供机制和资金支持，有利于公司打造新
的产业发展平台，有利于优化公司产业结构，交易价格确定方式符合相关规定，
未损害公司及公司全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会会议审议。
    公司独立董事就公司与控股股东共同投资设立子公司事项发表了独立意见，
认为：公司与航天时代共同投资设立无人机公司、飞腾公司、物联网公司，有利
于充分利用航天时代的优势资源打造新的产业发展平台，有利于优化公司产业结
构，本次共同投资发生的关联交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公
司全体股东的利益。关联董事在审议该事项时回避了表决，董事会决策程序符合
公司章程和有关法律法规规定。
    公司关联交易控制委员会发表了意见，认为：公司与航天时代共同投资设立
航天时代无人机技术有限公司，将为公司无人机产业发展提供机制和资金支持，
有利于公司打造无人机产业发展平台并提高公司无人机产业发展速度，交易价格
确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将该事项提交
公司董事会会议审议。
    公司与航天时代共同投资设立北京航天飞腾装备技术有限责任公司，将为公
司精确制导产业发展提供机制和资金支持，有利于公司打造精确制导产业发展平
台并提高公司精确制导产业发展速度，交易价格确定方式符合相关规定，未损害
公司及公司全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会会议审议。
                                     5
    公司与航天时代共同投资设立航天物联网技术有限公司，将为公司航天物联
网产业发展提供机制和资金支持，有利于公司打造航天物联网产业发展平台并提
高公司航天物联网产业发展速度，交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司
及公司全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会会议审议。
    (三)关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项
    公司独立董事就公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见，
认为：公司使用闲置募集资金 1.8 亿元用于暂时补充流动资金，有利于公司利益
最大化。公司生产经营状况正常，信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集
资金的能力，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目
建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资
金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。同
意公司使用 1.8 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。


    四、上网公告附件
    1、航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于使用募集资金对全资子公
司增资的独立意见；
    2、航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于公司与控股股东共同投资
设立子公司的关联交易事项的事前审核意见；
    3、航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于公司与控股股东共同投资
设立子公司的关联交易事项的独立意见；
    4、航天时代电子技术股份有限公司董事会关联交易控制委员会 2016 年第四
次会议决议；
    5、航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于公司使用闲置募集资金暂
时补充流动资金的独立意见。


    特别提示：公司董事会将另行召开会议确定审议上述议案 2、3、4、5 的股
东大会召开时间，该次股东大会的会议通知将另行公告。


    特此公告。


                                   6
                        航天时代电子技术股份有限公司董事会
                                  2016年7月29日


备查文件：公司董事会2016年第七次会议决议。




                              7