证券代码：600879         证券简称：航天电子        公告编号：临 2016-047



                   航天时代电子技术股份有限公司
关于公司与控股股东共同投资设立北京航天飞腾装备技术有限
                       责任公司的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）拟与控股股东中国航
天时代电子公司（下称“航天时代”）共同投资设立子北京航天飞腾装备技术有
限责任公司，本次交易不存在重大交易风险。
    ● 过去 12 个月，公司与航天时代发生的关联交易金额为 10,000 万元。


    一、关联交易概述
    为打造公司精确制导产品产业发展平台，公司拟将研发、生产精确制导产品
的非法人单位北京航天微系统研究所（下称“微系统所”）进行法人实体化运作，
并与航天时代共同投资设立北京航天飞腾装备技术有限责任公司（暂定名，下称
“飞腾公司”），注册资本为 20,000 万元。其中公司以所持微系统所全部净资产
（评估值为 7,908.65 万元，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日）和部分现金合计
出资 15,000 万元，持股比例 75%；航天时代以现金出资 5,000 万元，持股比例
25%。
    2016 年 7 月 27 日召开的公司董事会 2016 年第七次会议审议通过了《关于
公司投资设立北京航天飞腾装备技术有限责任公司的议案》。因航天时代为公司
的控股股东，本次交易构成关联交易，董事会审议该议案时，关联董事回避了表
决。本次交易不属于重大资产重组事项。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与航天时代发生过一次借款关
联交易，关联交易总金额 10,000 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对

                                    1
值 5%以上。


    二、关联方介绍
    1、关联方关系介绍

    航天时代是公司公司控股股东，为公司关联方。
    2、关联方基本情况

    航天时代注册资本 204,081.216522 万元。法定代表人刘眉玄，主营业务为
通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据传输设备、电子仪器仪表及其
他电子工程设备；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪
及其他电子系统、集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、
电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、技术咨询服务等。


    三、关联交易标的基本情况
    为促进公司在微电子、惯性导航、测控通信、机电组件等专业技术融合发展，
自 2004 年开始，公司就依托在航天电子领域的专业技术优势开始研发精确制导
系统级产品，实现了从元器件、单机等传统专业向系统集成和总体研发能力的跨
越。在 2007 年定向增发募集资金支持下，公司投资建设了精确制导产品产业化
项目（当时命名为“小型集成化飞行控制系统研制生产项目”），建设完成了从设
计、试验、批产、售后服务全过程的精确制导产品科研生产能力，成功研制出多
种型号产品并形成型谱化。2010 年 5 月，公司组建了非法人单位“北京航天微
系统研究所”，对精确制导产品的研发生产实行模拟法人独立运作。2013 年 3 月，
根据中国航天科技集团公司批复，微系统所成为中国航天科技集团公司内精确制
导产品研发生产的唯一总体单位。
    公司精确制导产品曾多次参与相关用户招标比武试验，凭借其优异性能受到
用户青睐，截至 2015 年底，公司累计交付产品千余发，形成了良好的市场口碑。
    为打造公司精确制导产品产业发展平台，公司拟对微系统所进行法人实体化
运作，并拟与航天时代共同投资设立北京航天飞腾装备技术有限责任公司，注册
资本为 20,000 万元，注册地为北京市，经营范围为：多功能武器系统、多载机、
多平台精确制导弹药及微系统产品的研发、设计、制造、销售；多模末制导技术、
系统集成技术、微系统技术的开发与应用；通用设备、专用设备、电气机械、电
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子产品、仪器仪表、计算机软硬件等产品的研制、生产、委托加工、装配、销售、
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；从事上述产品和技术的
进出口业务。
    公司名称、注册资本及经营范围等相关事项以工商登记核准结果为准。


    四、关联交易的主要内容
    1、为充分利用公司控股股东航天时代相关优势资源，结合微系统所现状和
未来发展规划，公司拟与航天时代共同投资设立飞腾公司，注册资本为 20,000
万元，其中，公司以所持微系统所全部净资产（评估值 7908.65 万，评估基准日
为 2015 年 12 月 31 日）和部分现金合计出资 15,000 万元，持有其 75%股权；航
天时代以现金出资 5,000 万元，持有其 25%股权。
    2、经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12
月 31 日，微系统所资产总额 13,198.69 万元、负债总额 5,346.68 万元、所有者
权益总额 7,852.01 万元。
    经上海申威资产评估有限公司评估，截至 2015 年 12 月 31 日，微系统所资
产总额评估值 13,255.33 万元、负债总额评估值 5,346.68 万元、所有者权益总
额评估值 7,908.65 万元（评估增值率 0.72%）。
    3、新设立的飞腾公司将建立完善的股东会、董事会、监事会、管理层等法
人治理结构，完全自主经营、独立核算。飞腾公司设立初期保持微系统所原有组
织机构不变，全体员工整体进入飞腾公司并按照相关法律规定签订劳动合同，工
资、福利待遇等保持不变。其军工科研生产、保密、质量体系等资质按照相关规
定办理。


    五、关联交易的目的及对公司的影响
    公司此次与航天时代共同投资设立飞腾公司，有利于公司充分利用控股股东
航天时代相关优势资源打造精确制导系统产业发展平台。
    1、建立现代企业制度，加强规范化管理
    通过设立公司独立运作，能够促进微系统所建立规范的现代企业制度和完善
的法人治理结构，使飞腾公司真正成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场


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主体，有利于提高企业运行效率和经济效益，为飞腾公司后续持续快速发展奠定
基础。
    2、优化资源配置，加快产业发展
    通过设立公司独立运作，能够进一步优化公司资源配置，利用电子集成飞行
控制系统的技术推动和应用牵引，有利于扩大公司内部相关配套产品的市场规
模，从而促进精确制导产品的产业化发展进程。


       六、本次关联交易应当履行的审议程序
    2016 年 7 月 27 日召开的公司董事会 2016 年第七次会议审议通过了《关于
公司投资设立北京航天飞腾装备技术有限责任公司的议案》。本议案属于关联交
易事项，关联董事回避了表决。
    公司独立董事发表了事前审核意见，认为：公司与航天时代共同投资设立飞
腾公司，将为公司相关产业的发展提供机制和资金支持，有利于公司打造新的产
业发展平台，有利于优化公司产业结构，交易价格确定方式符合相关规定，未损
害公司及公司全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会会议审议。
    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司与航天时代共同投资设立飞腾公
司，有利于充分利用航天时代的优势资源打造新的产业发展平台，有利于优化公
司产业结构，本次共同投资发生的关联交易价格确定方式符合相关规定，未损害
公司及公司全体股东的利益。关联董事在审议该事项时回避了表决，董事会决策
程序符合公司章程和有关法律法规规定。
    公司关联交易控制委员会发表了意见，认为：公司与航天时代共同投资设立
北京航天飞腾装备技术有限责任公司，将为公司精确制导产业发展提供机制和资
金支持，有利于公司打造精确制导产业发展平台并提高公司精确制导产业发展速
度，交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，同意
将该事项提交公司董事会会议审议。
    本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
    航天时代与公司共同投资设立飞腾公司事项尚需中国航天科技集团公司批
准。


       七、历史关联交易情况

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    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与航天时代发生过一次借款关
联交易，关联总金额交易达到 10,000 万元，未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上。


    八、上网公告附件
    1、航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于公司与控股股东共同投资
设立子公司的关联交易事项的事前审核意见；
    2、航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于公司与控股股东共同投资
设立子公司的关联交易事项的独立意见；
    3、航天时代电子技术股份有限公司董事会关联交易控制委员会 2016 年第四
次会议决议；
    4、航天时代电子技术股份有限公司所持微系统所相关资产的审计报告；
    5、航天时代电子技术股份有限公司所持微系统所相关资产的资产评估报告。
    特此公告。


                                  航天时代电子技术股份有限公司
                                                董事会
                                           2016 年 7 月 29 日


    备查文件 ：公司董事会 2016 年第七次会议决议。




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