证券代码：600879           证券简称：航天电子      公告编号：临 2016-048



                   航天时代电子技术股份有限公司
关于公司与控股股东共同投资设立航天物联网技术有限公司的
                              关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）拟与控股股东中国航
天时代电子公司（下称“航天时代”）共同投资设立航天物联网技术有限公司，
本次交易不存在重大交易风险
    ● 过去 12 个月，公司与航天时代发生的关联交易交易金额为 10,000 万元


    一、关联交易概述
    为充分发挥公司在航天电子领域相关专业优势，优化公司“十三五”产品结
构、打造新的系统发展平台并形成新的利润增长点，公司拟与航天时代共同投资
设立航天物联网技术有限公司（暂定名，下称“航天物联网公司”）。航天物联
网公司注册资本为 5,000 万元，其中公司以现金出资 3,000 万元，持股比例 60%；
公司控股股东航天时代以现金出资 2,000 万元，持股比例 40%。
    2016 年 7 月 27 日召开的公司董事会 2016 年第七次会议审议通过了《关于
公司投资设立航天物联网技术有限公司的议案》。因航天时代为公司控股股东，
本次交易构成关联交易，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决。本次交易
不属于重大资产重组事项。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与航天时代发生过一次借款关
联交易，关联交易总金额 10,000 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。



                                     1
    二、关联方介绍
    1、关联方关系介绍

    航天时代是公司控股股东，为公司关联方。
    2、关联方基本情况

    航天时代注册资本 204,081.216522 万元。法定代表人刘眉玄，主营业务为
通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据传输设备、电子仪器仪表及其
他电子工程设备；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪
及其他电子系统、集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、
电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、技术咨询服务等。


    三、关联交易标的基本情况
    2012 年 2 月，在中国航天科技集团公司（下称“集团公司”）支持下，航天
时代设立了中国航天科技集团公司物联网技术应用研究院（下称“物联网研究
院”），并实行模拟法人独立运作。物联网研究院自成立以来，依托集团公司和航
天时代在卫星资源和航天电子技术方面的成熟技术和产品，致力成为物联网领域
的工程设计与实施系统集成商。经过 4 年多的发展，物联网研究院已初步具备了
企业生产信息化系统集成、政务公共服务等应用领域的项目整体实施能力，在互
联网+政务方向具有优良的市场口碑和航天品牌效应，技术达到国内先进水平。
    为支持公司优化产品结构、打造新的系统发展平台并形成新的利润增长点，
航天时代拟与公司共同出资设立航天物联网技术有限公司，并由公司控股。航天
物联网公司设立后，将整体承接整合物联网研究院的人才、技术、市场等无形资
源进行运作，物联网研究院有形资产待航天物联网公司设立完成后按相关程序承
接转移，如需支付对价由双方按照市场化原则另行协商确定。航天物联网公司设
立后，物联网研究院不再从事经营性业务。
    航天物联网公司注册资本 5,000 万元，注册地为北京市，经营范围为：从事
物联网应用技术研发、物联网总体设计方案、物联网数据安全技术研究、物联网
传输技术研发、物联网相关的电子技术、通信自动化技术、智能科技、计算机软
硬件领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；电子产品、通信设备、
自动化设备、计算机软件及辅助设备的销售、运营、维护及售后（企业经营范围


                                   2
中不涉及社科类内容）。
    公司名称、注册资本及经营范围等相关事项以工商登记核准结果为准。


    四、关联交易的主要内容
    1、为充分发挥公司在航天电子领域相关专业优势，优化公司“十三五”产
品结构、打造新的系统发展平台并形成新的利润增长点，公司拟与航天时代共同
投资设立航天物联网公司。航天物联网公司注册资本为 5,000 万元，其中公司以
现金出资 3,000 万元，持股比例为 60%；航天时代以现金出资 2,000 万元，持股
比例为 40%。

    2、航天物联网公司设立后，将建立完善的股东会、董事会、监事会和管理
层等法人治理结构，依据公司章程聘任经营管理团队开展生产经营活动。航天物
联网公司设立初期，保持物联网研究院原有组织机构不变，全体员工整体转入航
天物联网公司并重新签订劳动合同，岗位职责、工资、保险和福利待遇等均保持
不变。


    五、关联交易的目的以及对公司的影响
    公司是航天电子领域的专业公司，在天地一体化测控通信、卫星应用、感知
技术等领域具有传统技术优势，设立航天物联网公司，有利于推动公司相关航天
电子技术和产品的转化应用，有利于公司抢抓市场机遇，加快公司在物联网领域
的产业发展，从而打造新的系统发展平台并形成新的利润增长点。


    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    2016 年 7 月 27 日召开的公司董事会 2016 年第七次会议审议通过了《关于
公司投资设立航天物联网技术有限公司的议案》。本议案属于关联交易事项，关
联董事回避了表决。
    公司独立董事发表了事前审核意见，认为：公司与航天时代共同投资设立物
联网公司，将为公司相关产业的发展提供机制和资金支持，有利于公司打造新的
产业发展平台，有利于优化公司产业结构，交易价格确定方式符合相关规定，未
损害公司及公司全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会会议审议。
    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司与航天时代共同投资设立物联网

                                   3
公司，有利于充分利用航天时代的优势资源打造新的产业发展平台，有利于优化
公司产业结构，本次共同投资发生的关联交易价格确定方式符合相关规定，未损
害公司及公司全体股东的利益。关联董事在审议该事项时回避了表决，董事会决
策程序符合公司章程和有关法律法规规定。
    公司关联交易控制委员会发表了意见，认为：公司与航天时代共同投资设立
航天物联网技术有限公司，将为公司航天物联网产业发展提供机制和资金支持，
有利于公司打造航天物联网产业发展平台并提高公司航天物联网产业发展速度，
交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将该
事项提交公司董事会会议审议。
    本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
    航天时代与公司共同投资设立航天物联网公司事项尚需中国航天科技集团
公司批准。


    七、历史关联交易情况
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与航天时代发生过一次借款关
联交易，关联交易总金额 10,000 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。


    八、上网公告附件
    1、航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于公司与控股股东共同投资
设立子公司的关联交易事项的事前审核意见；
    2、航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于公司与控股股东共同投资
设立子公司的关联交易事项的独立意见；
    3、航天时代电子技术股份有限公司董事会关联交易控制委员会 2016 年第四
次会议决议。
    特此公告。
                                航天时代电子技术股份有限公司
                                             董事会
                                         2016 年 7 月 29 日
    备查文件 ：公司董事会 2016 年第七次会议决议。

                                   4