证券代码：600879          证券简称：航天电子      公告编号：临 2016-046



                   航天时代电子技术股份有限公司
    关于公司与控股股东共同投资设立航天时代无人机技术
                       有限公司的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
      ●航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）拟与控股股东中国航
天时代电子公司（下称“航天时代”）共同投资设立航天时代无人机技术有限公
司，本次交易不存在重大交易风险
      ● 过去 12 个月，公司与航天时代发生的关联交易金额为 10,000 万元


    一、关联交易概述
    为打造公司无人机产业发展平台，公司拟将研发、生产无人机系统的非法人
单位无人机系统工程研究所（以下简称“无人机所”）进行法人实体化运作，并
与航天时代共同投资设立航天时代无人机技术有限公司（暂定名，最终名称以工
商注册为准，下称“无人机公司”）注册资本 17,000 万元，其中公司以所持无人
机所全部净资产（评估值 11,443.15 万元，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日）
和部分现金共计出资 12,000 万元，持股比例 70.59%；航天时代以现金出资 5,000
万元，持股比例 29.41%。

    2016 年 7 月 27 日召开的公司董事会 2016 年第七次会议审议通过了《关于
公司投资设立航天时代无人机技术有限公司的议案》，因航天时代为公司控股股
东，本次交易构成关联交易，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，本次
交易不属于重大资产重组事项。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与航天时代发生过一次借款关
联交易，关联交易总金额 10,000 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对

                                    1
值 5%以上。


    二、关联方介绍
    1、关联方关系介绍
    航天时代是公司控股股东，为公司关联方。
    2、关联方基本情况
    航天时代注册资本 204,081.216522 万元。法定代表人刘眉玄，主营业务为
通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据传输设备、电子仪器仪表及其
他电子工程设备；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪
及其他电子系统、集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、
电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、技术咨询服务等。


    三、关联交易标的基本情况
    为促进公司传统专业技术能力的融合发展，发挥航天电子整体技术实力优
势，进一步推动信息系统综合集成，实现“产品系统化、系统芯片化、芯片国产
化”的技术创新目标，公司自“十五”起就高度重视无人机系统发展带来的市场
空间和对公司内相关专业的直接带动作用，积极谋划无人机系统产品和产业的发
展。经过深入调研、慎重决策，公司于 2005 年成立了无人机项目办公室，依托
公司在航天领域中已成熟应用的惯性导航、测控通信、卫星导航、微电子和机电
组件等专业的成熟技术和产品，集中优势资源开展了无人机系统研发，确定了以
发展中近程战役战术级无人机系统为产业定位。2007 年，公司利用募集资金投
资建设了无人机产业化项目（当时命名为“空间动基座系统产业化项目”）。2010
年 8 月，公司在原无人机项目办公室基础上调整组建无人机系统工程事业部，模
拟法人独立运作，并于 2011 年 11 月更名为无人机系统工程研究所。
    经过近 10 年的创新发展，公司已初步具有了无人机总体设计、气动、结构
与动力、导航与控制、综合电子、数据链、任务载荷、指挥控制、情报处理及综
合保障等专业的综合技术实力，构建了无人机系统研发设计、生产制造、总装总
测、飞行试验、飞行培训、综合保障和售后服务等完整的产业链。公司主打产品
为中近程战役战术级系列化的无人机系统产品，经受了激烈的市场竞争考验，已
批量列装国内陆、海、空军以及公安、海洋等军民用户，每年参加各大军区多场

                                   2
次的综合演练和实战演习，均取得了良好的实战应用效果，具有了一定的行业影
响力和良好的市场口碑。
    为打造公司无人机产业发展平台，公司拟将无人机所进行法人实体化运作，
并与航天时代共同投资设立航天时代无人机技术有限公司，注册资本为 17,000
万元，注册地为北京市，经营范围为：航空航天技术、无人驾驶航空器、航空电
子设备、自动控制设备、无线电数据传输系统、信息网络、电子测量、计算机软
硬件、数据应用服务、仪器仪表及无人船、无人车、无人智能装备的装配测试、
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询和进出口业务及相关配套业务；销售
本公司开发后的产品。
    公司名称、注册资本及经营范围等相关事项以工商登记核准结果为准。


    四、关联交易的主要内容
    1、为充分利用公司控股股东航天时代相关优势资源，结合无人机所现状和
未来发展规划，公司拟与航天时代共同投资设立航天时代无人机技术有限公司，
注册资本为 17,000 万元，其中公司 以所持无人机所全部 净资产（评估值
11,443.15 万元，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日）和部分现金共计出资 12,000
万元，持股比例 70.59%；航天时代以现金出资 5,000 万元，持股比例 29.41%。
    2、经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12
月 31 日，无人机所资产总额 46,857.13 万元、负债总额 37,504 万元、所有者权
益总额 9,353.13 万元。
    经上海申威资产评估有限公司评估，截至 2015 年 12 月 31 日，无人机所资
产总额评估值 48,947.15 万元、负债总额评估值 37,504 万元、所有者权益总额
评估值 11,443.15 万元（评估增值率 22.35%）。
    3、新设立的无人机公司将建立完善的股东会、董事会、监事会、管理层等
法人治理结构，实行自主经营和独立核算。无人机公司设立初期保持无人机所原
有的组织机构不变，全体员工整体进入无人机公司并按照相关法律规定签订劳动
合同，工资、福利待遇等保持不变。其军工科研生产、保密、质量体系等资质按
照相关规定办理。



    五、关联交易的目的以及对公司的影响

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    公司此次与航天时代共同投资设立无人机公司，有利于公司充分利用控股股
东航天时代相关优势资源打造无人机产业发展平台。
    1、促进规范化管理，建设无人机系统产业专业公司平台
    通过建设无人机系统产业的专业化公司平台，完善法人治理结构，引入先进
的管理理念，建立规范的现代企业制度，有利于加强公司无人机产业规范化管理，
提高管理水平。通过公司化平台开展产业项目运作，有利于提高管理效率和效益，
为公司无人机产业后续长期快速发展奠定基础。
    2、提高科研生产能力，加快无人机产业发展速度
    当前无人机产业进入快速发展阶段，客观现实需要进一步加快技术研发和扩
大产能。通过公司化实体运作，有利于加快关键技术研发和成果转化、扩大产业
规模和市场份额，保持行业领先地位。
    3、顺应信息化武器装备要求,打造公司无人机品牌
    无人机所借助公司专业技术资源，在无人机系统研制方面已形成国内领先的
技术优势，并已初步打开军方、武警等装备市场，建立了良好口碑。无人机所进
行公司化实体运作，有利于打造独立的无人机品牌、扩大无人机产品的知名度。


    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    2016 年 7 月 27 日召开的公司董事会 2016 年第七次会议审议通过了《关于
公司投资设立航天时代无人机技术有限公司的议案》。本议案属于关联交易事项，
关联董事回避了表决。
    公司独立董事发表了事前审核意见，认为：公司与航天时代共同投资设立无
人机公司，将为公司相关产业的发展提供机制和资金支持，有利于公司打造新的
产业发展平台，有利于优化公司产业结构，交易价格确定方式符合相关规定，未
损害公司及公司全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会会议审议。
    公司独立董事发表了独立意见，认为：公司与航天时代共同投资设立无人机
公司，有利于充分利用航天时代的优势资源打造新的产业发展平台，有利于优化
公司产业结构，本次共同投资发生的关联交易价格确定方式符合相关规定，未损
害公司及公司全体股东的利益。关联董事在审议该事项时回避了表决，董事会决
策程序符合公司章程和有关法律法规规定。
    公司关联交易控制委员会发表了意见，认为：公司与航天时代共同投资设立

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航天时代无人机技术有限公司，将为公司无人机产业发展提供机制和资金支持，
有利于公司打造无人机产业发展平台并提高公司无人机产业发展速度，交易价格
确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将该事项提交
公司董事会会议审议。
    本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
    航天时代与公司共同投资设立无人机公司事项尚需中国航天科技集团公司
批准。


    七、历史关联交易情况

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与航天时代发生过一次借款关
联交易，关联交易总金额为 10,000 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上。


    八、上网公告附件
    1、航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于公司与控股股东共同投资
设立子公司的关联交易事项的事前审核意见；
    2、航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于公司与控股股东共同投资
设立子公司的关联交易事项的独立意见；
    3、航天时代电子技术股份有限公司董事会关联交易控制委员会 2016 年第四
次会议决议；
    4、航天时代电子技术股份有限公司所持无人机所相关资产的审计报告；
    5、航天时代电子技术股份有限公司所持无人机所相关资产的资产评估报告。
    特此公告。


                                  航天时代电子技术股份有限公司董事会
                                            2016 年 7 月 29 日


    备查文件 ：公司董事会 2016 年第七次会议决议。




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