证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临 2016-063
航天时代电子技术股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行股份购买资产之股份发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次发行数量为 183,005,140 股（限售股），发行价格为 16.47 元/股；
● 本次发行股份登记时间为 2016 年 10 月 20 日，新增限售股份的限售期自
登记完成次日起计算；
● 截至本公告日，本次交易标的资产交割工作已完成，少量已交付但尚未
办理过户登记手续的资产办理过户登记手续不存在法律障碍，不影响标的资产的
交付、使用。
如无特别说明，本公告中有关简称与上市公司在 2016 年 5 月 25 日刊载于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天时代电子技术股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的相关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况
内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天时代
电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
1
报告书》。
（二）本次发行情况
1、股票种类和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量
本次重组中，发行股份购买资产所发行股份数量为 183,005,140 股。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份定价基准日为上市公司董事会 2015 年第
十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 16.57 元/股。
根据 2016 年 5 月 19 日实施完毕的公司 2015 年度利润分配方案，本次购买
资产所发行股份的发行价格根据除息结果调整为 16.47 元/股。
（三）验资情况和股份登记情况
中证天通对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并于 2016 年 7 月 20
日出具了中证天通[2016]验字第 0401001 号《验资报告》。经中证天通审验，截
至 2016 年 7 月 20 日，航天电子已收到航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导
航、航天创投、中国建投、恒隆景、镇江国投、上缆所缴纳的新增注册资本（股
本）合计人民币 183,005,140 元。
2016 年 10 月 20 日，中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公
司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为 183,005,140 股（有限售条件的流
通股），其中向航天时代发行 76,347,696 股股份、向北京兴华发行 19,024,905
股股份、向陕西导航发行 26,638,591 股股份、向陕西苍松发行 22,672,653 股股
份、向航天创投发行 6,102,534 股股份、向中国建投发行 19,007,968 股股份、
向恒隆景发行 9,747,676 股股份、向镇江国控发行 2,182,990 股股份、向上缆所
发行 1,280,127 股股份。本次股份发行完成后，公司总股本为 1,222,542,177
股。
（四）资产过户情况
本次交易标的资产分为股权类资产、非股权类资产，具体交割情况如下：
1、股权类资产
2
本次交易涉及标的资产中股权类资产包括航天电工 100%股权、时代光电
58.73%股权、时代激光 50%股权、时代惯性 95.23%股权已过户至公司，并取得工
商行政管理局换发的《营业执照》。
2、非股权类资产
本次交易涉及标的资产中非股权类资产包括航天时代技改资产、北京兴华经
营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关
经营性资产及负债已全部交付公司实际占用和运营。其中，北京兴华经营性资产
及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资
产及负债中涉及的专利、商标、软件著作权、土地使用权仍在办理产权变更登记。
上述正在办理产权变更登记的资产价值合计 6,458.68 万元，占本次交易全部标
的资产交易总额的 2.14%。
为维护公司及中小股东利益，北京兴华、陕西导航、陕西苍松已分别出具《关
于本次重组涉及标的资产过户的承诺函》，如公司或公司指定第三方因无法成为
相关资产权利登记主体而遭受任何损失，北京兴华、陕西导航、陕西苍松将予以
全额现金补偿。航天时代已出具《关于航天时代电子技术股份有限公司股份登记
事项书面声明》，将督促北京兴华、陕西苍松、陕西导航加快推进上述资产产权
变更进度，并向上市公司提供与尚需办理产权变更登记的资产价值相等资金，该
等资金后续将由上市公司视上述资产产权变更登记完成情况退还。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
1、独立财务顾问核查意见
国泰君安对本次交易实施情况出具了核查意见。认为：
“1、截至本核查意见出具日，本次交易履行了必要的决策、批准、核准和
实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的交割工作已经完成，个别
已交付但尚未办理过户登记手续的资产办理完成过户登记手续不存在重大法律
障碍，不影响标的资产的交付、使用；上述尚需办理过户登记手续资产涉及交易
对方承诺将对上市公司因无法成为相关资产权利登记主体而遭受的任何损失予
以全额现金补偿；航天时代作为该等交易对方控股股东，将督促其加快推进上述
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资产产权变更进度，并向上市公司提供与尚需办理产权变更登记的资产价值相等
资金，该事项对上市公司无不利影响。
截至本核查意见出具日，上市公司已完成本次重组的验资工作，涉及的新增
股份已在中登上海分公司完成股份登记手续；上市公司已就本次交易履行了相关
信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实际情况不
存在与已披露信息存在重大差异的情形；上市公司未因本次交易对上市公司董
事、监事及高级管理人员作出调整；重组实施过程中，上市公司不存在资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完
毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
3、截至本核查意见出具日，上市公司尚需就本次重组涉及的注册资本增加、
公司章程修订等事宜向工商行政管理部门申请办理工商登记、备案手续，相关各
方将继续履行未完成的协议、承诺；上市公司将在中国证监会核准文件有效期内
非公开发行股票募集配套资金，但最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行
股份购买资产的实施。
在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在法律障碍。”
2、律师意见
国浩律师对本次交易实施情况出具了法律意见，认为：
“（一）本次交易已经履行了应当履行的批准、核准和授权程序，相关批准、
核准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产已完成交割，上市公
司已根据《发行股份购买资产协议》的约定履行相关人员的接收义务，相关人员
劳动关系正在办理转移手续的过程中。航天时代承诺，本次职工安置中若出现员
工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支
出由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担，其无法承担全部支出的，不足部分将
由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由北
京兴华、陕西导航、陕西苍松承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的
损失和支付的费用。
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少量已交付但尚待办理过户手续的资产办理完成过户手续不存在重大法律
障碍，且相应交易对方已出具承诺函，承诺如上市公司或上市公司指定第三方因
无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，相应交易对方将予以全额现金
补偿。航天时代作为该等交易对方控股股东，将督促其加快推进上述资产过户进
度，并向上市公司提供与尚需办理过户手续的资产价值相等资金。因此，上述少
量已过户但尚待办理过户手续的资产，办理完成过户手续不存在重大法律障碍，
不影响标的资产的交付、使用，对本次重组交割工作无不利影响。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、发行对象及数量
单位：股
发行对象 发行数量 限售期（月）
航天时代 76,347,696 36 注
北京兴华 19,024,905 36 注
陕西导航 26,638,591 36 注
陕西苍松 22,672,653 36 注
航天创投 6,102,534 36 注
中国建投 19,007,968 12
恒隆景 9,747,676 12
镇江国控 2,182,990 36
上缆所 1,280,127 12
合计 183,005,140
注：航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创投于本次交易取得的上市公司
股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规
定执行。本次交易完成后 6 个月内如航天电子股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或
5
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6 个月。
2、锁定期安排
新增限售股份已于 2016 年 10 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股份登记手续，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计
算。
（二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）航天时代
名称 中国航天时代电子公司
住所 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路 3 号
法定代表人 刘眉玄
注册资本 204,081.216522 万元
通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表
及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、
捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、
销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、
经营范围
电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测
与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准
设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）北京兴华
公司名称 北京兴华机械厂
住所 北京市海淀区永定路50号
法定代表人 王巍
注册资本 18,965万元
制造通用设备、模具、家用电器配件（除压缩机）、仪器仪表、电子
经营范围 元器件、电机、日用塑料杂品；机械加工；技术开发、技术服务。（依
法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（3）陕西苍松
公司名称 陕西苍松机械厂
住所 西安市长安区曹村
6
法定代表人 万彦辉
注册资本 17,314.5561 万元
惯性平台系统、捷联惯性系统、测控设备、精密机电产品、仪器仪表、
电子产品、非标准设备、自动化产品的设计、生产、销售；应用软件
开发；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；房屋租赁；自营
经营范围
和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（4）陕西导航
公司名称 陕西航天导航设备有限公司
住所 宝鸡市高新技术产业开发区英达路
法定代表人 刘选春
注册资本 33,743.56万元
运载火箭、卫星和其它航天器导航与控制设备及精密机电产品的技术
开发、设计与生产、销售、咨询和服务；各种民用机电产品、电子产
经营范围
品（专控除外）；企业招待所对外服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）航天创投
公司名称 航天高新（苏州）创业投资有限公司
住所 苏州高新区竹园路209号（财富广场）
法定代表人 张陶
注册资本 50,000万元
创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）中国建投
公司名称 中国建银投资有限责任公司
住所 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层
法定代表人 仲建安
注册资本 2,069,225万元
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地
产租赁；咨询
（7）恒隆景
公司名称 北京恒隆景投资管理有限公司
住所 北京市海淀区西四环北路15号楼4层510室
7
法定代表人 苏德刚
注册资本 500万元
投资管理；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（8）镇江国控
公司名称 镇江国有投资控股集团有限公司
住所 镇江市中山东路381号4楼
法定代表人 周毅
注册资本 100,000万元
政府授权范围内的公有资产经营业务；经济信息咨询服务；企业改组、
经营范围 改制、改造的策划；产权管理的业务培训；设备租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）上缆所
公司名称 上海电缆研究所
住所 上海市军工路1000号
法定代表人 魏东
注册资本 5,097万元
电线电缆、光纤光缆、电缆附件等产品、材料、设备、测试仪器仪表
的研究、开发设计、生产制造和销售，技术转让，技术咨询，技术培
经营范围 训，技术承包，电线电缆光纤光缆产品、材料、附件的检测和认证，
展览展示服务，会务服务，广告发布。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司关联关系
交易对方中，北京兴华、陕西苍松、陕西导航系公司控股股东航天时代下属
企业，航天创投系由公司实际控制人航天科技集团控制的其它企业，均为公司关
联方。
截至本公告日，交易对方之间关联关系如下图所示：
8
中国航天科技集团公司
100%
中国航天时代电子公司
100%
湖北聚源科技投资有限公司 除航天时代持股0.20%外，
直接及其他间接持股合计34.14%
2.38% 20.87% 100% 100% 100% 0.20%
航 航天投资控股有限公司
天 陕
时 西
代 航
北 天 陕 40.00%
电 京 西
子 导
兴 航 苍
技 华 松
术 设 航天高新（苏州）创业投资有限公司
机 备 机
股 械 械
份 有
厂 限 厂
有
限 公
公 司
司
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前 10 名股东
本次发行前，截至 2016 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：
股东名称 持股数量 持股比例
航天时代 216,969,476 20.87%
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指
417,706,96 4.02%
数分级证券投资基金
湖北聚源 247,136,07 2.38%
中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指
23,634,438 2.27%
数分级证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企
10,834,644 1.04%
业改革指数分级证券投资基金
招商证券股份有限公司－前海开源中航军工指
9,811,432 0.94%
数分级证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
7,999,907 0.77%
－018L－FH002 沪
兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟 2 号集合资
7,295,584 0.70%
产管理计划
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 6,945,865 0.67%
9
股东名称 持股数量 持股比例
－005L－FH002 沪
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险
6,617,838 0.64%
分红
本次发行前，航天时代直接持有公司股份比例为 20.87%，并通过湖北聚源
间接持有公司股份比例 2.38%，合计持股比例为 23.25%，为公司控股股东；航天
科技集团持有航天时代 100%出资，为上市公司实际控制人。
（二）本次发行完成后公司前 10 名股东
本次发行完成后，截至 2016 年 10 月 20 日，公司前 10 名股东情况如下表所
示：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例
航天时代 293,317,172 注 23.99%
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证
41,596,696 3.40%
国防指数分级证券投资基金
陕西导航 26,638,591 2.18%
湖北聚源 24,713,607 注 2.02%
中国建设银行股份有限公司－富国中证
23,430,438 1.92%
军工指数分级证券投资基金
陕西苍松 22,672,653 1.85%
北京兴华 19,024,905 1.56%
中国建投 19,007,968 1.55%
中国农业银行股份有限公司－富国中证
10,285,344 0.84%
国有企业改革指数分级证券投资基金
招商证券股份有限公司－前海开源中航
10,138,168 0.83%
军工指数分级证券投资基金
注：本次发行前，航天时代、湖北聚源分别持有公司 216,969,476 股、24,713,607 股，
根据相关规定和航天时代、湖北聚源承诺，其持有的公司股份自本次股份发行登记完成后
12 个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》相关规定。
本次发行完成后，航天时代直接持有公司股份比例为 23.99%，并通过湖北
10
聚源、北京兴华、陕西导航、陕西苍松间接持有公司股份比例 7.61%，合计持股
比例为 31.60%，仍为公司控股股东；航天科技集团持有航天时代 100%出资，并
实际控制公司股东航天创投，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次发行前后，上市公司实际控制人均为航天科技集团，控制权未发
生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
变动前 变动后
项目 股份 变动数 股份
股份数量 股份数量
比例 比例
有限售条件的
- - 183,005,140 424,688,223 注 34.74%
流通股份（A 股）
无限售条件的
1,039,537,037 100% - 797,853,954 注 65.26%
流通股份（A 股）
股份总额 1,039,537,037 100% 183,005,140 1,222,542,177 100%
注：本次发行前，航天时代、湖北聚源分别持有公司 216,969,476 股、24,713,607 股，
根据相关规定和航天时代、湖北聚源承诺，其持有的公司股份自本次股份发行登记完成后
12 个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》相关规定。
五、管理层讨论与分析
（一）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次重大资产重组完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将根据有
关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小
股东的利益。
上市公司控股股东航天时代及交易对方北京兴华、陕西导航、陕西苍松已出
具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将依法处理与上市公司的关系，切实
维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
（二）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司经营规模得到扩张、产品组合得以完善，并在扩
11
展既有航天电子业务板块基础上，增加了电线电缆业务，新增产品包括机电式陀
螺仪、静压气浮（液浮）陀螺仪、光纤陀螺仪等多种陀螺仪；液浮摆式加速度计、
静压气浮陀螺加速度计、静压液浮陀螺加速度计、石英挠性加速度计、金属挠性
加速度计、硅微加速度计等多种加速度计；特种电缆、军用电缆、通信光缆等多
种电线电缆。本次交易完成后，上市公司将形成测控通信、机电组件、集成电路、
惯性导航、电线电缆五大业务板块，军品与民品业务并行的格局。本次交易完成
后，上市公司在航天电子、电线电缆等业务领域的综合实力竞争力得到全方位的
提升，人才储备、技术储备、客户资源进一步增强。
（三）本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响
鉴于上市公司董事吕伯儒先生因工作调动向上市公司提出辞职，2016 年 5
月 4 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，选举王凭慧先生为上市公司第十届
董事会董事，任期同第十届董事会。
鉴于上市公司监事张建伟先生因工作调动向上市公司提出辞职，2016 年 5
月 4 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，选举刘则福先生为上市公司第十届
监事会监事，任期同第十届监事会。
上述董事、监事更换均系个人工作调动所致，截至本公告日，上市公司未因
本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员作出调整。
六、中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 杨德红
住所 上海市浦东新区银城中路 168 号
联系地址 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 楼
联系电话 010-59312956
传真 010-59312908
经办人员 刘向前、高鹏、石少军、高斌、郭明安
（二）律师事务所
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名称 国浩律师（上海）事务所
负责人 黄宁宁
住所 上海市静安区南京西路 580 号 45、46 楼
联系地址 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼
联系电话 021-52341668
传真 021-52343320
经办律师 韦玮、潘晓笑
（三）会计师事务所
名称 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 张先云
主要经营场所 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层
1316-1326
联系地址 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金云大厦 B 座 13
层
联系电话 010-62212990
传真 010-62254941
注册会计师 陈峰、赵权、李爱民
（四）资产评估机构
名称 中联评估集团有限公司
法定代表人 胡智
住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座
F4 层 939 室
联系地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座
F4 层 939 室
联系电话 010-88000000
传真 010-88000006
注册资产评估师 蒋卫锋、贠卫华
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七、上网公告附件
（一）《国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
（二）《国浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术股份有限公司发行
股份购买资产实施情况之法律意见书》；
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 25 日
报备文件：
1、中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明。
2、中证天通出具的验资报告（中证天通[2016]验字第 0401001 号）。
3、资产转让交割确认函。
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