国泰君安证券股份有限公司
关于
航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十月
1
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、法规及规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受航天时代电子技术股份有限公司（以下简
称“航天电子”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任航天电子本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）之独立财
务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《国
泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本
核查意见”）。
本核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提
供方已向本独立财务顾问保证其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本核查意见不构成对航天电子的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作
出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读航天电子发布的与本次交易相关的文
件全文。
2
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 7
一、发行股份购买资产........................................................................................ 7
二、发行股份募集配套资金................................................................................ 8
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................... 9
一、本次重组已履行的决策程序及报批程序.................................................... 9
二、本次交易标的资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记情
况.................................................................................................................................. 11
三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 18
六、本次重组相关协议或承诺履行情况.......................................................... 18
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 23
第三节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 24
3
释 义
国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股
本核查意见 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见
航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并
实施情况报告书 指
募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
航天电子、上市公 航天时代电子技术股份有限公司（曾用名：长征火箭技
指
司、公司 术股份有限公司、武汉电缆（集团）股份有限公司）
1、航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买中
国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司
51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%
股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股
权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股
权，向北京兴华机械厂发行股份购买其经营性资产及负
债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股
权），向陕西航天导航设备有限公司发行股份购买其经
营性资产及负债，向陕西苍松机械厂发行股份购买其惯
性导航生产制造相关经营性资产及负债，向中国建银投
本次交易、本次重
指 资有限责任公司发行股份购买航天电工集团有限公司
组
24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份
购买航天电工集团有限公司 12.42%股权，向航天高新
（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天电工集团
有限公司 7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公
司发行股份购买航天电工集团有限公司 2.78%股权，向
上海电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司
1.63%股权
2、航天电子向不超过 10 名特定对象募集配套资金不超
过 290,000.00 万元，募集资金不超过本次拟购买资产交
易金额的 100%
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营
性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司
18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产
交易标的、标的资 及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性
指
产、拟购买资产 资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%
股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股
权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股
权、航天电工集团有限公司 100%股权
北 京 兴华经营性
北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备
资产及负债、陕西
有限公司从事惯性导航产品生产制造相关的经营性资
苍 松 经营性资产 指
产、相关负债，该等资产及负债不包含土地、房屋、尚
及负债、陕西导航
未验收的技改项目
经 营 性资产及负
4
债
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导
航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限
交易对方 指 责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研
究所、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有
投资控股集团有限公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天时代 指 中国航天时代电子公司
北京兴华 指 北京兴华机械厂
航天兴达 指 北京航天兴达科技有限公司
航天中兴 指 北京航天中兴科技有限公司
陕西导航 指 陕西航天导航设备有限公司
陕西苍松 指 陕西苍松机械厂
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
恒隆景 指 北京恒隆景投资管理有限公司
航天创投 指 航天高新（苏州）创业投资有限公司
镇江国控 指 镇江国有投资控股集团有限公司
上缆所 指 上海电缆研究所
航天电工 指 航天电工集团有限公司
时代光电 指 北京航天时代光电科技有限公司
时代惯性 指 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
时代激光 指 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子
公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、
《框架协议》 指 中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限
公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公
司签订的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股
份购买资产之框架协议》
5
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子
公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、
《<框架协议>的
指 中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限
补充协议》
公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公
司签订的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股
份购买资产之框架协议的补充协议》
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子
公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、
《 发 行股份购买
指 中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限
资产协议》
公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公
司签订的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购
买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。
6
第一节 本次交易概况
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电 58.73%
股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权；向北
京兴华发行股份购买其经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权，下同）；向
陕西导航发行股份购买其经营性资产及负债；向陕西苍松发行股份购买其惯性导
航生产制造相关经营性资产及负债；向航天创投发行股份购买航天电工 7.77%股
权；向中国建投发行股份购买航天电工 24.22%股权；向恒隆景发行股份购买航
天电工 12.42%股权；向镇江国控发行股份购买航天电工 2.78%股权；向上缆所
发行股份购买航天电工 1.63%股权。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，
本次发行股份购买的标的资产评估值合计为 301,409.47 万元。上述评估结果已经
国务院国资委备案。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为航天电子 2015 年第十一次董事会
决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 16.57 元/股。根据 2016 年 5 月 19 日实施完毕的航天电子 2015 年度利润分配
方案，本次购买资产所发行股份的发行价格根据除息结果调整为 16.47 元/股。
经中国证监会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电
子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1101
号）核准，本次购买资产所发行股份数量为 183,005,140 股，具体情况如下表所
示：
单位：股
交易对方 交易标的 股份数量
航天时代技改资产、时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%
航天时代 76,347,696
股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权
7
交易对方 交易标的 股份数量
北京兴华 经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权） 19,024,905
陕西导航 经营性资产及负债 26,638,591
陕西苍松 惯性导航生产制造相关经营性资产及负债 22,672,653
航天创投 航天电工 7.77%股权 6,102,534
中国建投 航天电工 24.22%股权 19,007,968
恒隆景 航天电工 12.42%股权 9,747,676
镇江国控 航天电工 2.78%股权 2,182,990
上缆所 航天电工 1.63%股权 1,280,127
合计 183,005,140
二、发行股份募集配套资金
航天电子拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资
金，募集资金总额不超过 290,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，
拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电
子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电
缆科研生产能力提升项目及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为航天电子 2016 年第三次董事
会决议公告日，发行价格为 16.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（即 12.67 元/股）。根据 2016 年 5 月 19 日实施完毕的航天
电子 2015 年度利润分配方案，本次募集配套资金所发行股份的发行价格根据除
息结果调整为 16.47 元/股。
经中国证监会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电
子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1101
号）核准，本次募集配套资金所发行股份数量不超过 147,144,836 股。
本次重组前后，上市公司控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技
集团，上市公司控制权未发生变更。
8
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组已履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组所涉及上市公司决策程序
2015 年 08 月 27 日，上市公司与交易对方签署《框架协议》、《<框架协议>
的补充协议》；
2015 年 08 月 27 日，上市公司董事会 2015 年第十一次会议审议通过《关于
<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等
本次重组相关议案；
2015 年 12 月 16 日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2015 年 12 月 16 日，上市公司董事会 2015 年第十三次会议审议通过《关于
<航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
2016 年 01 月 20 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重
组相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；
2016 年 03 月 25 日，上市公司董事会 2016 年第三次会议审议通过《关于调
整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方
案调整相关议案；
2016 年 04 月 11 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交
易方案调整相关事项。
（二）本次重组所涉及交易对方决策程序
1、航天时代
2015 年 05 月 26 日、2015 年 08 月 26 日、2016 年 03 月 23 日，航天时代总
经理办公会审议通过本次交易以及本次交易调整相关议案。
2、北京兴华
2015 年 06 月 29 日，北京兴华厂长办公会决定同意参与本次交易。
3、陕西导航
2015 年 07 月 03 日，陕西导航全资股东航天时代作出股东决定，同意参与
本次交易。
9
4、陕西苍松
2015 年 07 月 06 日，陕西苍松厂长办公会决定同意参与本次交易。
5、航天创投
2015 年 06 月 26 日，航天高新（苏州）创业投资管理有限公司 2015 年度第
二次投资决策委员会审议同意参与本次交易；
2015 年 08 月 12 日，航天创投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有
关的协议及文件。
6、中国建投
2015 年 08 月 08 日、2015 年 08 月 24 日及 2015 年 08 月 27 日，建投投资有
限责任公司投资决策委员会审议同意参与本次交易；
2015 年 08 月 11 日、2015 年 08 月 26 日、2015 年 08 月 27 日及 2015 年 12
月 14 日，中国建投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件。
7、镇江国控
2015 年 08 月 08 日，镇江国控董事会 2015 年第 2 次会议同意参与本次交易。
8、上缆所
2015 年 08 月 07 日，上缆所党政领导班子会议同意参与本次交易。
9、恒隆景
2015 年 05 月 29 日、2015 年 12 月 25 日，恒隆景股东会 2014 年年度会议、
2015 年第一次会议同意参与本次交易。
（三）本次重组所涉及职工安置已履行的决策程序
2015 年 06 月 27 日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 03 日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 10 日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案。
（四）已履行的其它决策程序及报批程序
2015 年 07 月 31 日，本次交易取得国防科工局军工事项审查批准；
2015 年 08 月 12 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组相关议案；
2015 年 08 月 18 日，本次交易取得国务院国资委预核准；
2015 年 12 月 04 日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2016 年 01 月 15 日，本次重组取得国务院国资委批准；
2016 年 04 月 10 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组方案调整相关
10
议案；
2016 年 05 月 19 日，本次重组取得中国证监会核准。
二、本次交易标的资产过户或交付、相关债权债务处理以
及证券发行登记情况
（一）本次交易标的资产交割情况
本次交易标的资产分为股权类资产、非股权类资产，具体交割情况如下：
1、股权类资产
本次交易涉及标的资产中股权类资产包括航天电工 100%股权、时代光电
58.73%股权、时代激光 50%股权、时代惯性 95.23%股权。
（1）航天电工 100%股权
航天电子与航天时代、中国建投、航天创投、镇江国控、上缆所、恒隆景签
署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016 年 5 月 31 日，自资产交割
日起航天电工全部盈亏将由航天电子享有和承担，在航天电子发行股份前办理完
成航天电工股权转让给航天电子的工商核准变更手续。
航天时代、中国建投、航天创投、镇江国控、上缆所、恒隆景合计持有的航
天电工 100%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已于 2016 年 7 月 12 日办
理完毕，并取得武汉市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91420100744768688R），航天电工成为航天电子全资子公司。
（2）时代光电 58.73%股权、时代激光 50%股权
航天电子与航天时代签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016
年 5 月 31 日，自资产交割日起，时代光电、时代激光全部盈亏将由航天电子按
持股比例享有和承担，在航天电子发行股份前办理完成时代光电 58.73%股权、
时代激光 50%股权转让给航天电子的工商核准变更手续。
航天时代持有的时代光电 58.73%股权过户至航天电子的工商变更登记手续
已于 2016 年 7 月 13 日办理完毕，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110108683555223W），时代光电成为航天
电子控股子公司，航天电子持有时代光电 58.73%股权。
航天时代持有的时代激光 50%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已
于 2016 年 7 月 13 日办理完毕，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营
11
业执照》（统一社会信用代码：91110108665606461H），时代激光成为航天电子
全资子公司。
（3）时代惯性 95.23%股权
航天电子与航天时代、北京兴华分别签署《资产转让交割确认函》，确认资
产交割日为 2016 年 5 月 31 日，自资产交割日起，时代惯性全部盈亏将由航天电
子按持股比例享有和承担，在航天电子发行股份前办理完成时代惯性 95.23%股
权转让给航天电子的工商核准变更手续。
航天时代、北京兴华合计持有的时代惯性 95.23%股权过户至航天电子的工
商变更登记手续已于 2016 年 7 月 21 日办理完毕，并取得北京市工商行政管理局
大兴分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111011532713684XD），时
代惯性成为航天电子控股子公司，航天电子持有时代惯性 95.23%股权。
（4）航天兴达 100%股权、航天中兴 100%股权
航天电子与北京兴华签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016
年 5 月 31 日，自资产交割日起航天兴达、航天中兴全部盈亏将由航天电子享有
和承担，在航天电子发行股份前办理完成航天兴达 100%股权、航天中兴 100%
股权转让给航天电子的工商核准变更手续。
北京兴华持有的航天兴达 100%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已
于 2016 年 7 月 12 日办理完毕，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：911101087002181319），航天兴达成为航天电子全
资子公司。
北京兴华持有的航天中兴 100%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已
于 2016 年 7 月 12 日办理完毕，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：911101087214784694），航天中兴成为航天电子全
资子公司。
2、非股权类资产
本次交易涉及标的资产中非股权类资产包括航天时代技改资产、北京兴华经
营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关
经营性资产及负债。
（1）航天时代技改资产
航天电子与航天时代签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016
12
年 5 月 31 日，自资产交割日起，航天时代技改资产由航天电子或其指定的第三
方实际占有和运营。航天时代已将与航天时代技改资产有关的权利证书交付给公
司或其指定的第三方掌管和实际控制；如需将权利主体变更为公司或其指定的第
三方，航天时代将给予积极协助。自资产交割日起，于航天时代技改资产之上已
现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均
由公司或其指定的第三方享有及承担。
（2）北京兴华经营性资产及负债
航天电子与北京兴华签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016
年 5 月 31 日，自资产交割日起，北京兴华经营性资产及负债由航天电子实际占
有和运营。
① 资产
根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于北京兴华经营性资产及
负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责
任、债务均由公司或其指定的第三方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由公
司或其指定的第三方承担。在资产交割日，北京兴华已将与北京兴华经营性资产
及负债有关的权利证书交付给公司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为公司
或其指定的第三方，北京兴华将给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手
续具体完成日期影响。
截至本核查意见出具日，北京兴华经营性资产中专利（含国防专利）和软件
著作权正在办理过户手续。北京兴华承诺积极协助上述资产权利主体变更，如上
市公司或其指定第三方因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，将予
以全额现金补偿。
② 负债
北京兴华已向其金融债权人航天财务以及全部应付款债权人发出了债务转
移通知，已经获得部分相关债权人同意函或与相关债权人签订债务转让协议。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由北
京兴华继续承担偿还义务。未能转移债务先由北京兴华与相关债权人进行结算，
而后公司再与北京兴华进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表
示不同意而无法进入上市公司的情形，如北京兴华未能承担偿还义务而给上市公
司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。
13
③ 员工安置
截至本核查意见出具日，北京兴华经营性资产及负债相关的全部员工的劳动
关系正在办理转移手续。
航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经
济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华承担，其无法承担全
部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何
第三方承担了本应由北京兴华承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的
损失和支付的费用。
（3）陕西导航经营性资产及负债
航天电子与陕西导航签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016
年 5 月 31 日，自资产交割日起，陕西导航经营性资产及负债由航天电子实际占
有和运营。
① 资产
根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于陕西导航经营性资产及
负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责
任、债务均由公司或其指定的第三方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由公
司或其指定的第三方承担。在资产交割日，陕西导航已将与陕西导航经营性资产
及负债有关的权利证书交付给公司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为公司
或其指定的第三方，陕西导航将给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手
续具体完成日期影响。
截至本核查意见出具日，陕西导航经营性资产中商标、专利（含国防专利）
和土地使用权正在办理过户手续。陕西导航承诺积极协助标的资产权利主体变
更，如上市公司或其指定第三方因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损
失，将予以全额现金补偿。
② 负债
陕西导航已向其金融债权人航天财务以及全部应付款债权人发出了债务转
移通知，已经获得部分相关债权人同意函或与相关债权人签订债务转让协议。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由陕
西导航继续承担偿还义务。未能转移债务先由陕西导航与相关债权人进行结算，
而后公司再与陕西导航进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表
14
示不同意而无法进入上市公司的情形，如陕西导航未能承担偿还义务而给上市公
司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。
③ 员工安置
截至本核查意见出具日，陕西导航经营性资产及负债相关的全部员工劳动关
系正在办理转移手续。
航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经
济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由陕西导航承担，其无法承担全
部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何
第三方承担了本应由陕西导航承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的
损失和支付的费用。
（4）陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债
航天电子与陕西苍松签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016
年 5 月 31 日，自资产交割日起，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及
负债由航天电子实际占有和运营。
① 资产
根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于陕西苍松惯性导航生产
制造相关经营性资产及负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、
风险、损失、义务、责任、债务均由公司或其指定的第三方享有及承担，有关或
有债务及诉讼事项由公司或其指定的第三方承担。在资产交割日，陕西苍松已将
与陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债有关的权利证书交付给公
司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为公司或其指定的第三方，陕西苍松将
给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手续具体完成日期影响。
截至本核查意见出具日，陕西苍松经营性资产中商标正在办理过户手续。陕
西苍松承诺积极协助标的资产权利主体变更，如上市公司或其指定第三方因无法
成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，将予以全额现金补偿。
② 负债
陕西苍松无金融负债，已向其全部应付款债权人发出了债务转移通知，已经
获得部分相关债权人同意函。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由陕
西苍松继续承担偿还义务。未能转移债务先由陕西苍松与相关债权人进行结算，
15
而后公司再与陕西苍松进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表
示不同意而无法进入上市公司的情形，如陕西苍松未能承担偿还义务而给上市公
司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。
③ 员工安置
截至本核查意见出具日，陕西苍松经营性资产及负债相关的全部员工劳动关
系正在办理转移手续。
航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经
济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由陕西苍松承担，其无法承担全
部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何
第三方承担了本应由陕西苍松承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的
损失和支付的费用。
综上所述，截至本核查意见出具日，北京兴华 28 项专利（含 7 项国防专利）、
1 项软件著作权，陕西导航 5 项商标、30 项专利（含 1 项国防专利）和 1 宗土地
使用权，陕西苍松 4 项商标尚需办理产权变更手续，其中 1 宗土地使用权价值
5,066.51 万元，产权变更登记已取得主管部门批准；其它资产价值合计 1,392.17
万元，占本次交易全部标的资产价值 301,409.47 万元的 0.46%。
上述专利（含国防专利）、商标、软件著作权、土地使用权等资产产权变更
登记相关工作正在进行中，不存在重大法律障碍。其中，陕西导航 1 宗土地使用
权产权变更登记已取得主管部门批准，北京兴华 28 项专利（含 7 项国防专利）、
1 项软件著作权及陕西导航 30 项专利（含 1 项国防专利）的产权变更登记工作
预计 2016 年 12 月 31 日前完成，陕西导航 5 项商标、陕西苍松 4 项商标的产权
变更登记工作预计 2017 年 9 月 30 日前完成。
为充分保证上市公司及其中小股东利益，航天时代将督促北京兴华、陕西苍
松、陕西导航加快推进上述资产产权变更进度，并向上市公司提供与尚需办理产
权变更登记的资产价值相等资金，该等资金后续将由上市公司视上述资产产权变
更登记完成情况退还。
2016 年 9 月 23 日，航天电子召开董事会 2016 年第九次会议，审议通过以
本次重组购买北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍
松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债与航天电子自有资金分别出资设立
全资子公司“北京航天兴华科技有限公司”、“陕西航天时代导航设备有限公司”、
16
“西安航天时代精密机电有限公司”（具体名称以工商登记核准结果为准）。截至
本核查意见签署日，陕西航天时代导航设备有限公司已于 2016 年 10 月 11 日取
得 宝 鸡 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91610301MA6X99J617），其他全资子公司的工商设立登记手续正在办理过程中。
（二）标的资产期间损益
根据《资产转让交割确认函》，本次重组的资产交割日为 2016 年 5 月 31 日。
公司聘请审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项
审计。根据中证天通出具的专项审计报告，2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31
日，北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导
航生产制造相关经营性资产及负债实现归属于母公司所有者净利润分别为
1,873.79 万元、1,805.23 万元、2,986.07 万元，时代光电、航天电工、时代惯性、
时代激光实现归属于母公司所有者净利润分别为 2,773.40 万元、8,117.50 万元、
253.12 万元、2,958.04 万元。
根据《发行股份购买资产协议》关于期间损益归属的相关约定，标的资产未
出现亏损，不存在交易对方向上市公司补偿的情形。
（三）本次发行股份购买资产的验资情况
中证天通对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并于 2016 年 7 月 20
日出具了中证天通[2016]验字第 0401001 号《验资报告》。经中证天通审验，截
至 2016 年 7 月 20 日，航天电子已收到航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导
航、航天创投、中国建投、恒隆景、镇江国投、上缆所缴纳的新增注册资本（股
本）合计人民币 183,005,140 元。
（四）本次股份发行登记事项的办理状况
2016 年 10 月 20 日，中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公
司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为 183,005,140 股（有限售条件的流
通股），其中向航天时代发行 76,347,696 股股份、向北京兴华发行 19,024,905 股
股份、向陕西导航发行 26,638,591 股股份、向陕西苍松发行 22,672,653 股股份、
向航天创投发行 6,102,534 股股份、向中国建投发行 19,007,968 股股份、向恒隆
景发行 9,747,676 股股份、向镇江国控发行 2,182,990 股股份、向上缆所发行
1,280,127 股股份。本次股份发行完成后，公司总股本为 1,222,542,177 股。
17
三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差
异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司已就本次
重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等
如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在
重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
鉴于上市公司董事吕伯儒先生因工作调动向上市公司提出辞职，2016 年 5
月 4 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，选举王凭慧先生为上市公司第十届
董事会董事，任期同第十届董事会。
鉴于上市公司监事张建伟先生因工作调动向上市公司提出辞职，2016 年 5
月 4 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，选举刘则福先生为上市公司第十届
监事会监事，任期同第十届监事会。
经核查，本独立财务顾问认为，上述董事、监事更换均系个人工作调动所致，
截至本核查意见出具日，上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管
理人员作出调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、本次重组相关协议或承诺履行情况
（一）协议履行情况
就本次重组，上市公司与各交易对方签署了《框架协议》、《<框架协议>的
补充协议》、《发行股份购买资产协议》，与航天时代、北京兴华、陕西导航分别
18
签署了《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》，与航天时代
签署了《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，
交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情
形。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次重组相关方就本次重组作出的重要承诺如下表
所示：
事项 相关方 承诺内容
承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律、
审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记
航天科技集
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
团、航天时
失的，将依法承担赔偿责任。
代、北京兴
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
提供材料 华、陕西导
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
真实、准 航、陕西苍
调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有
确、完整 松、中国建
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
的承诺函 投、航天创
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
投、镇江国
事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
控、恒隆景、
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
上缆所
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人于本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成
航天时代、湖 后 12 个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同一
北聚源 实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限
制，但应当遵守《收购管理办法》相关规定。
承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结
航天时代、北 束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的
京兴华、陕西 有关规定执行。
股份锁定 导航、陕西苍 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的承诺函 松、航天创投 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结
中国建投、恒
束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的
隆景、上缆所
有关规定执行。
承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结
镇江国控 束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
19
事项 相关方 承诺内容
承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
一、本次交易前，承诺人及全资子公司、控股子公司均未
生产、开发任何与上市公司（包括其全资子公司、控股子公司，
下同）生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接
经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，
也未参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他企业；
二、本次交易完成后，承诺人自身及全资子公司、控股子
航天科技集
公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可
团、航天时代
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的
业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与上市
公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
关于避免 企业；
与上市公 三、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业
务范围，承诺人及全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓
司同业竞
展后的产品或业务相竞争；
争的承诺 四、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市
函 公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
一、本次交易完成后，承诺人自身及全资子公司、控股子
公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的
北京兴华、陕 业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与上市
西导航、陕西 公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
苍松 企业；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业
务范围，承诺人及全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓
展后的产品或业务相竞争；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市
公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
承诺人特此承诺，将减少和规范与上市公司及其下属公司
之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，具体
承诺如下：
一、在本次交易完成后，承诺人及下属单位不会利用自身
作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等
关于规范 航天科技集
方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司
与上市公 团、航天时
控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
司关联交 代、北京兴
二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承
易的承诺 华、陕西导
诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿
函 航、陕西苍松
等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相
关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行为。
关于保证 航天科技集 承诺人依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在
上市公司 团、航天时 人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体承诺如
独立性的 代、北京兴 下：
20
事项 相关方 承诺内容
承诺函 华、陕西导 一、保证上市公司人员独立
航、陕西苍松 上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体
系。承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；
承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
三、保证上市公司财务独立
上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人
员，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开
户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。承诺人
尊重上市公司财务独立性，不干预公司的财务会计活动、不干
预上市公司资金使用。
四、保证上市公司机构独立
上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。承诺人不会对上
市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的
正常经营活动进行干预。
本承诺人承诺在航天电子向北京兴华机械厂、陕西航天导
航设备有限公司、陕西苍松机械厂发行股份购买其经营性资产
及负债完成后，本承诺人将及时督促北京兴华机械厂、陕西苍
松机械厂、陕西航天导航设备有限公司办理军品生产相关资质
的转接，对于需重新申请的，将积极协助航天电子或其指定第
航天时代 三方尽快取得相关资质，如因申请资质而使航天电子或其指定
第三方经营不能正常运行，由此导致的损失上市公司将以等额
关于资质
现金予以补偿。在资质申请过渡期间，北京兴华机械厂、陕西
转接及承
苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司承揽军品科研生产任
揽军品任
务后，由重组完成后航天电子或其指定第三方生产，不向航天
务的承诺
电子或其指定第三方收取任何费用。
在航天电子向本单位发行股份购买本单位经营性资产及负
债一事完成后，本单位积极协助航天电子或其指定第三方办理
北京兴华、陕
军品生产相关资质的转接。对于需重新申请的，本单位将积极
西苍松、陕西
协助航天电子或其指定第三方尽快取得相关资质。本单位承揽
导航
军品科研生产任务后，由重组完成后航天电子或其指定第三方
生产，不向航天电子或其指定第三方收取任何费用。
如上市公司或其指定第三方因无法按照上述安排继续使用
该等土地、房屋而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张
关于房屋 北京兴华、陕
权利或行政机关行使职权导致上市公司或其指定第三方无法正
租赁事项 西苍松、陕西
常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；
的承诺 导航
或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、被有关当
事人追索等而产生额外支出的，本承诺人予以全额现金补偿。
关于债权 北京兴华、陕 本承诺人已就本次重组涉及的债权债务转移事项通知债权
债务转移 西苍松、陕西 人及债务人，与债权人积极沟通。如有任何债权人明确表示不
事项的承 导航 同意本次交易所涉及债权债务转移的要求或权利主张，要求提
21
事项 相关方 承诺内容
诺 前清偿相应债务或提供相应担保，本承诺人将予以提前清偿或
提供相应担保以使债权人同意本次交易涉及的债务转移。就相
关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情
形，将由本承诺人继续承担偿还义务，未能转移债务先由本承
诺人与相关债权人进行结算，而后上市公司再与本承诺人进行
结算。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公
司的情形，如北京兴华、陕西苍松、陕西导航未能承担偿还义
航天时代
务而给上市公司造成任何损益的，本承诺人将先行赔偿上市公
司因此而造成的损失。
按照“人随资产走”的原则，北京兴华、陕西导航、陕西苍
松等经营性资产及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由
上市公司或其指定第三方负责承接，北京兴华、陕西导航、陕
西苍松为其相关职工安置费用承担主体。
关于职工
本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、
安置事项 航天时代
经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华、
的承诺
陕西苍松、陕西导航承担，其无法承担全部支出的，不足部分
将由本承诺人补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第
三方承担了本应由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担的责任，
本承诺人将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。
由于标的地块收储具有一定的政府主导性，航天时代将积
极协助航天电工与相关政府部门沟通标的地块收储搬迁涉及的
相关政府补偿事宜，并全力协调相关政府部门落实航天电工新
厂区用地，以完成航天电工搬迁工作。
根据土地收储协议，标的地块的收储补偿总费用金额为人
民币 58,653 万元。如因任何原因，政府部门支付的收储补偿总
费用低于人民币 58,653 万元，则航天时代将在前述约定的最后
一笔补偿款支付时间届满之日起 90 日内以现金方式向航天电工
补足差额。如因任何原因，政府部门支付的每一期或多期收储
补偿款晚于土地收储协议约定的各期支付时间，航天时代将按
同期银行贷款利率向航天电工予以补偿，直至航天电工实际收
到相应各期全额收储补偿款止。
航天电工如因搬迁涉及部分需拆迁资产发生的拆除、运输、
关于航天
安装等相关费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现并补偿给
电工土地
航天时代 航天电工。如相关政府补偿低于上述航天电工因搬迁涉及部分
收储事项
需拆迁资产的实际发生费用，由航天时代在相关政府补偿全部
的承诺
到位后 90 日内以现金方式予以补足。
截至 2017 年 7 月，如标的地块未完成收储，由航天时代在
上市公司董事会或其或授权人士书面确认标的地块收储无法实
施之日起 90 日内，按人民币 58,653 万元以现金方式向航天电工
补偿，在足额支付补偿金额后，标的地块的使用权和地上建筑
物所有权等权利（含航天电工收到的硚口区土地整理储备中心
违约金等）亦由航天时代或其指定的第三方享有。并且届时，
为保证航天电工正常生产及连续经营，航天时代同意将权属已
置换至航天时代或其指定的第三方的标的地块及其地上建筑租
赁给航天电工，由航天电工继续使用，租金按照届时土地摊销、
房产折旧的水平加上相关税费计算。
由于标的地块的地上建筑中存在部分无证房产，若因无法
按照上述第 4 点安排继续使用相关土地、房产而导致航天电工
22
事项 相关方 承诺内容
生产经营活动受到不利影响的，包括但不限于因第三人主张权
利或行政机关行使职权导致航天电工无法正常使用该处房屋或
土地，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等房屋或
土地被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索产生
的损失，航天时代将对航天电工因此遭受的经济损失或承担的
成本予以全额现金补偿。
本承诺人已与上市公司签署《资产转让交割确认函》，确
认自资产交割日起，本次重组涉及标的资产由上市公司或其指
关于本次
定第三方实际占有和运营。需办理权利主体变更的，本承诺人
重组涉及 北京兴华、陕
将给予积极协助，但上市公司或其指定第三方对标的资产享有
标的资产 西苍松、陕西
的合法权益不受该等变更手续影响。
过户的承 导航
本承诺人积极协助标的资产权利主体变更，如上市公司或
诺
其指定第三方因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损
失，本承诺人将予以全额现金补偿。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，承诺各方已经或正
在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商登记变更事项
上市公司已就本次发行股份购买资产涉及新增股份办理完成股份登记手续，
尚需向工商登记管理部门办理注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记、
备案手续。
（二）相关方继续履行未完成的相关协议、承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、出具了多项承诺，详见本核查
意见“六、本次重组相关协议或承诺履行情况”。由于部分协议、承诺在某一时
间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有协议、承诺。在上述协议、承诺
有效期内，相关方将继续履行相应协议、承诺。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金，股份发行数量不
超过 147,144,836 股。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集
配套资金，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相
关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，在各方切实履行协议约定及承诺的基
础上，该等后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易无不利影响。
23
第三节 独立财务顾问结论意见
1、截至本核查意见出具日，本次交易履行了必要的决策、批准、核准和实
施程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的交割工作已经完成，个别
已交付但尚未办理过户登记手续的资产办理完成过户登记手续不存在重大法律
障碍，不影响标的资产的交付、使用；上述尚需办理过户登记手续资产涉及交易
对方承诺将对上市公司因无法成为相关资产权利登记主体而遭受的任何损失予
以全额现金补偿；航天时代作为该等交易对方控股股东，将督促其加快推进上述
资产产权变更进度，并向上市公司提供与尚需办理产权变更登记的资产价值相等
资金，该事项对上市公司无不利影响。
截至本核查意见出具日，上市公司已完成本次重组的验资工作，涉及的新增
股份已在中登上海分公司完成股份登记手续；上市公司已就本次交易履行了相关
信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实际情况不
存在与已披露信息存在重大差异的情形；上市公司未因本次交易对上市公司董
事、监事及高级管理人员作出调整；重组实施过程中，上市公司不存在资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完
毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
3、截至本核查意见出具日，上市公司尚需就本次重组涉及的注册资本增加、
公司章程修订等事宜向工商行政管理部门申请办理工商登记、备案手续，相关各
方将继续履行未完成的协议、承诺；上市公司将在中国证监会核准文件有效期内
非公开发行股票募集配套资金，但最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行
股份购买资产的实施。
在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在法律障碍。
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