证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临 2017-005
航天时代电子技术股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金之股份发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次发行数量为 137,093,465 股人民币普通股（A 股），发行价格为 16.47
元/股；
● 发行对象、配售股数及锁定期：
单位：股
序号 发行对象 配售股数 锁定期
1 深圳天风天成资产管理有限公司 19,429,265 12 个月
2 北京东资远成投资中心（有限合伙） 16,089,860 12 个月
3 国机资本控股有限公司 15,179,113 12 个月
4 中国北方工业公司 15,179,113 12 个月
5 湖北鼎锋长江投资管理有限公司 15,179,113 12 个月
6 北京恒宇天泽投资管理有限公司 14,875,531 12 个月
7 财通基金管理有限公司 13,418,331 12 个月
8 兴证证券资产管理有限公司 11,550,000 12 个月
9 招商财富资产管理有限公司 8,300,000 12 个月
10 光大保德信基金管理有限公司 7,893,139 12 个月
合计 137,093,465 -
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 12 个月，该等股
份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。本次新增限售
股份已于 2017 年 2 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
1
毕股份登记手续，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算；
如无特别说明，本公告中有关简称与公司同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况报告书》中的相关简称相同。
一、本次发行概况
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案包含发行股份
购买资产和募集配套资金两部分，其中，发行股份购买资产已于 2016 年 10 月
20 日完成，该次股份发行结果暨股份变动情况详见 2016 年 10 月 25 日刊登在中
国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
的公司《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产
之股份发行结果暨股份变动公告相关公告》。
（一）发行股份募集配套资金概况
根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司向符合条
件的不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过
290,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司 2016 年第三次董事会决
议公告日，发行价格为 16.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（即 12.67 元/股）。根据 2016 年 5 月 19 日实施完毕的航天电子
2015 年度利润分配方案，本次募集配套资金所发行股份的发行价格根据除息结
果调整为 16.47 元/股。
经中国证监会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电
子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1101
号）核准，本次募集配套资金所发行股份数量不超过 147,144,836 股。
（二）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况
2
内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天时代
电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
报告书》。
（三）本次发行情况
1、股票种类和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量
本次重组中，募集配套资金所发行股份数量为 137,093,465 股，未超过上市
公司董事会、股东大会决议及中国证监会核准的股份发行数量上限 147,144,836
股。
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采用询价方式发行，定价基准日为上市公司董事会 2016
年第三次会议决议公告日，最终根据询价结果确定的发行价格为 16.47 元/股，不
低于上市公司董事会、股东大会决议并经 2015 年度利润分配方案调整后的股份
发行底价 16.47 元/股。
4、募集资金金额及发行费用
根据中证天通[2017]验字第 04001 号、04002 号《验资报告》，本次发行募集
资金总额为 225,792.94 万元，扣除发行费用人民币 3,470.60 万元，募集资金净额
为人民币 222,322.33 万元。
5、独立财务顾问（主承销商）
本次交易独立财务顾问（主承销商）为国泰君安，具有保荐业务资格。
（三）验资情况和股份登记情况
1、验资情况
2017 年 2 月 16 日，中证天通出具了中证天通[2017]验字第 04001 号《验资
报告》。经审验，截至 2017 年 2 月 15 日止，上市公司已募集资金 2,257,929,368.55
元（大写贰拾贰亿伍仟柒佰玖拾贰万玖仟叁佰陆拾捌元伍角伍分），缴存至国泰
君安在中国农业银行股份有限公司上海市定西路支行 03303400040046095 账号。
3
2017 年 2 月 16 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
2017 年 2 月 16 日，中证天通出具了中证天通[2017]验字第 04002 号《验资
报告》。经审验，截至 2017 年 2 月 16 日止，航天电子非公开发行人民币普通股
137,093,465 股新股用于募集配套资金，分别由国机资本控股有限公司、北京东
资远成投资中心（有限合伙）、深圳天风天成资产管理有限公司、中国北方工业
公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司、湖北鼎峰长江投资管理有限公司、财通
基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、
光大保德信基金管理有限公司等 10 名投资者以现金 16.47 元/股认购，募集资金
总额为 2,257,929,368.55 元，扣除发行费用人民币 34,706,034.00 元，募集资金净
额为人民币 2,223,223,334.55 元，其中增加注册资本(股本)人民币 137,093,465.00
元（大写人民币壹亿叁仟柒佰零玖万叁仟肆佰陆拾伍元整），由于发行费用中有
可抵扣增值税进项税额 1,962,228.34 元，实际增加资本公积 2,088,092,097.89 元。
2、股份登记情况
2017 年 2 月 21 日，中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公
司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为 137,093,465 股（有限售条件的流
通股）。本次股份发行完成后，公司总股本为 1,359,635,642 股。
（四）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见
1、独立财务顾问核查意见
国泰君安认为：
“（一）本次发行定价过程的合规性
航天电子本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，
符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定以及公司董事会、股东大会及
中国证监会核准批复的要求。
（二）本次发行对象选择的合规性
4
航天电子本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司重大资产重组
管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定公司以及董事会、股东
大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，航天电子遵循了市场化的原则，
保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合航天电子及其全体股东的
利益。”
2、律师意见
国浩律师认为：
“截至本见证意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了
必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象均符合《发行
管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及
配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、发行对象及数量
单位：股
序号 发行对象 配售股数 锁定期
1 深圳天风天成资产管理有限公司 19,429,265 12 个月
2 北京东资远成投资中心（有限合伙） 16,089,860 12 个月
3 国机资本控股有限公司 15,179,113 12 个月
4 中国北方工业公司 15,179,113 12 个月
5 湖北鼎锋长江投资管理有限公司 15,179,113 12 个月
6 北京恒宇天泽投资管理有限公司 14,875,531 12 个月
7 财通基金管理有限公司 13,418,331 12 个月
8 兴证证券资产管理有限公司 11,550,000 12 个月
9 招商财富资产管理有限公司 8,300,000 12 个月
10 光大保德信基金管理有限公司 7,893,139 12 个月
合计 137,093,465 -
5
2、锁定期安排
新增限售股份已于 2017 年 2 月 21 日在中登上海分公司办理完毕股份登记手
续，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。
（二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）深圳天风天成资产管理有限公司
名称 深圳天风天成资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
法定代表人 张振
注册资本 5500.00 万元
受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、保
经营范围 险资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸
易咨询
（2）北京东资远成投资中心（有限合伙）
名称 北京东资远成投资中心（有限合伙）
住所 北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼 5 层 B
执行事务合伙人 北京东资股权投资基金管理有限公司（委派雷霞为代表）
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
经营范围
诺最低收益”；下期出资时间为 2019 年 12 月 31 日；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（3）国机资本控股有限公司
名称 国机资本控股有限公司
住所 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
法定代表人 李家俊
注册资本 237000 万元
6
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展
审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告
等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集
资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷
经营范围
款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所
投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（4）中国北方工业公司
名称 中国北方工业公司
住所 北京市宣武区广安门南街甲 12 号
法定代表人 植玉林
注册资本 187964 万元
特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统
一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口
商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加
工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；
承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料
出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽
车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有
色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的
经营范围
进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除
外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技
术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术
展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印
刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房
地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限
以代理许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（5）湖北鼎锋长江投资管理有限公司
名称 湖北鼎锋长江投资管理有限公司
住所 武昌区中北路 255 号愿景广场二期 1 号楼第 23-24 层
法定代表人 李霖君
注册资本 2,000.00 万元
投资管理；资产管理；实业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
7
（6）北京恒宇天泽投资管理有限公司
名称 北京恒宇天泽投资管理有限公司
住所 北京市延庆区延庆经济开发区百泉街 10 号 2 栋 883 室
法定代表人 梁越
注册资本 4000 万元
投资管理；技术服务；社会经济咨询（投资咨询除外）；基金销售。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
经营范围
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）
（7）财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 刘未
注册资本 20,000.00 万元
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）兴证证券资产管理有限公司
名称 兴证证券资产管理有限公司
住所 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人 刘志辉
注册资本 50,000.00 万元
证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经
经营范围
营活动）
（9）招商财富资产管理有限公司
名称 招商财富资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理
住所
局综合办公室 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 赵生章
注册资本 10000.00 万元
经营范围 经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
8
（10）光大保德信基金管理有限公司
名称 光大保德信基金管理有限公司
住所 上海市黄浦区中山东二路 558 号外滩金融中心 1 幢，6 层至 10 层
法定代表人 林昌
注册资本 人民币 16000.00 万元
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司关联关系、业务联系
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认
购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存
在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
截至本公告日，发行对象与公司不存在关联关系；最近一年内，发行对象及
其关联方与公司没有发生重大交易。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前 10 名股东
本次发行前，截至 2016 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例
航天时代 293,317,172 23.99%
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证
41,488,096 3.39%
国防指数分级证券投资基金
陕西导航 26,638,591 2.18%
湖北聚源 24,713,607 2.02%
中国建设银行股份有限公司－富国中证
22,914,638 1.87%
军工指数分级证券投资基金
陕西苍松 22,672,653 1.85%
北京兴华 19,024,905 1.56%
中国建投 19,007,968 1.55%
招商证券股份有限公司－前海开源中航
12,174,941 1.00%
军工指数分级证券投资基金
9
股东名称 持股数量 持股比例
全国社保基金一零三组合 9,999,771 0.82%
本次发行前，航天时代直接持有公司股份比例为 23.99%，并通过湖北聚源、
北京兴华、陕西导航、陕西苍松间接持有公司股份比例 7.61%，合计持股比例为
31.60%，为公司控股股东；航天科技集团持有航天时代 100%出资，为上市公司
实际控制人。
（二）本次发行完成后公司前 10 名股东
本次发行后，截至 2017 年 2 月 21 日（本次发行股份登记日），公司前 10
名股东情况如下表所示：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例
航天时代 293,317,172 21.57%
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证
39,862,219 3.06%
国防指数分级证券投资基金
陕西导航 26,638,591 1.96%
湖北聚源 24,713,607 1.82%
中国建设银行股份有限公司－富国中证
23,268,138 1.72%
军工指数分级证券投资基金
陕西苍松 22,672,653 1.67%
北京兴华 19,024,905 1.40%
中国建投 19,007,968 1.40%
深圳天风天成资产管理有限公司－天富
17,607,772 1.43%
13 号资产管理计划
北京东资远成投资中心（有限合伙） 16,089,860 1.18%
本次发行完成后，航天时代直接持有公司股份比例为 21.57%，并通过湖北
聚源、北京兴华、陕西导航、陕西苍松间接持有公司股份比例 6.84%，合计持股
比例为 28.42%，仍为公司控股股东；航天科技集团持有航天时代 100%出资，并
实际控制公司股东航天创投，仍为上市公司实际控制人。
因此，本次发行前后，上市公司实际控制人均为航天科技集团，控制权未发
生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
10
单位：股
变动前 变动后
项目 变动数
股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
有限售条件的流通
424,688,223 34.74% 137,093,465 561,781,688 41.32%
股份（A 股）
无限售条件的流通
797,853,954 65.26% - 797,853,954 58.68%
股份（A 股）
股份总额 1,222,542,177 100.00% 137,093,465 1,359,635,642 100.00%
注 ： 有 限 售 条 件 的 流 通股 份 包 含 本 次 重 组 前 航天 时 代 、 湖 北 聚 源 分 别持 有 公 司
216,969,476 股、24,713,607 股，根据相关规定和航天时代、湖北聚源承诺，其持有的公司
股份自本次股份发行登记完成后 12 个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《收购管
理办法》相关规定。
五、管理层讨论与分析
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，
公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩
大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其
他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、
董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总裁等，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立和人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求并结合
公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的
内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
11
本次交易完成后，公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法
律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相
关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形
成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公
司及全体股东的利益。
（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次交易募集配套资金将有效满足上市公司主营业务发展需要，为公司提升
研发水平、扩大产能、拓展业务范围等提供资金保障，提高本次重组项目整合绩
效，有利于增强上市公司持续经营能力。
六、中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 杨德红
住所 上海市浦东新区银城中路 168 号
联系地址 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 楼
联系电话 010-59312956
传真 010-59312908
经办人员 刘向前、高鹏、石少军、高斌、郭明安
（二）律师事务所
名称 国浩律师（上海）事务所
负责人 黄宁宁
住所 上海市静安区南京西路 580 号 45、46 楼
联系地址 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼
联系电话 021-52341668
传真 021-52343320
12
经办律师 韦玮、潘晓笑
（三）验资机构
名称 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 张先云
主要经营场所 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层
1316-1326
联系地址 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金云大厦 B 座 13
层
联系电话 010-62212990
传真 010-62254941
注册会计师 王小云、肖缨
七、上网公告附件
（一）中证天通出具的《验资报告》；
（二）国泰君安出具的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）国浩律师出具的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司
董事会
2017 年 2 月 24 日
报备文件：
1、新增股份登记托管情况的书面证明；
2、国泰君安出具的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资
13
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购
对象合规性之审核报告》；
3、国浩律师出具的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购
对象合规性的见证法律意见书》。
14
