国浩律师（上海）事务所
关于
航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象
合规性的
见证法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING
NANNING HONG KONG PARIS
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零一七年二月
国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程
和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：航天时代电子技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任航天时代电子技术股份有限公司（以下简
称“航天电子”、“发行人”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者
发行股份募集配套资金的发行过程和认购对象的合规性相关事宜出具本法律意
见书。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
第一节法律意见书引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地
运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方已对本所律师作
出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方提
供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发
生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律
意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味
着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对
于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在其为本次交易所制
作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
航天时代电子技术股份有限公司，在上海证券交易
航天电子/发行人 指
所上市，股票代码：600879
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航
天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银
交易对方 指 投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、
航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投
资控股集团有限公司和上海电缆研究的合称
航天时代电子技术股份有限公司向北京兴华机械厂
发行股份购买其经营性资产及负债(含北京兴华机械
厂持有的北京航天时代惯性仪表科技有限公司
18.97%股权)、向陕西航天导航设备有限公司发行股
份购买其经营性资产及负债、向陕西苍松机械厂发
行股份购买其惯性导航生产制造相关经营性资产及
负债、向中国航天时代电子公司发行股份购买中国
本次交易/本次重大
指 航天时代电子公司技改资产、北京航天时代光电科
资产重组
技有限公司 58.73%股权、航天电工集团有限公司
51.18%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司
76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任
公司 50%股权；向中国建银投资有限责任公司发行
股份购买航天电工集团有限公司 24.22%股权，向北
京恒隆景投资管理有限公司发行股份购买航天电工
集团有限公司 12.42%股权，向航天高新（苏州）创
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业投资有限公司发行股份购买航天电工集团有限公
司 7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公司发
行股份购买航天电工集团有限公司 2.78%股权，向上
海电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司
1.63%股权
航天电子向不超过 10 名（含 10 名）其他特定投资
本次发行 指 者非公开发行股份募集总额不超过 290,000 万元配
套资金的行为
《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募
集配套资金认购邀请书》及《航天时代电子技术股
《认购邀请书》 指
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请
书》（追加认购）
《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资
《缴款通知》 指 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募
集配套资金缴款通知书》
《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资
《认购协议》 指 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募
集配套资金股份认购协议》
独立财务顾问（主承 国泰君安证券股份有限公司，本次交易的独立财务
指
销商） 顾问
本所 指 国浩律师（上海）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元 指 人民币元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节法律意见书正文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得以下批准和授权：
（一）航天电子内部批准与授权
2015 年 8 月 27 日，航天电子董事会 2015 年第十一次会议审议并通过了《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成
重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案》、《关于〈公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、 关于本次交易符合〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于与交
易对方签订附条件生效的相关协议的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效性的说明》、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到〈关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》、《关于提请股
东大会批准航天时代及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相
关事宜的议案》等与本次交易有关议案。同时，航天电子独立董事就本次交易发
表了《航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的意见》，同意本次交易的总体安排。
2015 年 12 月 16 日，航天电子董事会 2015 年第十三次会议审议并通过了《关
于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成
重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案》、《关于<航天时代电子技术
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公
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平合理性说明的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易有关审计、审阅和评估报告的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于航天时代电子技术
股份有限公司与交易对方签订附条件生效的相关协议的议案》、《关于公司本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明》、《关于提请股东大会批准中国航天时代电子公司
及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于
前次募集资金使用情况的议案》等与本次交易有关议案。同时，航天电子独立董
事就本次交易发表了《航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》及《航天时代电子技术股份有限
公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允
性的独立意见》。
2016 年 1 月 20 日，航天电子 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交
易相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约。
2016 年 3 月 25 日，航天电子董事会 2016 年第三次会议审议并逐项通过了
《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，
独立董事对此出具事前确认意见及独立意见。
2016 年 4 月 11 日，航天电子 2016 年第二次临时股东大会审议并逐项通过
了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》。
本所律师核查后认为，航天电子董事会、股东大会已依照法定程序作出批准
本次交易的相关议案，关联董事、关联股东就所涉及的相关关联事项进行了回避
表决，独立董事就本次交易及所涉及的关联交易发表了独立意见，该等决议的程
序和内容合法、有效。
（二）国防科工局批准与授权
2015 年 7 月 31 日，国防科工局出具《关于航天时代电子技术股份有限公司
资产重组涉及军工事项审查意见的函》，在确保航天时代控股地位的前提下，对
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
本次交易事宜无不同意见。
（三）国务院国资委的核准
航天电子董事会 2015 年第十一次会议召开前，国务院国资委预核准本次交
易。
2015 年 12 月 4 日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得国务院国资委备
案。
2016 年 1 月 15 日，本次交易取得国务院国资委批准。
（四）中国证监会的批准
2016 年 5 月 19 日，中国证监会下发了证监许可[2016]1101 号《关于核准航
天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并
募集配套资金申请的批复》，核准本次交易。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行已获得必要的授权和批准。
二、本次发行的询价、申购及配售过程
（一）发出认购邀请书的情况
2017 年 1 月 17 日，发行人和本次发行的独立财务顾问（主承销商）共向 290
位投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。上述投资者包括：截
至 2017 年 1 月 17 日公司前 20 名股东 20 家、证券投资基金管理公司 47 家、证
券公司 26 家、保险机构 29 家以及其他投资者 168 家。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、发送
方式及发送对象均符合《实施细则》的相关规定，《认购邀请书》、《申购报价单》
合法、有效。
（二）投资者申购报价情况
1、初步询价及结果
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的时间内（即 2017 年 1 月 20 日（T
日）9：00-12：00 期间），共收到 5 位投资者提交的《申购报价单》，有效申购报
价为 5 家。5 名投资者按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
独立财务顾问（主承销商）与发行人对所有有效的《申购报价单》进行了统
一的簿记建档。申购报价单的具体情况如下表（先按照报价从高到低排列，同一
报价按照申购时间前后排列，同一报价同一申购时间再按照认购数量从大到小排
列）：
序号 认购对象名称 申购价格（元） 申购金额（万元）
16.51 24,500
1. 国机资本控股有限公司
16.47 25,000
2. 北京东资远成投资中心（有限合伙） 16.50 26,500
3. 深圳天风天成资产管理有限公司 16.47 32,000
4. 中国北方工业公司 16.47 25,000
5. 北京恒宇天泽投资管理有限公司 16.47 24,500
本所律师认为，发行人及独立财务顾问（主承销商）收到的上述有效申购文
件符合《认购邀请书》的相关约定，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二
十六条的规定。
2、追加认购情况
由于初步询价后有效认购资金额未达到本次非公开发行拟募集资金总额且
认购股数未达到拟发行股数，发行人和独立财务顾问（主承销商）决定启动追加
认购程序。根据《认购邀请书》确认的规则，发行人与独立财务顾问（主承销商）
于 2017 年 1 月 23 日向首轮发送认购邀请书的 290 名投资者征询追加认购意向，
并发送了《认购邀请书》及其附件《追加认购申购单》。本次认购确定的发行价
格为 16.47 元/股，追加认购时间为 2017 年 1 月 23 日-2 月 8 日中的 9:00-17:00，
以及 2017 年 2 月 9 日当天 9:00-12:00。截至 2017 年 2 月 9 日上午 12：00，共有
7 名投资者提交了《追加认购申购单》。具体追加认购的情况如下表：
序号 认购对象名称 认购价格（元/股） 申购金额（万元）
1. 湖北鼎锋长江投资管理有限公司 16.47 24,999.999111
2. 财通基金管理有限公司 16.47 22,099.991157
3. 兴证证券资产管理有限公司 16.47 19,022.850000
4. 招商财富资产管理有限公司 16.47 13,670.100000
5. 光大保德信基金管理有限公司 16.47 12,999.999933
6. 中融基金管理有限公司 16.47 11,529.000000
7. 中信证券股份有限公司 16.47 10,049.997294
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本所律师认为，发行人及独立财务顾问（主承销商）收到的上述有效申购文
件符合《认购邀请书》的相关约定，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二
十六条的规定。
（三）配售情况
根据投资者填写的《申购报价单》、《追加认购申购单》，以及《认购邀请书》
中规定的认购对象和认购价格确定程序和原则，发行人最终确定本次非公开发行
的发行对象为 10 家、发行价格为 16.47 元/股，获配总股数为 137,093,465 股，获
配总金额为 2,257,929,368.55 元（不超过 29 亿元），具体情况如下：
序
发行对象名称 锁定期限 获配数量（股） 获配金额（元）
号
1. 国机资本控股有限公司 12 个月 15,179,113 249,999,991.11
北京东资远成投资中心(有限合
2. 12 个月 16,089,860 264,999,994.2
伙)
深圳天风天成资产管理有限公
3. 12 个月 19,429,265 319,999,994.55
司
4. 中国北方工业公司 12 个月 15,179,113 249,999,991.11
北京恒宇天泽投资管理有限公
5. 12 个月 14,875,531 244,999,995.57
司
湖北鼎峰长江投资管理有限公
6. 12 个月 15,179,113 249,999,991.11
司
7. 财通基金管理有限公司 12 个月 13,418,331 220,999,911.57
8. 兴证证券资产管理有限公司 12 个月 11,550,000 190,228,500.00
9. 招商财富资产管理有限公司 12 个月 8,300,000 136,701,000.00
10. 光大保德信基金管理有限公司 12 个月 7,893,139 129,999,999.33
合计 137,093,465 2,257,929,368.55
本所律师认为，本次发行最终确定发行价格、发行数量及募集资金金额均符
合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的
规定，合法、有效。
三、本次发行的缴款及验资
2017 年 2 月 9 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向最终确定的全体
发行对象发出《缴款通知》及《认购协议》，通知各认购对象本次发行股票最终
确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购金额、缴款时间及指定的缴款账户。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
在上述发行结果确定后，发行人与最终确定的发行对象分别订立了《认购协议》。
2017 年 2 月 16 日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具中证
天通[2017]验字第 04001 号《验资报告》，确认截至 2017 年 2 月 15 日止，独立
财务顾问（主承销商）实际收到申购款项共计人民币 2,257,929,368.55 元。
2017 年 2 月 16 日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具中证
天通[2017]验字第 04002 号《验资报告》，确认截至 2017 年 2 月 16 日止，发行
人 共 计 募 集 资 金 人 民 币 2,257,929,368.55 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
34,706,034.00 元，实际募集资金净额人民币 2,223,223,334.55 元，其中：新增注
册 资 本 （ 实 收 资 本 ） 人 民 币 137,093,465.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
2,088,092,097.89 元。截至 2017 年 2 月 16 日止，发行人变更后的累计注册资本
为人民币 1,359,635,642.00 元，股本为 1,359,635,642.00 元。
四、发行对象的合规性
1、根据发行结果，本次发行的对象为国机资本控股有限公司、北京东资远
成投资中心(有限合伙)、深圳天风天成资产管理有限公司、中国北方工业公司、
北京恒宇天泽投资管理有限公司、湖北鼎峰长江投资管理有限公司、财通基金管
理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、光大保
德信基金管理有限公司。根据发行人、独立财务顾问（主承销商）提供的相关资
料，本次发行的发行对象均为境内投资者，具备成为本次发行对象的主体资格，
且本次发行对象未超过十名，因此本次发行的发行对象及人数均符合《发行管理
办法》及发行人相关股东大会决议的规定。
2、本次发行对象中国北方工业公司、国机资本控股有限公司以自有资金参
与认购本次发行的股票，财通基金管理有限公司以财通多策略福瑞基金、财通多
策略福盛基金、财通多策略福享基金参与认购本次发行的股票，财通多策略福瑞
基金、财通多策略福盛基金、财通多策略福享基金为公募基金，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需
要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行对象财通基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司均为中
国证监会核准的基金管理公司，财通基金管理有限公司参与本次认购的，除上述
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公募基金以外的其他产品以及光大保德信基金管理有限公司其参与本次认购的
产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办
法》等相关规定，履行了备案登记手续。
本次发行对象北京东资远成投资中心(有限合伙)、北京恒宇天泽投资管理有
限公司、湖北鼎锋长江投资管理有限公司均已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》，履行了备案登记手续。
本次发行对象深圳天风天成资产管理有限公司、北京恒宇天泽投资管理有限
公司、兴证证券资产管理有限公司、湖北鼎锋长江投资管理有限公司和招商财富
资产管理有限公司，其参与本次认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》，履行了备案登记手续。
3、根据发行人及独立财务顾问（主承销商）确认并经本所律师核查，本次
发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构或人员存在关联关系的
关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。
4、本次发行对象承诺，本次认购的发行人股份自本次发行结束之日起 12
个月内不进行转让。
据上，本所律师认为，本次发行的发行对象、人数及锁定期均符合《发行管
理办法》、《实施细则》及发行人相关股东大会决议的规定。
五、本次发行过程涉及的相关文件的合法性
本所律师对发行人和独立财务顾问（主承销商）在询价过程中向投资者发出
的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购申购单》、《缴款通知》及发行人与
发行对象签署的《认购协议》进行了核查。经核查后，本所律师认为，《认购邀
请书》、《申购报价单》、《追加认购申购单》的内容和形式符合《实施细则》的相
关规定；《缴款通知》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关
规定，上述法律文件均合法、有效。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本见证意见书出具之日，发行人本次非公开
发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程
及发行对象均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
本见证法律意见书正本一式伍份，无副本。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资
金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：韦玮
潘晓笑
年月日
13
