股票代码：600879 股票简称：航天电子 上市地：上海证券交易所
航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一七 年 二 月
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
公司声明
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对
其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、中国证监会、上交所或其它主管部门对本次重大资产重组所作的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。
3、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息并提请股东及其他投资者注意。
4、本公司提请投资者注意：本报告书目的仅为向公众提供有关本次交易实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《航天时代电子技术股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他
相关文件。
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 6
一、发行股份购买资产........................................................................................ 6
二、发行股份募集配套资金................................................................................ 7
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................... 8
一、本次重组已履行的决策程序及报批程序.................................................... 8
二、本次交易实施过程...................................................................................... 10
三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................... 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 16
六、本次重组相关协议或承诺履行情况.......................................................... 16
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 20
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...................................... 21
第三节 备查文件 ....................................................................................................... 23
一、备查文件目录.............................................................................................. 23
二、备查时间与地点.......................................................................................... 23
2
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
释 义
本报告书、实 航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产
指
施情况报告书 并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
航天电子、上
航天时代电子技术股份有限公司（曾用名：长征火箭
市公司、本公 指
技术股份有限公司、武汉电缆（集团）股份有限公司）
司、公司
1、航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买
中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限
公司 51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司
58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司
76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公
司 50%股权，向北京兴华机械厂发行股份购买其经营
性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公
司 18.97%股权），向陕西航天导航设备有限公司发行
股份购买其经营性资产及负债，向陕西苍松机械厂发
行股份购买其惯性导航生产制造相关经营性资产及
本次交易、本
指 负债，向中国建银投资有限责任公司发行股份购买航
次重组
天电工集团有限公司 24.22%股权，向北京恒隆景投
资管理有限公司发行股份购买航天电工集团有限公
司 12.42%股权，向航天高新（苏州）创业投资有限
公司发行股份购买航天电工集团有限公司 7.77%股
权，向镇江国有投资控股集团有限公司发行股份购买
航天电工集团有限公司 2.78%股权，向上海电缆研究
所发行股份购买航天电工集团有限公司 1.63%股权
2、航天电子向不超过 10 名特定对象募集配套资金不
超过 290,000.00 万元，募集资金不超过本次拟购买资
产交易金额的 100%
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经
营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限
公司 18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营
交易标的、标
性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相
的资产、拟购 指
关经营性资产及负债、北京航天时代光电科技有限公
买资产
司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公
司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责
任公司 50%股权、航天电工集团有限公司 100%股权
北京兴华经营
性资产及负
北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设
债、陕西苍松
备有限公司从事惯性导航产品生产制造相关的经营
经营性资产及 指
性资产、相关负债，该等资产及负债不包含土地、房
负债、陕西导
屋、尚未验收的技改项目
航经营性资产
及负债
3
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天
导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资
交易对方 指 有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海
电缆研究所、航天高新（苏州）创业投资有限公司、
镇江国有投资控股集团有限公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天时代 指 中国航天时代电子公司
北京兴华 指 北京兴华机械厂
航天兴达 指 北京航天兴达科技有限公司
航天中兴 指 北京航天中兴科技有限公司
陕西导航 指 陕西航天导航设备有限公司
陕西苍松 指 陕西苍松机械厂
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
恒隆景 指 北京恒隆景投资管理有限公司
航天创投 指 航天高新（苏州）创业投资有限公司
镇江国控 指 镇江国有投资控股集团有限公司
上缆所 指 上海电缆研究所
航天电工 指 航天电工集团有限公司
时代光电 指 北京航天时代光电科技有限公司
时代惯性 指 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
时代激光 指 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
国泰君安、独
立财务顾问
指 国泰君安证券股份有限公司
（主承销商）、
主承销商
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
《框架协议》 指 子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公
司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有
4
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投
资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控
股集团有限公司签订的《关于航天时代电子技术股份
有限公司发行股份购买资产之框架协议》
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公
司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有
《<框架协议>
指 限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投
的补充协议》
资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控
股集团有限公司签订的《关于航天时代电子技术股份
有限公司发行股份购买资产之框架协议的补充协议》
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电
子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公
司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有
《发行股份购
指 限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投
买资产协议》
资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控
股集团有限公司签订的《航天时代电子技术股份有限
公司发行股份购买资产协议》
《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资
《认购邀请
指 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募
书》
集配套资金认购邀请书》
《申购报价 《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票
指
单》 申购报价单》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《收购管理办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
元、万元、亿
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
注：本报告书中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。
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航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
第一节 本次交易概况
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电 58.73%
股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权；向北
京兴华发行股份购买其经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权，下同）；向
陕西导航发行股份购买其经营性资产及负债；向陕西苍松发行股份购买其惯性导
航生产制造相关经营性资产及负债；向航天创投发行股份购买航天电工 7.77%股
权；向中国建投发行股份购买航天电工 24.22%股权；向恒隆景发行股份购买航
天电工 12.42%股权；向镇江国控发行股份购买航天电工 2.78%股权；向上缆所
发行股份购买航天电工 1.63%股权。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，
本次发行股份购买的标的资产评估值合计为 301,409.47 万元。上述评估结果已经
国务院国资委备案。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为航天电子 2015 年第十一次董事会
决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 16.57 元/股。根据 2016 年 5 月 19 日实施完毕的航天电子 2015 年度利润分配
方案，本次购买资产所发行股份的发行价格根据除息结果调整为 16.47 元/股。
经中国证监会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电
子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1101
号）核准，本次购买资产所发行股份数量为 183,005,140 股，具体情况如下表所
示：
单位：股
交易对方 交易标的 股份数量
航天时代技改资产、时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%
航天时代 76,347,696
股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权
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航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
交易对方 交易标的 股份数量
北京兴华 经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权） 19,024,905
陕西导航 经营性资产及负债 26,638,591
陕西苍松 惯性导航生产制造相关经营性资产及负债 22,672,653
航天创投 航天电工 7.77%股权 6,102,534
中国建投 航天电工 24.22%股权 19,007,968
恒隆景 航天电工 12.42%股权 9,747,676
镇江国控 航天电工 2.78%股权 2,182,990
上缆所 航天电工 1.63%股权 1,280,127
合计 183,005,140
二、发行股份募集配套资金
航天电子拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资
金，募集资金总额不超过 290,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，
拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电
子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电
缆科研生产能力提升项目及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为航天电子 2016 年第三次董事
会决议公告日，发行价格为 16.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（即 12.67 元/股）。根据 2016 年 5 月 19 日实施完毕的航天
电子 2015 年度利润分配方案，本次募集配套资金所发行股份的发行价格根据除
息结果调整为 16.47 元/股。
经中国证监会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电
子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1101
号）核准，本次募集配套资金所发行股份数量不超过 147,144,836 股。
本次重组前后，上市公司控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技
集团，上市公司控制权未发生变更。
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航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组已履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组所涉及上市公司决策程序
2015 年 08 月 27 日，上市公司与交易对方签署《框架协议》、《<框架协议>
的补充协议》；
2015 年 08 月 27 日，上市公司董事会 2015 年第十一次会议审议通过《关于
<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等
本次重组相关议案；
2015 年 12 月 16 日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2015 年 12 月 16 日，上市公司董事会 2015 年第十三次会议审议通过《关于
<航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
2016 年 01 月 20 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重
组相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；
2016 年 03 月 25 日，上市公司董事会 2016 年第三次会议审议通过《关于调
整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方
案调整相关议案；
2016 年 04 月 11 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交
易方案调整相关事项。
（二）本次重组所涉及交易对方决策程序
1、航天时代
2015 年 05 月 26 日、2015 年 08 月 26 日、2016 年 03 月 23 日，航天时代总
经理办公会审议通过本次交易以及本次交易调整相关议案。
2、北京兴华
2015 年 06 月 29 日，北京兴华厂长办公会决定同意参与本次交易。
3、陕西导航
2015 年 07 月 03 日，陕西导航全资股东航天时代作出股东决定，同意参与
本次交易。
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航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
4、陕西苍松
2015 年 07 月 06 日，陕西苍松厂长办公会决定同意参与本次交易。
5、航天创投
2015 年 06 月 26 日，航天高新（苏州）创业投资管理有限公司 2015 年度第
二次投资决策委员会审议同意参与本次交易；
2015 年 08 月 12 日，航天创投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有
关的协议及文件。
6、中国建投
2015 年 08 月 08 日、2015 年 08 月 24 日及 2015 年 08 月 27 日，建投投资有
限责任公司投资决策委员会审议同意参与本次交易；
2015 年 08 月 11 日、2015 年 08 月 26 日、2015 年 08 月 27 日及 2015 年 12
月 14 日，中国建投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件。
7、镇江国控
2015 年 08 月 08 日，镇江国控董事会 2015 年第 2 次会议同意参与本次交易。
8、上缆所
2015 年 08 月 07 日，上缆所党政领导班子会议同意参与本次交易。
9、恒隆景
2015 年 05 月 29 日、2015 年 12 月 25 日，恒隆景股东会 2014 年年度会议、
2015 年第一次会议同意参与本次交易。
（三）本次重组所涉及职工安置已履行的决策程序
2015 年 06 月 27 日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 03 日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
2015 年 07 月 10 日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案。
（四）已履行的其它决策程序及报批程序
2015 年 07 月 31 日，本次交易取得国防科工局军工事项审查批准；
2015 年 08 月 12 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组相关议案；
2015 年 08 月 18 日，本次交易取得国务院国资委预核准；
2015 年 12 月 04 日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2016 年 01 月 15 日，本次重组取得国务院国资委批准；
2016 年 04 月 10 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组方案调整相关
9
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
议案；
2016 年 05 月 19 日，本次重组取得中国证监会核准。
二、本次交易实施过程
（一）发行股份购买资产的实施
1、本次交易标的资产交割情况
本次交易标的资产分为股权类资产、非股权类资产，具体交割情况如下：
（1）股权类资产
本次交易涉及标的资产中股权类资产包括航天电工 100%股权、时代光电
58.73%股权、时代激光 50%股权、时代惯性 95.23%股权已过户至公司，并取得
对应工商行政管理局换发的《营业执照》。
（2）非股权类资产
本次交易涉及标的资产中非股权类资产包括航天时代技改资产、北京兴华经
营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关
经营性资产及负债。
根据航天电子与相关交易对方签署的《资产转让交割确认函》，确认资产交
割日为 2016 年 5 月 31 日，自资产交割日起，上述非股权类资产由航天电子实际
占有和运营。
2016 年 9 月 23 日，航天电子召开董事会 2016 年第九次会议，审议通过以
本次重组购买北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍
松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债与航天电子自有资金分别出资设立
全资子公司“北京航天兴华科技有限公司”、“陕西航天时代导航设备有限公司”、
“西安航天时代精密机电有限公司”。截至本报告书签署日，上述上市公司全资
子公司均已完成工商设立登记手续，并取得对应工商行政管理局印发的《营业执
照》。
截至本报告书签署日，北京兴华 21 项非国防专利、陕西导航 29 项非国防专
利已完成产权变更手续；陕西导航一宗土地使用权已完成产权变更手续，当地土
地管理部门正在印发新证；北京兴华 7 项国防专利、1 项软件著作权，陕西导航
5 项商标、1 项国防专利，陕西苍松 4 项商标产权变更申请已取得相关主管部门
受理，正在履行相关程序，办理产权变更不存在法律障碍。
10
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
为充分保证上市公司及其中小股东利益，航天时代将督促北京兴华、陕西苍
松、陕西导航加快推进上述资产产权变更进度，并向上市公司提供与尚需办理产
权变更登记的资产价值相等资金，该等资金后续将由上市公司视上述资产产权变
更登记完成情况退还。
2、本次交易涉及的债权债务处理
上述非股权类资产对应交易对方已向其金融债权人以及其他全部应付款债
权人发出了债务转移通知，已经获得部分相关债权人同意函或与相关债权人签订
债务转让协议。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由上
述各对应交易对方继续承担偿还义务。未能转移债务先由各对应交易对方与相关
债权人进行结算，而后公司再与各对应交易对方进行结算。航天时代承诺，就相
关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，如各对应交易对
方未能承担偿还义务而给上市公司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公
司因此而造成的损失。
3、本次交易涉及的员工安置情况
截至本报告书签署日，陕西导航经营性资产及负债所涉及全部员工的劳动关
系已转移至上市公司以该等资产与负债所新设立全资子公司，北京兴华经营性资
产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债所涉及员工的劳动
关系正在办理转移手续。
航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经
济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出上述各对应交易对方承担，其无
法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公
司向任何第三方承担了本应由各对应交易对方承担的责任，航天时代将补偿上市
公司因此遭受的损失和支付的费用。
4、标的资产期间损益
根据《资产转让交割确认函》，本次重组的资产交割日为 2016 年 5 月 31 日。
公司聘请审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项
审计。根据中证天通出具的专项审计报告，2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31
日，北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导
航生产制造相关经营性资产及负债实现归属于母公司所有者净利润分别为
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航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
1,873.79 万元、1,805.23 万元、2,986.07 万元，时代光电、航天电工、时代惯性、
时代激光实现归属于母公司所有者净利润分别为 2,773.40 万元、8,117.50 万元、
253.12 万元、2,958.04 万元。
根据《发行股份购买资产协议》关于期间损益归属的相关约定，标的资产未
出现亏损，不存在交易对方向上市公司补偿的情形。
5、本次发行股份购买资产的验资情况
中证天通对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并于 2016 年 7 月 20
日出具了中证天通[2016]验字第 0401001 号《验资报告》。经中证天通审验，截
至 2016 年 7 月 20 日，航天电子已收到航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导
航、航天创投、中国建投、恒隆景、镇江国投、上缆所缴纳的新增注册资本（股
本）合计人民币 183,005,140 元。
6、本次股份发行登记事项的办理状况
2016 年 10 月 20 日，中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公
司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为 183,005,140 股（有限售条件的流
通股），其中向航天时代发行 76,347,696 股股份、向北京兴华发行 19,024,905 股
股份、向陕西导航发行 26,638,591 股股份、向陕西苍松发行 22,672,653 股股份、
向航天创投发行 6,102,534 股股份、向中国建投发行 19,007,968 股股份、向恒隆
景发行 9,747,676 股股份、向镇江国控发行 2,182,990 股股份、向上缆所发行
1,280,127 股股份。本次购买资产股份发行完成后，公司总股本为 1,222,542,177
股。
（二）募集配套资金的实施
1、本次募集配套资金的股份发行情况
（1）发出认购邀请文件
2017 年 1 月 17 日，航天电子本次非公开发行共向 290 名特定对象发出《认
购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行
人前 20 大股东 20 家、证券投资基金管理公司 47 家、保险机构投资者 29 家、证
券公司 26 家、私募及其他投资者 168 家。
（2）首轮认购报价情况
2017 年 1 月 20 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务
顾问（主承销商）共收到 5 单申购报价单，当日 12:00 点前收到国机资本控股有
12
航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
限公司、北京东资远成投资中心(有限合伙)、深圳天风天成资产管理有限公司、
中国北方工业公司及北京恒宇天泽投资管理有限公司共计 5 笔申购定金，所有报
价均符合认购邀请书要求。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终价格确定为 16.47 元/股。
（3）追加认购情况
根据证监许可[2016]1101 号文，本次非公开发行不超过 147,144,836 股，首
轮配售数量 80,752,882 股，差额 66,391,954 股，根据《认购邀请书》规则，发行
人与独立财务顾问（主承销商）协商决定启动追加认购程序。
独立财务顾问（主承销商）于 1 月 23 日向首轮发送认购邀请书的 290 名特
定对象发出了追加认购邀请书，并于 2017 年 1 月 23 日启动追加认购，追加认购
时间为 2017 年 1 月 23 日-2 月 8 日中任何一个交易日的 9:00-17:00，以及 2017
年 2 月 9 日 9:00-12:00。
截止 2017 年 2 月 9 日 12:00，国泰君安簿记中心收到了财通基金管理有限公
司、兴证证券资产管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、招商财富资产
管理有限公司、中融基金管理有限公司、中信证券股份有限公司和湖北鼎锋长江
投资管理有限公司的有效追加认购。除财通基金管理有限公司、光大保德信基金
管理有限公司和中融基金管理有限公司无需缴纳定金外，另外 4 家机构均在规定
时间内足额缴纳认购定金。7 家投资者的申购报价均符合有效申购要求。
（4）发行结果
结合首轮认购的获配结果及追加认购结果，本次发行最终配售结果投资者共
10 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
发行价格为 16.47 元/股，发行数量为 137,093,465 股，未超过公司股东大会决议
和中国证监会证监许可[2016]1101 号文规定的上限 147,144,836 股，募集资金总
额为 225,792.94 万元。本次募集配套资金发行最终配售结果如下表所示：
单位：股
序号 发行对象 配售股数 锁定期
1 深圳天风天成资产管理有限公司 19,429,265 12 个月
2 北京东资远成投资中心（有限合伙） 16,089,860 12 个月
3 国机资本控股有限公司 15,179,113 12 个月
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航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
序号 发行对象 配售股数 锁定期
4 中国北方工业公司 15,179,113 12 个月
5 湖北鼎锋长江投资管理有限公司 15,179,113 12 个月
6 北京恒宇天泽投资管理有限公司 14,875,531 12 个月
7 财通基金管理有限公司 13,418,331 12 个月
8 兴证证券资产管理有限公司 11,550,000 12 个月
9 招商财富资产管理有限公司 8,300,000 12 个月
10 光大保德信基金管理有限公司 7,893,139 12 个月
合计 137,093,465 -
最终所有入围的 10 家投资者中，北京东资远成投资中心(有限合伙)、北京
恒宇天泽投资管理有限公司、湖北鼎锋长江投资管理有限公司属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人，均在规定时
间完成私募基金管理人的登记备案程序。
北京东资远成投资中心(有限合伙)、深圳天风天成资产管理有限公司、北京
恒宇天泽投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公
司、湖北鼎锋长江投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司和光大保德信
基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募基金产品，均在规定时间完成私募产品登记备案程序。
国机资本控股有限公司及中国北方工业公司以自有资金认购，不属于需要备
案的范围。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认
购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存
在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
2、本次募集配套资金的到账和验资情况
中证天通对本次发行股份募集配套资金事项进行了验资，并于 2017 年 2 月
16 日分别出具了中证天通[2017]验字第 04001 号、04002 号《验资报告》。
根据中证天通出具的中证天通[2017]验字第 04001 号《验资报告》，截至 2017
年 2 月 15 日止，上市公司已募集资金 2,257,929,368.55 元（大写贰拾贰亿伍仟柒
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航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
佰玖拾贰万玖仟叁佰陆拾捌元伍角伍分），缴存至国泰君安在中国农业银行股份
有限公司上海市定西路支行 03303400040046095 账号。
2017 年 2 月 16 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至航天电子指定的本次募集资金专户内。
根据中证天通出具的中证天通[2017]验字第 04002 号《验资报告》，截至 2017
年 2 月 16 日止，航天电子非公开发行人民币普通股 137,093,465 股新股用于募集
配套资金，分别由国机资本控股有限公司、北京东资远成投资中心(有限合伙)、
深圳天风天成资产管理有限公司、中国北方工业公司、北京恒宇天泽投资管理有
限公司、湖北鼎峰长江投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资
产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司等
10 名投资者以现金 16.47 元/股认购，募集资金总额为 2,257,929,368.55 元，扣除
发行费用人民币 34,706,034.00 元，募集资金净额为人民币 2,223,223,334.55 元，
其中增加注册资本(股本)人民币 137,093,465.00 元（大写人民币壹亿叁仟柒佰零
玖 万 叁 仟 肆 佰 陆 拾 伍 元 整 ）， 由 于 发 行 费 用 中 有 可 抵 扣 增 值 税 进 项 税 额
1,962,228.34 元，实际增加资本公积 2,088,092,097.89 元。
3、本次股份发行登记事项的办理状况
2017 年 2 月 21 日，中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公
司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为 137,093,465 股（有限售条件的流
通股）。本次股份发行完成后，公司总股本为 1,359,635,642 股。
三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差
异
截至本报告书签署日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露
义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和
规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
鉴于上市公司董事吕伯儒先生因工作调动向上市公司提出辞职，2016 年 5
月 4 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，选举王凭慧先生为上市公司第十届
董事会董事，任期同第十届董事会。
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航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
鉴于上市公司监事张建伟先生因工作调动向上市公司提出辞职，2016 年 5
月 4 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，选举刘则福先生为上市公司第十届
监事会监事，任期同第十届监事会。
上述董事、监事更换均系个人工作调动所致，截至本报告书签署日，上市公
司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员作出调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次重组相关协议或承诺履行情况
（一）协议履行情况
就本次重组，上市公司与各交易对方签署了《框架协议》、《<框架协议>的
补充协议》、《发行股份购买资产协议》，与航天时代、北京兴华、陕西导航分别
签署了《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》，与航天时代
签署了《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的
约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
截至本报告书签署日，本次重组相关方就本次重组作出的重要承诺如下表所
示：
事项 相关方 承诺内容
航天科技集 承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律、
团、航天时 审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息，
代、北京兴 并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
提供材料
华、陕西导 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完
真实、准
航、陕西苍 整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记
确、完整
松、中国建 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
的承诺函
投、航天创 失的，将依法承担赔偿责任。
投、镇江国 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
控、恒隆景、 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
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航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
事项 相关方 承诺内容
上缆所 调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人于本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成
航天时代、湖 后 12 个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同一
北聚源 实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限
制，但应当遵守《收购管理办法》相关规定。
承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结
航天时代、北 束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的
京兴华、陕西 有关规定执行。
股份锁定 导航、陕西苍 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的承诺函 松、航天创投 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结
中国建投、恒
束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的
隆景、上缆所
有关规定执行。
承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结
镇江国控 束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
一、本次交易前，承诺人及全资子公司、控股子公司均未
生产、开发任何与上市公司（包括其全资子公司、控股子公司，
下同）生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接
经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，
也未参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他企业；
二、本次交易完成后，承诺人自身及全资子公司、控股子
关于避免 航天科技集
公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可
与上市公 团、航天时代
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的
司同业竞 业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与上市
争的承诺 公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
企业；
函
三、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业
务范围，承诺人及全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓
展后的产品或业务相竞争；
四、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市
公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市公司的商业机会
北京兴华、陕
和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
西导航、陕西
一、本次交易完成后，承诺人自身及全资子公司、控股子
苍松
公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可
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航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
事项 相关方 承诺内容
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的
业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与上市
公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
企业；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业
务范围，承诺人及全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓
展后的产品或业务相竞争；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市
公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
承诺人特此承诺，将减少和规范与上市公司及其下属公司
之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，具体
承诺如下：
一、在本次交易完成后，承诺人及下属单位不会利用自身
作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等
关于规范 航天科技集
方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司
与上市公 团、航天时
控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
司关联交 代、北京兴
二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承
易的承诺 华、陕西导
诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿
函 航、陕西苍松
等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相
关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行为。
承诺人依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在
人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体承诺如
下：
一、保证上市公司人员独立
上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体
系。承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；
承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
航天科技集
关于保证 三、保证上市公司财务独立
团、航天时
上市公司 上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人
代、北京兴
独立性的 员，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开
华、陕西导
承诺函 户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。承诺人
航、陕西苍松
尊重上市公司财务独立性，不干预公司的财务会计活动、不干
预上市公司资金使用。
四、保证上市公司机构独立
上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。承诺人不会对上
市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的
正常经营活动进行干预。
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事项 相关方 承诺内容
本承诺人承诺在航天电子向北京兴华机械厂、陕西航天导
航设备有限公司、陕西苍松机械厂发行股份购买其经营性资产
及负债完成后，本承诺人将及时督促北京兴华机械厂、陕西苍
松机械厂、陕西航天导航设备有限公司办理军品生产相关资质
的转接，对于需重新申请的，将积极协助航天电子或其指定第
航天时代 三方尽快取得相关资质，如因申请资质而使航天电子或其指定
第三方经营不能正常运行，由此导致的损失上市公司将以等额
关于资质
现金予以补偿。在资质申请过渡期间，北京兴华机械厂、陕西
转接及承
苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司承揽军品科研生产任
揽军品任
务后，由重组完成后航天电子或其指定第三方生产，不向航天
务的承诺
电子或其指定第三方收取任何费用。
在航天电子向本单位发行股份购买本单位经营性资产及负
债一事完成后，本单位积极协助航天电子或其指定第三方办理
北京兴华、陕
军品生产相关资质的转接。对于需重新申请的，本单位将积极
西苍松、陕西
协助航天电子或其指定第三方尽快取得相关资质。本单位承揽
导航
军品科研生产任务后，由重组完成后航天电子或其指定第三方
生产，不向航天电子或其指定第三方收取任何费用。
如上市公司或其指定第三方因无法按照上述安排继续使用
该等土地、房屋而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张
关于房屋 北京兴华、陕
权利或行政机关行使职权导致上市公司或其指定第三方无法正
租赁事项 西苍松、陕西
常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；
的承诺 导航
或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、被有关当
事人追索等而产生额外支出的，本承诺人予以全额现金补偿。
本承诺人已就本次重组涉及的债权债务转移事项通知债权
人及债务人，与债权人积极沟通。如有任何债权人明确表示不
同意本次交易所涉及债权债务转移的要求或权利主张，要求提
北京兴华、陕 前清偿相应债务或提供相应担保，本承诺人将予以提前清偿或
西苍松、陕西 提供相应担保以使债权人同意本次交易涉及的债务转移。就相
关于债权
导航 关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情
债务转移
形，将由本承诺人继续承担偿还义务，未能转移债务先由本承
事项的承
诺人与相关债权人进行结算，而后上市公司再与本承诺人进行
诺
结算。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公
司的情形，如北京兴华、陕西苍松、陕西导航未能承担偿还义
航天时代
务而给上市公司造成任何损益的，本承诺人将先行赔偿上市公
司因此而造成的损失。
按照“人随资产走”的原则，北京兴华、陕西导航、陕西苍
松等经营性资产及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由
上市公司或其指定第三方负责承接，北京兴华、陕西导航、陕
西苍松为其相关职工安置费用承担主体。
关于职工
本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、
安置事项 航天时代
经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华、
的承诺
陕西苍松、陕西导航承担，其无法承担全部支出的，不足部分
将由本承诺人补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第
三方承担了本应由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担的责任，
本承诺人将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。
关于航天 由于标的地块收储具有一定的政府主导性，航天时代将积
电工土地 航天时代 极协助航天电工与相关政府部门沟通标的地块收储搬迁涉及的
收储事项 相关政府补偿事宜，并全力协调相关政府部门落实航天电工新
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事项 相关方 承诺内容
的承诺 厂区用地，以完成航天电工搬迁工作。
根据土地收储协议，标的地块的收储补偿总费用金额为人
民币 58,653 万元。如因任何原因，政府部门支付的收储补偿总
费用低于人民币 58,653 万元，则航天时代将在前述约定的最后
一笔补偿款支付时间届满之日起 90 日内以现金方式向航天电工
补足差额。如因任何原因，政府部门支付的每一期或多期收储
补偿款晚于土地收储协议约定的各期支付时间，航天时代将按
同期银行贷款利率向航天电工予以补偿，直至航天电工实际收
到相应各期全额收储补偿款止。
航天电工如因搬迁涉及部分需拆迁资产发生的拆除、运输、
安装等相关费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现并补偿给
航天电工。如相关政府补偿低于上述航天电工因搬迁涉及部分
需拆迁资产的实际发生费用，由航天时代在相关政府补偿全部
到位后 90 日内以现金方式予以补足。
截至 2017 年 7 月，如标的地块未完成收储，由航天时代在
上市公司董事会或其或授权人士书面确认标的地块收储无法实
施之日起 90 日内，按人民币 58,653 万元以现金方式向航天电工
补偿，在足额支付补偿金额后，标的地块的使用权和地上建筑
物所有权等权利（含航天电工收到的硚口区土地整理储备中心
违约金等）亦由航天时代或其指定的第三方享有。并且届时，
为保证航天电工正常生产及连续经营，航天时代同意将权属已
置换至航天时代或其指定的第三方的标的地块及其地上建筑租
赁给航天电工，由航天电工继续使用，租金按照届时土地摊销、
房产折旧的水平加上相关税费计算。
由于标的地块的地上建筑中存在部分无证房产，若因无法
按照上述第 4 点安排继续使用相关土地、房产而导致航天电工
生产经营活动受到不利影响的，包括但不限于因第三人主张权
利或行政机关行使职权导致航天电工无法正常使用该处房屋或
土地，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等房屋或
土地被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索产生
的损失，航天时代将对航天电工因此遭受的经济损失或承担的
成本予以全额现金补偿。
本承诺人已与上市公司签署《资产转让交割确认函》，确
认自资产交割日起，本次重组涉及标的资产由上市公司或其指
关于本次
定第三方实际占有和运营。需办理权利主体变更的，本承诺人
重组涉及 北京兴华、陕
将给予积极协助，但上市公司或其指定第三方对标的资产享有
标的资产 西苍松、陕西
的合法权益不受该等变更手续影响。
过户的承 导航
本承诺人积极协助标的资产权利主体变更，如上市公司或
诺
其指定第三方因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损
失，本承诺人将予以全额现金补偿。
截至本报告书签署日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违反
承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商登记变更事项
上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份办理完
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航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
成股份登记手续，尚需向工商登记管理部门办理注册资本增加、公司章程修订等
事宜的变更登记、备案手续。
（二）相关方继续履行未完成的相关协议、承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、出具了多项承诺，详见本报告
书“六、本次重组相关协议或承诺履行情况”。由于部分协议、承诺在某一时间
段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有协议、承诺。在上述协议、承诺有
效期内，相关方将继续履行相应协议、承诺。
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重
大障碍，在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，该等后续事项的办理不存在
法律障碍，对本次交易无不利影响。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、截至本核查意见出具日，本次交易履行了必要的决策、批准、核准和
实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的交割工作已经完成，个别
已交付但尚未办理过户登记手续的资产办理完成过户登记手续不存在法律障碍，
不影响标的资产的交付、使用；上述尚需办理过户登记手续资产涉及交易对方承
诺将对上市公司因无法成为相关资产权利登记主体而遭受的任何损失予以全额
现金补偿；航天时代作为该等交易对方控股股东，将督促其加快推进上述资产产
权变更进度，并向上市公司提供与尚需办理产权变更登记的资产价值相等资金，
该事项对上市公司无不利影响。
截至本核查意见出具日，上市公司已完成本次发行股份购买资产并募集配套
资金的验资工作，涉及的新增股份已在中登上海分公司完成股份登记手续；上市
公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件
的要求，本次交易实际情况不存在与已披露信息存在重大差异的情形；上市公司
未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员作出调整；重组实施过程中，
上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦
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航天电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协
议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
3、截至本核查意见出具日，上市公司尚需就本次重组涉及的注册资本增加、
公司章程修订等事宜向工商行政管理部门申请办理工商登记、备案手续，相关各
方将继续履行未完成的协议、承诺。
在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在法律障碍。”
（二）律师核查意见
“（一）本次交易已经履行了应当履行的批准、核准和授权程序，相关批准、
核准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产已完成交割，上市公
司已根据《发行股份购买资产协议》的约定履行相关人员的接收义务。陕西导航
经营性资产及负债所涉及全部员工的劳动关系已转移至上市公司以该等资产与
负债所新设立全资子公司，北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松生产制造相关
经营性资产及负债所涉及员工的劳动关系正在办理转移手续。航天时代承诺，本
次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其
他纠纷等情形，相关支出由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担，其无法承担全
部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何
第三方承担了本应由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担的责任，航天时代将补
偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。
少量已交付但尚待办理过户手续的资产办理完成过户手续不存在重大法律
障碍，且相应交易对方已出具承诺函，承诺如上市公司或上市公司指定第三方因
无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，相应交易对方将予以全额现金
补偿。航天时代作为该等交易对方控股股东，将督促其加快推进上述资产过户进
度，并向上市公司提供与尚需办理过户手续的资产价值相等资金。因此，上述少
量已过户但尚待办理过户手续的资产，办理完成过户手续不存在重大法律障碍，
不影响标的资产的交付、使用，对本次重组交割工作无不利影响。”
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第三节 备查文件
一、备查文件目录
1 航天电子关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；
2 航天电子独立董事关于本次交易的独立意见；
3 本次交易相关协议；
4 标的资产审计报告及资产交割专项审计报告；
5 上市公司备考财务报告审阅报告；
6 标的资产评估报告；
7 国浩律师出具的法律意见书；
8 国泰君安出具的独立财务顾问报告及独立财务顾问核查意见；
9 中国证监会证监许可〔2016〕1101 号核准批复；
10 标的资产过户证明文件
11 国浩律师出具的关于募集配套资金股份发行过程和认购对象合规性的见
证法律意见书
12 国泰君安出具的关于募集配套资金股份发行过程和认购对象合规性的审
核报告
13 中证天通出具的相关验资报告
14 中登上海分公司股份登记证明文件
15 其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查时间与地点
（一）时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 8：30-11：30，下午
2：00-5：00。
（二）地点
投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件
1、航天电子
联系人 吕凡、孙肇谦
联系地址 武汉经济技术开发区高科技园
联系电话 027-84792199、88106362
传真 027-84792102
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2、国泰君安
联系人 刘向前、高鹏、石少军、高斌、郭明安
联系地址 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 楼
联系电话 010-59312956
传真 010-59312908
投资者亦可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
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