国泰君安证券股份有限公司
关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准航天时代
电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配
套资金申请的批复》（证监许可[2016]1101 号）核准，航天时代电子技术股份有
限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“航天电子”）拟非公开发行不超过
147,144,836 股新股募集发行股份购买资产的配套资金；经中国证监会备案，发
行工作于 2017 年 1 月启动。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问（主承
销商）”）作为发行人本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理
办法》等规范性法律文件以及发行人有关本次发行股份募集配套资金的董事会、
股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，
现将有关情况报告如下：
一、本次发行的具体情况
（一）发行价格
根据相关法规，本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司
董事会 2016 年第三次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 26 日，定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%为 12.67 元/股。经公司 2015 年董事会第十一
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次会议、2015 年董事会第十三次会议、2016 年董事会第三次会议、2016 年第一
次临时股东大会和 2016 年第二次临时股东大会审议通过，并经 2015 年利润分配
调整后，本次募集配套资金发行底价调整为 16.47 元/股。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过询价
方式确定。首轮认购共有 5 家投资者提交申购报价单，均为有效申购，按照价格
优先，认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，首轮认购确定发行价
格为 16.47 元/股，配售数量为 80,752,882 股，募集资金总额 1,329,999,966.54 元，
尚未达到本次募集资金总额，根据证监许可[2016]1101 号文，本次非公开发行不
超 过 147,144,836 股 ， 根 据 发 行 价 格 16.47 元 / 股 对 应 募 集 金 额 上 限 为
2,423,475,448.92 元，与首轮认购募集金额差额 1,093,475,482.38 元。根据认购邀
请书规则，经发行人与主承销商协商后，确定本次发行启动追加认购程序，并以
首轮认购确定的价格，即 16.47 元/股向投资者继续征询认购意向。
截至 2017 年 2 月 9 日 12:00，本次发行追加认购工作结束。财通基金管理有
限公司、兴证证券资产管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、招商财富
资产管理有限公司、中融基金管理有限公司、中信证券股份有限公司和湖北鼎锋
长江投资管理有限公司 7 家投资者按照《认购邀请书（追加认购）》参与追加认
购，符合追加认购条件。上述 7 家参与追加认购的投资者均为新投资。根据追加
认购邀请书中确定的配售原则，本次追加认购最终获配投资者共计 5 家，追加募
集资金 927,929,402.01 元，最终确认的发行价格为 16.47 元/股，合计配售数量
137,093,465 股，募集资金总额 2,257,929,368.55 元。
（二）发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 137,093,465 股，未超过发行
人董事会及股东大会相关决议规定、中国证监会证监许可[2016]1101 号文核准的
上限 147,144,836 股。
（三）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为国机资本控股有限公司、北京东资
远成投资中心(有限合伙)、深圳天风天成资产管理有限公司、中国北方工业公司、
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北京恒宇天泽投资管理有限公司、湖北鼎锋长江投资管理有限公司、财通基金管
理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、光大保
德信基金管理有限公司共计 10 名投资者，符合公司董事会和股东大会相关决议
及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法规的相关规定。
（四）募集资金额
募集资金总额为 2,257,929,368.55 元，扣除承销费用人民币 33,868,940.53
元、其他发行费用 837,093.47 元，募集资金净额为人民币 2,223,223,334.55 元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金金额符合发行人董事会和股东大会相关决议和《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
（一）本次发行履行的内部决策过程
2015 年 08 月 27 日，公司董事会 2015 年第十一次会议审议通过《关于<公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次
交易相关议案；
2015 年 12 月 16 日，公司董事会 2015 年第十三次会议审议通过《关于<航
天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案；
2016 年 01 月 20 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交易相
关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；
2016 年 03 月 25 日，公司董事会 2016 年第三次会议审议通过《关于调整公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方案调
整相关议案；
2016 年 04 月 11 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易方
案调整相关事项；
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（二）本次发行的监管部门核准过程
本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年 4 月 27 日召开
的 2016 年第 29 次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的申请事项获得无条件通过；
2016 年 5 月 19 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准航天时代电子
技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资
金申请的批复》（证监许可[2016]1101 号），核准公司非公开发行不超过
147,144,836 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行经过了发行人股东大会的
授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）发出认购邀请文件的情况
2017 年 1 月 17 日，航天电子本次非公开发行共向 290 名特定对象发出《航
天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件
《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报
价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20 大股东 20 家、证
券投资基金管理公司 47 家、保险机构投资者 29 家、证券公司 26 家、私募及其
他投资者 168 家。
具体名单如下表所示：
航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
总序 分序
类型 机构名称
号 号
1 1 前 20 大股东 中国航天时代电子公司
2 2 前 20 大股东 鹏华基金管理有限公司
3 3 前 20 大股东 陕西航天导航设备有限公司
4 4 前 20 大股东 湖北聚源科技投资有限公司
5 5 前 20 大股东 陕西苍松机械厂
6 6 前 20 大股东 富国基金管理有限公司
7 7 前 20 大股东 北京兴华机械厂
8 8 前 20 大股东 中国建银投资有限责任公司
4
航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
总序 分序
类型 机构名称
号 号
9 9 前 20 大股东 前海开源基金管理有限公司
10 10 前 20 大股东 北京恒隆景投资管理有限公司
11 11 前 20 大股东 中国人民人寿保险股份有限公司
12 12 前 20 大股东 新华人寿保险股份有限公司
13 13 前 20 大股东 兴业证券股份有限公司
14 14 前 20 大股东 山东高速投资控股有限公司
15 15 前 20 大股东 航天高新（苏州）创业投资有限公司
16 16 前 20 大股东 博时基金管理有限公司
17 17 前 20 大股东 中粮信托有限责任公司
18 18 前 20 大股东 兰海物业
19 19 前 20 大股东 张洪彦
20 20 前 20 大股东 易方达基金管理有限公司
21 1 保险 国华人寿保险股份有限公司
22 2 保险 平安资产管理有限责任公司
23 3 保险 上海人寿保险股份有限公司
24 4 保险 太平资产管理有限公司
25 5 保险 新华资产管理股份有限公司
26 6 保险 中国人寿资产管理有限公司
27 7 保险 民生通惠资产管理有限公司
28 8 保险 昆仑健康保险股份有限公司
29 9 保险 泰康资产管理有限责任公司
30 10 保险 华泰资产管理有限公司
31 11 保险 长江养老保险股份有限公司
32 12 保险 中国人保资产管理股份有限公司
33 13 保险 华夏久盈资产管理有限责任公司
34 14 保险 华夏人寿保险股份有限公司
35 15 保险 中再资产管理股份有限公司
36 16 保险 天安财产保险股份有限公司
37 17 保险 亚太财产保险有限公司
38 18 保险 中国人寿养老保险股份有限公司
39 19 保险 合众人寿保险股份有限公司
40 20 保险 民生通惠资产管理有限公司
41 21 保险 君康人寿保险股份有限公司
42 22 保险 昆仑健康保险股份有限公司
43 23 保险 平安资产管理有限责任公司
44 24 保险 太平洋资产管理有限责任公司
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航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
总序 分序
类型 机构名称
号 号
45 25 保险 太平资产管理有限公司
46 26 保险 新华资产管理股份有限公司
47 27 保险 中国人寿资产管理有限公司
48 28 保险 中国人寿保险股份有限公司
49 29 保险 安邦资产管理有限责任公司
50 1 基金 东海基金管理有限责任公司
51 2 基金 上银基金管理有限公司
52 3 基金 国投瑞银基金管理有限公司
53 4 基金 诺安基金管理有限公司
54 5 基金 安信基金管理有限责任公司
55 6 基金 诺德基金管理有限公司
56 7 基金 信诚基金管理有限公司
57 8 基金 华泰柏瑞基金管理有限公司
58 9 基金 天弘基金管理有限公司
59 10 基金 融通基金管理有限公司
60 11 基金 中融基金管理有限公司
61 12 基金 汇添富基金管理股份有限公司
62 13 基金 申万菱信基金管理有限公司
63 14 基金 德邦基金管理有限公司
64 15 基金 兴全基金管理有限公司
65 16 基金 泰达宏利基金管理有限公司
66 17 基金 嘉实基金管理有限公司
67 18 基金 工银瑞信基金管理有限公司
68 19 基金 北信瑞丰基金管理有限公司
69 20 基金 平安大华基金管理有限公司
70 21 基金 创金合信基金管理有限公司
71 22 基金 东吴基金管理有限公司
72 23 基金 广发基金管理有限公司
73 24 基金 金鹰基金管理有限公司
74 25 基金 光大保德信基金管理有限公司
75 26 基金 国泰基金管理有限公司
76 27 基金 兴业基金管理有限公司
77 28 基金 宝盈基金管理有限公司
78 29 基金 招商基金管理有限公司
79 30 基金 长安基金管理有限公司
80 31 基金 九泰基金管理有限公司
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航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
总序 分序
类型 机构名称
号 号
81 32 基金 浙商基金管理有限公司
82 33 基金 国寿安保基金管理有限公司
83 34 基金 财通基金管理有限公司
84 35 基金 大成基金管理有限公司
85 36 基金 华夏基金管理有限公司
86 37 基金 博时基金管理有限公司
87 38 基金 汇安基金管理有限责任公司
88 39 基金 泓德基金管理有限公司
89 40 基金 西部利得基金管理有限公司
90 41 基金 中信建投基金管理有限公司
91 42 基金 银华基金管理股份有限公司
92 43 基金 平安大华基金管理有限公司
93 44 基金 南方基金管理有限公司
94 45 基金 中航基金管理有限公司
95 46 基金 新沃基金管理有限公司
96 47 基金 建信基金管理有限责任公司
97 1 证券 广州证券股份有限公司
98 2 证券 第一创业证券股份有限公司
99 3 证券 渤海证券股份有限公司
100 4 证券 海通证券股份有限公司
101 5 证券 广发证券资产管理（广东）有限公司
102 6 证券 东莞证券股份有限公司
103 7 证券 东吴证券股份有限公司
104 8 证券 恒泰证券股份有限公司
105 9 证券 华鑫证券有限责任公司
106 10 证券 西南证券股份有限公司
107 11 证券 中银国际证券有限责任公司
108 12 证券 国联证券股份有限公司
109 13 证券 安信证券股份有限公司
110 14 证券 西部证券股份有限公司
111 15 证券 德邦证券股份有限公司
112 16 证券 太平洋证券股份有限公司
113 17 证券 华融证券股份有限公司
114 18 证券 五矿证券有限公司
115 19 证券 广发证券股份有限公司
116 20 证券 中信证券股份有限公司
7
航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
总序 分序
类型 机构名称
号 号
117 21 证券 中国银河证券股份有限公司
118 22 证券 东方证券股份有限公司
119 23 证券 华福证券有限责任公司
120 24 证券 东海证券股份有限公司
121 25 证券 首创证券有限责任公司
122 26 证券 东北证券股份有限公司
123 1 私募及其他 广证领秀投资有限公司
124 2 私募及其他 上银瑞金资本管理有限公司
125 3 私募及其他 上海证大投资管理有限公司
126 4 私募及其他 兴证证券资产管理有限公司
127 5 私募及其他 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
128 6 私募及其他 歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司
129 7 私募及其他 上海阿杏投资管理有限公司
130 8 私募及其他 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
131 9 私募及其他 北京燕园动力资本管理有限公司
132 10 私募及其他 山东高速投资基金管理有限公司
133 11 私募及其他 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
134 12 私募及其他 华宝信托有限责任公司
135 13 私募及其他 江苏瑞华投资控股集团有限公司
136 14 私募及其他 西藏瑞华投资发展有限公司
137 15 私募及其他 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
138 16 私募及其他 南方工业资产管理有限责任公司
139 17 私募及其他 北京瑞丰投资管理有限公司
140 18 私募及其他 宁波星通名轩投资有限公司
141 19 私募及其他 招商财富资产管理有限公司
142 20 私募及其他 申万菱信（上海）资产管理有限公司
143 21 私募及其他 北京郁金香投资基金管理有限公司
144 22 私募及其他 中航资本控股股份有限公司
145 23 私募及其他 中植产业投资有限公司
146 24 私募及其他 西藏自治区投资有限公司
147 25 私募及其他 齐立
148 26 私募及其他 郑海若
149 27 私募及其他 江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）
150 28 私募及其他 上海浦东科技投资有限公司
151 29 私募及其他 上海大正投资有限公司
152 30 私募及其他 湾流投资有限公司
8
航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
总序 分序
类型 机构名称
号 号
153 31 私募及其他 蓝巨投资控股集团有限公司
154 32 私募及其他 常州信辉创业投资有限公司
155 33 私募及其他 上海中植鑫荞投资管理有限公司
156 34 私募及其他 信业股权投资管理有限公司
157 35 私募及其他 中国对外经济贸易信托有限公司
158 36 私募及其他 华安未来资产管理（上海）有限公司
159 37 私募及其他 信达资产管理股份有限公司
160 38 私募及其他 中国长城资产管理公司
161 39 私募及其他 长城国融投资管理有限公司
162 40 私募及其他 兵工财务有限责任公司
163 41 私募及其他 中国银河投资管理有限公司
164 42 私募及其他 广东恒健投资控股有限公司
165 43 私募及其他 信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
166 44 私募及其他 中兵投资管理有限责任公司
167 45 私募及其他 上海景林资产管理有限公司
168 46 私募及其他 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
169 47 私募及其他 中国东方资产管理公司
170 48 私募及其他 上海海通证券资产管理有限公司
171 49 私募及其他 海通创新证券投资有限公司
172 50 私募及其他 工银瑞信投资管理有限公司
173 51 私募及其他 安徽省铁路建设投资基金有限公司
174 52 私募及其他 安徽省投资集团控股有限公司
175 53 私募及其他 安徽中安资本投资基金有限公司
176 54 私募及其他 光大金控资产管理有限公司
177 55 私募及其他 广发乾和投资有限公司
178 56 私募及其他 淮海天玺投资管理有限公司
179 57 私募及其他 青岛城投金控股权投资管理有限公司
180 58 私募及其他 青岛城投金融控股集团有限公司
181 59 私募及其他 上海浦江正宜投资管理有限公司
182 60 私募及其他 上海通晟资产管理有限公司
183 61 私募及其他 深圳君盛青湾投资企业（有限合伙）
184 62 私募及其他 深圳天风天成资产管理有限公司
185 63 私募及其他 深圳元帅基金管理有限公司
186 64 私募及其他 新疆凯迪投资有限责任公司
187 65 私募及其他 中广核财务有限责任公司
188 66 私募及其他 中广核资本控股有限公司
9
航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
总序 分序
类型 机构名称
号 号
189 67 私募及其他 兴业国际信托有限公司
190 68 私募及其他 深圳市融通资本管理股份有限公司
191 69 私募及其他 深圳市宝德投资控股有限公司
192 70 私募及其他 浙商控股集团上海资产管理有限公司
193 71 私募及其他 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
194 72 私募及其他 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
195 73 私募及其他 安信乾盛财富管理(深圳)有限公司
196 74 私募及其他 常州京湟资本管理有限公司
197 75 私募及其他 深圳市威廉金融控股有限公司
198 76 私募及其他 上海韶晖股权投资基金管理有限公司
199 77 私募及其他 中科创金融控股集团有限公司
200 78 私募及其他 东方邦信创业投资有限公司
201 79 私募及其他 湖北星燎圆通投资基金管理有限公司
202 80 私募及其他 山东省文化产业投资有限公司
203 81 私募及其他 上海青鼎资产管理有限公司
204 82 私募及其他 中航信托股份有限公司
205 83 私募及其他 北京和聚投资管理有限公司
206 84 私募及其他 上海久期量和投资有限公司
207 85 私募及其他 国机资本控股有限公司
208 86 私募及其他 中植启星投资管理有限公司
209 87 私募及其他 天风证券股份有限公司
210 88 私募及其他 渤海汇金证券资产管理有限公司
211 89 私募及其他 翁仁源
212 90 私募及其他 中银国际投资有限责任公司
213 91 私募及其他 鹏华资产管理（深圳）有限公司
214 92 私募及其他 苏州君子兰资本管理有限公司
215 93 私募及其他 浙江浙商证券资产管理有限公司
216 94 私募及其他 国机财务有限责任公司
217 95 私募及其他 广东丙申投资有限公司
218 96 私募及其他 锦绣中和（北京）资本管理有限公司
219 97 私募及其他 杭州震泽投资管理合伙企业（有限合伙）
220 98 私募及其他 广西铁路发展投资基金（有限合伙）
221 99 私募及其他 广西铁路发展二期投资基金合伙企业(有限合伙）
222 100 私募及其他 广东省铁路发展基金有限责任公司
223 101 私募及其他 中国北方工业公司
224 102 私募及其他 兵器装备集团财务有限责任公司
10
航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
总序 分序
类型 机构名称
号 号
225 103 私募及其他 上海洪鑫源实业有限公司
226 104 私募及其他 中国民生信托有限公司
227 105 私募及其他 航天科工财务有限责任公司
228 106 私募及其他 北京恒宇天泽投资管理有限公司
229 107 私募及其他 华能贵诚信托有限公司
230 108 私募及其他 北京东资远成投资中心(有限合伙）
231 109 私募及其他 上海炬桥投资管理有限公司
232 110 私募及其他 东鼎云投资管理有限公司
233 111 私募及其他 东鼎国际财富投资管理有限公司
234 112 私募及其他 深圳市前海弘达基业投资管理有限公司
235 113 私募及其他 湖北鼎峰长江投资管理有限公司
236 114 私募及其他 常州投资集团有限公司
237 115 私募及其他 上海世诚投资管理有限公司
238 116 私募及其他 名城控股（集团）有限公司
239 117 私募及其他 厦门恒兴集团有限公司
240 118 私募及其他 厦门建发集团有限公司
241 119 私募及其他 上海国际港务（集团）股份有限公司
242 120 私募及其他 信达投资有限公司
243 121 私募及其他 上海汽车集团财务有限责任公司
244 122 私募及其他 北京天润博天投资管理有限公司
245 123 私募及其他 厦门福信集团有限公司
246 124 私募及其他 湖北省国有资本运营有限公司
247 125 私募及其他 株洲市国有资产投资控股集团有限公司
248 126 私募及其他 中原股权投资管理有限公司
249 127 私募及其他 建信信托有限责任公司
250 128 私募及其他 雅利（上海）资产管理有限公司
251 129 私募及其他 弘毅远方基金管理有限公司
252 130 私募及其他 天津银泰嘉华投资中心(有限合伙)
253 131 私募及其他 博时资本管理有限公司
254 132 私募及其他 蓝巨投资控股集团有限公司
255 133 私募及其他 上海诚鼎投资管理有限公司
256 134 私募及其他 上海浦东科技投资有限公司
257 135 私募及其他 上海中植鑫荞投资管理有限公司
258 136 私募及其他 湾流投资有限公司
259 137 私募及其他 西藏瑞华资本管理有限公司
260 138 私募及其他 西藏中新睿银投资管理有限公司
261 139 私募及其他 西藏自治区投资有限公司
11
航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
总序 分序
类型 机构名称
号 号
262 140 私募及其他 中国对外经济贸易信托有限公司
263 141 私募及其他 中新融创资本管理有限公司
264 142 私募及其他 中植产业投资有限公司
265 143 私募及其他 南京双安资产管理有限公司
266 144 私募及其他 上海韬韫投资管理有限公司
267 145 私募及其他 青岛国信资本投资有限公司
268 146 私募及其他 安徽新安金融集团股份有限公司
269 147 私募及其他 深圳前海南山金融发展有限公司
270 148 私募及其他 上海建工集团投资有限公司
271 149 私募及其他 中国华融资产管理股份有限公司
272 150 私募及其他 安徽省铁路发展基金股份有限公司
273 151 私募及其他 王敏
274 152 私募及其他 新疆天山产业投资基金管理有限公司
275 153 私募及其他 中植创信投资有限公司
276 154 私募及其他 江苏新扬子造船有限公司
277 155 私募及其他 北京三新投资有限公司
278 156 私募及其他 北京京泰阳光投资有限公司
279 157 私募及其他 银泰华盈投资有限公司
280 158 私募及其他 湖南轻盐创业投资管理有限公司
281 159 私募及其他 野风资产管理有限公司
282 160 私募及其他 杭州海源国际商贸有限公司
283 161 私募及其他 盛世景资产管理股份有限公司
284 162 私募及其他 深圳市上善若水资产管理有限公司
285 163 私募及其他 上海古山资产管理有限公司
286 164 私募及其他 中国兵器装备集团公司
287 165 私募及其他 兴业财富资产管理有限公司
288 166 私募及其他 兴业财富资产管理有限公司
289 167 私募及其他 浙江野风资产管理有限公司
290 168 私募及其他 富国资产管理（上海）有限公司
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，航天电子本次发行认购邀请文件
的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规
定以及发行人董事会和股东大会相关决议。同时，认购邀请文件真实、准确、完
整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具
体规则和时间安排等相关信息。
12
（二）投资者申购报价的情况
2017 年 1 月 20 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务
顾问（主承销商）共收到 5 单申购报价单，当日 12:00 点前收到国机资本控股有
限公司、北京东资远成投资中心(有限合伙)、深圳天风天成资产管理有限公司、
中国北方工业公司及北京恒宇天泽投资管理有限公司共计 5 笔申购定金，所有报
价均符合认购邀请书要求。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购价格 有效申购金额 申购对象类
申购对象全称 申购金额（元）
号 （元） （元） 型
16.51 245,000,000.00 245,000,000.00 私募及其他
1 国机资本控股有限公司
16.47 250,000,000.00 250,000,000.00 私募及其他
北京东资远成投资中心
2 16.50 265,000,000.00 265,000,000.00 私募及其他
(有限合伙)
深圳天风天成资产管理有
3 16.47 320,000,000.00 320,000,000.00 私募及其他
限公司
4 中国北方工业公司 16.47 250,000,000.00 250,000,000.00 私募及其他
北京恒宇天泽投资管理有
5 16.47 245,000,000.00 245,000,000.00 私募及其他
限公司
四、本次发行的定价和股票分配情况
（一）首轮认购定价情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终价格确定为 16.47 元/股，较发行底价 16.47 元/股溢价 0.00%，相对于
公司股票 2017 年 1 月 19 日（T-1）收盘价 16.39 元/股折价-0.94%，相对于 2017
年 1 月 19 日（T-1）前 20 个交易日平均价 16.47 元/股折价 0.00%。
（二）首轮配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，国机资本控股有限公司等 5 名投资者以 1,329,999,966.54
元现金认购本次非公开发行股票 80,752,882 股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本次
发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（290,000 万元）或有效认购股数超
过本次发行股数上限（147,144,836 股），则发行价为全部有效报价投资者的最低
13
申报价格，提交有效报价的投资者全部入围。
（三）首轮发行对象及获配情况
首轮认购规模为 80,752,882 股，募集资金总额 1,329,999,966.54 元，未超过
发 行 人 股 东 大 会 决 议 和 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2016]1101 号 文 规 定 的 上 限
（147,144,836 股，290,000.00 万元）。
首轮发行对象最终确定为 5 家，均为本次认购邀请文件发送的对象。具体配
售结果如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期(月)
国机资本控股有限
1 15,179,113 249,999,991.11 12
公司
北京东资远成投资
2 16,089,860 264,999,994.20 12
中心(有限合伙)
深圳天风天成资产
3 19,429,265 319,999,994.55 12
管理有限公司
4 中国北方工业公司 15,179,113 249,999,991.11 12
北京恒宇天泽投资
5 14,875,531 244,999,995.57 12
管理有限公司
合计 80,752,882 1,329,999,966.54 -
（四）追加认购及最终获配情况
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
16.47 元/股。首轮配售数量 80,752,882 股，首轮募集资金总额 1,329,999,966.54
元，首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次募集资金总额，根据证监许可
[2016]1101 号文，本次非公开发行不超过 147,144,836 股，根据发行价格 16.47
元/股对应募集金额上限为 2,423,475,448.92 元，差额 1,093,475,482.38 元。
根据《认购邀请书》规则，发行人与主承销商协商决定启动追加认购程序。
主承销商于 1 月 23 日向首轮发送认购邀请书的 290 名特定对象发出了追加
认购邀请书，并于 2017 年 1 月 23 日启动追加认购，追加认购时间为 2017 年 1
月 23 日-2 月 8 日中任何一个交易日的 9:00-17:00，以及 2017 年 2 月 9 日
9:00-12:00。
14
截止 2 月 9 日 12:00，国泰君安簿记中心收到了财通基金管理有限公司、兴
证证券资产管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、招商财富资产管理有
限公司、中融基金管理有限公司、中信证券股份有限公司和湖北鼎锋长江投资管
理有限公司的有效追加认购。除财通基金管理有限公司、光大保德信基金管理有
限公司和中融基金管理有限公司无需缴纳定金外，另外 4 家机构均在规定时间内
足额缴纳认购定金。7 家投资者的申购报价均符合有效申购要求。具体申购明细
如下表：
序 追加认购股 是否为首轮已 是否为有
发行对象 追加认购金额（元）
号 数（股） 获配投资者 效报价
湖北鼎锋长江投资管理有
1 15,179,113 249,999,991.11 否 是
限公司
2 财通基金管理有限公司 13,418,331 220,999,911.57 否 是
兴证证券资产管理有限公
3 11,550,000 190,228,500.00 否 是
司
招商财富资产管理有限公
4 8,300,000 136,701,000.00 否 是
司
光大保德信基金管理有限
5 7,893,139 129,999,999.33 否 是
公司
6 中融基金管理有限公司 7,000,000 115,290,000.00 否 是
7 中信证券股份有限公司 6,102,002 100,499,972.94 否 是
合计 69,442,585 1,143,719,374.95 - -
主承销商对有效《追加认购申购单》进行簿记建档，并根据以下原则进行配
售：
1、已申购者优先：已申购者的有效追加认购优先配售(已申购者之间根据首
轮认购的优先顺序进行配售)；
2、认购金额优先：除已申购者外，新申购者按认购金额由高到低配售，认
购金额多的有效申购优先配售。
3、认购时间优先：在新申购者认购金额相同的情况下，则按其认购时间由
先到后优先配售，认购时间指追加认购申购单传真（或现场送达）到达簿记中心
的时间和申购定金款项全额到账的时间两者中的较晚时间。
结合首轮认购的获配结果及追加认购结果，本次发行最终配售结果投资者共
15
10 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
发行价格为 16.47 元/股，发行数量为 137,093,465 股，未超过公司股东大会决议
和中国证监会证监许可[2016]1101 号文规定的上限 147,144,836 股，募集资金总
额为 2,257,929,368.55 元。本次发行最终配售结果如下表所示：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期(月)
1 国机资本控股有限公司 15,179,113 249,999,991.11 12
北京东资远成投资中心
2 16,089,860 264,999,994.20 12
(有限合伙)
深圳天风天成资产管理
3 19,429,265 319,999,994.55 12
有限公司
4 中国北方工业公司 15,179,113 249,999,991.11 12
北京恒宇天泽投资管理
5 14,875,531 244,999,995.57 12
有限公司
湖北鼎锋长江投资管理
6 15,179,113 249,999,991.11 12
有限公司
7 财通基金管理有限公司 13,418,331 220,999,911.57 12
兴证证券资产管理有限
8 11,550,000 190,228,500.00 12
公司
招商财富资产管理有限
9 8,300,000 136,701,000.00 12
公司
光大保德信基金管理有
10 7,893,139 129,999,999.33 12
限公司
合计 137,093,465 2,257,929,368.55 -
上述 10 家发行对象的资格符合航天电子股东大会关于本次发行相关决议的
规定。
最终所有入围的 10 家投资者中，基金公司获配股数 21,311,470 股、获配金
额 350,999,910.90 元 ， 占 发 行 总 量 15.55% ； 私 募 及 其 他 投 资 者 获 配 股 数
115,781,995 股、获配金额 1,906,929,457.65 元，占发行总量 84.45%。
最终所有入围的 10 家投资者中，北京东资远成投资中心(有限合伙)、北京恒
宇天泽投资管理有限公司、湖北鼎锋长江投资管理有限公司属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人，均在规定时
间完成私募基金管理人的登记备案程序。
北京东资远成投资中心(有限合伙)、深圳天风天成资产管理有限公司、北京
16
恒宇天泽投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公
司、湖北鼎锋长江投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司和光大保德信
基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募基金产品，均在规定时间完成私募产品登记备案程序。
国机资本控股有限公司及中国北方工业公司以自有资金认购，不属于需要备
案的范围。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认
购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存
在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
序号 认购对象 认购产品
1 国机资本控股有限公司 国机资本控股有限公司
2 北京东资远成投资中心(有限合伙) 北京东资远成投资中心(有限合伙)
3 中国北方工业公司 中国北方工业公司
4 北京恒宇天泽投资管理有限公司 恒宇天泽澜沧江大学仕六号量化投资基金
天富 4 号资产管理计划
5 深圳天风天成资产管理有限公司
天富 13 号资产管理计划
光大保德信-至信 1 号资产管理计划
6 光大保德信基金管理有限公司
光大保德信-诚鼎 5 号资产管理计划
招商财富-瑞丰向阳 3 号专项资产管理计划
7 招商财富资产管理有限公司
招商财富-瑞丰向阳 4 号专项资产管理计划
8 湖北鼎锋长江投资管理有限公司 鼎锋长江定增五期私募基金
兴证资管金麒麟 5 号集合资产管理计划
定增通宝-兴证资管鑫成 108 号定增驱动集
合资产管理计划
9 兴证证券资产管理有限公司 兴证资管—富国资产阿尔法 dx2016039 定
向资产管理计划
兴证资管阿尔法 dx2014053 定向资产管理
计划
财通多策略福享
财通多策略福瑞
10 财通基金管理有限公司 财通多策略福盛
东方晨星 10 号
锦绣定增分级 11 号
17
祥驰定增 2 号
粤乐定增 2 号
富春定增 1231 号
主承销商和律师核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理
合同》、资产委托人及其最终认购方信息，确认不包括发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构
化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价
格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配
售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原
则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行
股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）缴款、验资情况
主承销商于 2017 年 2 月 9 日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款
通知书的要求，投资者需要在 2017 年 2 月 15 日 17:00 时前，补缴扣除申购定金
外的全部认购款。
截至 2017 年 2 月 15 日 17:00，主承销商国泰君安收到 10 家获配投资者的足
额申购补缴款。
2017 年 2 月 16 日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中
证天通[2017]验字第 04001 号《航天时代电子技术股份有限公司验资报告》。经
审验，截至 2017 年 2 月 15 日止，国泰君安证券股份有限公司已募集资金
2,257,929,368.55 元（大写贰拾贰亿伍仟柒佰玖拾贰万玖仟叁佰陆拾捌元伍角伍
分），缴存至国泰君安证券股份有限公司中国农业银行股份有限公司上海市定西
路支行 03303400040046095 账号。
2017 年 2 月 16 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至航天电子指定的本次募集资金专户内。
2017 年 2 月 16 日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中
18
证天通[2017]验字第 04002 号《航天时代电子技术股份有限公司验资报告》。根
据报告，截至 2017 年 2 月 16 日止，航天电子非公开发行人民币普通股 137,093,465
股新股用于募集本次发行股票购买资产的配套资金，分别由国机资本控股有限公
司、北京东资远成投资中心(有限合伙)、深圳天风天成资产管理有限公司、中国
北方工业公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司、湖北鼎峰长江投资管理有限公
司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有
限公司、光大保德信基金管理有限公司等 10 名投资者以现金 16.47 元/股认购，
募集资金总额为 2,257,929,368.55 元，扣除发行费用人民币 34,706,034.00 元，募
集资金净额为人民币 2,223,223,334.55 元，其中增加注册资本(股本)人民币
137,093,465.00 元（大写人民币壹亿叁仟柒佰零玖万叁仟肆佰陆拾伍元整），由于
发行费用中有可抵扣增值税进项税额 1,962,228.34 元，实际增加资本公积
2,088,092,097.89 元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016 年 4 月 27 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第
29 次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大
资产重组申请事项获得无条件通过，航天电子于 2016 年 4 月 28 日进行了公告。
2016 年 5 月 24 日，航天电子收到中国证监会《关于核准航天时代电子技术
股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申
请的批复》（证监许可[2016]1101 号），并于 2016 年 5 月 25 日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行
信息披露的相关义务和披露手续。
六、本次非公开发行对象的核查
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
航天电子本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，
19
符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定以及公司董事会、股东大会及
中国证监会核准批复的要求。
（二）本次发行对象选择的合规性
航天电子本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司重大资产重组
管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定公司以及董事会、股东
大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，航天电子遵循了市场化的原则，
保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合航天电子及其全体股东的
利益。
20
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套
资金发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
法定代表人：
杨德红
项目主办人：
刘向前 高鹏
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
