航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年二月
1
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
刘眉玄 王亚文 任德民
韦其宁 王燕林 王凭慧
韩赤风 任军霞 强桂英
航天时代电子技术股份有限公司
年 月 日
2
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 8
一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 8
二、本次发行概况.............................................................................................. 10
三、发行对象情况介绍...................................................................................... 16
四、本次发行相关机构...................................................................................... 28
第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 30
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况........................................................ 30
二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 31
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见 ......................................................................................................................... 35
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 36
第五节 中介机构声明 ............................................................................................. 37
独立财务顾问（主承销商）声明...................................................................... 38
发行人律师声明.................................................................................................. 39
审计机构声明...................................................................................................... 40
验资机构声明...................................................................................................... 41
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 42
（一）备查文件目录.......................................................................................... 42
（二）备查文件存放地点.................................................................................. 42
3
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书、发行情况 《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配
指
报告书 套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行情况报告书》
上市公司、航天 电 航天时代电子技术股份有限公司，曾用名长征火箭技术股份有
指
子、本公司、公司 限公司、武汉电缆集团股份有限公司，股票代码：600879
国泰君安、独立财务
指 国泰君安证券股份有限公司
顾问（主承销商）
1、航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买中国航天时
代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司 51.18%股权、北
京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性
仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有
限责任公司 50%股权，向北京兴华机械厂发行股份购买其经营
性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%
股权），向陕西航天导航设备有限公司发行股份购买其经营性资
产及负债，向陕西苍松机械厂发行股份购买其惯性导航生产制
造相关经营性资产及负债，向中国建银投资有限责任公司发行
本次交易 指
股份购买航天电工集团有限公司 24.22%股权，向北京恒隆景投
资管理有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 12.42%股
权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天
电工集团有限公司 7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限
公司发行股份购买航天电工集团有限公司 2.78%股权，向上海
电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司 1.63%股权
2、航天电子向不超过 10 名特定对象募集配套资金不超过
290,000.00 万元，募集资金不超过本次拟购买资产交易金额的
100%
航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买中国航天时代
电子公司技改资产、航天电工集团有限公司 51.18%股权、北京
航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪
表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限
本次重组 指 责任公司 50%股权，向北京兴华机械厂发行股份购买其经营性
资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股
权），向陕西航天导航设备有限公司发行股份购买其经营性资产
及负债，向陕西苍松机械厂发行股份购买其惯性导航生产制造
相关经营性资产及负债，向中国建银投资有限责任公司发行股
4
份购买航天电工集团有限公司 24.22%股权，向北京恒隆景投资
管理有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 12.42%股
权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天
电工集团有限公司 7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限
公司发行股份购买航天电工集团有限公司 2.78%股权，向上海
电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司 1.63%股权
航 天 电 子 向 不 超 过 10 名 特 定 对 象 募 集 配 套 资 金 不 超 过
本次发行 指 290,000.00 万元，募集资金不超过本次拟购买资产交易金额的
100%
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产
及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权）、
陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械
交易标的、标的 资
指 厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、北京航天时代光
产、拟购买资产
电科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限
公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司
50%股权、航天电工集团有限公司 100%股权
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产
及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权）、
陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械
北京兴华等惯性 导
指 厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、北京航天时代光
航类标的
电科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限
公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司
50%股权
北京兴华经营性 资
产及负债、陕西苍松 北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公
经营性资产及负债、 指 司从事惯性导航产品生产制造相关的经营性资产、相关负债，
陕西导航经营性 资 该等资产及负债不包含土地、房屋、尚未验收的技改项目
产及负债
中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备
有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北
交易对方 指
京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、航天高新（苏
州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
航天时代 指 中国航天时代电子公司，系航天电子控股股东
湖北聚源 指 湖北聚源科技投资有限公司
航天财务 指 航天科技财务有限责任公司
北京兴华 指 北京兴华机械厂
5
航天兴达 指 北京航天兴达科技有限公司
航天中兴 指 北京航天中兴科技有限公司
陕西导航 指 陕西航天导航设备有限公司
陕西苍松 指 陕西苍松机械厂
航投控股 指 航天投资控股有限公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
恒隆景 指 北京恒隆景投资管理有限公司
航天创投 指 航天高新（苏州）创业投资有限公司
镇江国控 指 镇江国有投资控股集团有限公司
上缆所 指 上海电缆研究所
航天电工 指 航天电工集团有限公司
时代光电 指 北京航天时代光电科技有限公司
时代惯性 指 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
时代激光 指 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
航天电缆 指 湖北航天电缆有限公司
长天通信 指 湖北长天通信科技有限公司
瑞奇电缆 指 武汉瑞奇特种电缆有限公司
赛新光电 指 武汉长天赛新光电科技有限公司
时代远望 指 中国时代远望科技有限公司
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司、北
京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、
航天高新（苏州）创业投资有限公司、中国建银投资有限责任
《框架协议》 指
公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江
国有投资控股集团有限公司签订的《关于航天时代电子技术股
份有限公司发行股份购买资产之框架协议》
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司、北
京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、
《<框架协议>的补 航天高新（苏州）创业投资有限公司、中国建银投资有限责任
指
充协议》 公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江
国有投资控股集团有限公司签订的《关于航天时代电子技术股
份有限公司发行股份购买资产之框架协议的补充协议》
《发行股份购买 资 指 航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司、北
6
产协议》 京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、
航天高新（苏州）创业投资有限公司、中国建银投资有限责任
公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江
国有投资控股集团有限公司签订的《航天时代电子技术股份有
限公司发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《证券发行管理 办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《非公开发行实 施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 修订）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2015 年 08 月 27 日，本公司董事会 2015 年第十一次会议审议通过《关于<
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本
次交易相关议案；
2015 年 12 月 16 日，本公司董事会 2015 年第十三次会议审议通过《关于<
航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案；
2016 年 01 月 20 日，本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次交易
相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；
2016 年 03 月 25 日，本公司董事会 2016 年第三次会议审议通过《关于调整
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方案
调整相关议案；
2016 年 04 月 11 日，本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易
方案调整相关事项。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015 年 07 月 31 日，本次交易取得国防科工局批准；
2015 年 08 月 18 日，本次交易取得国务院国资委预核准；
2015 年 12 月 04 日，交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2016 年 01 月 15 日，本次交易取得国务院国资委批准；
2016 年 04 月 10 日，航天科技集团董事会审议通过本次重组方案调整相关
议案；
2016 年 04 月 27 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第
8
29 次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大
资产重组申请事项获得无条件通过；
2016 年 05 月 19 日，中国证监会《关于核准航天时代电子技术股份有限公
司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
（证监许可[2016]1101 号）核准本次交易。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。
2017 年 2 月 9 日，独立财务顾问（主承销商）向国机资本控股有限公司、
北京东资远成投资中心(有限合伙)、深圳天风天成资产管理有限公司、中国北方
工业公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司、湖北鼎锋长江投资管理有限公司、
财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公
司、光大保德信基金管理有限公司共 10 家最终确认的发行对象发出《缴款通知
书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至 2017 年 2 月 15 日，国机资本控股有限公司等 10 名特定对象已将认购
资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。
2017 年 2 月 16 日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中
证天通[2017]验字第 04001 号《航天时代电子技术股份有限公司验资报告》。经
审验，截至 2017 年 2 月 15 日止，航天电子已募集资金 2,257,929,368.55 元（大
写贰拾贰亿伍仟柒佰玖拾贰万玖仟叁佰陆拾捌元伍角伍分），缴存至国泰君安证
券股份有限公司中国农业银行股份有限公司上海市定西路支行
03303400040046095 账号。2017 年 2 月 16 日，国泰君安已将上述认购款项扣除
相关费用后的余额划转至航天电子指定的本次募集资金专户内。
2017 年 2 月 16 日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中
证天通[2017]验字第 04002 号《航天时代电子技术股份有限公司验资报告》。根
据报告，截至 2017 年 2 月 16 日止，航天电子非公开发行人民币普通股 137,093,465
股新股用于募集本次发行股票购买资产的配套资金，分别由国机资本控股有限公
司、北京东资远成投资中心(有限合伙)、深圳天风天成资产管理有限公司、中国
9
北方工业公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司、湖北鼎峰长江投资管理有限公
司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有
限公司、光大保德信基金管理有限公司等 10 名投资者以现金 16.47 元/股认购，
募集资金总额为 2,257,929,368.55 元，扣除发行费用人民币 34,706,034.00 元，募
集资金净额为人民币 2,223,223,334.55 元，其中增加注册资本(股本)人民币
137,093,465.00 元（大写人民币壹亿叁仟柒佰零玖万叁仟肆佰陆拾伍元整），由于
发行费用中有可抵扣增值税进项税额 1,962,228.34 元，实际增加资本公积
2,088,092,097.89 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会及上交所关于募集
资金监管规定以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用
账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2017 年 2 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
限售期为 12 个月，该等股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易
所上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：137,093,465 股，全部采取向不超过十名的特定对象非公开发
行股票的方式发行。
4、本次配套融资发行股份定价基准日为公司董事会 2016 年第三次会议决议
公告日，即 2016 年 3 月 26 日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%为 12.67 元/股。
经公司 2015 年董事会第十一次会议、2015 年董事会第十三次会议、2016
年第一次临时股东大会、2016 年董事会第三次会议和 2016 年第二次临时股东大
会审议通过，并经 2015 年度利润分配调整，本次配套募集资金股份发行价格不
10
低于为 16.47 元/股，符合不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%的规定。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。首轮认购共有 5 家投资者提交
申购报价单。按照价格优先，认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，
首轮认购确定发行价格为 16.47 元/股，配售数量为 80,752,882 股，募集资金总额
1,329,999,966.54 元，尚未达到本次募集资金总额，根据证监许可[2016]1101 号
文，本次非公开发行不超过 147,144,836 股，根据发行价格 16.47 元/股对应募集
金额上限为 2,423,475,448.92 元，与首轮认购募集金额差额 1,093,475,482.38 元。
根据认购邀请书规则，经发行人与主承销商协商后，确定本次发行启动追加认购
程序。
本次追加认购时间为 2017 年 1 月 23 日-2 月 8 日中任何一个交易日的
9:00-17:00，以及 2017 年 2 月 9 日当天 9:00-12:00。7 家投资者按照《认购邀请
书（追加认购）》参与追加认购，符合追加认购条件。本次追加认购最终获配投
资者共计 5 家，追加募集资金 927,929,402.01 元，最终确认的发行价格为 16.47
元/股，合计配售数量 137,093,465 股，募集资金总额 2,257,929,368.55 元。
本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 16.50 元/股，本次
非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 99.82%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）首轮申购报价情况
2017 年 1 月 17 日，航天电子本次非公开发行共向 290 名特定对象发出《航
天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件
《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报
价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20 大股东 20 家、证
券投资基金管理公司 47 家、保险机构投资者 29 家、证券公司 26 家、私募及其
他投资者 168 家。
2017 年 1 月 20 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务
11
顾问（主承销商）共收到 5 单申购报价单，当日 12:00 点前收到国机资本控股有
限公司、北京东资远成投资中心(有限合伙)、深圳天风天成资产管理有限公司、
中国北方工业公司及北京恒宇天泽投资管理有限公司共计 5 笔申购定金，所有报
价均符合认购邀请书要求。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购价格 有效申购金额 申购对象类
申购对象全称 申购金额（元）
号 （元） （元） 型
16.51 245,000,000.00 245,000,000.00 私募及其他
1 国机资本控股有限公司
16.47 250,000,000.00 250,000,000.00 私募及其他
北京东资远成投资中心
2 16.50 265,000,000.00 265,000,000.00 私募及其他
(有限合伙)
深圳天风天成资产管理有
3 16.47 320,000,000.00 320,000,000.00 私募及其他
限公司
4 中国北方工业公司 16.47 250,000,000.00 250,000,000.00 私募及其他
北京恒宇天泽投资管理有
5 16.47 245,000,000.00 245,000,000.00 私募及其他
限公司
（2）首轮投资者股份配售情况
首轮投资者股份配售情况首轮配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时
间优先”的原则。如果本次发行的有效认购金额小于本次募集资金上限（290,000
万元）并且有效认购股数小于本次发行股数上限（147,144,836 股），则发行价为
全部有效报价投资者的最低申报价格，提交有效报价的投资者全部入围。
根据首轮投资者询价情况及上述配售原则，首轮申购共发行 80,752,882 股人
民币普通股，发行价格为 16.47 元/股。首轮发行的投资者获配具体情况如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期(月)
国机资本控股有限
1 15,179,113 249,999,991.11 12
公司
北京东资远成投资
2 16,089,860 264,999,994.20 12
中心(有限合伙)
深圳天风天成资产
3 19,429,265 319,999,994.55 12
管理有限公司
4 中国北方工业公司 15,179,113 249,999,991.11 12
北京恒宇天泽投资
5 14,875,531 244,999,995.57 12
管理有限公司
合计 80,752,882 1,329,999,966.54 -
12
（3）追加认购流程及投资者获配情况
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
16.47 元/股。首轮配售数量 80,752,882 股，首轮募集资金总额 1,329,999,966.54
元，首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次募集资金总额，根据证监许可
[2016]1101 号文，本次非公开发行不超过 147,144,836 股，根据发行价格 16.47
元/股对应募集金额上限为 2,423,475,448.92 元，差额 1,093,475,482.38 元。
根据《认购邀请书》规则，发行人与主承销商协商决定启动追加认购程序。
主承销商于 1 月 23 日向首轮发送认购邀请书的 290 名特定对象发出了追加
认购邀请书，并于 2017 年 1 月 23 日启动追加认购，追加认购时间为 2017 年 1
月 23 日-2 月 8 日中任何一个交易日的 9:00-17:00，以及 2017 年 2 月 9 日
9:00-12:00。
截止 2 月 9 日 12:00，国泰君安簿记中心收到了财通基金管理有限公司、兴
证证券资产管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、招商财富资产管理有
限公司、中融基金管理有限公司、中信证券股份有限公司和湖北鼎锋长江投资管
理有限公司的有效追加认购。除财通基金管理有限公司、光大保德信基金管理有
限公司和中融基金管理有限公司无需缴纳定金外，另外 4 家机构均在规定时间内
足额缴纳认购定金。7 家投资者的申购报价均符合有效申购要求。具体申购明细
如下表：
序 追加认购股 是否为首轮已 是否为有
发行对象 追加认购金额（元）
号 数（股） 获配投资者 效报价
湖北鼎锋长江投资管理有
1 15,179,113 249,999,991.11 否 是
限公司
2 财通基金管理有限公司 13,418,331 220,999,911.57 否 是
兴证证券资产管理有限公
3 11,550,000 190,228,500.00 否 是
司
招商财富资产管理有限公
4 8,300,000 136,701,000.00 否 是
司
光大保德信基金管理有限
5 7,893,139 129,999,999.33 否 是
公司
6 中融基金管理有限公司 7,000,000 115,290,000.00 否 是
7 中信证券股份有限公司 6,102,002 100,499,972.94 否 是
合计 69,442,585 1,143,719,374.95 - -
13
主承销商对有效《追加认购申购单》进行簿记建档，并根据以下原则进行配
售：
1、已申购者优先：已申购者的有效追加认购优先配售(已申购者之间根据首
轮认购的优先顺序进行配售)；
2、认购金额优先：除已申购者外，新申购者按认购金额由高到低配售，认
购金额多的有效申购优先配售。
3、认购时间优先：在新申购者认购金额相同的情况下，则按其认购时间由
先到后优先配售，认购时间指追加认购申购单传真（或现场送达）到达簿记中心
的时间和申购定金款项全额到账的时间两者中的较晚时间。
结合首轮认购的获配结果及追加认购结果，本次发行最终配售结果投资者共
10 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
发行价格为 16.47 元/股，发行数量为 137,093,465 股，未超过公司股东大会决议
和中国证监会证监许可[2016]1101 号文规定的上限 147,144,836 股，募集资金总
额为 2,257,929,368.55 元。本次发行最终配售结果如下表所示：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期(月)
深圳天风天成资产管理
1 19,429,265 319,999,994.55 12
有限公司
北京东资远成投资中心
2 16,089,860 264,999,994.20 12
（有限合伙）
3 国机资本控股有限公司 15,179,113 249,999,991.11 12
4 中国北方工业公司 15,179,113 249,999,991.11 12
湖北鼎锋长江投资管理
5 15,179,113 249,999,991.11 12
有限公司
北京恒宇天泽投资管理
6 14,875,531 244,999,995.57 12
有限公司
7 财通基金管理有限公司 13,418,331 220,999,911.57 12
兴证证券资产管理有限
8 11,550,000 190,228,500.00 12
公司
招商财富资产管理有限
9 8,300,000 136,701,000.00 12
公司
光大保德信基金管理有
10 7,893,139 129,999,999.33 12
限公司
合计 137,093,465 2,257,929,368.55 -
上述 10 家发行对象的资格符合航天电子股东大会关于本次发行相关决议的
14
规定。
最终所有入围的 10 家投资者中，基金公司获配股数 21,311,470 股、获配金
额 350,999,910.90 元 ， 占 发 行 总 量 15.55% ； 私 募 及 其 他 投 资 者 获 配 股 数
115,781,995 股、获配金额 1,906,929,457.65 元，占发行总量 84.45%。
最终所有入围的 10 家投资者中，北京东资远成投资中心(有限合伙)、北京恒
宇天泽投资管理有限公司、湖北鼎锋长江投资管理有限公司属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人，均在规定时
间完成私募基金管理人的登记备案程序。
北京东资远成投资中心（有限合伙）、深圳天风天成资产管理有限公司、北
京恒宇天泽投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限
公司、湖北鼎锋长江投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司和光大保德
信基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募基金产品，均在规定时间完成私募产品登记备案程序。
国机资本控股有限公司及中国北方工业公司以自有资金认购，不属于需要备
案的范围。
（4）缴款通知书发送及缴款情况
主承销商于 2017 年 2 月 9 日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款
通知书的要求，投资者需要在 2017 年 2 月 15 日 17:00 时前，补缴扣除申购定金
外的全部认购款。
截至 2017 年 2 月 15 日 17:00，主承销商国泰君安收到 10 家获配投资者的足
额申购补缴款。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共 10 家，均为本次认购邀请文件发
送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行数量为 137,093,465 股，未
超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]1101 号文规定的上限
（147,144,836 股），募集资金总额为 2,257,929,368.55 元，未超过航天电子股东
15
大会审议确定的拟募集资金总额（290,000.00 万元）。
6、募集资金额
募集资金总额为 2,257,929,368.55 元，扣除承销费用人民币 33,868,940.53
元、其他发行费用 837,093.47 元，募集资金净额为人民币 2,223,223,334.55 元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 137,093,465 股，未超过中国证监会核准的上限
147,144,836 股；发行对象总数为 10 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要
求。
本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特
定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象情况介绍
1、国机资本控股有限公司
（1）基本情况
公司名称：国机资本控股有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室
注册资本：237000 万元
法定代表人：李家俊
成立日期：2015 年 08 月 06 日
营业期限：2015 年 08 月 06 日至长期
统一社会信用代码：91110108351629513G
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开
16
展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得
出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；高新技术
开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品
和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
认购数量：15,179,113 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，国机资本控股有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，国机资本控股有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，国机资本控股有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
2、北京东资远成投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：北京东资远成投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼 5 层 B
执行事务合伙人：北京东资股权投资基金管理有限公司（委派雷霞为代表）
成立日期：2014 年 10 月 11 日
营业期限：2014 年 10 月 11 日至 2044 年 10 月 10 日
17
统一社会信用代码：911101023179949717
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为
2019 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）
认购数量：16,089,860 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，北京东资远成投资中心（有限合伙）与公司不存在关
联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，北京东资远成投资中心（有限合伙）及其关联方与公司没有发生
重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，北京东资远成投资中心（有限合伙）及其关联方与公
司没有关于未来交易的安排。
3、中国北方工业公司
（1）基本情况
公司名称：中国北方工业公司
类型：全民所有制
住所：北京市宣武区广安门南街甲 12 号
18
注册资本：187964 万人民币
法定代表人：植玉林
成立日期：1981 年 05 月 20 日
营业期限：长期
统一社会信用代码：100000000000305(4-1)
经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织
统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的
其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配
业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；
上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。
批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、
有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商
品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关
的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展
览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，
代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；
房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可
证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：15,179,113 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，中国北方工业公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中国北方工业公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
19
截至本报告书签署日，中国北方工业公司及其关联方与公司没有关于未来交
易的安排。
4、北京恒宇天泽投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京恒宇天泽投资管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市延庆区延庆经济开发区百泉街 10 号 2 栋 883 室
注册资本：4000 万元
法定代表人：梁越
成立日期：2014 年 07 月 14 日
营业期限：2014 年 07 月 14 日至 2064 年 07 月 13 日
统一社会信用代码：911102293064295397
经营范围：投资管理；技术服务；社会经济咨询（投资咨询除外）；基金销
售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
认购数量：14,875,531 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，北京恒宇天泽投资管理有限公司与公司不存在关联关
系。
20
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，北京恒宇天泽投资管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大
交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，北京恒宇天泽投资管理有限公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
5、深圳天风天成资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳天风天成资产管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
注册资本：5500.000000 万人民币
法定代表人：张振
成立日期：2015 年 05 月 05 日
统一社会信用代码：914403003353316024
经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、
保险资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。
认购数量：19,429,265 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，深圳天风天成资产管理有限公司与公司不存在关联关
系。
21
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，深圳天风天成资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大
交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，深圳天风天成资产管理有限公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
6、光大保德信基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：光大保德信基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市黄浦区中山东二路 558 号外滩金融中心 1 幢，6 层至 10 层
注册资本：人民币 16000.0000 万
法定代表人：林昌
成立日期：2004 年 4 月 22 日
营业期限：2004 年 4 月 22 日至不约定期限
统一社会信用代码：913100007178509699
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：7,893,139 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，光大保德信基金管理有限公司与公司不存在关联关
系。
22
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，光大保德信基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，光大保德信基金管理有限公司及其关联方与公司没有
关于未来交易的安排。
7、招商财富资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：招商财富资产管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局
综合办公室 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：10000.000000 万人民币
法定代表人：赵生章
成立日期：2013 年 02 月 21 日
统一社会信用代码：91440300062724274L
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
认购数量：8,300,000 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，招商财富资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，招商财富资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
23
易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，招商财富资产管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
8、湖北鼎锋长江投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：湖北鼎锋长江投资管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：武昌区中北路 255 号愿景广场二期 1 号楼第 23-24 层
注册资本：贰仟万元整
法定代表人：李霖君
成立日期：2016 年 11 月 10 日
营业期限：2016 年 11 月 10 日至 2046 年 11 月 09 日
统一社会信用代码：91420106MA4KPEA19C
经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；股权投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：15,179,113 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，湖北鼎锋长江投资管理有限公司与公司不存在关联关
系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，湖北鼎锋长江投资管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大
24
交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，湖北鼎锋长江投资管理有限公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
9、兴证证券资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：兴证证券资产管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
注册资本：五亿圆整
法定代表人：刘志辉
成立日期：2014 年 06 月 09 日
营业期限：2014 年 06 月 09 日至长期
统一社会信用代码：91350128399842778A
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展
经营活动）
认购数量：11,550,000 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，兴证证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，兴证证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交
易。
25
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，兴证证券资产管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
10、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币 20000.0000 万元整
法定代表人：刘未
成立日期：2011 年 6 月 21 日
营业期限：2011 年 6 月 21 日至不约定期限
统一社会信用代码：91310000577433812A
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：13,418,331 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
26
来交易的安排。
（三）发行对象的获配产品情况
序号 认购对象 认购产品
1 国机资本控股有限公司 国机资本控股有限公司
2 北京东资远成投资中心(有限合伙) 北京东资远成投资中心(有限合伙)
3 中国北方工业公司 中国北方工业公司
4 北京恒宇天泽投资管理有限公司 恒宇天泽澜沧江大学仕六号量化投资基金
天富 4 号资产管理计划
5 深圳天风天成资产管理有限公司
天富 13 号资产管理计划
光大保德信-至信 1 号资产管理计划
6 光大保德信基金管理有限公司
光大保德信-诚鼎 5 号资产管理计划
招商财富-瑞丰向阳 3 号专项资产管理计划
7 招商财富资产管理有限公司
招商财富-瑞丰向阳 4 号专项资产管理计划
8 湖北鼎锋长江投资管理有限公司 鼎锋长江定增五期私募基金
兴证资管金麒麟 5 号集合资产管理计划
定增通宝-兴证资管鑫成 108 号定增驱动集
合资产管理计划
9 兴证证券资产管理有限公司 兴证资管—富国资产阿尔法 dx2016039 定
向资产管理计划
兴证资管阿尔法 dx2014053 定向资产管理
计划
财通多策略福享
财通多策略福瑞
财通多策略福盛
东方晨星 10 号
10 财通基金管理有限公司
锦绣定增分级 11 号
祥驰定增 2 号
粤乐定增 2 号
富春定增 1231 号
主承销商与律师核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理
合同》、资产委托人及其最终认购方信息，确认不包括发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形。
27
四、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住 所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
项目主办人：刘向前、高鹏
项目协办人：石少军
联系电话：010-59312956
联系传真：010-59312908
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼
经办律师：韦玮、潘晓笑
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52343320
（三）审计机构
名称：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金云大厦 B 座 13 层
执行事务合伙人：张先云
签字注册会计师：陈峰、赵权、李爱民、李朝辉、肖缨
联系电话：010-62212990
28
联系传真：010-62254941
（四）验资机构
名称：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金云大厦 B 座 13 层
执行事务合伙人：张先云
签字注册会计师：王小云、肖缨
联系电话：010-62212990
联系传真：010-62254941
29
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至2016年10月20日，公司前10名股东持股情况如下所示：
单位：股
持股
股东名称 持股数量 股本性质
比例
中国航天时代电子公司 23.99% 293,317,172 限售流通 A 股
中国建设银行股份有限公司-鹏华中
3.40% 41,596,696 A 股流通股
证国防指数分级证券投资基金
陕西航天导航设备有限公司 2.18% 26,638,591 限售流通 A 股
湖北聚源科技投资有限公司 2.02% 24,713,607 限售流通 A 股
中国建设银行股份有限公司-富国中
1.92% 23,430,438 A 股流通股
证军工指数分级证券投资基金
陕西苍松机械厂 1.85% 22,672,653 限售流通 A 股
北京兴华机械厂 1.56% 19,024,905 限售流通 A 股
中国建银投资有限责任公司 1.55% 19,007,968 限售流通 A 股
中国农业银行股份有限公司-富国中
证国有企业改革指数分级证券投资 0.84% 10,285,344 A 股流通股
基金
招商证券股份有限公司-前海开源中
0.83% 10,138,168 A 股流通股
航军工指数分级证券投资基金
合计 40.15% 490,825,542 -
注：由于四舍五入的原因，本方案中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行后，截至 2017 年 2 月 21 日（股份登记日），公司前 10 名股东持股
情况如下：
持有限售条件
序 持股数量
股东名称 持股比例 股份性质 股份股份数量
号 （股）
（股）
限售流通 A
1 航天时代 293,317,172 21.57% 293,317,172
股
30
持有限售条件
序 持股数量
股东名称 持股比例 股份性质 股份股份数量
号 （股）
（股）
中国建设银行股份有限
2 公司－鹏华中证国防指 39,862,219 3.06% A 股流通股 0
数分级证券投资基金
限售流通 A
3 陕西导航 26,638,591 1.96% 26,638,591
股
限售流通 A
4 湖北聚源 24,713,607 1.82% 24,713,607
股
中国建设银行股份有限
5 公司－富国中证军工指 23,268,138 1.72% A 股流通股 0
数分级证券投资基金
限售流通 A
6 陕西苍松 22,672,653 1.67% 22,672,653
股
限售流通 A
7 北京兴华 19,024,905 1.40% 19,024,905
股
限售流通 A
8 中国建投 19,007,968 1.40% 19,007,968
股
深圳天风天成资产管理
限售流通 A
9 有限公司－天富 13 号资 17,607,772 1.43% 17,607,772
股
产管理计划
北京东资远成投资中心 限售流通 A
10 16,089,860 1.18% 16,089,860
（有限合伙） 股
合 计 502,202,885 37.21% - 439,072,528
本次发行前，航天时代为本公司的控股股东，航天科技集团持有航天时代
100%出资，为本公司的实际控制人。本次发行完成后，航天时代仍为本公司的
控股股东，航天科技集团仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不导致本公
司的控股股东、实际控制人发生变更。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
发行前 发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
无限售条件流通股份 797,853,954 65.26% 797,853,954 58.68%
有限售条件股份 424,688,223 34.74% 561,781,698 41.32%
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发行前 发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
股份总数 1,222,542,177 100.00% 1,359,635,642 100.00%
注：无限售条件的流通股份 797,853,954 股中包含本次重组前航天时代、湖北聚源分别
持有公司 216,969,476 股、24,713,607 股。根据相关规定和航天时代、湖北聚源承诺，其持
有的公司股份自购买资产股份发行登记完成后 12 个月内不得转让，但在上市公司中拥有权
益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当
遵守《收购管理办法》相关规定。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，
公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩
大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）业务结构变化情况
本次交易募集配套资金将有效满足上市公司主营业务发展需要，为公司提升
研发水平、扩大产能、拓展业务范围等提供资金保障，提高本次重组项目整合绩
效，有利于增强上市公司持续经营能力。
（四）公司治理变化情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大
会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总裁等，做到了业务独立、资产
独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规的要
求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了
完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等
法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及
相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设
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形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护
公司及全体股东的利益。
（五）高管人员结构变动情况
截至本报告书签署日，本次配套融资的交易对方不存在向上市公司推荐董
事、监事及高级管理人员的情况。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接
影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次交易涉及上市公司向其控股股东航天时代及航天时代下属北京兴华、
陕西导航、陕西苍松，实际控制人航天科技集团控制的航天创投等关联方发行
股份购买资产，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公
司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度，在本公司董事会审议本
次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事已事前认可并发表独
立意见；在本公司股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。
本次交易前，航天电子经常性关联交易主要为向关联方采购商品和销售商
品。其中，采购商品主要为航天电子及控股子公司根据业务需要向关联方采购
的少量原材料、设备，对于航天电子业务经营不具有实质性影响；销售商品主
要为航天电子及控股子公司根据军品生产任务向航天时代出售军品。上市公司
与其关联方所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定
价公允。本次交易完成后，航天电子与航天时代及其下属企业之间的经常性关
联交易主要为宇航领域及防务装备产品的关联销售、航天领域及防务装备原材
料及技术服务的关联采购，偶发性关联交易主要为与航天财务的存贷款服务、
与北京兴华、陕西苍松、陕西导航房屋租赁。通过本次交易，北京兴华经营性
资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经
营性资产及负债、时代光电 58.73%股权、时代惯性 95.23%、航天电工 100%股
权注入航天电子，航天电子与标的资产之间的关联交易将会消除。本次交易完
成后，标的资产将成为航天电子全资/控股子公司或相关资产，航天电子与航天
时代及下属事业单位之间的经常性关联交易将有所增加，主要为相关宇航产品
及防务装备产品销售及技术服务采购。航天科技集团、航天时代及其下属企业
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北京兴华、陕西苍松、陕西导航均出具了规范关联交易的承诺，航天时代与上
市公司签订了《关联交易框架协议》，就关联交易定价原则、交易总量及金额的
确定等作出了规定。
本次交易前后，航天电子与航天时代、航天科技集团及其控制的其他企业
均不存在同业竞争，航天科技集团、航天时代及其下属企业北京兴华、陕西苍
松、陕西导航均出具了避免与消除同业竞争的承诺。
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第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
航天电子本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，
符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定以及公司董事会、股东大会及
中国证监会核准批复的要求。
（二）本次发行对象选择的合规性
航天电子本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司重大资产重组
管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定公司以及董事会、股东
大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，航天电子遵循了市场化的原则，
保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合航天电子及其全体股东的
利益。
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师国浩律师认为：
“截至本见证意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了
必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象均符合《发行
管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价
及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”
第五节 中介机构声明
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独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人：
杨德红
项目主办人：
刘向前 高鹏
项目协办人：
石少军
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
负责人：
黄宁宁
经办律师：
韦玮 潘晓笑
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
39
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
张先云
经办注册会计师：
陈峰 赵权
李朝辉 李爱民 肖缨
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与
本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情
况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
执行事务合伙人：
张先云
经办注册会计师：
王小云 肖缨
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
（一）备查文件目录
1、航天电子2015年第十一次、2015年第十三次、2016年第三次董事会会议
决议；
2、航天电子2016年第一次、2016年第二次临时股东大会会议决议；
3、航天电子与国机资本控股有限公司、北京东资远成投资中心(有限合伙)、
深圳天风天成资产管理有限公司、中国北方工业公司、北京恒宇天泽投资管理有
限公司、湖北鼎锋长江投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资
产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司共
10名特定投资者签署的《股份认购协议》；
4、国泰君安出具的《发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
5、国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集
配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》
6、中证天通分别出具的对国泰君安、航天电子本次发行银行账户的《验资
报告》；
7、中国证监会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代
电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
[2016]1101号）；
8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管手续文件；
9、其他文件。
（二）备查文件存放地点
1、航天时代电子技术股份有限公司
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地址：武汉经济技术开发区高科技园
电话：027-84792199、010-88106362
传真：027-84792102
联系人：吕凡、孙肇谦
2、国泰君安证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 楼
电话：010-59312956
传真：010-59312908
联系人：刘向前、高鹏、石少军、高斌、郭明安
43
（此页无正文，为《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行情况报告书》之盖章页）
航天时代电子技术股份有限公司
年 月 日
44
