航天时代电子技术股份有限
                公司独立董事 2016 年度述职报告



    2016 年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公
司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股
东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在 2016 年度的工作情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    公司第十届董事会有三名独立董事：韩赤风先生、任军霞女士、强桂英女士，
分别为法律、金融、会计等方面专家。具体个人情况如下：
    韩赤风，曾任辽宁省高级人民法院助理审判员、上海交通大学法学院教授、
同济大学知识产权学院教授。现任北京师范大学法学院民商事法学教学研究中心
主任，教授、博士生导师。
    任军霞，曾任中债信用增进投资公司副总裁兼董事会秘书；中国银行间交易
商协会创新部主任。现任银通国际融资租赁有限公司董事长。
    强桂英，中国注册会计师，高级会计师。曾任北京天华会计师事务所审计部
高级经理；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、国家开发银行审贷
委员会外聘专家委员。
    我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    1、出席董事会情况

独立董事   本年应参     亲自出   以通讯   委托出   缺席   是否连续两   说明


                                     1
  姓名    加董事会    席次数   方式参    席次数   次数   次未亲自参
            次数               加次数                      加会议
 韩赤风       10          10      5        0       0         否       现任
 任军霞       10          10     10        0       0         否       现任
 强桂英       10          10      5        0       0         否       现任


    2016 年度公司共召开了 10 次董事会会议，独立董事出席会议并充分履行职
责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充
分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会
的科学决策发挥了积极作用。
    2、出席股东大会情况
    公司独立董事韩赤风先生出席了公司 2016 年第一次临时股东大会、2016 年
第二次临时股东大会和公司 2015 年年度股东大会；公司独立董事强桂英出席了
公司 2016 年第二次临时股东大会和公司 2015 年年度股东大会，由于工作原因未
能出席公司 2016 年第一次临时股东大会的现场会议；独立董事任军霞女士由于
工作原因未能出席 2016 年的股东大会现场会议。
    3、现场考察情况
    2016 年，独立董事重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决
议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、
高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司运行动态。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    1、关于公司与重大资产重组相关主体签署《专利及非专利技术采用收益法
评估涉及利润补偿的协议》的独立意见
    公司拟与北京兴华机械厂、中国航天时代电子公司、陕西航天导航设备有限
公司分别签署《专利及非专利技术采用收益法评估涉及利润补偿的协议》，符合
中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保
障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特别是中、小股
东和非关联股东的利益。本次关联交易事项审议审批程序符合有关法律、法规和


                                     2
公司章程规定。
    2、关于公司 2016 年度日常经营性关联交易事项的独立意见
    基于独立判断，同意将公司 2016 年度日常关联交易事项提交公司董事会
2016 年第二次会议审议，并发表独立意见认为：公司 2016 年度日常经营性关联
交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策规定，
审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利
益。
    3、关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
    基于独立判断，同意将关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项提交公司董事会 2016 年第三次会议审议并发表如下独立意见：一、
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充
分了解公司调整本次交易方案的背景信息前提下，针对相关资料与公司管理层及
相关方进行了必要的沟通，与调整本次交易方案相关的议案获得了我们的事前认
可。二、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并
募集配套资金的各项法定条件。三、公司与交易对方签订的相关协议符合《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本次
交易的具体方案具备可操作性。四、本次交易方案调整已经公司董事会会议审议
通过，关联董事对相关议案回避了表决，董事会的召开、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》规定。五、本次交易尚需获得公司股东大会批准、相关政府
主管部门批准后实施。
    4、关于公司与交易对方签订《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协
议》的独立意见
    基于独立判断，同意将关于公司与交易对方签订《关于使用市场法评估之房
产或土地的补偿协议》事项提交公司董事会 2016 年第三次会议审议并发表如下
独立意见：公司拟与交易对方签订《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协
议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，
能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特别
是中、小股东和非关联股东的利益。本次关联交易事项审议审批程序符合有关法
律、法规和公司章程规定。

                                    3
    5、对公司与中国航天时代电子公司签订《关于航天电工集团有限公司土地
收储事项的协议之补充协议》的独立意见
    基于独立判断，同意将对公司与中国航天时代电子公司（以下简称“航天时
代”）签订《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议之补充协议》事项
提交公司董事会 2016 年第三次会议审议并发表如下独立意见：公司拟与航天时
代签订《关于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议之补充协议》，符合中
国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保障
本次重组完成后公司的合法权益,未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东
和非关联股东的利益。本次关联交易事项审议审批程序符合有关法律、法规和公
司章程规定。
    6、关于公司与控股股东共同投资设立子公司的关联交易事项的独立意见
    基于独立判断，同意将关于公司与控股股东共同投资设立子公司的关联交易
事项提交公司董事会 2016 年第七次会议审议并发表如下独立意见：公司与航天
时代共同投资设立无人机公司、飞腾公司、物联网公司，有利于充分利用航天时
代的优势资源打造新的产业发展平台，有利于优化公司产业结构，本次共同投资
发生的关联交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利
益。关联董事在审议该事项时回避了表决，董事会决策程序符合公司章程和有关
法律法规规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司独立董事对 2015 年度公司累计和当期对外担保情况发表的独立意见：
    公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批程序、被担保对象
的资信标准等情况做出的明确规定，严格控制对外担保风险。截止 2015 年度报
告期末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供担
保，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保，公司担保总额
没有超过公司最近一期经审计的净资产的 50%。
    （三）募集资金的使用情况
    公司独立董事对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审查，
在审阅有关文件的同时并就有关问题向公司有关人员进行了询问，基于独立判
断，同意将公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案提交公司董事会
2016 年第七次会议审议并就该事项发表如下独立意见：

                                   4
    公司使用闲置募集资金 1.8 亿元用于暂时补充流动资金，有利于公司利益最
大化。公司生产经营状况正常，信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资
金的能力，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金之行为不会影响募投项目建
设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资
金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益。我
们同意公司使用 1.8 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
    （四）公司经营者薪酬情况
    公司独立董事对公司经营者 2015 年薪酬情况发表的独立意见：公司管理层
2015 年薪酬依据《公司经营者年薪制方案》及其它相关规定确定，管理层 2015
年薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司管理层的进取
精神和责任意识。基于我们的独立判断，同意将公司管理层 2015 年薪酬的议案
提交公司董事会会议审议。
    （五）选举董事提名情况
    公司董事会 2016 年第四次会议审议通过了《关于选举公司董事的议案》。根
据公司控股股东航天时代的推荐，公司董事会提名委员会决定向公司董事会提名
选举王凭慧先生为公司第十届董事会董事，任期同第十届董事会。
    作为公司独立董事，依据有关法律法规、规范性文件和公司章程规定,我们
在对相关情况进行了充分了解后，认为：
    公司董事会提名委员会提名选举第十届董事会董事的程序符合有关规定,被
提名的董事候选人王凭慧先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任
职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，同意将该候选人
提交董事会会议审议，并在董事会审议通过后提交公司股东大会进行选举。
    （六）业绩预告及业绩快报
    2016 年，公司未进行业绩预告及业绩快报。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    1、公司独立董事通过对年审会计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊
普通合伙）2015 年度工作情况的审查认为，该会计师事务所具备从事企业财务
报告审计的全套制度、标准规程、专职人员及专业能力。我们同意公司继续聘请
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年年度财务报告审计机
构。

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    2、公司独立董事通过对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的审查
认为：该会计师事务所具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，
具备从事企业内部控制审计的全套制度、标准规程、专职人员及专业能力。我们
同意公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部
控制审计机构。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
   按照《公司章程》等有关规定要求，公司独立董事对公司 2015 年度利润分
配预案发表以下独立意见：
    认为公司 2015 年度利润分配方案符合公司实际情况，既给予了投资者切实
的回报又充分考虑了公司经营和可持续发展的需要，有利于实现公司和全体股东
利益最大化。
    （九）发表的其它独立意见情况
    1、关于支付会计师事务所 2015 年年度报酬的独立意见
    根据有关规范性文件和《公司章程》等规定，我们作为公司的独立董事，对
公司董事会 2016 年第二次会议审议的向公司聘任的中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）支付财务审计报酬的事项发表意见如下：2015 年度，中兴财
光华作为公司聘请的财务报告审计机构，有较好的服务意识、职业操守和履职能
力，为公司提供了良好的年度审计服务，我们同意支付其 2015 年年度财务审计
报酬为 80 万元 (不含差旅费用) 。
    2、关于公司使用募集资金对全资子公司增资的独立意见
    基于独立判断，同意将公司使用募集资金对相关控股子公司增资事项提交公
司董事会 2016 年第七次会议审议，并发表独立意见认为：
    公司此次使用 2013 年配股的部分募集资金分别对全资子公司重庆航天火箭
电子技术有限公司、北京航天光华电子技术有限公司、北京市普利门电子科技有
限公司进行增资，有利于理顺母子公司的财务关系，便于加强对相关子公司经营
管理的监督与考核。上述子公司承担的募投项目已全部建成并投入使用，不存在
改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利益，董事会决策程
序符合公司章程和有关法律法规规定。
    （十）公司及股东承诺履行情况
    1、控股股东航天时代关于保证公司资金安全的承诺

                                     6
   （1）在与公司进行必要的关联交易时，航天时代将严格按照合同约定付款，
保证不通过延长付款期限等方式占用公司资金。
   （2）航天时代保证不通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他非经营性方
式占用公司资金。
   经核查，我们未发现航天时代有违反上述承诺的情况。
    2、控股股东航天时代关于避免与公司同业竞争的承诺
    （1）航天时代及其全资子公司、控股子公司均未生产、开发任何与公司
（包括公司全资子公司、控股子公司，下同)生产的产品构成竞争或可能竞争的
产品，未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，
也未参与投资于任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业；
    （2）航天时代及其全资子公司、控股子公司将不生产、开发任何与公司生
产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司经营
的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与公司生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
    （3）如公司进一步拓展其产品和业务范围，航天时代及全资子公司、控股
子公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；
    （4）如承诺被证明是不真实或未被遵守，航天时代将向公司赔偿因此造成
的直接和间接损失。
   经核查，我们未发现航天时代有违反上述承诺的情况。
   3、控股股东航天时代及公司董监高关于促进公司股价稳定的承诺
   （1）、公司股票复牌后，控股股东航天时代承诺在法律、法规允许的范围内
将采取有效措施增持本公司股票。
   经核查，该承诺已履行完毕。
   （2）、控股股东航天时代及公司董事、监事及高级管理人员承诺未来 6 个月
内不减持本公司股票。
   经核查，控股股东航天时代及公司董事、监事及高级管理人员未发现违反该
承诺的情形，且该承诺已履行完毕。
   （3）、公司控股股东航天时代承诺将一如既往继续支持公司的发展，积极推
进公司重大资产重组进程，提升公司业绩，进一步增强公司核心竞争力，以最好

                                   7
的业绩回报投资者。
   经核查，该承诺已履行完毕。
    （十一）信息披露的执行情况
    公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关
监管法律法规，严格履行信息披露义务。2016年度，公司信息披露工作做到了及
时、准确、完整，未发生违反规定的事项。
    （十二）内部控制的执行情况
    2016 年度，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案
作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和
风险管理工作要点，并稳步推进各项工作。报告期内，公司对纳入评价范围的业
务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，
不存在重大缺陷。
    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2016年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中，公司董事会全年召开了十次会议，审议通过了涉及公司发展的重大决议事
项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
    董事会审计委员会主要开展的工作有公司2015年度财务报告审议、年报编制
监督、年审会计师工作监督与评价、2016年度审计机构聘任建议、2016年度内部
控制审计机构聘任建议、募集资金使用的监督管理以及2016年半年度报告的编制
监督等；董事会提名委员会对公司补选第十届董事会董事候选人名单进行了遴选
审核并提名，董事会薪酬与考核委员会开展了2015年度独立董事、经营者的年度
报酬提案审议工作；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况
和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略
及实施提出了合理化建议；董事会关联交易控制委员会关于公司与重大资产重组
相关主体签署《专利及非专利技术采用收益法评估涉及利润补偿的协议》事项、
公司2016年度日常经营性关联交易事项、关于调整公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易具体方案事项、关于公司与中国航天时代电子公司签订《关
于航天电工集团有限公司土地收储事项的协议之补充协议》事项、关于公司与交
易对方签订《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》事项、关于公司与
控股股东共同投资设立子公司的关联交易事项进行了审核，并履行了公司关联交

                                  8
易控制和日常管理的职责。


    四、总体评价和建议
    综观 2016 年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，
财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为
保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
    在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同
公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观
公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提
供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整
体利益，切实确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。




                                           航天时代电子技术股份有限公司
                                       独立董事：韩赤风、任军霞、强桂英
                                           二○一七年二月二十八日




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